Superior Plus

Avis de convocation à l'assemblée et circulaire de sollicitation de procurations

Pour l'assemblée annuelle des actionnaires devant avoir lieu le 13 mai 2026

Superior Plus

AVIS DE CONVOCATION À NOTRE ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2026

Joignez-vous à notre assemblée annuelle des actionnaires de 2026

QUAND

Le 13 mai 2026

16 h (heure de l'Est)

OÙ

Assemblée virtuelle seulement par webdiffusion audio au :

https://meetnow.global/M9272LH

POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

> Recevoir nos états financiers consolidés de 2025 et le rapport de l'auditeur y afférent (page 20)
> Élire nos administrateurs (page 20)
> Nommer notre auditeur (page 20)
> Voter à l'égard de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction (page 21)
> Examiner les autres questions dûment soumises à l'assemblée (page 22)

VOTRE VOTE EST IMPORTANT

La circulaire de sollicitation de procurations vous informe des points à l'ordre du jour et vous indique qui peut voter et comment voter. Veuillez la lire attentivement, et rappelez-vous de voter.

Que vous prévoyiez ou non assister à l'assemblée virtuelle, vous pouvez voter à l'avance par procuration. Vous n'avez qu'à remplir, dater et signer le formulaire de procuration ou d'instructions de vote ci-joint et à l'envoyer par la poste dans l'enveloppe fournie de manière à ce qu'il parvienne au plus tard à 16 h (heure de l'Est) le 11 mai 2026 à : Société de fiducie Computershare du Canada, Service des procurations, 320 Bay Street, 14th floor, Toronto (Ontario) M5H 4A6.

Par ordre du conseil d'administration,

« David P. Smith »

David P. Smith

Président du conseil

Superior Plus Corp.

Toronto (Ontario)

Le 30 mars 2026

Où obtenir une copie de la circulaire de sollicitation de procurations et de nos autres documents

Nous utilisons les procédures de notification et d'accès pour fournir les documents relatifs à une assemblée (cet avis de convocation et la circulaire de sollicitation de procurations) aux propriétaires véritables et inscrits de nos actions. Les procédures de notification et d'accès sont un ensemble de règles élaborées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières qui permettent aux sociétés d'afficher en ligne les documents relatifs à une assemblée et, par conséquent, de réduire la quantité de papier et les coûts de mise à la poste.

Si vous nous avez donné des instructions pour que nous vous envoyions des documents imprimés, votre circulaire de sollicitation de procurations est jointe au présent avis, et nous vous avons envoyé par la poste une copie de nos états financiers consolidés de 2025 et du rapport de gestion y afférent.

Les actionnaires véritables sont invités à s'inscrire à la transmission électronique (la « transmission électronique ») des documents relatifs à l'assemblée. La transmission électronique est devenue un moyen pratique pour rendre la distribution des documents plus efficace et constitue une solution écologique qui permet d'éliminer l'utilisation du papier imprimé et l'empreinte carbone du processus de livraison connexe par courrier. Il est rapide et facile de s'inscrire à l'adresse www.proxyvote.com à l'aide de votre numéro de contrôle et de voter en faveur des résolutions relatives à l'assemblée. Après avoir confirmé votre vote, vous pourrez cocher la case correspondant à la transmission électronique et fournir une adresse courriel. Une fois inscrit à la transmission électronique, vous recevrez à l'avenir vos documents relatifs à l'assemblée par courriel et pourrez voter à l'aide de votre appareil en suivant simplement un lien dans le courriel envoyé par votre intermédiaire financier, si ce dernier offre ce service.

Tous les autres actionnaires peuvent télécharger ces documents après le 6 avril 2026 :

> à partir de notre site Web :
> www.superiorplus.com

> à partir de notre profil sur SEDAR+ :
> www.sedarplus.ca

Avant l'assemblée, si vous préférez recevoir une copie imprimée de ces documents, communiquez avec notre siège social sans délai et nous vous en enverrons une sans frais dans les trois jours ouvrables suivant la réception de votre demande. Si vous souhaitez recevoir une copie imprimée des documents avant l'heure limite de remise des procurations, nous devons recevoir votre demande d'ici le 20 avril 2026 :

téléphone	sans frais 866 490-PLUS (7587)
courriel	[email protected]
poste	Superior Plus
3610-155 Wellington Street West
Toronto (Ontario) M5V 3H1
télécopieur	416 340-6030

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INFORMATION SUR L'ASSISTANCE À L'ASSEMBLÉE VIRTUELLE

Supérieur tiendra son assemblée en format virtuel seulement. Le fait d'assister à l'assemblée virtuelle permet aux actionnaires inscrits et aux fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires non inscrits (véritables) qui se sont nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir, d'assister à l'assemblée, de poser des questions et de voter, le tout en temps réel. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent voter aux moments voulus pendant l'assemblée. Les invités, y compris les actionnaires non inscrits (véritables) qui n'ont pas dûment nommé de fondé de pouvoir, peuvent se connecter à l'assemblée de la façon indiquée ci-après. Les invités peuvent regarder l'assemblée, mais ils ne peuvent pas voter ou poser des questions. Si vous participez à l'assemblée virtuelle, il est important que vous restiez connecté à Internet pendant toute la durée de l'assemblée. Il vous incombe d'assurer la connexion pendant la durée de l'assemblée virtuelle. La plateforme servant à la diffusion de l'assemblée virtuelle est pleinement prise en charge par les navigateurs Web les plus couramment utilisés (remarque : Internet Explorer n'est pas un navigateur pris en charge). Vous devriez prévoir suffisamment de temps pour vous connecter à l'assemblée virtuelle et pour suivre la procédure ci-après. En cas de difficulté technique pendant l'inscription ou l'assemblée, veuillez communiquer avec Computershare au 1 800 564-6253 pour obtenir de l'aide.

> Si vous êtes un actionnaire inscrit, sélectionnez « Shareholder » puis entrez le numéro de contrôle à 15 chiffres, ou si vous êtes un fondé de pouvoir dûment nommé, sélectionnez « Invitation » et entrez votre code d'invitation

> Si vous êtes un invité ou un actionnaire non inscrit qui n'a pas nommé de fondé de pouvoir, sélectionnez « Guest » puis remplissez le formulaire en ligne. Veuillez prendre note que les invités ne pourront pas poser de questions à l'assemblée ou y voter.

En vous connectant à l'assemblée virtuelle et en acceptant les conditions d'utilisation, vous révoquez toutes les procurations précédemment données. Toutefois, dans un tel cas, vous aurez l'occasion de voter à tout scrutin tenu sur les points soumis à l'assemblée. Si vous ne voulez pas révoquer toutes les procurations précédemment données, n'acceptez pas les conditions d'utilisation. Dans ce cas, vous ne pourrez assister à l'assemblée qu'en tant qu'invité.

Actionnaires inscrits : Le numéro de contrôle à 15 chiffres figure sur le formulaire de procuration ou dans l'avis reçu par courriel.

Fondés de pouvoir dûment nommés : Société de fiducie Computershare du Canada (« Computershare ») enverra un code d'invitation par courriel au fondé de pouvoir après l'heure limite aux fins du vote et après que le fondé de pouvoir aura été dûment nommé ET inscrit.

Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes en tant que fondés de pouvoir afin de participer à l'assemblée et d'y voter peuvent ouvrir une session en tant qu'invités, en cliquant sur « Guest » puis en remplissant le formulaire en ligne ; toutefois, ils ne pourront pas voter ou soumettre des questions.

CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS 2026

INFORMATION SUR L'ASSISTANCE À L'ASSEMBLÉE VIRTUELLE

Pour nommer un actionnaire non inscrit (véritable) en tant que fondé de pouvoir, vous DEVEZ soumettre votre formulaire d'instructions de vote, vous nommer vous-même comme fondé de pouvoir conformément aux instructions énoncées dans le formulaire avant 16 h (heure de l'Est) le 11 mai 2026 (« heure limite de remise des procurations »). VOUS DEVEZ ÉGALEMENT vous inscrire en tant que fondé de pouvoir au http://www.computershare.com/SuperiorPlus avant l'heure limite de remise des procurations afin de recevoir un code d'invitation par courriel. À défaut de vous inscrire en tant que fondé de pouvoir auprès de Computershare, vous ne recevrez pas le code d'invitation nécessaire pour voter à l'assemblée et vous ne pourrez alors qu'y assister en tant qu'invité.

Le président de l'assemblée peut, à son gré et sans avis, renoncer au délai fixé pour le dépôt des formulaires de procuration ou le prolonger.

Les actionnaires qui souhaitent nommer un fondé de pouvoir tiers pour les représenter à l'assemblée virtuelle doivent soumettre leur formulaire de procuration ou leur formulaire d'instructions de vote (selon le cas) avant d'inscrire leur fondé de pouvoir. L'inscription du fondé de pouvoir est une étape additionnelle une fois que l'actionnaire a soumis son formulaire de procuration ou son formulaire d'instructions de vote. À défaut d'inscrire le fondé de pouvoir dûment nommé, celui-ci ne recevra pas de code d'invitation pour participer à l'assemblée.

Pour que les actionnaires non inscrits (véritables) des États-Unis puissent assister à l'assemblée virtuelle et y voter, vous devez d'abord obtenir un formulaire de procuration réglementaire valide de l'intermédiaire qui détient vos actions puis vous inscrire à l'avance pour assister à l'assemblée. Suivez les instructions de votre intermédiaire jointes au présent avis ou communiquez avec votre intermédiaire pour demander un formulaire de procuration réglementaire valide. Après avoir d'abord obtenu un formulaire de procuration réglementaire valide, pour pouvoir ensuite vous inscrire afin d'assister à l'assemblée, vous devez envoyer une copie de votre formulaire de procuration réglementaire valide à Computershare pour vous inscrire afin d'assister à l'assemblée. Les demandes d'inscription doivent être adressées à Computershare par courriel à [email protected] et porter la mention « procuration réglementaire » et être reçues au plus tard à l'heure limite de remise des procurations. Vous recevrez une confirmation de votre inscription par courriel lorsque Computershare aura reçu vos documents d'inscription. Prenez note que VOUS DEVEZ ÉGALEMENT inscrire votre nomination au http://www.computershare.com/SuperiorPlus avant l'heure limite de remise des procurations.

Si vous assistez à l'assemblée en ligne et que vous avez l'intention d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l'assemblée en ligne, il est important que vous restiez connecté à Internet pendant toute la durée de l'assemblée pour pouvoir voter lorsque le scrutin s'ouvrira. Vous devez prévoir suffisamment de temps pour vous permettre de vous connecter à l'assemblée virtuelle et de procéder à votre inscription.

Les actionnaires qui ont des questions à propos de l'assistance à l'assemblée virtuelle ou du vote peuvent communiquer avec Computershare au 1 800 564-6253.

Pour de plus amples renseignements sur la façon dont les questions seront traitées à l'assemblée virtuelle, veuillez vous reporter à la rubrique « Accéder à l'assemblée virtuelle » à la page 15.

Superior Plus

Le 30 mars 2026

David P. Smith

MESSAGE DE NOTRE PRÉSIDENT DU CONSEIL

Chers actionnaires,

Supérieur a démarré 2025 avec un plan ambitieux visant à transformer nos activités liées au propane en Amérique du Nord, en mettant l'accent sur la mise en œuvre d'importants changements opérationnels pour simplifier les activités liées au propane et les rendre plus efficaces, réduire nos coûts de livraison et tirer parti de nos capacités d'approvisionnement et de logistique. Nous avons réalisé des progrès importants en livrant davantage de propane grâce à une structure de coûts allégée, mais nous avons également rencontré certains défis qui nous ont amenés à apporter certaines modifications à nos plans initiaux. En même temps, nos activités relatives au GNC ont été axées sur la croissance du volet industriel afin de diversifier davantage la clientèle, avec l'ajout réussi de deux clients de centres de données au cours de l'année. Le secteur du GNC a livré des volumes records de 31,3 millions de MMBtu en 2025, soit une hausse de 6,5 % par rapport à 2024, et a réduit ses coûts d'exploitation d'environ 6 % par MMBtu, ce qui compense partiellement les conditions difficiles du marché des sites de forage.

Résultats financiers et d'exploitation

Supérieur a généré un BAIIA ajusté¹ de 463,5 M$, en hausse d'environ 2 % par rapport à l'année précédente, grâce à une croissance de 4 % du BAIIA ajusté tiré des activités liées au propane, mais ce résultat a été partiellement contrebalancé par un recul de 4 % du BAIIA ajusté tiré du GNC attribuable à la faiblesse persistante des prix dans le secteur des sites de forage. Le BAIIA ajusté par action¹ de Supérieur a augmenté de 15 % pour s'établir à 1,46 $ par action en 2025, ce qui reflète l'incidence du rachat de 10,2 millions d'actions, soit environ 8 % de nos actions émises et en circulation, en 2025. Enfin, le profit en cours d'exercice du programme Superior Delivers était d'environ 16,2 M$, et Supérieur a atteint un profit annuel estimé à environ 40 M$ à la fin de l'exercice 2025.

Programme Superior Delivers

Superior Delivers (Supérieur va de l'avant), notre programme de transformation pluriannuel conçu pour faire croître notre clientèle, améliorer l'efficience de nos actifs et accroître la rentabilité des clients dans l'ensemble de nos activités de distribution de propane, a contribué, au cours de l'année écoulée, à hauteur de 16,2 M$ au BAIIA ajusté¹, par rapport aux prévisions initiales de 20 M$. Cette différence est principalement attribuable à une baisse temporaire des volumes expédiés due à l'introduction d'un nouvel outil de livraison et d'acheminement. Pour ce qui est de l'avenir, nous continuons de nous attendre à ce que le programme Superior Delivers contribue à hauteur d'au moins 75 M$ au BAIIA ajusté¹ provenant des activités de distribution de propane, mais compte tenu de la complexité de la transformation, nous prévoyons maintenant que l'ensemble des avantages se concrétiseront en 2028.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2026

¹ Le BAIIA ajusté et le BAIIA ajusté par action sont des mesures financières non conformes aux PCGR. Veuillez consulter la rubrique relative aux mesures financières non conformes aux PCGR dans le présent document et la page 37 du rapport de gestion annuel 2025 de Supérieur pour obtenir de plus amples renseignements sur les mesures financières non conformes aux PCGR.

MESSAGE DE NOTRE PRÉSIDENT DU CONSEIL

Renouvellement du conseil et relève

Nous avons continué de nous concentrer sur la planification de la relève des administrateurs en 2025. Le comité de gouvernance et des mises en candidature, avec l'aide d'un cabinet de recrutement externe, a identifié trois nouveaux candidats aux postes d'administrateur en 2025. Ces candidats ont été élus avec succès au conseil d'administration lors de notre assemblée des actionnaires en 2025. Ces changements, en plus de la nomination de M. Chris Folan au conseil d'administration pour remplacer M. Michael Horowitz, ancien administrateur et candidat de Brookfield, en février 2026, signifient l'ajout de sept nouveaux administrateurs indépendants, ou 70 % des membres, au conseil de Supérieur au cours des trois dernières années, démontrant un renouvellement considérable du conseil.

Vous pouvez lire au sujet de nos pratiques en matière de gouvernance et des activités du conseil et de ses comités cette année à partir de la page 35.

Réalisations sur le plan du développement durable

En 2025, nous avons continué de faire progresser notre programme de développement durable sur un certain nombre de nos priorités à court terme, qui sont présentées en détail dans notre cinquième rapport sur le développement durable, que nous avons publié en juillet 2025 et qui se trouve sur notre site Web (www.superiorplus.com). Nous avons réalisé d'importants travaux sur la modélisation des émissions de carbone en 2025, ce qui a mené à la publication de nos premières cibles de réduction de l'intensité des émissions de carbone à court et moyen terme. Nous sommes impatients de fournir plus d'informations sur notre progrès en matière de développement durable dans notre prochain tableau visant les faits saillants et le rendement en matière de développement durable, dont la publication est prévue au milieu de 2026.

Voter à l'assemblée

Cette année, nous tiendrons une fois de plus notre assemblée dans un format virtuel seulement, qui permettra une participation à l'assemblée en ligne ou par téléphone en mode d'écoute, car nous croyons qu'il s'agit là d'une manière efficace de permettre une participation plus étendue des actionnaires au processus de l'assemblée annuelle.

Nous recommandons aux actionnaires de continuer de voter avant l'assemblée par procuration ou par voie électronique à l'assemblée virtuelle conformément aux instructions fournies dans la circulaire de sollicitation de procurations à la rubrique « Voter à l'assemblée virtuelle ». Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir) pourront écouter le déroulement de l'assemblée, poser des questions et y voter en ligne en temps réel, sans avoir à s'y présenter en personne. Les autres personnes qui souhaitent assister à l'assemblée virtuelle en tant qu'invités (y compris les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir) pourront écouter le déroulement de l'assemblée, mais ne pourront pas poser de questions ni voter pendant l'assemblée. L'assemblée virtuelle sera accessible par webdiffusion audio en direct au https://meetnow.global/M9272LH.

Veuillez prendre le temps de voter

La présente circulaire fournit des renseignements sur vos droits de vote à titre d'actionnaire et les sujets qui seront examinés à l'assemblée du 13 mai 2026. Veuillez prendre le temps de voter de nouveau cette année. Nous vous remercions de votre soutien continu envers Supérieur.

Veuillez agréer nos sincères salutations,

« David P. Smith »

David P. Smith

Superior Plus

MESSAGE DE NOTRE PRÉSIDENT DU CONSEIL

Superior Plus Corp. (TSX : SPB)

Distributeur de solutions énergétiques chef de file en Amérique du Nord

Devenir le meilleur fournisseur de solutions énergétiques avec une plateforme de premier plan en Amérique du Nord

Certarus : Chef de file de l'industrie en matière de solutions de gaz mobiles

Activités de distribution du propane centrées sur l'exploitation avec un flux de trésorerie disponible solide et stable

Répartition du capital disciplinée, y compris un important programme de rachat d'actions

Principales mesures financières¹

Actions ordinaires en circulation	218,8 millions
Capitalisation boursière	1,5 G$ CA
Valeur d'entreprise	4,5 G$ CA
BAIIA ajusté 2025	463,5 M$ US
Ratio de levier	4,0 x
Objectif de ratio de levier à long terme	3,0 x
Taux de dividende actuel	2,6 %

¹ Au 31 décembre 2025.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2026

MESSAGE DE NOTRE PRÉSIDENT DU CONSEIL

Supérieur

Trois segments d'exploitation qui desservent les clients partout en Amérique du Nord

Distribution de propane		GNC, GNR et hydrogène
Distribution de propane aux États-Unis	Distribution de propane au Canada	Certarus
4^{e} distributeur de propane au détail aux États-Unis, avec une croissance significative de 2017 à 2023	Chef de file canadien en distribution du propane depuis 1951	Innovateur dans la distribution de GNC, de GNR et d'hydrogène
Distribue du gaz propane et des carburants liquides principalement dans l'est des États-Unis, ainsi que dans le Midwest et en Californie à des clients résidentiels et commerciaux	Distribue du gaz propane au Canada aux clients résidentiels et commerciaux	Distributeur de solutions énergétiques mobiles qui exerce des activités de transport et de vente de gaz naturel comprimé (« GNC »), de gaz naturel renouvelable (« GNR ») et d'hydrogène à des clients industriels et commerciaux de grande envergure en Amérique du Nord
Distribue et vend également du propane et d'autres liquides de gaz naturel à des clients en gros aux États-Unis	Distribue et vend également du propane et d'autres liquides de gaz naturel à des clients en gros au Canada
Exercice 2025	Exercice 2025	Exercice 2025
Marge brute ajustée^{1} (M$ US)
652,7	Marge brute ajustée^{1} (M$ US)
271,3	Marge brute ajustée^{1} (M$ US)
376,3
BAIIA ajusté^{1} (M$ US)
246,3	BAIIA ajusté^{1} (M$ US)
100,4	BAIIA ajusté^{1} (M$ US)
142,5
Volumes des ventes (millions de gallons)
677	Volumes des ventes (millions de gallons)
337	Volumes des ventes (milliers de MMBtu)
31 329
		Nombre d'USM par flotte (fin de période)
879

Notes :
1. La marge brute ajustée et le BAIIA ajusté sont des mesures non conformes aux PCGR. Veuillez consulter la rubrique relative aux mesures financières non conformes aux PCGR dans le présent document et la page 37 du rapport de gestion annuel 2025 de Supérieur pour obtenir de plus amples renseignements sur les mesures financières non conformes aux PCGR.

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PARCOURS ET FAITS SAILLANTS EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

À propos de Supérieur

Supérieur est un chef de file nord-américain en matière de distribution de propane, de gaz naturel comprimé, d'énergie renouvelable et de produits et services connexes, desservant environ 710 000 comptes actifs de clients aux États-Unis et au Canada. Par l'intermédiaire de ses activités principales, la distribution de propane et la distribution de GNC, de GNR et d'hydrogène, Supérieur livre avec fiabilité des solutions énergétiques essentielles à des clients résidentiels, commerciaux, de services publics, agricoles et industriels non raccordés à un pipeline. En offrant une distribution d'énergie fiable, souple et sur demande, Supérieur aide ses clients à améliorer la continuité opérationnelle, à gérer leurs besoins énergétiques plus efficacement et à assurer l'accès à un approvisionnement en carburant sûr et constant, partout où cela est nécessaire.

Faits saillants du rendement en matière de développement durable pour 2025

La stratégie en matière de développement durable de Supérieur est ancrée dans nos valeurs fondamentales, soit la sécurité, l'orientation client, les gens et le rendement. Dans le cadre de nos efforts pour devenir le chef de file nord-américain en matière de solutions énergétiques mobiles, nous demeurons concentrés sur la sécurité de nos gens et de nos collectivités, offrant à nos clients un service exceptionnel tout en livrant les solutions énergétiques portables qu'ils souhaitent, ce qui favorise un milieu de travail diversifié et inclusif pour nos gens, et priorise le rendement dans les domaines liés au développement durable jugés les plus importants pour l'entreprise et nos parties prenantes.

| ### Gouvernance

Renouvellement important du conseil depuis 2023; renouvellement de 70 % des membres indépendants du conseil depuis 2023

30 % des membres du conseil sont des femmes

Atteinte de la cible d'au moins un membre du conseil issu d'une minorité éthnique ou raciale en 2025

Figure sur la liste des sociétés les plus responsables au Canada en 2025 compilée par Newsweek | ### Émissions de GES et climat

Établissement d'un objectif de réduction de l'intensité des émissions des champs d'application 1 et 2 de 15 % d'ici 2027; de 20 % d'ici 2030 en fonction de l'année de référence 2022

Livraison de 1 346 milliers de MMBtu de carburants renouvelables sur le marché, y compris notre première livraison de propane renouvelable |
| --- | --- |
| ### Sécurité

Amélioration importante du rendement en matière de sécurité des conducteurs en raison de la mise en œuvre accrue des systèmes de surveillance à bord des véhicules

Plus de 20 millions de kilomètres parcourus avec un score samuro de 100 | ### Clients

Amélioration des taux de recommandation nationaux aux États-Unis et au Canada

Nous avons aidé nos clients à réduire leurs émissions de GES de plus de 465 000 t d'éq. CO₂ en passant à des carburants de remplacement

0,5 M$ en dons aux communautés où nous exerçons nos activités |

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2026

RÉSUMÉ DE LA CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS

Nous vous invitons à assister à notre assemblée annuelle des actionnaires de 2026.

Quand	Points soumis au vote	Recommandation du conseil	Pour plus d'information
Le 13 mai 2026 à 16 h
(heure de l'Est)	Élire dix administrateurs	En faveur de chaque candidat	page 20
Où
Assemblée virtuelle seulement par webdiffusion en direct au https://meetnow.global/M9272LH	Nommer Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés de Toronto (Ontario), en tant que notre auditeur	Pour	page 20
Date de clôture des registres
Le 30 mars 2026	Voter à l'égard de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction (vote consultatif)	Pour	page 21

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RÉSUMÉ DE LA CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS

CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

Vous serez invité à élire dix administrateurs qui siégeront à notre conseil jusqu'à la fin de l'assemblée annuelle des actionnaires suivante, ou jusqu'à ce qu'un remplaçant soit élu ou nommé. Chaque candidat doit recevoir plus de votes en faveur que contre conformément aux exigences en matière de vote majoritaire de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (« LCSA »).

En date de l'assemblée, les candidats ne siègent pas ensemble au conseil d'une autre société ouverte. Tous les candidats sont indépendants, à l'exception de M. MacDonald, car il est président et chef de la direction de Supérieur (« chef de la direction »). Vous pouvez prendre connaissance des antécédents, de l'expérience, de la présence aux réunions de 2025 et de la participation des administrateurs dans leur profil commençant à la page 24.

Candidat désigné par un actionnaire – M. Christopher T. Folan

Le 13 juillet 2020, un membre du groupe de Brookfield Asset Management Inc. (ce membre du groupe, « Brookfield ») a acheté 260 000 actions privilégiées de série 1 de notre filiale alors en propriété exclusive Superior Plus US Holdings Inc. pour un produit brut de 260 M$ US (353,8 M$ CA) (« investissement de Brookfield »). Dans le cadre de la clôture de l'investissement de Brookfield, nous avons conclu avec Brookfield une convention de droits de l'investisseur lui conférant le droit de mettre en candidature une personne aux fins d'élection à notre conseil d'administration. Le 19 février 2026, M. Michael J. Horowitz a démissionné de notre conseil d'administration après qu'il a quitté Brookfield, et M. Christopher T. Folan, un consultant dont les services ont été retenus par Brookfield, a été nommé nouveau candidat au poste d'administrateur de Brookfield aux termes de cette convention. Voir « Vote et principaux actionnaires ».

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2026

RÉSUMÉ DE LA CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS

PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Supérieur s'engage à respecter des normes élevées en matière de gouvernance. Nos pratiques en matière de gouvernance respectent les lignes directrices des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et nous examinons continuellement nos pratiques par rapport aux règlements changeants et aux politiques et pratiques exemplaires en évolution et les mettons à jour au besoin.

Le tableau ci-après présente un résumé de nos pratiques en matière de gouvernance (voir la page 35 pour en savoir plus sur la gouvernance au sein de Supérieur).

Pour plus d'information

Taille appropriée du conseil	10 administrateurs	page 23
Postes distincts de président du conseil et de chef de la direction	oui	page 36
La majorité des administrateurs sont indépendants	9 des 10 candidats	page 36
Femmes au sein du conseil	oui (3 des 10 candidats)	page 23
Politique sur la diversité au sein du conseil avec cibles adoptées	oui	page 46
– Cible en matière de diversité des genres (30 %) atteinte	oui	page 46
– Cible en matière de diversité concernant l'origine ethnique ou raciale^{1} atteinte	oui (1 administrateur autochtone)	page 46
Diversité et inclusion au sein de la direction	oui	page 42
Élections annuelles d'administrateurs	oui	page 20
Élection individuelle des administrateurs (non selon une liste)	oui	page 20
Exigences en matière de vote majoritaire pour les administrateurs	oui	page 39
Descriptions de postes officielles pour le président indépendant du conseil, les présidents de comité et le président et chef de la direction	oui	page 36
Appartenance commune à d'autres conseils	aucune	page 49
Exigences en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs	oui (3 x la rémunération totale)	page 59
Exigences en matière d'actionnariat à l'intention des membres de la haute direction	oui	page 78
Programme d'orientation et de formation continue à l'intention des administrateurs	oui	page 50
Âge de la retraite des administrateurs	non	page 49
Renouvellement du conseil	oui (la durée moyenne d'un mandat est de 6,8 ans)	page 49
Code de conduite des affaires et d'éthique	oui	page 37
Vote consultatif annuel sur la rémunération des membres de la haute direction	oui	page 21
Évaluation officielle annuelle du conseil	oui	page 52
Politique en matière de communications et de divulgation	oui	page 44
Interaction avec les actionnaires	oui	page 45

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RÉSUMÉ DE LA CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS

PRATIQUES EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Notre programme de rémunération des membres de la haute direction est conçu de manière à nous aider à réaliser notre vision, à atteindre nos objectifs stratégiques et à créer de la valeur pour les actionnaires. Il soutient également nos efforts en vue de continuer de nous doter d'une réserve de talents et des meilleures compétences fonctionnelles et opérationnelles possible et d'être en mesure d'attirer, de former et de maintenir en fonction les personnes de talent clés.

Notre philosophie en matière de rémunération des membres de la haute direction s'articule autour de trois principes fondamentaux :

rémunération concurrentielle
rémunération au rendement
concordance des intérêts des membres de la haute direction avec ceux de nos actionnaires.

Le tableau ci-après présente un résumé de nos pratiques en matière de rémunération. Vous pouvez en apprendre plus au sujet de la rémunération des membres de la haute direction au sein de Supérieur à partir de la page 64.

Pour plus d'information

Rémunération au rendement	oui (rendement d'entreprise et individuel)	page 77
Tranche considérable de rémunération à risque pour les membres de la haute direction	oui (78 % pour le président et chef de la direction)	page 77
Rémunération versée au fil du temps	oui	page 76
Tranche considérable de la rémunération incitative liée au cours de nos actions ordinaires et à notre rendement pour les actionnaires	oui	page 78
Étalonnage de la rémunération pour correspondre au marché	oui	page 76
Plafonnement des paiements au titre des régimes incitatifs pour atténuer la prise de risques	oui	page 72, 97
Application d'un pouvoir discrétionnaire pour ajuster les attributions au besoin	oui (conseil et comité des ressources humaines et de la rémunération)	page 81
Exigences en matière d'actionnariat à l'intention des membres de la haute direction	oui	page 78
Conseils indépendants d'un conseiller en rémunération externe	oui	page 74
Rémunération garantie aux termes du régime incitatif à court terme (« RICT »)	non	page 81
Politique de récupération	oui	page 73
Politique interdisant les opérations de couverture	oui	page 73

MONNAIE DE PRÉSENTATION

À moins d'indication contraire, tous les montants figurant dans la présente circulaire de sollicitation de procurations sont libellés en dollars américains.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2026

RÉSUMÉ DE LA CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS

Circulaire de sollicitation de procurations 2026

Vous avez reçu la présente circulaire de sollicitation de procurations parce que vous êtes propriétaire d'actions avec droit de vote de Superior Plus Corp. en date de la fermeture des bureaux le 30 mars 2026 (date de clôture des registres).

Vous êtes habilité à recevoir un avis de convocation à notre assemblée annuelle des actionnaires du 13 mai 2026 et à y exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Nous sollicitons votre procuration pour l'assemblée, ce qui signifie que nous communiquons avec vous afin de vous encourager à voter. Nous le faisons principalement par la poste, mais les procurations peuvent également être sollicitées au moyen d'entrevues personnelles, par téléphone, par courriel, par télécopieur ou par d'autres moyens de communication. Si nous faisons appel à un tiers pour communiquer avec vous en notre nom, nous en paierons les frais (qui devraient être nominaux).

La présente circulaire renferme des renseignements importants concernant l'assemblée, les points à l'ordre du jour et la façon d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Le conseil a approuvé la présente circulaire et sa distribution auprès de nos actionnaires.

Fait à Toronto (Ontario) le 30 mars 2026.

SUPERIOR PLUS CORP.

« Allan MacDonald »
Allan MacDonald
Président et chef de la direction

« Darren Hribar »
Darren Hribar
Premier vice-président et chef des affaires juridiques

Dans le présent document :

> nous, notre, nos, Supérieur et la société désignent Superior Plus Corp.
> vous, votre, vos et actionnaires désignent les porteurs d'actions avec droit de vote de Supérieur
> assemblée et assemblée virtuelle désignent notre assemblée annuelle des actionnaires devant avoir lieu le 13 mai 2026
> actions désigne les actions ordinaires et les autres actions avec droit de vote de Superior Plus Corp.
> actions ordinaires désigne les actions ordinaires de Superior Plus Corp.
> actions avec droit de vote désigne les actions ordinaires et les actions privilégiées avec droit de vote spécial de série 1 de Superior Plus Corp.
> circulaire désigne la présente circulaire de sollicitation de procurations.

Tous les renseignements sont donnés en date du 30 mars 2026, et tous les montants en dollars sont exprimés en dollars des États-Unis, à moins d'indication contraire.

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RÉSUMÉ DE LA CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS

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TABLE DES MATIÈRES

À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES 14

Vote et principaux actionnaires 14
Voter à l'assemblée virtuelle 15
Points à l'ordre du jour de l'assemblée 20

À PROPOS DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR 23

Profil du conseil 23
Profils des administrateurs 24
Présence aux réunions 34

GOUVERNANCE 35

À propos du conseil 35
Responsabilités du conseil 39
À propos des administrateurs 46
Rapports des comités de 2025 54

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS 58

Actionnariat 59
Tableau de la rémunération des administrateurs 61
Attributions fondées sur des actions et sur des options en cours à l'intention des administrateurs 62
Attributions aux termes du régime incitatif à l'intention des administrateurs 62

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION 68

Gouvernance en matière de rémunération 70
Approche en matière de rémunération totale 76
Éléments et décisions en matière de rémunération pour 2025 81
Rendement des actions 98
Tableau sommaire de la rémunération 102
Rémunération fondée sur des titres de capitaux propres 104
Prestations de retraite 106
Cessation d'emploi et changement de contrôle 108

AUTRES RENSEIGNEMENTS 113

Où obtenir plus d'information au sujet de Supérieur

Vous pouvez trouver de l'information financière au sujet de Supérieur dans notre rapport annuel, qui comprend nos états financiers audités et notre rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Ces documents, des copies des documents relatifs à l'assemblée, notre notice annuelle et de plus amples renseignements concernant la société sont disponibles sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) et sur notre site Web (www.superiorplus.com).

Si vous préférez recevoir des copies imprimées, communiquez avec notre siège social et nous vous les enverrons sans frais. Envoyez votre demande à l'attention du directeur du financement d'entreprise et des relations avec les investisseurs, à l'adresse :

Superior Plus
3610-155 Wellington Street West
Toronto (Ontario) M5V 3H1
Téléphone : 416 345-8050
Sans frais : 866 490-PLUS (7587)
Télécopieur : 416 340-6030
Site Web : www.superiorplus.com

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2026

À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES

VOTE ET PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Au moins deux personnes qui détiennent ou représentent par procuration au moins 25 % des voix admissibles doivent être présentes à l'assemblée pour qu'elle ait lieu.

Nous devons recevoir une majorité simple des voix exprimées (50 % plus une voix) pour qu'un point soit approuvé, à moins d'indication contraire dans le point particulier à l'ordre du jour. Computershare, notre agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres, comptera les votes en sa qualité de scrutateur de l'assemblée.

Où poser des questions

Si vous avez des questions au sujet de l'assemblée ou du vote, communiquez avec Computershare au 1 800 564-6253 (sans frais en Amérique du Nord).

Nous avions 214 568 858 actions ordinaires, 30 002 837 actions privilégiées avec droit de vote spécial de série 1 (« actions avec droit de vote spécial ») et aucune action privilégiée de série 2 en circulation au 30 mars 2026. Les actions avec droit de vote confèrent à leur porteur une voix par action avec droit de vote à l'égard de toutes les questions soumises à un vote des porteurs d'actions ordinaires, votant ensemble en tant que catégorie unique, sous réserve de certaines exceptions limitées dans le cas du porteur des actions avec droit de vote spécial. Les porteurs d'actions privilégiées de série 1 (« actions privilégiées ») de Superior Plus US Holdings Inc. sont habilités à donner des instructions au fiduciaire qui détient les actions avec droit de vote spécial à l'égard de l'exercice du droit de vote rattaché à ces actions avec droit de vote spécial de façon proportionnelle aux termes d'une convention de vote fiduciaire datée du 13 juillet 2020 (« convention de vote fiduciaire »).

Nous n'avons pas connaissance d'une personne qui détient en propriété véritable 10 % ou plus des droits de vote rattachés aux actions avec droit de vote ni n'exerce de contrôle ou d'emprise (directement ou indirectement) sur de tels titres (« personne informée »), en date de la présente circulaire, à l'exception de Brookfield.

Brookfield est propriétaire véritable de 260 000 actions privilégiées ou exerce un contrôle sur de tels titres, soit 100 % des actions privilégiées en circulation. Chaque action privilégiée est échangeable contre environ 115,4 actions ordinaires, sous réserve d'un ajustement. Brookfield est également propriétaire véritable de 6 696 500 actions ordinaires ou exerce un contrôle sur de tels titres. En supposant l'échange des actions privilégiées que possède Brookfield ou sur lesquelles elle exerce un contrôle contre des actions ordinaires, Brookfield serait propriétaire véritable d'environ 15,0 % des actions ordinaires en circulation ou exercerait un contrôle sur de tels titres. Brookfield est habilitée à donner des instructions au fiduciaire aux termes de la convention de vote fiduciaire à l'égard de l'exercice des droits de vote rattachés à 100 % des actions avec droit de vote spécial et, par conséquent, exerce un contrôle sur environ 15,0 % des actions avec droit de vote en circulation.

Propriétaire	Nombre d'actions ordinaires	Nombre d'actions avec droit de vote spécial	Pourcentage des actions avec droit de vote
Brookfield	6 696 500	30 002 837	15,0 %

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À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES

VOTER À L'ASSEMBLÉE VIRTUELLE

Qui peut voter

Si vous déteniez des actions avec droit de vote à 17 h (heure de l'Est) à la date de clôture des registres du 30 mars 2026, vous êtes habilité à recevoir un avis de convocation à l'assemblée et à y voter. Chaque action avec droit de vote dont vous êtes propriétaire vous confère une voix à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.

Comment voter

Vous pouvez voter de l'une de ces deux façons :

en assistant à l'assemblée virtuelle et en y votant
en faisant voter quelqu'un d'autre pour vous à l'assemblée virtuelle (« voter par procuration »).

Les règles dépendent du fait que vous êtes un actionnaire inscrit ou un actionnaire non inscrit (véritable).

Actionnaires inscrits

Vous êtes un actionnaire inscrit si vous détenez un certificat d'action en votre nom ou que vos actions sont inscrites par voie électronique dans le système d'inscription directe. Nous vous avons envoyé un formulaire de procuration avec cette enveloppe.

Actionnaires non inscrits (véritables)

Vous êtes un actionnaire non inscrit si vous détenez vos actions par un intermédiaire (une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs ou une autre personne). Les actions sont inscrites au nom de votre intermédiaire et vous êtes l'actionnaire véritable. Nous n'avons pas le nom des actionnaires véritables ni de registre du nombre d'actions dont ils sont propriétaires.

La plupart des courtiers recourent à Broadridge Financial Solutions, Inc. (« Broadridge ») afin d'obtenir des instructions de vote de la part de leurs clients. Broadridge ou votre intermédiaire vous enverra un formulaire d'instructions de vote. Supérieur ne paie pas les frais de cet envoi postal, et vous ne recevrez pas les documents à moins que Broadridge ou votre intermédiaire n'assume les frais d'envoi postal.

Cette année, nous tiendrons de nouveau notre assemblée en format virtuel seulement à laquelle les actionnaires peuvent assister et participer par webdiffusion audio en direct le mercredi 13 mai 2026 à 16 h (heure de l'Est).

Accéder à l'assemblée virtuelle

La technologie change le portrait de nombreuses pratiques d'affaires traditionnelles. Nous sommes d'avis que l'utilisation de méthodes de communication avec les actionnaires améliorées par la technologie permet de faciliter la participation des investisseurs individuels, ce qui est conforme aux objectifs des organismes de réglementation, des parties prenantes et des autres parties participant au processus de gouvernance d'entreprise. La technologie permettant une participation virtuelle à l'assemblée, cette dernière devient plus pertinente, plus accessible et plus intéressante pour toutes les parties concernées, car un plus grand nombre d'actionnaires pourront y participer, peu importe leur emplacement. En visitant le site Web ci-après, les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront écouter l'assemblée en direct, poser des questions et exercer les droits de vote rattachés à leurs actions relativement à toutes les questions à l'ordre du jour pendant la tenue de l'assemblée. Même si les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés ne pourront pas assister à l'assemblée en personne, peu importe leur emplacement géographique et leur type de propriété, ils pourront tous participer à l'assemblée et voter sur les questions qui y sont soumises.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2026

À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES

Le fait d'assister à l'assemblée virtuelle permet aux actionnaires inscrits et aux fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires non inscrits (véritables) qui se sont nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir, d'assister à l'assemblée, de poser des questions et de voter, le tout en temps réel.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront poser des questions immédiatement avant et pendant l'assemblée en inscrivant leur question dans l'écran de visualisation de la plateforme de l'assemblée virtuelle. En outre, les actionnaires peuvent poser des questions avant l'assemblée en les transmettant à l'attention de Chris Lichtenheldt, vice-président, relations avec les investisseurs, par courriel à l'adresse [email protected]. Les questions se rapportant aux points abordés à l'assemblée seront traitées dans le cadre de la partie formelle de l'assemblée au moment où ces points font l'objet de délibérations et toutes les autres questions seront traitées pendant la période de questions suivant la partie formelle de l'assemblée. Le président de l'assemblée décidera de l'ordre dans lequel les questions sont traitées et du temps accordé à chaque question. Les questions similaires peuvent être regroupées et les questions jugées inappropriées pourraient être rejetées. Les questions qui ne peuvent pas recevoir de réponse pendant la période de questions par faute de temps feront l'objet d'une réponse par écrit après l'assemblée. Les questions et réponses, le cas échéant, seront affichées sur la page sur les relations avec les investisseurs de notre site Web sans délai après l'assemblée. Dans la mesure possible, les actionnaires disposeront des mêmes possibilités de participer au format virtuel seulement que dans le cadre d'une assemblée en personne.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent voter aux moments voulus pendant l'assemblée. Les invités, y compris les actionnaires non inscrits (véritables) qui n'ont pas dûment nommé de fondé de pouvoir, peuvent se connecter à l'assemblée de la façon indiquée ci-après. Les invités peuvent regarder l'assemblée, mais ils ne peuvent pas voter ou poser des questions.

> Ouvrez une session en ligne au : https://meetnow.global/M9272LH. Nous vous recommandons d'ouvrir votre session au moins 15 minutes avant le début de l'assemblée pour éviter les problèmes techniques et logistiques
> Cliquez sur JOIN MEETING NOW
> Si vous êtes un actionnaire inscrit, sélectionnez « Shareholder » puis entrez le numéro de contrôle à 15 chiffres, ou si vous êtes un fondé de pouvoir dûment nommé, sélectionnez « Invitation » et entrez votre code d'invitation OU
> Si vous êtes un invité ou un actionnaire non inscrit qui n'a pas nommé de fondé de pouvoir, sélectionnez « Guest » puis remplissez le formulaire en ligne. Veuillez prendre note que les invités ne pourront pas poser de questions à l'assemblée ou y voter.

Veuillez lire et suivre attentivement les instructions applicables dans les pages suivantes. Veuillez communiquer avec Computershare au 1 800 564-6253 si vous avez des difficultés à vous connecter à l'assemblée virtuelle.

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À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES

Voter à l'assemblée virtuelle en tant qu'actionnaire inscrit ou actionnaire véritable

	Actionnaires inscrits	Actionnaires non inscrits (véritables)
Voter par procuration
Les droits de vote rattachés à vos actions seront exercés à l'assemblée selon vos instructions	Envoyez vos instructions de vote au moyen de votre formulaire de procuration.
Vous pouvez envoyer vos instructions à Computershare par la poste, par Internet ou par téléphone de la manière suivante :
Par la poste : 14^{e} floor, 320 Bay Street, Toronto (Ontario) M5H 4A6
Par Internet : www.investorvote.com
Par téléphone : 1 800 564-6253
Suivez attentivement les instructions sur le formulaire de procuration. Vos instructions doivent être reçues d'ici 16 h (heure de l'Est) le 11 mai 2026 (« heure limite de remise des procurations ») pour que votre vote soit pris en compte. Si vous postez le formulaire, assurez-vous de prévoir suffisamment de temps pour que l'enveloppe soit livrée.
Si l'assemblée est reprise ou reportée, votre procuration doit être reçue d'ici 17 h (heure de l'Est) deux jours ouvrables avant la reprise de l'assemblée.	Envoyez vos instructions de vote au moyen de votre formulaire d'instructions de vote.
La plupart des intermédiaires vous permettent d'envoyer vos instructions par la poste, par Internet, par téléphone ou par télécopieur, mais chacun a en place son propre processus; assurez-vous de suivre les instructions sur le formulaire. Votre intermédiaire doit recevoir vos instructions suffisamment d'avance pour agir en fonction de celles-ci. Vérifiez l'échéance sur le formulaire. Si vous postez vos instructions, assurez-vous de prévoir suffisamment de temps pour que l'enveloppe soit livrée.
Les actionnaires véritables sont invités à s'inscrire à la transmission électronique (la « transmission électronique ») des documents relatifs à l'assemblée. La transmission électronique est devenue un moyen pratique pour rendre la distribution des documents plus efficace et constitue une solution écologique qui permet d'éliminer l'utilisation du papier imprimé et l'empreinte carbone du processus de livraison connexe par courrier. Il est rapide et facile de s'inscrire à l'adresse www.proxyvote.com à l'aide de votre numéro de contrôle et de voter en faveur des résolutions relatives à l'assemblée. Après avoir confirmé votre vote, vous pourrez cocher la case correspondant à la transmission électronique et fournir une adresse courriel. Une fois inscrit à la transmission électronique, vous recevrez à l'avenir vos documents relatifs à l'assemblée par courriel et pourrez voter à l'aide de votre appareil en suivant simplement un lien dans le courriel envoyé par votre intermédiaire financier, si ce dernier offre ce service.
Participer et voter à l'assemblée virtuelle	Votre numéro de contrôle correspond au numéro à 15 chiffres figurant sur le formulaire de procuration ou dans l'avis reçu par courriel. Vous ne devez pas remplir ni retourner votre formulaire de procuration.
Désignation d'un fondé de pouvoir :
Pour désigner quelqu'un d'autre que les personnes qui sont nommées dans la procuration afin d'assister à l'assemblée, d'y participer et d'y voter en vote nom, vous DEVEZ soumettre votre formulaire de procuration en insérant le nom de la personne dans le formulaire de procuration, en nommant cette personne comme votre fondé de pouvoir, conformément aux instructions figurant dans le formulaire de procuration, avant l'heure limite de remise des procurations.
VOUS DEVEZ ÉGALEMENT inscrire ce fondé de pouvoir en ligne au	Computershare enverra un code d'invitation par courriel au fondé de pouvoir après l'heure limite aux fins du vote et après que le fondé de pouvoir aura été dûment nommé ET inscrit.
Pour nommer un actionnaire non inscrit (véritable) en tant que fondé de pouvoir, vous DEVEZ soumettre votre formulaire d'instructions de vote, vous nommer vous-même comme fondé de pouvoir conformément aux instructions énoncées dans le formulaire avant l'heure limite de remise des procurations. Vous DEVEZ ÉGALEMENT vous inscrire en tant que fondé de pouvoir auprès de Computershare conformément aux instructions énoncées ci-après avant l'heure limite de remise des procurations.
Pour désigner quelqu'un d'autre que vous-même comme fondé de pouvoir, vous DEVEZ soumettre votre formulaire d'instructions de vote en insérant le nom de la personne dans l'espace

CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS 2026

À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES

Actionnaires inscrits	Actionnaires non inscrits (véritables)
http://www.computershare.com/SuperiorPlus
avant l'heure limite de remise des procurations
et fournir à Computershare les coordonnées
nécessaires du fondé de pouvoir afin que
Computershare puisse lui transmettre un
numéro de contrôle par courriel.

À défaut d'inscrire le fondé de pouvoir auprès
de Computershare, celui-ci ne recevra pas le
code d'invitation nécessaire pour voter à
l'assemblée et il ne pourra alors qu'y assister
en tant qu'invité. | prévu à cet effet dans le formulaire d'instructions
de vote, conformément aux instructions figurant
dans le formulaire d'instructions de vote avant
l'heure limite de remise des procurations. Vous
DEVEZ également inscrire le fondé de pouvoir
auprès de Computershare conformément aux
instructions figurant ci-après avant l'heure limite
de remise des procurations.

Pour inscrire un fondé de pouvoir auprès de
Computershare, rendez-vous en ligne au :
http://www.computershare.com/SuperiorPlus avant
l'heure limite de remise des procurations et fournir à
Computershare les coordonnées nécessaires du
fondé de pouvoir afin que Computershare puisse lui
transmettre un code d'invitation par courriel.

À défaut d'inscrire un fondé de pouvoir auprès de
Computershare, celui-ci ne recevra pas le code
d'invitation nécessaire pour voter à l'assemblée et
il ne pourra alors qu'y assister en tant qu'invité. |
| | Pour que les actionnaires non inscrits (véritables)
des États-Unis puissent assister à l'assemblée
virtuelle et y voter, vous devez d'abord obtenir une
procuration réglementaire valide de l'intermédiaire
qui détient vos actions puis vous inscrire à l'avance
pour assister à l'assemblée. Suivez les instructions de
votre intermédiaire jointes à la présente circulaire ou
communiquez avec votre intermédiaire pour
demander un formulaire de procuration
réglementaire. Après avoir d'abord obtenu un
formulaire de procuration réglementaire, pour
pouvoir ensuite vous inscrire afin d'assister à
l'assemblée, vous devrez envoyer une copie de votre
formulaire de procuration réglementaire à
Computershare. Les demandes d'inscription doivent
être adressées à Computershare par la poste à
Computershare, 320 Bay Street, 14^{th} floor, Toronto
(Ontario) M5H 4A6, ou par courriel à
[email protected] et porter la
mention « procuration réglementaire » et être reçues
au plus tard à l'heure limite de remise des
procurations. Vous recevrez une confirmation de
votre inscription par courriel lorsque Computershare
aura reçu vos documents d'inscription. Prenez note
que VOUS DEVEZ ÉGALEMENT inscrire votre
nomination au
www.computershare.com/SuperiorPlus avant l'heure
limite de remise des procurations. |
| Changer votre vote | Si vous avez voté et que vous changez d'idée au
sujet de votre vote avant l'assemblée, et que
vous souhaitez révoquer votre procuration, vous
devrez envoyer des instructions modifiées à
Computershare avant l'heure limite de remise
des procurations, par la poste, en ligne ou par
téléphone, selon le cas, ou vous pouvez voter à
l'assemblée en personne ou de toute autre
manière permise par la loi. |
| | Communiquez avec votre intermédiaire pour obtenir
des instructions sur la façon de révoquer votre
formulaire de procuration réglementaire. |

Superior Plus

À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES

Actionnaires inscrits	Actionnaires non inscrits (véritables)
Si vous avez voté par téléphone ou par Internet, votez de nouveau par téléphone ou par Internet pour révoquer votre vote précédent.
Si vous avez envoyé votre formulaire de procuration par télécopieur ou par la poste, vous pouvez révoquer votre vote et fournir de nouvelles instructions de vote par télécopieur ou par la poste. La lettre doit être signée par vous ou par votre mandataire dûment autorisé. Si l'actionnaire est une personne morale, les instructions doivent comprendre un sceau de la société ou être signées par un dirigeant ou un mandataire dûment autorisé.
Vos instructions précédentes seront révoquées si, selon le cas :
➤ vos nouvelles instructions sont reçues au plus tard à 16 h (heure de l'Est) le 11 mai 2026
➤ vous les donnez au président de l'assemblée le jour de l'assemblée, ou de toute reprise ou de tout report de celle-ci, avant la tenue du vote
➤ vous les fournissez de quelque autre façon permise par la loi, notamment en venant à l'assemblée, ou à toute reprise ou tout report de celle-ci, et en votant en personne
Plus d'information au sujet du vote par procuration
Lorsque vous envoyez le formulaire de procuration, vous nommez par défaut, Allan MacDonald et Darren Hribar, membres de la direction de Supérieur, afin qu'ils agissent comme votre fondé de pouvoir et votent en votre nom. Ils exerceront les droits de vote rattachés à vos actions selon les instructions que vous fournissez dans le formulaire de procuration. Si vous ne fournissez pas d'instructions de vote, ils voteront POUR les résolutions devant faire l'objet d'un vote à l'assemblée.
Vous avez également le droit de nommer une personne ou une entité pour vous représenter à l'assemblée, que vous y assistiez ou non. Inscrivez simplement le nom de cette personne dans l'espace prévu à cet effet dans le formulaire de procuration. Cette personne n'est pas tenue d'être un actionnaire. Votre vote sera compté tant que la personne que vous nommez assiste à l'assemblée et vote en votre nom. Si des modifications ou de nouveaux points sont soumis à l'assemblée, votre fondé de pouvoir peut voter comme il le juge approprié, que ce soit de routine ou contestés, sauf si la loi l'interdit.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2026

À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES

POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

1. Recevoir nos états financiers

Nos états financiers consolidés audités pour l'exercice clos le 31 décembre 2025, avec le rapport de l'auditeur y afférent, seront présentés à l'assemblée. Ils sont disponibles dans notre rapport annuel, que vous pouvez trouver sur notre site Web.

2. Élire nos administrateurs

Vous serez invité à élire dix administrateurs afin qu'ils siègent à notre conseil jusqu'à la fin de l'assemblée annuelle des actionnaires suivante, ou jusqu'à ce que leur remplaçant soit élu ou nommé. Veuillez vous rendre à la page 23 pour de l'information sur chacun des candidats aux postes d'administrateur :

> Catherine M. Best
> Patrick E. Gottschalk
> Allan A. MacDonald
> William T. Yardley
> Christopher T. Folan
> Jennifer M. Grigsby
> Laura L. Schwinn
> Jean Paul (J.P.) Gladu
> Calvin B. Jacober
> David P. Smith

Le conseil vous recommande de voter EN FAVEUR de chacun des candidats aux postes d'administrateur.

3. Nommer notre auditeur

Vous serez invité à voter pour la nomination d'Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés de Toronto (Ontario), en tant qu'auditeur de la société et pour autoriser les administrateurs à fixer la rémunération de l'auditeur. Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. a été nommé auditeur de la société pour la première fois en date du 14 février 2018.

Le conseil vous recommande de voter POUR que le cabinet Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. soit nommé en tant que notre auditeur indépendant et pour qu'il agisse à ce titre jusqu'à la clôture de l'assemblée annuelle suivante, et pour que le conseil soit autorisé à fixer sa rémunération.

Honoraires d'audit d'Ernst & Young

Le tableau ci-après indique les services qu'Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. a fournis et les honoraires que nous lui avons versés pour les exercices clos le 31 décembre 2025 et le 31 décembre 2024. Tous les montants qui figurent dans le tableau ont été convertis du dollar canadien au dollar américain selon le taux de change en vigueur en date du 31 décembre 2024, soit 1 $ CA = 0,6966 $ US et en date du 31 décembre 2025, soit 1 $ CA = 0,7287 $ US, selon le cas.

		2025	2024
Honoraires d'audit	Honoraires pour :
> l'audit et l'examen des états financiers de Supérieur et de Supérieur Plus S.E.C.
> les services fournis dans le cadre de dépôts réglementaires ou prévus par la loi
> les services liés aux prospectus ou à d'autres placements de titres.	1 966 033 $	2 061 797 $
Honoraires pour services liés à l'audit	> Honoraires pour services d'assurance et de contrôle préalable, procédures établies, audits des régimes de retraite, consultations et audits comptables relativement aux acquisitions, services d'attestation non requis par la loi ou la réglementation et consultation au sujet de normes d'information financière et comptable.	59 150 $	55 171 $
Honoraires pour services fiscaux	> Honoraires engagés au titre de la conformité fiscale, des conseils fiscaux et de la planification fiscale.	—	—
Autres honoraires	> Honoraires nécessitant l'approbation préalable du comité d'audit.	6 271 $	6 147 $
Total des honoraires		2 031 453 $	2 123 115 $

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À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES

4. Voter à l'égard de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction

Le principe qui sous-tend notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction est la « rémunération au rendement ». La direction et le conseil estiment que cette approche nous permet de recruter et de maintenir en fonction d'excellents employés et des membres de la haute direction qui affichent un rendement exceptionnel tout en motivant et en récompensant la réalisation de nos buts, de nos objectifs et de nos stratégies à long terme (voir la lettre aux actionnaires du président du comité des ressources humaines et de la rémunération pour une analyse de la rémunération pour 2025 ainsi que la page 64 pour des renseignements supplémentaires sur notre stratégie et notre approche en matière de rémunération).

Notre vote sur la rémunération de 2025 a été approuvé par 92,09 % des voix exprimées en faveur de la résolution. Cette année, nous vous demandons de voter à l'égard de la résolution suivante :

« IL EST RÉSOLU, à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil d'administration, que les actionnaires acceptent l'approche en matière de rémunération des membres de la haute direction divulguée dans la présente circulaire de sollicitation de procurations. »

Il s'agit d'un vote consultatif, ce qui signifie que les résultats ne lient pas le conseil. Toutefois, le conseil tiendra compte des résultats du vote dans le cadre de son examen continu de la rémunération des membres de la haute direction.

Le conseil vous recommande de voter POUR notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2026

À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES

5. Autres points à l'ordre du jour

Au moment de la rédaction de la présente circulaire, nous n'avions pas connaissance d'une autre question devant être soumise à l'assemblée.

Propositions d'actionnaires

En vertu de la LCSA, les propositions d'actionnaires devaient être reçues entre le 14 décembre 2025 et le 12 février 2026 afin d'être prises en compte aux fins d'inclusion dans la présente circulaire de sollicitation de procurations. Aucune proposition d'actionnaires n'a été reçue. En ce qui concerne l'assemblée des actionnaires qui se tiendra en 2027, les propositions doivent être reçues entre le 14 décembre 2026 et le 12 février 2027. Envoyez les propositions à l'adresse :

3610-155 Wellington Street West
Toronto (Ontario) M5V 3H1

À l'attention du premier vice-président et chef des affaires juridiques

Mise en candidature d'administrateurs

Si vous souhaitez mettre en candidature un administrateur sans recourir à une proposition d'actionnaires, vous devrez :

> aviser le secrétaire de la société par écrit
> nous envoyer l'information énoncée dans le By-Law No. 2 – Advance Notice By-Law (règlement administratif n° 2 – règlement relatif au préavis), que vous pouvez trouver (en version anglaise) dans notre profil sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca – déposé le 14 avril 2015).

Le secrétaire de la société doit recevoir les avis de mise en candidature d'administrateurs comme il est indiqué dans le tableau ci-après :

Type d'assemblée	Si la première annonce publique de l'assemblée tombe :	Il faut envoyer l'avis de mise en candidature d'administrateurs au plus tard :
Assemblée annuelle	plus de 50 jours avant l'assemblée	30 jours avant l'assemblée
	50 jours ou moins avant l'assemblée	10 jours après la première annonce publique de l'assemblée
Assemblée extraordinaire		15 jours après la première annonce publique de l'assemblée

Mises en candidature pour l'assemblée annuelle de 2026

Le secrétaire de la société doit recevoir les avis de mise en candidature d'administrateurs dûment remplis avant 17 h (heure de l'Est) le 13 avril 2026 pour être admissibles à la mise en candidature à l'assemblée.

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À PROPOS DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

PROFIL DU CONSEIL

Un conseil qui se compose d'administrateurs ayant un parcours, de l'expérience et d'autres caractéristiques diversifiés est important, puisqu'il apporte différents points de vue pour une prise de décisions mieux éclairée. Les compétences, l'expérience, la formation, le genre, l'âge, l'ethnicité et l'emplacement géographique sont tous importants dans le cadre de l'évaluation de la composition du conseil et des candidats éventuels pour pourvoir aux postes vacants au conseil. (Voir « À propos des administrateurs – Diversité » à la page 46 de la présente circulaire pour de plus amples renseignements.)

Cette année, il y a dix candidats aux postes d'administrateur. Les pages qui suivent vous informent sur leurs antécédents, leurs compétences, leur appartenance à des comités et leur présence aux réunions au cours de la dernière année, ainsi que sur leur participation dans Supérieur, entre autres. Elles vous indiquent également le nombre de voix qu'ils ont reçues à l'assemblée annuelle de l'an dernier, le cas échéant.

Nous estimons que ce groupe de candidats aux postes d'administrateur présente le bon ensemble de compétences, d'expérience et de diversité pour superviser efficacement nos affaires et pour fournir un leadership et une supervision efficaces en vue de créer de la valeur durable et à long terme et une croissance rentable.

Le tableau ci-après présente la proportion des candidats aux postes d'administrateur provenant de chacun des groupes désignés, au sens défini dans la Loi sur l'équité en matière d'emploi (Canada), lesquels groupes comprennent les femmes, les Autochtones, les personnes handicapées et les personnes qui font partie d'une minorité visible, dans l'ensemble de la société (« groupes désignés »).

% de candidats aux postes d'administrateur
Femmes	30,0
Autochtones	10,0
Personnes handicapées	—
Minorités visibles	—

PROFIL DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

Diversité au niveau du genre

Diversité au niveau de l'âge

Diversité géographique

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2026

À PROPOS DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

PROFIL DES ADMINISTRATEURS

Catherine M. Best
B.I.D., FCPA, FCA, IAS.A
Indépendante

Calgary (Alberta) Canada
Administratrice depuis 2007
72 ans

Votes en sa faveur en 2025 : 93,53 %

Domaines d'expertise

Entreprise énergétique
Gouvernance/conseil
Compétences financières
Gestion des risques
Planification stratégique
Experte financière en matière d'audit

Mme Best est administratrice de sociétés et consultante. Mme Best est administratrice de Canadian Natural Resources Limited. Elle a été vice-présidente à la direction, Gestion des risques et chef des services financiers de la Calgary Health Region de 2000 à 2008 et chef des services financiers par intérim d'Alberta Health Services jusqu'en mars 2009. Auparavant, Mme Best était associée chez Ernst & Young (Canada), chef de file dans le domaine des assurances, de la fiscalité, des opérations et des services-conseils à Calgary.

Outre son expérience approfondie dans les domaines de la finance, de l'audit, de la planification stratégique et des ressources humaines/de la rémunération, Mme Best possède de l'expérience dans la production et la mise en valeur pétrolières et gazières.

Présence aux réunions en 2025

Conseil	5 sur 5 (100 %)
Comités du conseil
> Audit	4 sur 4 (100 %)
> Gouvernance et mises en candidature (présidente)	4 sur 4 (100 %)
> Ressources humaines et rémunération	5 sur 5 (100 %)

Actionnariat (au 31 décembre 2025)

> Actions ordinaires	7 000	35 910 $
> UAD	220 148	1 129 371 $
Valeur marchande		1 165 281 $

Autres conseils de sociétés ouvertes

Canadian Natural Resources Limited (TSX, NYSE)
> Comité d'audit (présidente)
> Comité de la rémunération

24
Superior Plus

À PROPOS DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

Christopher T. Folan
B. É. Env., MBA
Indépendant

Calgary (Alberta) Canada
Administrateur depuis 2026
57 ans

Votes en sa faveur en 2025 : s.o.

Domaines d'expertise
- Entreprise énergétique
- Compétences financières
- Financement/marchés des capitaux
- Fusions et acquisitions
- Gestion des risques

M. Folan a été spécialiste des services de banque d'investissement pendant 30 ans au sein de Marchés des capitaux CIBC jusqu'à son départ à la retraite en 2025. Au sein de la CIBC, M. Folan a récemment occupé le poste de directeur général à Calgary, au Canada, où il a dirigé des opérations stratégiques portant sur la distribution de carburant et les clients d'entreprises énergétiques intermédiaires et en amont, tout en dirigeant le domaine de pratique des biocarburants renouvelables, en codirigeant le comité d'examen des contrôles préalables pour les prises de participation et en étant membre du comité de sélection des directeurs généraux. Avant de déménager à Calgary, M. Folan a été chef du secteur de l'énergie de la CIBC à Londres, au Royaume-Uni, où il travaillait essentiellement sur des opérations stratégiques pour des clients britanniques, européens et africains. Auparavant, M. Folan a également travaillé à Toronto, principalement dans les domaines du financement et des opérations stratégiques d'entreprises de transport et industrielles, ainsi qu'à Singapour, au cours de sa carrière au sein de la CIBC. Tout au long de sa carrière, M. Folan a été un conseiller de confiance auprès des équipes de la haute direction et des conseils d'administration pour l'analyse et le positionnement des entreprises pour les marchés publics et privés, et a aidé des entreprises à gérer les examens et les opérations stratégiques complexes dans les domaines des fusions et acquisitions et du financement.

M. Folan est titulaire d'un baccalauréat en études environnementales (mineure en économie) de l'Université de Waterloo et d'une maîtrise en administration des affaires de l'Université de Toronto. M. Folan a obtenu son titre d'analyste financier agréé (CFA) en 1998 et l'a conservé jusqu'à peu avant son départ à la retraite.

Présence aux réunions en 2025
Conseil
s.o.

Actionnariat (au 31 décembre 2025)
> Actions ordinaires
—
> UAD
—
Valeur marchande
—

Autres conseils de sociétés ouvertes
> Aucun

CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS 2026

À PROPOS DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

Jean Paul (JP) Gladu

B. Sc., MBA, IAS.A
Indépendant

Première Nation Sand Point (Ontario)
Administrateur depuis 2025
52 ans

Votes en sa faveur en 2025 : 97,29 %

Domaines d'expertise

Gouvernance/conseil
Planification stratégique
Développement durable, environnement, santé et sécurité

M. Gladu est un administrateur de sociétés et il est actuellement dirigeant chez Mokwateh. Auparavant, M. Gladu a été président et chef de la direction du Conseil canadien pour les entreprises autochtones pendant environ huit ans. Il compte 35 ans d'expérience dans le secteur des ressources naturelles, notamment auprès de communautés et d'organismes autochtones, d'organismes environnementaux non gouvernementaux, d'industries et de gouvernements du Canada et du monde entier. M. Gladu siège au conseil d'administration de Suncor, au conseil consultatif autochtone du Bureau des grands projets du gouvernement du Canada et au Forum sur la responsabilité d'entreprise de BHP. Auparavant, il a été chancelier du St. Paul's University College, à Waterloo, et administrateur de Ressources Noront et d'Ontario Power Generation.

M. Gladu est titulaire d'un baccalauréat en foresterie autochtone de l'Université du Nord de l'Arizona, d'un diplôme en foresterie de Sault College, d'une maîtrise en administration des affaires pour cadres de l'Université Queen's à Kingston, du titre de IAS.A de la Rotman School of Management de l'Université de Toronto, d'un doctorat honorifique en droit de l'Université Carleton et d'un doctorat honorifique en administration des affaires de l'Université Lakehead.

Présence aux réunions en 2025

Conseil		5 sur 5 (100 %)
Comités du conseil
> Gouvernance et mises en candidature		2 sur 2 (100 %)
> Ressources humaines et rémunération		3 sur 3 (100 %)

Actionnariat (au 31 décembre 2025)

> Actions ordinaires	—	—
> UAD	41 482	212 804 $
Valeur marchande		212 804 $

Autres conseils de sociétés ouvertes

Suncor Energy Inc. Corporation (TSX)

> Comité des ressources humaines et de la rémunération
> Comité de gouvernance

Superior Plus

À PROPOS DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

Patrick E. Gottschalk

B. Ing. (génie chimique), MBA
Indépendant

Scottsdale (Arizona) États-Unis
Administrateur depuis 2017
62 ans

Votes en sa faveur en 2025 : 96,52 %

Domaines d'expertise

Entreprise de distribution
Entreprise énergétique
Activités américaines
Gestion opérationnelle
Planification stratégique
Financement/marchés des capitaux
Développement durable, environnement, santé et sécurité

M. Gottschalk est un administrateur de sociétés et a été président des activités liées aux revêtements, aux monomères et aux additifs plastiques de Dow Chemical Company (Dow Chemical) de 2012 à 2016. Depuis 2001, M. Gottschalk occupe des postes à responsabilités croissantes à Dow Chemical. Auparavant, il a occupé différents postes à Union Carbide Corporation dans les secteurs des fusions et d'acquisitions, des activités commerciales et de l'intégration d'entreprise. M. Gottschalk est administrateur d'American Vanguard Corporation.

M. Gottschalk est titulaire d'un baccalauréat en génie chimique de l'Université du Texas à Austin et d'une maîtrise en administration des affaires de l'Université Pepperdine en Californie.

En plus de son excellent sens des affaires et de ses compétences financières, M. Gottschalk possède une expérience considérable en matière d'exploitation, de développement des affaires et d'intégration d'entreprise à la suite de fusions et d'acquisitions.

Présence aux réunions en 2025

Conseil	5 sur 5 (100 %)
Comités du conseil
> Gouvernance et mises en candidature	4 sur 4 (100 %)
> Santé, sécurité et environnement (président)	4 sur 4 (100 %)

Actionnariat (au 31 décembre 2025)

> Actions ordinaires	200 000	1 026 010 $
> UAD	245 892	1 261 438 $
Valeur marchande		2 287 448 $

Autres conseils de sociétés ouvertes

American Vanguard Corporation (NYSE)
> Comité d'audit
> Comité des risques
> Comité de la rémunération

CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS 2026

À PROPOS DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

Jennifer M. Grigsby
B. Sc. (comptabilité), MBA, CPA, CGMA, NACD.DC
Indépendante

Oklahoma City (Oklahoma)
États-Unis
Administratrice depuis 2023
57 ans

Votes en sa faveur en 2025 : 96,40 %

Domaines d'expertise
- Entreprise énergétique
- Activités américaines
- Gouvernance/conseil
- Planification stratégique
- Financement/marchés des capitaux
- Secteurs juridique et réglementaire
- Compétences financières
- Gestion des risques
- Experte financière en matière d'audit

Mme Grigsby est administratrice de sociétés et compte plus de 30 ans d'expérience à titre de membre de la haute direction dans les domaines de la comptabilité, de la trésorerie, de la gestion des risques, de la gouvernance et du financement d'entreprises, principalement dans le secteur de l'exploration et de la production pétrolières et gazières. Plus récemment, Mme Grigsby a été secrétaire de l'administration économique de l'État de l'Oklahoma, de mars 2021 à novembre 2022. Auparavant, Mme Grigsby a été vice-présidente directrice et cheffe des finances d'Ascent Resources, LLC, société d'exploration et de production pétrolières et gazières située à Oklahoma City, en Oklahoma, de 2015 à 2020. Auparavant, Mme Grigsby a également travaillé pendant près de 19 ans auprès de Chesapeake Energy Corporation (NYSE : CHK) et a occupé divers postes de direction, dont ceux de première vice-présidente, trésorière et secrétaire générale et première vice-présidente, Planification stratégique et d'entreprise.

Mme Grigsby est titulaire d'un baccalauréat en sciences comptables de l'Oklahoma State University et d'une maîtrise en administration des affaires de l'Université d'Oklahoma City. Mme Grigsby possède les titres de CPA (Certified Public Accountant) et de CGMA (Chartered Global Management Accountant) et est membre de l'Oklahoma Society of Certified Public Accountants et de l'American Institute of Certified Public Accountants. Mme Grigsby est également membre de la National Association of Corporate Directors (NACD).

Présence aux réunions en 2025

Conseil		5 sur 5 (100 %)
Comités du conseil
> Audit		4 sur 4 (100 %)
> Santé, sécurité et environnement		4 sur 4 (100 %)
> Ressources humaines et rémunération¹		5 sur 5 (100 %)

Actionnariat (au 31 décembre 2025)

> Actions ordinaires	—	—
> UAD	106 407	545 873 $
Valeur marchande		545 873 $

Autres conseils de sociétés ouvertes

First Busey Corporation (NASDAQ : BUSE)
> Comité d'audit
> Comité des risques

Mme Grigsby a été vice-présidente directrice et cheffe des finances d'Ascent Resources, LLC (« Ascent ») de juillet 2015 à mai 2020. Le 6 février 2018, trois entités membres du même groupe qu'Ascent, dont Mme Grigsby était également vice-présidente directrice et cheffe des finances, soit Ascent Resources Marcellus Holdings, LLC, Ascent Resources - Marcellus, LLC et Ascent Resources Marcellus Minerals, LLC (collectivement, les « membres du même groupe que Marcellus »), ont déposé un plan de réorganisation conjoint en vertu du chapitre 11 du Bankruptcy Code des États-Unis (ce plan, dans sa version modifiée, étant appelé le « plan de réorganisation »). Le 30 mars 2018, le plan de réorganisation a été entériné par le tribunal de la faillite des États-Unis du district du Delaware et, le 8 mai 2018, la procédure de faillite en vertu du chapitre 11 des membres du même groupe que Marcellus s'est terminée.

¹ Mme Grigsby est devenue présidente du comité des ressources humaines et de la rémunération le 13 mai 2025.

Superior Plus

À PROPOS DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

Calvin B. Jacober

B.A.A., CPA, IAS.A
Indépendant

Calgary (Alberta) Canada
Administrateur depuis 2023
61 ans

Votes en sa faveur en 2025 : 93,55 %

Domaines d'expertise

Entreprise énergétique
Gouvernance/conseil
Planification stratégique
Compétences financières
Expert financier en matière d'audit

Dernièrement, M. Jacober a été vice-président, Canada pour PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PwC ») jusqu'à son départ à la retraite en juin 2022. Auparavant, il a été à la fois associé directeur et leader, Assurance pour le bureau de PwC à Calgary. M. Jacober a fourni des conseils en matière de comptabilité et d'affaires à des comités d'audit et conseils de sociétés ouvertes canadiennes pendant plus de 30 ans, y compris dans le cadre de placements publics et d'opérations boursières. M. Jacober possède une expérience considérable auprès des conseils d'administration, notamment en rapports aux comités d'audit sur les stratégies et risques en matière d'audit, sur les contrôles internes et sur d'autres questions de comptabilité complexes. M. Jacober est administrateur de Pine Cliff Energy Ltd.

M. Jacober est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires de la University of Alberta et est comptable professionnel agréé.

Présence aux réunions en 2025

Conseil	5 sur 5 (100 %)
Comités du conseil
> Audit (président)	4 sur 4 (100 %)
> Gouvernance et mises en candidature	4 sur 4 (100 %)

Actionnariat (au 31 décembre 2025)

> Actions ordinaires	—	—
> UAD	82 762	424 573 $
Valeur marchande		424 573 $

Autres conseils de sociétés ouvertes

Pine Cliff Energy Ltd. (TSX)
> Comité d'audit
> Comité de la gouvernance, des mises en candidature et de la rémunération
> Comité des réserves

CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS 2026

À PROPOS DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

Allan A. MacDonald

B.A., MBA
Non indépendant
Toronto (Ontario) Canada
Administrateur depuis 2023
55 ans
Votes en sa faveur en 2025 : 96,09 %

Domaines d'expertise

Entreprise de distribution
Gestion opérationnelle
Gouvernance/conseil
Planification stratégique
Commercialisation/ventes
Compétences financières
Secteurs juridique et réglementaire
Gestion des risques

M. MacDonald s'est joint à Supérieur à titre de président et chef de la direction le 3 avril 2023. Avant de se joindre à Supérieur, M. MacDonald a été le chef de la direction de Bragg Group of Companies, où il dirigeait un portefeuille de placements sur le marché public ainsi que de sociétés en exploitation dans les secteurs de l'agriculture, des services de transport aérien et des télécommunications. Auparavant, M. MacDonald a agi en qualité de conseiller en chef de l'approvisionnement lié à la pandémie de COVID-19 pour le compte de la province d'Ontario, en plus de diriger le groupe de travail central pour l'approvisionnement de l'Ontario.

Par le passé, M. MacDonald a occupé des rôles de direction à des paliers de plus en plus élevés au cours de ses 11 années au sein de la Société Canadian Tire, la plus importante entreprise de services automobiles et de vente au détail généraliste au Canada, le plus récent de ces rôles étant celui de vice-président directeur et chef de l'exploitation, où il établissait la stratégie pour l'entreprise et supervisait tous les portefeuilles de marques privées, le canal de commerce électronique et les activités de vente au détail.

M. MacDonald est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires du Henley Management College en Angleterre et d'un baccalauréat en administration des affaires de l'Université Acadia.

M. MacDonald possède une expérience approfondie en planification stratégique, en gestion opérationnelle, en gestion de la chaîne d'approvisionnement et en transformation d'entreprise.

Présence aux réunions en 2025
| Conseil | 5 sur 5 (100 %) |
| --- | --- |
| Comités du conseil | |
| > s.o. | |

Actionnariat (au 31 décembre 2025)
| > Actions ordinaires | 175 511 | 1 182 564 $ |
| --- | --- | --- |
| > UALR/UAI/UAD | 1 235 940 | 6 340 432 $ |
| Valeur marchande | | 7 522 996 $ |

Autres conseils de sociétés ouvertes
| > Aucun |
| --- |

30
Superior Plus

À PROPOS DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

Laura L. Schwinn

B. Com.
Indépendante

Fulton (Maryland) États-Unis
Administratrice depuis 2025
61 ans

Votes en sa faveur en 2025 : 97,52 %

Domaines d'expertise

Entreprise énergétique
Activités américaines
Gestion opérationnelle
Gouvernance/conseil
Planification stratégique
Développement durable, environnement, santé et sécurité
Commercialisation/ventes
Ressources humaines/rémunération
Gestion des risques

Mme Schwinn est administratrice de sociétés et ancienne membre de la haute direction et conseillère d'affaires indépendante comptant plus de 30 ans d'expérience dans les secteurs de l'énergie et de la pétrochimie. De 2018 à 2023, elle a été présidente de l'entreprise de catalyseurs spécialisés de W. R. Grace & Co., division mondiale des catalyseurs pour polyoléfines et des licences de technologie des procédés. Auparavant, de 2014 à 2017, Mme Schwinn a été chef de la direction de C&C Reservoirs, plateforme de connaissances infonuagiques qui fournit des solutions au secteur de l'énergie. Auparavant, Mme Schwinn a travaillé pendant 12 ans chez Halliburton, l'un des plus grands fournisseurs de produits et de services au secteur de l'énergie, où elle a occupé des postes à responsabilités croissantes jusqu'à ce qu'elle occupe son poste de chef mondiale, vice-présidente, Fleurets et services de forage.

Mme Schwinn est administratrice principale et présidente du comité des ressources humaines et de la rémunération du conseil d'administration de Pason Systems, société mondiale de services et de technologies énergétiques inscrite à la cote de la TSX qui fournit du matériel, des logiciels et des solutions de données. Elle a occupé des postes en développement des affaires international auprès de Schlumberger Corporation et a siégé au conseil de sociétés aux États-Unis, au Canada, au Moyen-Orient et en Chine.

Mme Schwinn est titulaire d'un baccalauréat en commerce international et en finances de l'Université de Victoria, au Canada.

Présence aux réunions en 2025

Conseil		3 sur 3 (100 %)
Comités du conseil
> Gouvernance et mises en candidature		2 sur 2 (100 %)
> Santé et sécurité		2 sur 2 (100 %)

Actionnariat (au 31 décembre 2025)

> Actions ordinaires	5 000	25 650 $
> UAD	31 001	159 037 $
Valeur marchande		184 687 $

Autres conseils de sociétés ouvertes

Pason Systems Inc. (TSX)
> Comité de gouvernance et des mises en candidature
> Comité des ressources humaines et de la rémunération

CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS 2026

À PROPOS DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

David P. Smith

CFA, HBA
Indépendant

Parry Sound (Ontario) Canada
Administrateur depuis 1998
67 ans
Votes en sa faveur en 2025 : 90,83 %

Domaines d'expertise

Entreprise énergétique
Gouvernance/conseil
Planification stratégique
Financement/marchés des capitaux
Compétences financières
Fusions et acquisitions
Gestion des risques

M. Smith a été nommé président du conseil le 6 août 2014. Il est également administrateur de Gran Tierra Energy Inc. et de Tidewater Midstream and Infrastructure Ltd.

M. Smith est administrateur de sociétés. Auparavant, il était associé directeur d'Enterprise Capital Management Inc. Il possède une vaste expérience dans le secteur des services bancaires d'investissement, de l'analyse de placements et de la gestion.

M. Smith est analyste financier agréé et titulaire d'un diplôme en administration des affaires de l'Université Western Ontario à London, en Ontario.

Ses domaines de compétence sont l'analyse de placements, les fusions et acquisitions, le financement de projets, la privatisation et le financement de sociétés.

Présence aux réunions en 2025

Conseil (président)	5 sur 5 (100 %)
Comités du conseil
> Gouvernance et mises en candidature	4 sur 4 (100 %)
> Ressources humaines et rémunération	5 sur 5 (100 %)

Actionnariat (au 31 décembre 2025)

> Actions ordinaires	127 445	653 799 $
> UAD	341 580	1 752 322 $
Valeur marchande		2 406 121 $

Autres conseils de sociétés ouvertes

Tidewater Midstream (TSX)
> Comité d'audit (président)

32
Superior Plus

À PROPOS DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

William T. Yardley
B.A., MBA
Indépendant
Houston (Texas) États-Unis
Administrateur depuis 2025
61 ans
Votes en sa faveur en 2025 : 97,38 %

Domaines d'expertise
- Entreprise énergétique
- Activités américaines
- Gestion opérationnelle
- Planification stratégique
- Commercialisation/ventes

M. Yardley est administrateur de sociétés et siège actuellement au conseil d'administration de Portland Natural Gas Transmission System et de New Jersey Resources. Auparavant, M. Yardley était chef de la direction de Portland Natural Gas Transmission System, un pipeline de gaz naturel qui raccorde le Canada au nord-est des États-Unis, d'août 2024 à janvier 2026. Auparavant, il travaillait chez Enbridge, société d'infrastructures énergétiques de premier plan, où il a été président du groupe de transport de gaz et du secteur intermédiaire de 2017 à 2022 et a dirigé les activités nord-américaines liées aux gazoducs de la société. Auparavant, M. Yardley a été président, Transport pour Spectra Energy, société d'énergie nord-américaine exploitant principalement des pipelines pour le transport de gaz naturel. Il a également été vice-président de groupe, Transport de gaz, chez Duke Energy Corporation et vice-président, Marketing, chez Boston Gas Company.

M. Yardley est titulaire d'un baccalauréat en économie du Colby College à Waterville, dans le Maine, et d'une maîtrise en administration des affaires de l'Université Northeastern, et il a complété le programme de gestion avancée à l'Université Harvard.

Présence aux réunions en 2025
| Conseil | | s.o. |
| --- | --- | --- |
| Comités du conseil | | |
| > Gouvernance et mises en candidature | | 2 sur 2 (100 %) |
| > Ressources humaines et rémunération | | 3 sur 3 (100 %) |

Actionnariat (au 31 décembre 2025)
| > Actions ordinaires | 20 000 | 102 601 $ |
| --- | --- | --- |
| > UAD | 41 482 | 212 804 $ |
| Valeur marchande | | 315 405 $ |

Autres conseils de sociétés ouvertes
New Jersey Resources (NYSE)
> Comité d'audit

CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS 2026

À PROPOS DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS

Le tableau ci-après indique le nombre de réunions du conseil et des comités en 2025 ainsi que la présence globale de chaque administrateur se présentant aux fins de réélection à celles-ci.

	Réunions tenues	Présence
Conseil d'administration (comprend une séance stratégique de deux jours)	5	100 %
Comité d'audit	4	100 %
Comité de gouvernance et des mises en candidature	4	100 %
Comité des ressources humaines et de la rémunération	5	100 %
Comité de la santé, de la sécurité et de l'environnement	4	100 %

Le tableau ci-après indique le nombre de réunions du conseil et des comités auxquelles chacun des administrateurs a assisté en 2025. Vous pouvez voir le relevé de présences individuel des administrateurs qui se présentent à des fins de réélection dans les profils commençant à la page 24.

	Réunions du conseil		Réunions des comités		Total des réunions du conseil et des comités
Catherine M. Best	5 sur 5	100 %	13 sur 13	100 %	18 sur 18	100 %
J.P. Gladu¹	3 sur 3	100 %	5 sur 5	100 %	8 sur 8	100 %
Patrick E. Gottschalk	5 sur 5	100 %	8 sur 8	100 %	13 sur 13	100 %
Jennifer M. Grigsby	5 sur 5	100 %	13 sur 13	100 %	18 sur 18	100 %
Calvin B. Jacober	5 sur 5	100 %	8 sur 8	100 %	13 sur 13	100 %
Allan A. MacDonald	5 sur 5	100 %	—	—	5 sur 5	100 %
Laura Schwinn¹	3 sur 3	100 %	4 sur 4	100 %	7 sur 7	100 %
David P. Smith	5 sur 5	100 %	9 sur 9	100 %	14 sur 14	100 %
William T. Yardley¹	3 sur 3	100 %	5 sur 5	100 %	8 sur 8	100 %
Administrateurs qui ne se présentent pas à des fins de réélection ou anciens administrateurs qui ont siégé en 2025
Douglas J. Harrison³	2 sur 2	100 %	4 sur 4	100 %	6 sur 6	100 %
Michael J. Horowitz²	5 sur 5	100 %	4 sur 4	100 %	9 sur 9	100 %
Mary B. Jordan³	2 sur 2	100 %	4 sur 4	100 %	6 sur 6	100 %

¹ M. Gladu, Mme Schwinn et M. Yardley ont chacun été élus administrateurs de Supérieur lors de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires du 13 mai 2025 et ont assisté aux réunions du conseil d'administration et des comités de Supérieur qui se sont tenues en mai 2025.
² M. Horowitz, l'ancien candidat au poste d'administrateur de Brookfield, a démissionné du conseil d'administration de Supérieur le 19 février 2026 et a été remplacé le même jour par le nouveau candidat de Brookfield, M. Christopher T. Folan.
³ M. Harrison et Mme Jordan ne se sont pas représentés à l'élection à titre d'administrateur de Supérieur lors de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires du 13 mai 2025, mais ont assisté aux réunions du conseil d'administration et des comités de Supérieur qui se sont tenues en mai 2025.

Superior Plus

GOUVERNANCE

Nous nous engageons à respecter des normes élevées en matière de gouvernance. Nos pratiques en matière de gouvernance respectent les lignes directrices des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et nous examinons continuellement nos pratiques par rapport aux règlements changeants et aux politiques et pratiques exemplaires en évolution et les mettons à jour au besoin. La présente rubrique traite de la gouvernance chez Supérieur et a été examinée et approuvée par le comité de gouvernance et des mises en candidature.

À PROPOS DU CONSEIL

Le conseil est principalement responsable de la prise de décisions et de la supervision en vue de créer une valeur durable et une croissance rentable. Il collabore avec la direction pour superviser la stratégie et créer des politiques, et approuve les mesures importantes. Il surveille les décisions de la direction, examine l'adéquation de nos systèmes et de nos contrôles internes et supervise la mise en œuvre de nos politiques. Le conseil compte quatre comités permanents pour l'aider à s'acquitter de ces responsabilités (le comité d'audit, le comité de gouvernance et des mises en candidature, le comité des ressources humaines et de la rémunération et le comité de la santé, de la sécurité et de l'environnement).

CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS 2026

GOUVERNANCE

Vous pouvez trouver le mandat du conseil dans notre profil sur SEDAR+ et les mandats du conseil et des comités sont également disponibles sur notre site Web (www.superiorplus.com), ou nous vous les enverrons sans frais si vous communiquez avec nous. Vous pouvez lire plus de détails sur les comités à partir de la page 54.

Le principal rôle du président du conseil est de gérer le conseil et d'en fournir la direction, et d'agir en tant que lien entre le conseil et la direction par l'intermédiaire du président et chef de la direction. Le président du conseil dirige également l'interaction avec les actionnaires. Nous sommes dotés de descriptions de poste officielles pour le président du conseil, le président et chef de la direction et le président de chaque comité, qui sont disponibles sur notre site Web.

Indépendance

Nous estimons que le conseil doit être indépendant pour s'acquitter de ses responsabilités efficacement. Tous les candidats aux postes d'administrateur sont indépendants, à l'exception de M. MacDonald, car il est notre président et chef de la direction.

Nous définissons un administrateur comme étant indépendant s'il n'a pas de relation directe ou indirecte avec Supérieur qui serait raisonnablement susceptible de nuire à l'exercice d'un jugement indépendant. Cette définition respecte les critères d'indépendance du Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance.

Tous les quatre comités du conseil sont composés d'administrateurs indépendants, comme l'indique le tableau ci-après. Les membres du comité d'audit respectent également les critères d'indépendance plus stricts pour les comités d'audit prévus par le Règlement 52-110 sur le comité d'audit. Nous ne comptons pas de comité de direction du conseil.

	Indépendant		Comité d'audit	Comité de gouvernance et des mises en candidature	Comité des ressources humaines et de la rémunération	Comité de la santé, de la sécurité et de l'environnement
	Oui	Non
Administrateur
Catherine M. Best	☑		☑	présidente	☑
Christopher T. Folan^{1}	☑		☑
Jean Paul (JP) Gladu^{2}	☑			☑	☑
Patrick E. Gottschalk	☑		☑			président
Jennifer M. Grigsby^{3}	☑		☑		présidente	☑
Calvin B. Jacober	☑		président	☑
Allan A. MacDonald		☑
Laura L. Schwinn^{2}	☑			☑		☑
David P. Smith, président	☑			☑	☑
William T. Yardley^{2}	☑				☑	☑

1 M. Folan, candidat au poste d'administrateur de Brookfield, a été nommé au conseil d'administration et au comité d'audit de Supérieur le 19 février 2026.
2 M. Gladu, Mme Schwinn et M. Yardley ont tous été nommés à leur comité respectif le 13 mai 2025.
3 Mme Grigsby a été nommée présidente du comité des ressources humaines et de la rémunération le 13 mai 2025.

Réunions à huis clos

Le conseil et chaque comité prévoient du temps à chaque réunion pour se réunir à huis clos et ont également tenu des dîners à huis clos pour discuter en détail d'affaires touchant la société, en l'absence des administrateurs non indépendants ou des membres de la direction. Des séances à huis clos ont également lieu lors des réunions extraordinaires du conseil, à moins que le président n'en décide autrement. Voir « Présence aux réunions » à la page 34 pour de plus amples renseignements sur les réunions du conseil et des comités tenues en 2025.

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GOUVERNANCE

Intégrité

Nous nous attendons à ce que chacun au sein de Supérieur soit honnête et agisse avec intégrité.

Le conseil supervise notre culture d'intégrité avec le soutien du comité de gouvernance et des mises en candidature. Le président et chef de la direction est responsable de favoriser une culture qui promeut la conduite éthique et l'intégrité, et de s'assurer que nous avons des pratiques et des processus appropriés en place et que les gens suivent les règles et demandent des conseils au besoin.

Code de conduite des affaires et d'éthique

Notre code de conduite des affaires et d'éthique (« code ») (en anglais seulement), que le conseil a adopté en 2005 et a modifié et mis à jour pour la dernière fois le 12 août 2025, renforce nos principes et nos valeurs et guide les comportements afin d'éviter quelque atteinte à la réputation, obligation ou perte financière éventuelle.

Le code couvre plusieurs sujets, dont :

éviter les conflits d'intérêts
protéger nos actifs et nos occasions d'affaires
préserver la confidentialité des renseignements relatifs à la société
traiter nos actionnaires, nos employés, nos clients, nos fournisseurs et nos concurrents de manière équitable
maintenir un milieu de travail positif où les employés se traitent mutuellement avec respect
protéger la santé et la sécurité de nos employés, de nos clients et des collectivités où nous exerçons nos activités
mener des activités de manière responsable sur le plan environnemental
respecter les lois, les règles et les règlements
dénoncer tout comportement illégal, contraire à l'éthique ou inapproprié.

Le code s'applique à tous les administrateurs, dirigeants, employés et consultants, et chaque année, ceux-ci doivent attester qu'ils l'ont lu et qu'ils y adhéreront. Ils doivent également attester qu'ils ont lu nos autres politiques, dont notre politique et nos pratiques en matière de communication de l'information et nos politiques en matière d'opérations d'initiés, de lutte contre la corruption, de protection de la vie privée, de dénonciation, de droits de la personne, de conformité en matière de concurrence, de santé, de sécurité et d'environnement (SSE), de relations avec les Autochtones, de technologies de l'information et d'intelligence artificielle et qu'ils y adhéreront. Les signalements d'agissements non conformes au code ou aux politiques sont transmis conformément à notre politique sur la dénonciation, dont le comité d'audit est responsable.

Tout employé ou entrepreneur indépendant qui a une question au sujet du code, une préoccupation au sujet d'une situation ou soupçonne une violation du code doit la signaler immédiatement à son superviseur, le chef des ressources humaines de son secteur ou le premier vice-président et chef des affaires juridiques. Les administrateurs ou dirigeants qui ont des questions ou des préoccupations devraient s'adresser au président et chef de la direction, au président du conseil ou à notre premier vice-président et chef des affaires juridiques.

Éviter les conflits d'intérêts

Un conflit d'intérêts correspond à toute relation qui empêche une personne d'agir objectivement ou dans notre intérêt. Nous nous attendons à ce que nos employés, dirigeants et administrateurs évitent les situations dans lesquelles ils pourraient se trouver en conflit d'intérêts. Toutefois, si une personne croit qu'un conflit d'intérêts réel ou apparent existe, elle doit le signaler sans délai :

les employés devraient parler à leur superviseur, au premier vice-président et chef des ressources humaines ou au premier vice-président et chef des affaires juridiques
les membres de la haute direction et les administrateurs devraient parler au président et chef de la direction, au premier vice-président et chef des affaires juridiques ou au président du conseil.

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GOUVERNANCE

Seul le conseil peut renoncer à un aspect du code, et il doit le divulguer sans délai comme l'exigent les règles et les règlements qui s'appliquent à nous. Le conseil n'a renoncé à aucun aspect du code en 2025 ni n'a été tenu de déposer une déclaration de changement important se rapportant à un manquement au code de la part d'un administrateur ou d'un dirigeant en 2025, ou au cours des années précédentes.

Vous pouvez trouver un exemplaire du code et des principales politiques sur notre site Web (en anglais seulement). Le code est également disponible dans notre profil sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca).

Politique sur la dénonciation

Une part importante de la promotion d'une culture d'imputabilité consiste à offrir aux gens une manière de soulever des préoccupations concernant la fraude ou un autre acte répréhensible sans crainte de représailles.

Notre politique sur la dénonciation établit un cadre pour le signalement des préoccupations se rapportant à des questions discutables en matière de comptabilité, à l'audit, à la fraude ou à une autre conduite inappropriée, y compris une violation de notre code ou de nos autres politiques, et pour la tenue d'enquêtes à cet égard. Elle permet aux gens de fournir des rapports anonymes et de protéger la confidentialité des renseignements soumis. Elle est mise en œuvre par notre comité sur la dénonciation, qui comprend des membres de la haute direction de nos services des risques et de la conformité, des finances, des affaires juridiques et des ressources humaines. Relevant de notre comité d'audit, le comité sur la dénonciation gère nos procédures pour recevoir et conserver les préoccupations et pour y répondre.

Nous encourageons toute personne qui soupçonne un incident de fraude ou un autre acte répréhensible à le signaler immédiatement, de l'une de ces deux façons :

> en le signalant à son supérieur immédiat
> en appelant notre Ligne Confidentielle (1 800 661-9675), 24 h sur 24, 7 jours sur 7, ou en ligne à l'adresse www.superiorplus.confidenceline.net. Les rapports peuvent être soumis anonymement, et le service peut recevoir des appels en français, en anglais ou en espagnol, et est administré par un tiers.

Le vice-président, Risques et conformité reçoit tous les rapports et les envoie au comité sur la dénonciation, qui fait enquête et fait rapport au comité d'audit à huis clos.

Il n'y a pas de représailles contre une personne qui fait un rapport de bonne foi.

Politique en matière de droits de la personne

En novembre 2018, le conseil a adopté la politique en matière des droits de la personne (en anglais seulement), qui traduit l'engagement de Supérieur envers le respect et la promotion des droits de la personne dans le cadre de nos activités commerciales et de nos relations avec nos clients, nos fournisseurs et nos effectifs dans le monde entier. Cette politique est conforme aux principes sur les droits de la personne reconnus à l'échelle internationale, tels qu'ils sont énoncés dans la Déclaration universelle des droits de l'homme des Nations Unies et la Déclaration de l'Organisation internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail. La politique démontre notre engagement envers les principes du respect des droits de la personne, de la diversité et de l'inclusion, de la liberté d'association, de la négociation collective, de la santé et sécurité au travail et de l'interdiction du travail forcé, du trafic humain et du travail des enfants.

Nous sommes résolus à maintenir une culture qui appuie les droits de la personne, et tous les employés suivent une formation sur les normes éthiques, la diversité et la prévention du harcèlement. La formation sur la politique en matière de droits de la personne et la communication de celle-ci sont intégrées dans le système de gestion de l'apprentissage et le processus d'orientation des nouveaux employés.

Nous nous assurons de respecter les lois applicables en matière de protection de la vie privée ainsi que d'emploi et de travail en effectuant une surveillance constante.

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GOUVERNANCE

Nous nous attendons également à ce que nos fournisseurs respectent les droits de la personne et nous nous efforçons de faire appel à des fournisseurs dont les valeurs d'entreprise correspondent aux nôtres. À cet égard, nous avons adopté un code de conduite des fournisseurs qui énonce les exigences et les attentes minimales de nos fournisseurs à l'égard d'un certain nombre de questions, y compris l'interdiction d'avoir recours au travail des enfants et à toute forme de travail forcé ou obligatoire.

Toute personne, y compris nos employés ou ceux de nos fournisseurs, qui souhaiterait signaler de façon confidentielle une possible violation à notre politique en matière de droits de la personne ou à notre code de conduite des fournisseurs peut soulever de telles préoccupations auprès des personnes suivantes :

> dans le cas de nos employés, leur superviseur direct en ressources humaines, le chef des ressources humaines ou le premier vice-président et chef des affaires juridiques
> en appelant notre LigneConfidentielle conformément à notre politique sur la dénonciation.

Exigences en matière de vote majoritaire

Supérieur est régie par la LCSA, laquelle intègre une exigence en matière de vote majoritaire obligatoire à l'égard des élections d'administrateurs sans opposition. Aux termes de la LCSA, les actionnaires sont en mesure de voter « en faveur » de ou « contre » (plutôt que de voter « en faveur » et de « s'abstenir » de voter) chaque candidat à un poste d'administrateur. Si un candidat à un poste d'administrateur n'obtient pas la majorité des voix exprimées en faveur de son élection, il ne sera pas élu, étant entendu qu'un administrateur en poste qui n'est pas élu pourra continuer à siéger jusqu'à la date la plus rapprochée entre i) 90 jours après l'élection; et ii) le jour où son remplaçant est nommé ou élu.

De plus, il est interdit au conseil de nommer ou de nommer de nouveau, selon le cas, un candidat à un poste d'administrateur qui n'a pas été élu, sauf dans certaines circonstances limitées, afin d'assurer que le conseil se compose du nombre : i) de résidents canadiens; et ii) d'administrateurs qui ne sont pas des dirigeants ou des employés de Supérieur comme l'exige la LCSA. Tout candidat à un poste d'administrateur qui n'est pas élu peut être nommé de nouveau à l'assemblée des actionnaires suivante à laquelle une élection d'administrateurs a lieu.

L'exigence en matière de vote majoritaire obligatoire de la LCSA ne s'applique qu'aux élections sans opposition, c'est-à-dire les élections où il y a seulement un candidat pour chaque poste disponible au sein du conseil, comme l'établit le conseil.

RESPONSABILITÉS DU CONSEIL

Le conseil est chargé de la gérance générale de Supérieur. Nous sommes dotés d'un conseil actif et engagé qui se dévoue à la croissance et à la réussite futures de la société. Les membres du conseil ont des ensembles diversifiés de compétences, sont enthousiastes et travaillent bien ensemble grâce à un dialogue constructif.

Le conseil travaille avec diligence pour s'acquitter de son mandat et se concentre sur cinq domaines particuliers aux fins de l'efficacité du conseil :

> la planification stratégique
> la surveillance des risques
> le perfectionnement et la relève de la direction
> les communications et la présentation de l'information
> l'interaction avec les actionnaires.

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GOUVERNANCE

Planification stratégique

Le conseil participe activement au développement de notre orientation stratégique en raison de son importance pour notre croissance future et de son incidence sur la valeur actionnariale.

Il incombe à la direction, sous la direction du président et chef de la direction, de concevoir un plan stratégique détaillé et des plans d'affaires annuels de la société en vue de soutenir la stratégie à long terme.

Il incombe au président et chef de la direction de mettre en œuvre le plan d'affaires annuel et de répartir les ressources financières, humaines et autres ressources nécessaires afin d'atteindre les objectifs annuels et à long terme, tout en gérant le risque.

Le conseil tient avec la direction une séance de planification stratégique chaque année dans le cadre du processus de planification. Le président et chef de la direction, de concert avec l'équipe de haute direction, tient le conseil au courant de nos progrès et le groupe discute de questions de stratégie, de concurrence ainsi que d'occasions d'affaires et de risques au niveau de la société et des secteurs d'exploitation, notamment notre approche, nos occasions et nos risques en ce qui a trait au développement durable, aux changements climatiques et à la décarbonation, avec des commentaires et des idées fournis par le conseil. Le conseil se réunit également à huis clos pour discuter davantage avant d'approuver notre vision globale, nos objectifs et notre stratégie à long terme.

Le conseil supervise la mise en œuvre du plan stratégique et surveille nos progrès, en donnant des lignes directrices et des commentaires au besoin. Le président et chef de la direction fait un compte rendu au conseil à chaque réunion du conseil. Le conseil approuve les ajustements apportés au plan stratégique en fonction de notre progrès accompli et/ou des conditions du marché changeantes. Tout au long de l'année, les nouvelles possibilités stratégiques et les risques font l'objet de discussions. Tant le comité des ressources humaines et de la rémunération que le conseil évaluent notre rendement par rapport au plan d'affaires annuel à la fin de l'année dans le contexte des objectifs et des mesures établis aux fins des attributions d'incitatifs à court terme. Cette évaluation permet d'assurer que la rémunération des membres de notre haute direction soutient la stratégie et qu'il y a un lien direct entre la rémunération et le rendement. Vous pouvez lire au sujet de notre programme de rémunération des membres de la haute direction à partir de la page 64.

Surveillance des risques

La gestion efficace des risques est essentielle à notre succès dans la réalisation de nos stratégies d'affaires.

Le conseil surveille notre profil de risque, en cherchant à atteindre un équilibre approprié entre la prise de risques et le rendement éventuel pour les actionnaires. Les comités du conseil aident à déterminer, à évaluer et à surveiller nos principaux risques.

Nous gérons nos principaux risques dans cinq catégories :

Stratégie	Le conseil est responsable de notre orientation stratégique et de surveiller nos principaux risques et notre conduite en vue de créer une valeur et une croissance à long terme durables pour les actionnaires. Les comités du conseil effectuent l'examen détaillé et la supervision à l'égard d'un certain nombre des risques décrits ci-après et en font rapport au conseil en entier
Finances	Le comité d'audit évalue les risques importants, soit les risques financiers, les risques liés aux instruments dérivés et les risques liés à la communication de l'information, y compris ceux qui sont liés aux TI/à la cybersécurité, à la sécurité de l'information et au développement durable et les mesures que la direction a prises pour réduire ces risques

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GOUVERNANCE

Exploitation	Le comité des ressources humaines et de la rémunération surveille les pratiques en matière de ressources humaines, ainsi que les questions de rémunération des employés et des membres de la haute direction qui font partie intégrante de notre processus d'évaluation des risques. Le comité de la santé, de la sécurité et de l'environnement surveille les systèmes, les programmes et les initiatives axés sur la promotion de la gestion de la santé et de la sécurité au sein de Supérieur et sur la gestion des risques liés à l'environnement, à la sécurité et à l'exploitation. Le comité de la santé, de la sécurité et de l'environnement, conjointement avec le comité de gouvernance et des mises en candidature et le comité d'audit, surveille les risques liés au développement durable et à la décarbonation
Conformité	Le comité de gouvernance et des mises en candidature surveille les risques liés à la gouvernance, dont les risques liés à la réglementation et d'autres risques. Le comité de gouvernance et des mises en candidature, conjointement avec le comité de la santé, de la sécurité et de l'environnement et le comité d'audit, surveille également les risques liés à la conformité concernant le développement durable et la décarbonation
Réputation	Le comité de gouvernance et des mises en candidature surveille les risques liés à la réputation et les risques sociaux ainsi que les agences de notation de la gouvernance et leur évaluation de nos politiques et procédures en matière de gestion des risques et de gouvernance

Exploitation

Le comité des ressources humaines et de la rémunération surveille les pratiques en matière de ressources humaines, ainsi que les questions de rémunération des employés et des membres de la haute direction qui font partie intégrante de notre processus d'évaluation des risques. Le comité de la santé, de la sécurité et de l'environnement surveille les systèmes, les programmes et les initiatives axés sur la promotion de la gestion de la santé et de la sécurité au sein de Supérieur et sur la gestion des risques liés à l'environnement, à la sécurité et à l'exploitation. Le comité de la santé, de la sécurité et de l'environnement, conjointement avec le comité de gouvernance et des mises en candidature et le comité d'audit, surveille les risques liés au développement durable et à la décarbonation

Conformité

Le comité de gouvernance et des mises en candidature surveille les risques liés à la gouvernance, dont les risques liés à la réglementation et d'autres risques. Le comité de gouvernance et des mises en candidature, conjointement avec le comité de la santé, de la sécurité et de l'environnement et le comité d'audit, surveille également les risques liés à la conformité concernant le développement durable et la décarbonation

Réputation

Le comité de gouvernance et des mises en candidature surveille les risques liés à la réputation et les risques sociaux ainsi que les agences de notation de la gouvernance et leur évaluation de nos politiques et procédures en matière de gestion des risques et de gouvernance

La gestion des risques est une fonction fondamentale à tous les paliers de direction. La direction s'assure que des systèmes, politiques et procédures appropriés sont en place pour gérer nos risques. Notre programme de gestion des risques d'entreprise offre une approche constante en matière de détermination et de gestion du risque dans l'ensemble de la société, ce qui permet une prise de décisions et une répartition des ressources plus efficaces. Les secteurs d'exploitation surveillent les risques liés à l'exploitation et les autres risques actuels et en évolution.

La direction tient le conseil au courant de nos principaux risques à chaque réunion régulière du conseil. Elle fait également rapport sur les autres risques à l'échelle de l'entreprise et les risques opérationnels émergents, ainsi que sur nos politiques, nos stratégies et nos processus visant à atténuer les risques.

Surveillance financière

Une surveillance financière solide est essentielle à la gestion efficace des risques et au succès de notre entreprise.

Le conseil approuve nos plans d'exploitation, d'immobilisations et financiers afin d'assurer une surveillance financière solide. La direction est autorisée à engager des frais et des dépenses dans les limites des budgets et prévisions qui ont été approuvés par le conseil. Le président et chef de la direction peut approuver des acquisitions et des dessaisissements, des contrats, des dépenses en immobilisations discrétionnaires et de nouvelles facilités d'emprunt jusqu'à concurrence de certaines limites comme il est énoncé dans la délégation de pouvoirs du conseil et en conformité avec son mandat.

Présentation de l'information financière et contrôles internes

Le comité d'audit surveille l'intégrité de nos états financiers et de la communication de l'information, des contrôles internes et des systèmes d'information de gestion.

De l'information détaillée concernant notre comité d'audit, dont une copie du mandat du comité d'audit, figure dans notre notice annuelle pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca.

Le comité d'audit évalue les risques financiers importants et ceux liés aux instruments dérivés et à la communication de l'information, et en discute avec la direction, ainsi que des mesures que la direction a prises pour réduire les risques. Le conseil passe en revue et approuve nos états financiers, nos rapports de gestion, nos communiqués portant sur le bénéfice et les autres documents d'information financière importante en fonction de l'examen et de la recommandation du comité d'audit.

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GOUVERNANCE

Surveillance des risques liés au développement durable et au climat

Le conseil participe activement à l'élaboration et à la mise en œuvre de la stratégie de développement durable de Supérieur, à l'examen de sa performance et à la publication annuelle d'informations à ce sujet. Bien que le conseil d'administration approuve la stratégie de développement durable de la société et exerce une surveillance à l'égard des risques et des occasions liés au climat, chacun de ses quatre comités permanents assume des responsabilités bien définies pour contribuer à la gestion d'aspects précis de notre rendement en matière de développement durable.

Le conseil d'administration examine régulièrement les questions liées au développement durable et au climat dans le cadre de présentations faites par la direction et par des experts externes. En plus de leurs échanges réguliers chaque trimestre, le comité de gouvernance et des mises en candidature et le comité de SSE tiennent chaque année une réunion conjointe afin de renforcer l'harmonisation de leurs travaux compte tenu de leurs responsabilités communes à l'égard des politiques, des pratiques, des risques et de l'information à fournir en matière de développement durable.

En 2025, Supérieur a établi des prévisions de ses émissions futures prévues afin d'élaborer des cibles de réduction de l'intensité des émissions des champs d'application 1 et 2. Les prévisions reposaient sur divers scénarios de croissance et différentes hypothèses. Les progrès réalisés au chapitre de l'élaboration des cibles ont été communiqués au conseil d'administration tout au long de l'année et, après examen du modèle des émissions prévues, le conseil d'administration a approuvé en 2025 les cibles proposées de réduction de l'intensité des émissions.

Perfectionnement et relève de la direction

Avoir en place la bonne équipe de direction est essentiel à notre succès continu.

Diversité et inclusion au sein de la direction

Nous reconnaissons la valeur et les avantages de la diversité des idées et nous nous engageons à accroître la présence de groupes sous-représentés dans des secteurs clés de l'organisation et à maintenir un environnement où tous les groupes sont non seulement représentés, mais aussi en mesure de progresser et de contribuer pleinement. Une équipe de direction qui reflète les collectivités que nous desservons enrichit notre perspective et favorise une prise de décisions plus éclairée.

Notre stratégie à l'échelle de la société a été élaborée dans chacun de nos secteurs de propane en tenant compte des particularités locales, ce qui comprend une formation de sensibilisation à la diversité et à l'inclusion visant les employés nouveaux et existants. Avec l'intégration de Certarus, dont les plans et initiatives sont complémentaires, nous mettons en commun nos pratiques. Au sein de l'entreprise, nous avons intégré la diversité et l'inclusion à nos stratégies et processus en matière de talents, dont du recrutement, la planification des talents, la formation et les communications avec les employés.

Voici certaines des initiatives visant à favoriser l'inclusion et la diversité que nous avons mises en œuvre en 2025 :

> Nous avons travaillé avec des comités internes en matière de diversité, d'équité et d'inclusion, composés d'employés interfonctionnels, pour obtenir du soutien dans l'évolution de nos initiatives et de notre culture, ce qui a permis d'améliorer la communication interne pour sensibiliser les gens à des sujets comme le Mois de l'histoire des Noirs, le mois de la sensibilisation à la santé mentale et la Semaine des vétérans

> Nous avons fourni une gamme de formations aux gestionnaires et aux dirigeants sur des sujets liés à l'inclusion, tels que la reconnaissance des préjugés inconscients, la réduction des micro-iniquités, les pratiques d'embauche justes et équitables et l'équité dans la gestion du rendement

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> Nous avons poursuivi l'intégration de nos capacités de gestion des données afin d'identifier et de soutenir les initiatives en matière de diversité, y compris les demandes aux employés à intervalles réguliers de fournir des déclarations volontaires
> Nous avons réalisé un sondage sur l'expérience des employés visant à recueillir et à classer leurs commentaires selon le genre, la tranche d'âge et le type de poste, afin de permettre à Supérieur d'évaluer l'expérience des employés selon divers groupes démographiques et de cerner les aspects à améliorer
> Nous avons augmenté les communications externes sur notre engagement envers la diversité, l'équité et l'inclusion par l'intermédiaire d'une page Carrières qui met de l'avant des témoignages d'employés et des mesures d'assouplissement des conditions de travail en plus d'un énoncé sur l'accommodation sur nos descriptions de poste pour favoriser une expérience inclusive pour les candidats
> Au Canada, nous avons continué d'appuyer notre engagement envers les communautés autochtones que nous servons au moyen d'un certain nombre d'initiatives, notamment :
> - en maintenant notre partenariat avec Indspire et le programme Outland Youth Employment, qui soutient les jeunes Autochtones qui entrent sur le marché du travail au Canada
> - en employant un conseiller en relations avec les Autochtones
> - en utilisant une série de modules de formation sur les Autochtones à l'intention des employés du Canada afin de soutenir notre cheminement continu vers la réconciliation
> - en faisant évoluer notre plan en matière de talents afin d'établir des partenariats avec des communautés autochtones auxquelles nous communiquons des offres d'emploi, en participant à des salons de l'emploi et à des visites dans les communautés avec nos communautés partenaires, et en établissant des partenariats pour des possibilités d'embauche à distance.

Nous ne fixons pas d'objectifs quant au niveau de représentation des femmes ou des autres groupes désignés, mais la direction et le conseil examinent des mesures internes pour axer les efforts sur les progrès vers une équipe de direction plus représentative. Le terme « haute direction » lorsqu'il est employé pour mesurer la diversité au sein de Supérieur comprend tous les postes de directeur et les postes supérieurs, car nous pensons que cette définition représente le leadership au sein de Supérieur. En 2025, 25 % des postes de hauts dirigeants étaient occupés par des femmes. Ce pourcentage était le même en 2024. Dans l'ensemble, la proportion de femmes au sein de l'effectif est demeurée stable à l'échelle de la société et s'établissait à 29 % en 2025, soit un point de pourcentage de plus qu'en 2024, malgré les changements importants survenus au sein de l'entreprise au cours de l'année. À l'heure actuelle, Supérieur ne fixe pas de cibles en matière de représentation des membres de groupes désignés au niveau de la haute direction afin de demeurer axée sur le plus grand bassin de talents possible et de bénéficier de souplesse dans le cadre de l'embauche sur un marché du travail concurrentiel.

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GOUVERNANCE

Le tableau suivant présente la diversité au sein de nos postes de direction et de haute direction au 31 décembre 2025 :

Catégorie	% de postes de cadres dirigeants*
Femmes	25 %
Autochtones	0 %
Personnes handicapées	4 %
Minorités visibles	13,5/14 %

selon l'auto-identification et un taux de participation de 80,47 %

Le tableau ci-dessous présente la proportion de représentants de chacun des groupes désignés qui étaient membres de la haute direction, au sens de la législation en matière de valeurs mobilières applicable, au 31 décembre 2025 :

Au 31 décembre 2025	% de membres de la haute direction*
Femmes	25,0
Autochtones	—
Personnes handicapées	—
Minorités visibles	25,0

selon l'auto-identification et un taux de participation de 100 %

MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Communications et présentation de l'information

Nous nous engageons à fournir en temps opportun un exposé complet, véridique et clair de tous les renseignements importants concernant Supérieur, en conformité avec les exigences légales et réglementaires. Nous diffusons de bonnes nouvelles et de mauvaises nouvelles en temps opportun de manière à ce que toutes les parties prenantes soient tenues au courant et que les investisseurs conservent des attentes réalistes.

Notre politique et nos pratiques en matière de communication de l'information (la « politique ») énoncent des pratiques de communication uniformes pour l'ensemble de l'organisation et désignent des porte-parole pour la société. La politique s'applique au conseil, à la haute direction, aux autres initiés, aux employés et aux consultants ainsi qu'aux autres personnes qui pourraient avoir accès à de l'information non connue du public à notre sujet.

Le comité de communication de l'information examine toute communication d'information importante avant qu'elle ne soit soumise au conseil et aux comités aux fins d'examen et d'approbation, diffusée publiquement ou déposée auprès des autorités de réglementation. Le comité de communication de l'information est également responsable de s'assurer que nous respectons toutes les exigences réglementaires en matière de communication de l'information et de superviser nos pratiques en matière de communication de l'information. Le comité comprend le président et chef de la direction, le vice-président directeur et chef des finances, le premier vice-président et chef des affaires juridiques, le vice-président des relations avec les investisseurs et le vice-président, Finances.

En plus des exigences en matière de communication de l'information qui nous incombent, nous avons publié volontairement notre cinquième rapport sur le développement durable en août 2025. Le comité de gouvernance et des mises en candidature et le comité de SSE examinent conjointement l'information fournie dans notre rapport sur le développement durable, qui comprend les risques et les occasions liés au climat.

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GOUVERNANCE

Interaction avec les actionnaires

Nous croyons qu'il est important de rencontrer les actionnaires afin qu'ils puissent comprendre notre stratégie et afin d'entendre directement leurs questions et leurs préoccupations. La direction a continué de rencontrer les actionnaires et les analystes chaque trimestre en 2025 et d'interagir avec eux aux conférences à l'intention des investisseurs et à notre assemblée annuelle des actionnaires. En avril 2025, nous avons tenu une journée des investisseurs au cours de laquelle notre chef de la direction et notre chef des finances, ainsi que d'autres membres de l'équipe de direction, ont fait des présentations sur notre vision stratégique et nos objectifs de croissance financière. En août 2025, le président du conseil et la présidente du comité des ressources humaines et de la rémunération ont rencontré la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance afin de discuter de diverses questions liées à la gouvernance et à la rémunération. En 2024, nous avons échangé avec 49 actionnaires représentant plus de 25 % de nos actions émises et en circulation au sujet, notamment, de notre stratégie d'entreprise, de la rémunération et de questions de gouvernance.

Nous avons tenu un autre vote consultatif sur la rémunération pour les actionnaires à notre assemblée annuelle de 2025, car nous estimons qu'il s'agit d'un moyen efficace pour recevoir les commentaires des actionnaires sur cette question importante. L'an passé, nous avons reçu un appui de 92,09 % en faveur de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction.

Comment joindre le conseil

Vous pouvez joindre le conseil en écrivant au président du conseil à notre siège social :

David P. Smith
Président du conseil de
Superior Plus
3610-155 Wellington Street West
Toronto (Ontario) M5V 3H1

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GOUVERNANCE

À PROPOS DES ADMINISTRATEURS

Diversité

La diversité des antécédents, de l'expérience et des autres caractéristiques est importante puisqu'elle donne lieu à différentes perspectives en vue d'une prise de décisions plus éclairée.

En février 2015, nous avons adopté une politique sur la diversité au sein du conseil sur la recommandation du comité de gouvernance et des mises en candidature.

En août 2018, nous avons revu notre politique sur la diversité au sein du conseil d'administration afin d'y inclure des objectifs mesurables en vue d'atteindre une proportion d'au moins 30 % de femmes au sein du conseil dans les 3 à 5 ans. Nous avons atteint notre objectif mesurable en matière de diversité des genres, puisque 30 % de nos administrateurs actuels sont des femmes.

PROFIL DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

En 2023, Supérieur a adopté un autre objectif mesurable en matière de diversité visant à maintenir en poste au moins un administrateur d'origine ethnique ou raciale (ce qui correspondrait à la catégorie des minorités visibles ou des Autochtones parmi les groupes désignés dans le tableau ci-dessus) d'ici la tenue de notre assemblée annuelle des actionnaires en 2026. Lors de notre assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires du 13 mai 2025, nous avons atteint cet objectif grâce à l'élection de M. Gladu au conseil d'administration.

Le comité de gouvernance et des mises en candidature surveille la mise en œuvre de la politique sur la diversité et l'inclusion au sein du conseil et fait état des progrès accomplis vers l'atteinte de ces objectifs mesurables au conseil et dans la présente circulaire et pourrait recommander des changements ou des objectifs mesurables supplémentaires. Le comité évaluera également périodiquement l'efficacité du processus de mise en candidature pour atteindre les objectifs mesurables et continuera de prendre des mesures pour s'assurer que les processus de recrutement et de sélection de candidats sont appropriés du point de vue de la profondeur et de la portée afin de favoriser la sélection de candidats issus de la diversité. Le tableau ci-dessus fait état de la diversité parmi nos candidats aux postes d'administrateur. Vous pouvez obtenir plus d'information sur les compétences du conseil ci-dessous à la page 47 et sur la diversité de notre équipe de direction à la page 46.

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GOUVERNANCE

Compétences et expérience des administrateurs

Un conseil diversifié et engagé doté d'un ensemble efficace de compétences, d'expérience et de caractéristiques est mieux équipé pour s'acquitter de ses responsabilités.

La grille ci-après présente les catégories actuelles de compétences et d'expérience essentielles pour chacun des candidats aux postes d'administrateur. Les administrateurs évaluent leur degré d'expertise dans chaque catégorie chaque année, selon l'échelle suivante :

1 - Connaissances de base - connaissances de base acquises au fil des activités quotidiennes.
2 - Connaissances pratiques approfondies - expérience connexe en direction ou au sein d'un dans le domaine.
3 - Expert - expérience considérable approfondie et vaste.

Le comité de gouvernance et des mises en candidature passe régulièrement en revue la grille de compétences dans le cadre de la planification de la relève afin d'assurer que les membres du conseil ont les compétences appropriées qui s'inscrivent dans le plan stratégique de Supérieur et de repérer les lacunes éventuelles.

| Compétences et expérience essentielles | Catherine M. Best
Christopher T. Folan
Jean Paul (JP) Gladu
Patrick E. Gottschalk
Jennifer M. Grigby
Calvin B. Jacober
Allan A. MacDonald
Laura L. Schwenn
David P. Smith
William T. Yardley |
| --- | --- |
| Entreprise de distribution | ☑ |
| Entreprise énergétique | ☑ |
| Activités américaines | ☑ |
| Gestion opérationnelle | ☑ |
| Gouvernance/conseil | ☑ |
| Planification stratégique | ☑ |
| Financement/marchés des capitaux | ☑ |
| Développement durable, environnement, santé et sécurité | ☑ |
| Commercialisation/ventes | ☑ |
| Secteurs juridique et réglementaire | ☑ |
| Ressources humaines/rémunération | ☑ |
| Compétences financières | ☑ |
| Fusions et acquisitions | ☑ |
| Gestion des risques | ☑ |
| TI et cybersécurité | ☑ |

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GOUVERNANCE

Le comité de gouvernance et des mises en candidature a examiné la grille de compétences, a mis à jour les notes de certains administrateurs en fonction de leur expérience et des commentaires, et estime que le conseil est d'une taille appropriée et que le conseil est doté de la combinaison appropriée d'expérience, de compétences et d'expertise pour s'acquitter de ses obligations et responsabilités.

Présence

Nous nous attendons à ce que les administrateurs assistent à toutes les réunions du conseil et aux réunions de leurs comités, sauf dans des circonstances exceptionnelles. Les administrateurs peuvent également assister aux réunions du conseil et de comité par téléconférence ou par vidéoconférence s'ils ne peuvent y assister en personne.

Voir la page 34 pour connaître la présence des administrateurs en 2025.

Actionnariat

Nous exigeons que les administrateurs soient propriétaires de titres de capitaux propres de Supérieur afin de faire concorder les intérêts des administrateurs et des actionnaires et de manière à ce que les administrateurs participent à notre succès futur. Les exigences sont décrites dans notre politique sur les exigences en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs et des membres de la haute direction et résumées aux pages 58 et 78 des présentes. Aucune modification notable n'a été apportée à la politique en 2025 ayant une incidence sur les exigences en matière d'actionnariat à l'intention de nos administrateurs. Voir la page 59 pour les détails et les niveaux d'actionnariat actuels de nos administrateurs.

Durée du mandat des administrateurs

Nous n'imposons pas de limite à la durée du mandat des administrateurs, mais nous reconnaissons que nous devons atteindre un équilibre approprié entre les administrateurs de longue date ayant une connaissance et une compréhension profondes de nos activités, risques et occasions et du secteur, et les nouveaux administrateurs qui apportent des compétences et de l'expérience additionnelles et une nouvelle perspective.

DURÉE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS

Durée du mandat
Mains de 6 ans	70 %
De 6 ans à 10 ans	10 %
Plus de 10 ans	20 %
La durée moyenne du mandat est de 6,8 ans.

Depuis le début de 2023, Supérieur a ajouté 7 nouveaux administrateurs indépendants, soit un renouvellement de 70 % des membres indépendants du conseil en peu de temps. Le conseil est donc plus diversifié et ses membres plus engagés, ce qui veut dire que le conseil a également pour priorité de trouver un juste équilibre entre l'expérience et l'historique de l'entreprise, avec le renouvellement et des administrateurs qui ont des nouvelles idées.

Le graphique ci-dessus présente la durée du mandat des dix candidats aux postes d'administrateur et le schéma chronologique ci-après illustre le renouvellement important dont le conseil a récemment fait l'objet.

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GOUVERNANCE

SCHÉMA CHRONOLOGIQUE DU RENOUVELLEMENT DU CONSEIL

1 M. Horowitz a cessé d'être administrateur de Supérieur le 19 février 2026. Voir « Candidats aux postes d'administrateur – Candidat désigné par un actionnaire – M. Christopher T. Folan ».

Âge de la retraite

Supérieur n'impose pas d'âge de retraite obligatoire à ses administrateurs. Le conseil a abrogé la politique sur l'âge obligatoire de la retraite et a conclu que cette politique n'était pas nécessaire pour faciliter la relève et le renouvellement du conseil et que la nature normative de cette politique pouvait être contre-productive étant donné qu'elle ne tenait pas compte de l'apport, des compétences, du rendement ou des caractéristiques en matière de diversité d'un administrateur. Voir « Durée du mandat des administrateurs » ci-dessus.

Appartenance commune à d'autres conseils et participation à de trop nombreux conseils

Nous ne limitons pas le nombre d'autres conseils auxquels nos administrateurs peuvent siéger, pourvu qu'ils s'acquittent des engagements nécessaires envers notre conseil et les comités dont ils sont membres. Le comité de gouvernance et des mises en candidature examine l'appartenance au conseil et les nominations à des postes de haute direction au sein d'autres sociétés ouvertes et fermées au moins une fois par année pour s'assurer que les administrateurs respectent leurs engagements envers Supérieur, compte tenu des recommandations externes en matière de gouvernance. Supérieur exige que les administrateurs remettent un avis écrit à la présidente du comité de gouvernance et des mises en candidature et à notre premier vice-président et chef des affaires juridiques pour obtenir leur approbation avant d'accepter de nouvelles nominations à titre d'administrateurs ou d'autres nominations à titre de membres de la haute direction. En date des présentes, aucun administrateur actuel ni aucun candidat à un poste d'administrateur ne compte d'appartenance commune à d'autres conseils et aucun administrateur actuel ni aucun candidat à un poste d'administrateur n'occupe un poste de membre de la haute direction auprès d'autres émetteurs.

Conflits d'intérêts

Nous nous attendons à ce que les administrateurs soient libres de tout conflit d'intérêts afin de préserver leur intégrité et celle de notre processus de gouvernance. Les administrateurs sont également tenus d'aviser le comité de gouvernance et des mises en candidature immédiatement s'il se produit un changement dans leur occupation principale, les autres conseils auxquels ils siègent ou d'autres questions qui pourraient influer sur leur compétence à siéger à notre conseil.

Nous prenons des mesures supplémentaires pour éviter tout conflit d'intérêts réel ou perçu. Au début de chaque réunion du conseil, le président du conseil demande aux administrateurs s'il y a une question

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d'indépendance ou de conflit d'intérêts qui pourrait compromettre l'exercice de leur jugement indépendant. Cette mesure sert à s'assurer que les administrateurs examinent les opérations, les ententes et les autres questions sans compromis. Si un administrateur a un intérêt important dans un contrat important ou dans une opération importante envisagée par le conseil, il communique la nature et la portée de son intérêt, il peut donner son opinion sur la question à examiner et quitte la réunion pour que la question puisse faire l'objet d'une discussion et d'un vote par les autres administrateurs qui ne sont pas en conflit. Le comité de gouvernance et des mises en candidature est également chargé d'examiner et d'évaluer tout conflit d'intérêts (y compris les opérations avec une personne apparentée) pouvant être soulevé de temps à autre et peut, au cas par cas, recommander au conseil d'établir des procédures supplémentaires (y compris la création d'un comité spécial d'administrateurs indépendants) s'il estime qu'elles sont nécessaires pour gérer adéquatement de tels conflits d'intérêts.

Aucun des candidats aux postes d'administrateur, de nos membres de la haute direction actuels, ni aucune personne qui était administrateur ou membre de la haute direction au cours de notre plus récent exercice clos, ni aucune personne qui a des liens avec l'un d'eux, ni aucun membre du même groupe que ceux-ci n'a d'intérêt important direct ou indirect (en tant qu'actionnaire véritable ou de toute autre façon) dans un point à l'ordre du jour devant être soumis à l'assemblée, autre que l'élection des administrateurs.

Formation des administrateurs

Nous offrons une orientation aux nouveaux administrateurs et de la formation continue à tous les administrateurs de manière à ce qu'ils puissent perfectionner leur connaissance et leur compréhension de Supérieur et leurs autres compétences nécessaires pour siéger à notre conseil. La description ci-après présente la structure des deux programmes. Elle tient compte des améliorations que nous avons apportées en réaction aux commentaires reçus de la part des nouveaux administrateurs et aux conseils de la part de conseillers externes.

Orientation

Le président du conseil et la présidente du comité de gouvernance et des mises en candidature rencontrent les nouveaux administrateurs afin de discuter du rôle du conseil, de ses comités, de la gouvernance, de l'intégrité et des valeurs d'entreprise et de l'apport dont nous nous attendons de la part des administrateurs
Le président et chef de la direction et les personnes qui relèvent directement de lui discutent de notre plan stratégique, de nos activités, de notre situation financière, de nos risques et de notre processus de gestion des risques, des questions juridiques et des questions d'actualité auxquelles fait face notre entreprise
Les administrateurs visitent nos établissements d'exploitation pour observer l'entreprise et approfondir leur compréhension des activités quotidiennes
Les nouveaux administrateurs ou les candidats nommés sont invités à assister à toutes les réunions des comités et du conseil avant d'être élus ou nommés au conseil
Les nouveaux administrateurs reçoivent un manuel d'orientation en version électronique qui contient nos statuts et autres documents constitutifs, nos documents, politiques et lignes directrices en matière de communication de l'information, les mandats du conseil et des comités, le calendrier des réunions, de l'information sur les honoraires et l'indemnisation des administrateurs, de l'information pertinente sur les activités et le fonctionnement de la société et les principaux documents touchant les questions juridiques et questions liées aux ressources humaines. Les nouveaux administrateurs ont également accès aux renseignements sur l'entreprise, aux rapports des analystes et aux documents du conseil par l'intermédiaire du portail du conseil que nous avons concédé sous licence.

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GOUVERNANCE

Formation continue

> Les administrateurs répondent à un sondage annuel, parallèlement à l'évaluation du rendement, afin de déterminer ce qui pourrait les aider à maximiser leur efficacité. Cette information sert de base à l'élaboration des programmes de formation continue pour les administrateurs
> La direction fait des présentations lors des réunions du conseil convoquées régulièrement afin de tenir le conseil au courant de nos activités, des changements au sein de Supérieur, des changements touchant la réglementation et des faits récents dans le secteur et sur le marché
> La direction fournit régulièrement de l'information plus précise sur les risques, le prix des marchandises, l'offre et la demande ainsi que sur l'environnement d'affaires actuel aux fins de discussion
> Des dîners du conseil aux réunions convoquées régulièrement peuvent comprendre des séances de formation sur des sujets d'affaires ou de stratégie pertinents
> Des experts externes sont invités à présenter des sujets d'intérêt particulier au conseil et aux comités
> Le comité de gouvernance et des mises en candidature tient les administrateurs informés au sujet des possibilités de formation externe convenables, dont l'adhésion à la National Association of Corporate Directors (« NACD ») et à l'Institut des administrateurs de sociétés (« IAS »), qui sont payées par Supérieur. Ces adhésions permettent aux membres du conseil d'avoir accès à des documents de formation complets, notamment des publications, des webinaires, des séminaires en personne et des formations sur demande.

Mme Best, M. Gladu, et M. Jacober ont tous suivi le programme de formation des administrateurs et reçu le titre d'IAS.A et Mme Grigsby a suivi le programme de certification des administrateurs de la NACD et est titulaire de la désignation NACD.DC.

Le tableau ci-après présente les activités de formation des administrateurs tenues en 2025 :

Date	Activité
1er octobre 2025	Présentation de Veriten sur les tendances dans le secteur de l'énergie
1er octobre 2025	Présentation du Boston Consulting Group sur la main-d'œuvre propulsée par l'IA
1er octobre 2025	Présentation du Boston Consulting Group sur les perspectives macroéconomiques

Recrutement et relève des administrateurs

Le comité de gouvernance et des mises en candidature se compose de cinq administrateurs indépendants. Il aide le conseil à maintenir un plan de relève ordonné et à déterminer des candidats convenables aux postes d'administrateur. Les membres sont des administrateurs et d'anciens membres de la haute direction chevronnés ayant de l'expérience dans le secteur et au sein d'autres conseils.

Son objectif est de préserver un équilibre approprié de compétences et d'expérience au sein du conseil et d'assurer un renouvellement adéquat en ajoutant des nouveaux membres et en gérant de manière proactive la relève des administrateurs. Le comité examine la grille de compétences chaque année afin de repérer les domaines où nous pourrions avoir besoin d'expérience et d'expertise supplémentaires pour soutenir notre stratégie et notre croissance. Il utilise ensuite ces renseignements comme fondement pour le recrutement de nouveaux candidats aux postes d'administrateur aux fins d'examen par le conseil.

Pour tenir compte de l'importance de la supervision au niveau du conseil des questions d'ESG, dont le développement durable et la décarbonation, tant à titre de source de risques que de possibilités, l'environnement, la santé et sécurité, la responsabilité sociale et la gouvernance sont tous inclus dans la grille de compétences.

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GOUVERNANCE

En plus des connaissances, des compétences et de l'expérience, avec un accent accru sur la diversité, le conseil exige un niveau élevé d'intégrité chez les candidats éventuels. Il examine également si le candidat peut consacrer suffisamment de temps, d'énergie et de ressources à ses obligations en tant qu'administrateur, et recherche d'excellentes compétences de communication et de persuasion qui assureront que le candidat peut participer activement et de manière constructive aux discussions et aux délibérations du conseil. Le conseil, sur la recommandation du comité de gouvernance et des mises en candidature, approuve un candidat au poste d'administrateur aux fins de mise en candidature ou de nomination en fonction de tous ces critères et, par-dessus tout, du mérite et la capacité de contribuer.

Le comité de gouvernance et des mises en candidature a le pouvoir d'engager une société de recrutement professionnelle pour l'aider à identifier et à sélectionner des candidats compétents; il l'a fait plusieurs fois dans le passé, plus récemment en 2025, dans le cadre de la relève et du renouvellement du conseil.

Relève du président du conseil

Le comité de gouvernance et des mises en candidature est responsable d'établir un plan de relève pour le président du conseil. Cette responsabilité comprend l'identification de candidats éventuels qui ont fait preuve de robustes compétences de leadership, qui facilitent la discussion selon différentes perspectives et qui ont une compréhension profonde de notre entreprise. Lorsqu'il est approprié de le faire, le comité recommande un candidat convenable au conseil et les administrateurs votent à l'égard de l'élection d'un nouveau président du conseil. Le comité a recommandé la nomination de notre président du conseil actuel, David Smith, le 6 août 2014.

Si le poste de président du conseil devient soudainement vacant et qu'il n'y a pas de candidats convenables, la présidente du comité de gouvernance et des mises en candidature sera nommé président du conseil remplaçant jusqu'à ce qu'un nouveau président du conseil soit élu.

Appartenance aux comités

Le comité de gouvernance et des mises en candidature évalue la composition de chaque comité après chaque assemblée annuelle lorsque le nouveau conseil est élu, lorsque de nouveaux administrateurs se joignent au conseil et de temps à autre pour s'assurer que l'ensemble de compétences et de personnes ainsi que la charge de travail sont appropriés pour chacun des comités. Le comité de gouvernance et des mises en candidature fait des recommandations au conseil à l'égard de la nomination, de la destitution ou du remplacement de membres de comité et de présidents de comité. En 2025, le comité de gouvernance et des mises en candidature a examiné la composition de certains comités et y a apporté des modifications afin de faire concorder les ressources, assurer la relève des administrateurs, procéder au renouvellement des membres du conseil et tirer parti de l'expérience et des compétences des administrateurs.

Évaluation du conseil

Généralement, le comité de gouvernance et des mises en candidature effectue chaque année une évaluation complète du conseil qui comprend le rendement et l'efficacité du conseil, des comités, du président du conseil, des présidents de comité et de chaque administrateur. Le processus d'évaluation comprend une composante aux termes de laquelle chaque administrateur est évalué par ses pairs concernant ses forces et les points à améliorer.

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GOUVERNANCE

Le sondage est confidentiel et comporte les volets suivants :

une partie sur les responsabilités du conseil	une partie sur les activités du conseil afin d'évaluer le fonctionnement de celui-ci et de ses comités
une partie sur l'efficacité du conseil	une partie sur l'évaluation par les pairs, où les administrateurs évaluent leurs collègues du conseil

une autoévaluation qui demande aux administrateurs de s'attribuer une note de 1 à 3 (possibilité d'amélioration, respecte les attentes de base ou excède les attentes de base) à l'égard de leur compréhension des questions relatives au conseil et de leur participation.

Le sondage comporte également des questions ouvertes quant à l'amélioration de l'efficacité du conseil et des comités afin d'encourager les administrateurs à donner de la rétroaction franche et des commentaires constructifs.

Le sondage est rempli par voie électronique par tous les administrateurs; il est suivi de rencontres individuelles avec le président du conseil ou la présidente du comité de gouvernance et des mises en candidature qui sont effectuées en personne ou par téléphone. Ces séances offrent aux administrateurs la possibilité d'approfondir le contexte et leurs réponses au sondage, de traiter d'autres questions non visées par le sondage ou de poser d'autres questions, ainsi que de discuter de leur intérêt à continuer de siéger au conseil.

Le conseil évalue le président du conseil une fois par année. La présidente du comité de gouvernance et des mises en candidature mène des entrevues et sollicite des commentaires auprès des autres membres du conseil à l'égard du rendement du président du conseil. Chaque comité passe également en revue son mandat chaque année et évalue son rendement par rapport à des critères figurant dans les mandats du conseil et des comités.

Les résultats du sondage et des entrevues sont compilés et analysés, et le président du conseil ou la présidente du comité de gouvernance et des mises en candidature prépare un rapport aux fins de distribution dans un cahier destiné au conseil. Le conseil et chaque comité passent en revue le rapport à leur réunion suivante et font toute recommandation de changement au besoin. Le comité de gouvernance et des mises en candidature fait le suivi de tout changement recommandé et tient le conseil à jour au besoin. Le président du conseil donne des rétroactions au président et chef de la direction concernant les aspects à améliorer par la direction recensés dans le sondage.

En 2025, compte tenu des changements importants dans la composition du conseil d'administration, dont l'arrivée de trois nouveaux administrateurs, le comité de gouvernance et des mises en candidature a décidé de recourir à un processus simplifié pour mener l'évaluation annuelle du conseil. Dans le cadre de ce processus, le président du conseil et la présidente du comité de gouvernance et des mises en candidature ont chacun rencontré des membres du conseil afin de recueillir leurs commentaires sur une liste complète de thèmes et de questions semblables à ceux qui figureraient habituellement dans le sondage annuel décrit ci-dessus. Ce processus simplifié a permis au président du conseil et à la présidente du comité de gouvernance et des mises en candidature d'adapter ces entretiens afin de tenir compte des circonstances et de l'expérience propres à chacun des administrateurs. Le conseil prévoit recourir, en 2026, au processus d'évaluation plus complet décrit aux présentes.

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GOUVERNANCE

RAPPORTS DES COMITÉS DE 2025

Comité d'audit

Calvin B. Jacober
(président depuis le 14 mai 2024)

Catherine M. Best

Jennifer M. Grigsby

Michael J. Horowitz

Patrick E. Gottschalk

Réunions au cours de l'exercice 2025 :

Le comité d'audit aide le conseil à s'acquitter de ses responsabilités en matière de présentation de l'information financière et de contrôles envers nos parties prenantes et supervise l'auditeur externe, les contrôles internes et les systèmes d'information de gestion, la gestion des risques et l'audit interne. Tous les membres du comité d'audit possèdent des compétences financières et sont indépendants en vertu des lois canadiennes applicables et des règles des bourses en valeurs mobilières. Trois des membres de notre comité d'audit sont titulaires de la désignation FCPA, CPA ou CA (voir les profils des administrateurs à compter de la page 24) et sont des experts financiers en matière d'audit.

Le comité s'est réuni quatre fois en 2025. Il a examiné et approuvé le présent rapport et estime qu'il s'est acquitté de toutes les responsabilités requises dans le mandat du comité.

Principales responsabilités	Principales activités
Surveiller l'intégrité de nos systèmes d'information financière et de communication de l'information	> Il a passé en revue les principaux documents d'information
> Il a passé en revue notre cadre de contrôle interne et l'a recommandé au conseil aux fins d'approbation
Évaluer le rendement, les compétences et l'indépendance de l'auditeur externe	> Il a recommandé la reconduction du mandat d'Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. (« EY ») à titre d'auditeur externe jusqu'à la clôture de notre assemblée annuelle des actionnaires de 2025
> Il a examiné et approuvé le plan de services d'audit et l'estimation des honoraires annuels de 2025 d'EY
> Il a confirmé l'indépendance de l'auditeur externe et a examiné son rendement pour l'année
> Il a recommandé l'ensemble des services fournis par l'auditeur externe
Surveiller l'efficacité de nos contrôles internes à l'égard de l'information financière et la conformité avec les exigences légales et réglementaires	> Il a approuvé le plan d'audit interne triennal et le budget en matière de conformité pour 2025
> Il a passé en revue des rapports de la direction et du service d'audit interne sur la conception et l'efficacité opérationnelle de notre cadre de contrôle interne
> Il a examiné les dépenses du président et chef de la direction pour l'exercice précédent
> Il a examiné les rapports de dénonciation
> Il a examiné la conception et la mise en œuvre d'un nouveau système et des pratiques de gestion des risques d'entreprise, y compris les risques financiers, les risques liés aux marchandises, les risques liés à la continuité des affaires, les risques liés à la technologie de l'information, les risques liés à la cybersécurité et les risques liés au développement durable
Passer en revue nos risques importants, y compris notre processus d'évaluation et nos plans de réduction des risques	> Il a passé en revue les poursuites judiciaires importantes
> Il a reçu un rapport sur les révisions apportées aux lignes directrices en matière d'opérations de couverture
> Il a examiné des rapports sur les programmes de gestion des risques liés aux marchandises de Supérieur
> Il a passé en revue des rapports sur la gestion des risques liés à la trésorerie au sein de Supérieur
> Il a passé en revue les avis de cotisation et surveillé les modifications aux lois fiscales américaines
> Il a examiné les modifications apportées à notre programme d'assurance
S'assurer que nos politiques en matière de gouvernance sont conformes aux pratiques exemplaires	> Il a passé en revue nos pratiques en matière de comptabilité et les principales politiques en matière de fiscalité, de gouvernance, de risque de marché et de conformité
> Il a approuvé et recommandé l'adoption d'une nouvelle politique sur l'utilisation de l'IA
> Il a approuvé nos paliers de délégation et de pouvoirs
> Il a passé en revue le mandat du comité d'audit et a évalué le comité

Le comité s'est également réuni à huis clos avec l'auditeur externe, le vice-président, Risques et conformité et le directeur, Gestion des risques à chaque réunion convoquée régulièrement. Il y a appartenance croisée entre le comité d'audit et chacun des autres comités en tant que bonne pratique en matière de gouvernance.

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GOUVERNANCE

Comité de gouvernance et des mises en candidature

| Catherine M. Best
(présidente depuis le 22 février 2024) | Calvin B. Jacober | David P. Smith | Jean Paul (JP) Gladu | Laura Schwinn | Réunions au cours de l'exercice 2025 : 4 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

Le comité de gouvernance et des mises en candidature supervise l'élaboration et la mise en œuvre de systèmes visant à assurer le niveau le plus élevé de gouvernance, à recruter des candidats aux postes d'administrateur et à évaluer le conseil et ses comités.

Le comité s'est réuni quatre fois en 2025. Il a examiné et approuvé le présent rapport et l'information concernant la gouvernance dans la présente circulaire. Il a passé en revue son mandat et estime qu'il s'est acquitté de toutes les responsabilités requises dans le mandat du comité.

Principales responsabilités	Principales activités
Élaborer des politiques et procédures efficaces en matière de gouvernance	> Il a passé en revue nos pratiques en matière de gouvernance, en les évaluant par rapport à l'évolution de la réglementation, aux tendances en matière de gouvernance et aux rapports de tiers concernant nos pratiques en matière de gouvernance
> Il a passé en revue notre code de conduite des affaires et d'éthique et a surveillé la conformité
> Il a mené à bien l'examen annuel de toutes les politiques en matière de gouvernance et autres politiques d'entreprise, a recommandé des modifications à plusieurs politiques et a surveillé la conformité
> Il a examiné les initiatives en cours en matière de diversité au sein du conseil et la stratégie de gestion de la diversité et de l'inclusion
> Il a surveillé l'indépendance des administrateurs, les questions de conflit d'intérêts, l'appartenance commune à d'autres conseils, la participation à de trop nombreux conseils, l'appartenance à des conseils de sociétés fermées et les nominations des membres de la haute direction
> Il a reçu la confirmation de la réalisation de la formation annuelle sur la gouvernance d'entreprise par toutes les divisions et le siège social
> Il a reçu des rapports continus sur l'évolution de la réglementation
> Il a examiné les rapports sur les procurations de l'ISS et de Glass Lewis
Gérer le renouvellement et la relève du conseil	> Il a retenu les services d'un cabinet de recrutement externe et collaboré avec lui pour recruter des membres du conseil dans le cadre du renouvellement régulier du conseil et de la planification de la relève de Supérieur
> Il a passé en revue la composition du conseil et a recommandé des changements à apporter à la composition de divers comités
> Il a passé en revue et a examiné la taille du conseil et les limites aux mandats des administrateurs et des membres des comités
> Il a passé en revue une mise à jour sur le vote des actionnaires à l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2025
> Il a passé en revue et a modifié la grille de compétences actuelle du conseil
Élaborer et surveiller le processus d'évaluation du conseil	> Il a passé en revue les mandats du conseil et des comités et les descriptions de poste pour les présidents de comité et le chef de la direction
> Il a mené le processus d'évaluation annuelle du conseil
> Il a surveillé le programme de formation continue à l'intention des administrateurs et a fourni des commentaires à cet égard
Évaluer le rendement et recommander des décisions en matière de rémunération pour l'équipe de haute direction	Coordonner l'orientation et la formation continue des administrateurs
Surveiller notre conformité avec la réglementation et la communication d'information auprès du public	> Il a passé en revue et a recommandé à l'approbation du conseil l'avis, la présente circulaire et le formulaire de procuration
> Il a passé en revue avec l'ensemble du conseil l'état de la stratégie actuelle de Supérieur en matière de développement durable et les modifications de celle-ci
> Il a examiné l'approche et les progrès de la société à l'égard des questions de développement durable, notamment la surveillance des faits nouveaux touchant ces questions et l'évaluation des risques, des problèmes, des possibilités et des positions de la société relativement aux questions de développement durable et de climat
> Il a passé en revue de concert avec le comité de la santé, de la sécurité et de l'environnement l'information présentée dans le rapport sur le développement durable et l'a approuvée
> Il a passé en revue de concert avec le comité de la santé, de la sécurité et de l'environnement le modèle de prévision des émissions de la société et les cibles proposées de réduction de l'intensité des émissions de carbone à court et à moyen terme, dans le cadre de la surveillance exercée par le comité à l'égard des indicateurs liés au climat et des progrès réalisés vers l'atteinte des objectifs
> Il a examiné les améliorations possibles à apporter à la stratégie de développement durable de Supérieur et a amélioré l'information présentée lors d'une réunion conjointe avec le comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité

Le comité s'est réuni à huis clos en l'absence de la direction à chaque réunion convoquée régulièrement. Il y a appartenance croisée entre le comité de gouvernance et des mises en candidature, le comité des ressources humaines et de la rémunération et le comité d'audit en tant que bonne pratique en matière de gouvernance.

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GOUVERNANCE

Comité des ressources humaines et de la rémunération

Jennifer M. Grigsby (présidente depuis le 13 mai 2025)

Catherine M. Best

David P. Smith

Jean Paul (JP) Gladu

William T. Yardley

Réunions au cours de l'exercice 2025 : 5

Le comité des ressources humaines et de la rémunération surveille nos stratégies en matière de ressources humaines, nos politiques en matière de ressources humaines et de rémunération, les questions liées à la retraite, la relève et le perfectionnement de la direction, les objectifs et les évaluations du rendement du président et chef de la direction, et la rémunération du président et chef de la direction et des autres membres de la haute direction. Il approuve également notre information en matière de rémunération et recommande la fréquence à laquelle la société prend un vote consultatif sur la rémunération.

Le comité s'est réuni cinq fois en 2025. Il a approuvé le présent rapport et l'information concernant la rémunération dans la présente circulaire. Il a passé en revue son mandat et estime qu'il s'est acquitté de toutes les responsabilités requises dans le mandat du comité.

Principales responsabilités	Principales activités
Surveiller nos programmes de rémunération et les structures de régime afin d'assurer qu'ils soutiennent notre stratégie et la rémunération au rendement	> Il a passé en revue la rémunération des membres de la haute direction
> Il a confirmé notre groupe de comparaison aux fins de l'étalonnage de la rémunération des membres de la haute direction
> Il a passé en revue nos politiques en matière de ressources humaines
> Il a passé en revue les résultats du vote consultatif sur la rémunération de 2025 et a recommandé au conseil de tenir un autre vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction en 2026
> Il a recommandé les objectifs et cibles de rendement de 2025 pour l'attribution aux termes du RICT de chaque membre de la haute direction au conseil aux fins d'examen et d'approbation
> Il a surveillé les tendances en matière de retraite, de rémunération et de gouvernance et les changements législatifs
> Il a examiné les rapports sur les procurations de l'ISS et de Glass Lewis
> Il a examiné les rapports des conseillers en rémunération relativement à notre programme de rémunération des membres de la haute direction
> Il a examiné le RILT, le régime d'UAD à l'intention des membres de la haute direction et les exigences en matière d'actionnariat à l'intention des membres de la direction et recommandé des révisions à ceux-ci
Évaluer le rendement et recommander des décisions en matière de rémunération pour l'équipe de haute direction	> Il a évalué le rendement d'entreprise et le rendement individuel aux termes du RICT et a recommandé des ajustements et des paiements au conseil
> Il s'est assuré que la rémunération du président et chef de la direction et de l'équipe de haute direction concordait avec nos objectifs stratégiques afin de nous permettre d'attirer et de maintenir en fonction des membres de la direction de talent
> Il a examiné et recommandé l'attribution d'options d'achat d'actions au président et chef de la direction afin d'offrir un incitatif supplémentaire à accroître le cours des actions
Surveiller la gestion des talents et la relève	> Il a passé en revue le rendement de l'équipe de direction et des employés présentant un potentiel élevé, les plans de perfectionnement à leur égard et le plan de relève de la direction
> Il a examiné les modalités de cessation d'emploi de certains membres de l'équipe de direction
> Il a examiné les modalités et la forme des nouvelles conventions de la haute direction
Surveiller le plan relatif à l'environnement organisationnel, y compris la culture, l'engagement, la diversité, l'équité et l'inclusion, ainsi que le bien-être des employés	> Il a reçu des mises à jour sur l'engagement des employés et les activités d'intégration
> Il a passé en revue et a commenté les principales politiques en matière de ressources humaines
Surveiller la gouvernance des régimes de retraite des employés	> Il a passé en revue la situation financière de nos régimes de retraite et les activités du comité de révision du régime de retraite des cadres
Surveiller notre communication d'information sur la rémunération auprès du public	> Il a passé en revue les aspects portant sur la rémunération des membres de la haute direction des rapports du conseiller en procuration
> Il a passé en revue la communication d'information sur la rémunération des membres de la haute direction dans nos documents publics

Le comité a reçu des conseils indépendants sur des questions relatives à la rémunération de la part de Southlea Group (« Southlea »). Le comité doit approuver les services que Southlea fournit à la direction.

Le comité s'est réuni en privé avec chacun de ses conseillers indépendants tout au long de l'année. Il y a appartenance croisée entre le comité des ressources humaines et de la rémunération et chacun des autres comités en tant que bonne pratique en matière de gouvernance.

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GOUVERNANCE

Comité de la santé, de la sécurité et de l'environnement

Patrick E. Gottschalk
(président depuis le 14 mai 2024)

Jennifer M. Grigsby

Laura Schwinn

William T. Yardley

Réunions au cours de l'exercice 2025 : 4

Le comité de la santé, de la sécurité et de l'environnement surveille l'élaboration, la supervision et la mise en œuvre des systèmes, des programmes et des initiatives en matière de gestion du risque lié à la santé, à la sécurité et à l'environnement.

Le comité s'est réuni quatre fois en 2025, dont une réunion conjointe avec le comité de gouvernance et des mises en candidature. Il a approuvé le présent rapport et a passé en revue son mandat et estime qu'il s'est acquitté de toutes les responsabilités requises dans le mandat du comité.

Principales responsabilités	Principales activités
Développer une culture en matière de santé, de sécurité et d'environnement qui soit conforme aux pratiques exemplaires, y compris les normes du secteur et les lois applicables	➢ Il a passé en revue notre système de gestion en matière de santé, de sécurité et d'environnement (« SSE ») afin d'assurer qu'il respecte les lois applicables et les normes du secteur, et les plans d'action en vue de prévenir et de réduire les pertes
➢ Il a passé en revue nos politiques d'entreprise en matière de SSE et recommandé des révisions à celles-ci
➢ Il a reçu l'attestation interne trimestrielle du président et chef de direction sur les questions de SSE
➢ Il a reçu les mises à jour trimestrielles des activités du comité de SSE des divisions
Évaluer notre rendement en matière de santé, de sécurité et d'environnement	➢ Il a reçu des rapports trimestriels sur le rendement en matière de SSE dans toutes les divisions, y compris le progrès des initiatives visant à atteindre les cibles de sécurité et d'environnement de 2025, et a évalué le rendement réel par rapport aux cibles de sécurité et d'environnement de 2025
➢ Il a passé en revue les mises à jour sur la formation et les programmes éducatifs en matière de SSE de chaque entreprise
Établir les cibles en matière de sécurité pour toutes les entreprises qui sont liées à la rémunération des membres de la haute direction	➢ Il a recommandé des cibles en matière de sécurité et d'environnement au comité des ressources humaines et de la rémunération aux fins d'inclusion dans les objectifs de rendement du RICT du président et chef de la direction et d'autres membres de la haute direction
➢ Il a passé en revue et a approuvé les cibles de SSE sur cinq années consécutives de chaque division, y compris les cibles de SSE de 2026 pour chaque division
Repérer et atténuer les risques en matière de santé, de sécurité et d'environnement	➢ Il a passé en revue la politique publique, la législation et la réglementation proposées en matière de SSE qui pourraient avoir une incidence sur nos activités
➢ Il a passé en revue les conclusions et les mesures d'atténuation des divisions concernant des audits et des incidents particuliers
Surveiller et approuver les questions de développement durable et de climat	➢ Il a passé en revue les progrès de la direction en matière de SSE et de développement durable
➢ Il a examiné les améliorations possibles à apporter à la stratégie de développement durable de Supérieur et a amélioré l'information présentée lors d'une réunion conjointe avec le comité de gouvernance et des mises en candidature
Surveiller notre conformité avec la réglementation et la communication d'information auprès du public	➢ Il a passé en revue notre communication d'information sur les questions de SSE et de développement durable figurant dans les documents d'information annuels
➢ Il a passé en revue avec l'ensemble du conseil l'état de la stratégie actuelle de Supérieur en matière de développement durable et les modifications de celle-ci
➢ Il a passé en revue de concert avec le comité de gouvernance et des mises en candidature l'information en matière de SSE publiée dans le rapport sur le développement durable
➢ Il a passé en revue de concert avec le comité de la santé, de la sécurité et de l'environnement le modèle de prévision des émissions de la société et les cibles proposées de réduction de l'intensité des émissions de carbone à court et à moyen terme, dans le cadre de la surveillance exercée par le comité à l'égard des indicateurs liés au climat et des progrès réalisés vers l'atteinte des objectifs

Le comité s'est également réuni à huis clos en l'absence de la direction à chaque réunion convoquée régulièrement. Il y a appartenance croisée entre le comité de la santé, de la sécurité et de l'environnement et le comité d'audit en tant que bonne pratique en matière de gouvernance.

CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS 2026

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le programme de rémunération des administrateurs de Supérieur compte trois objectifs :

recruter et maintenir en fonction des membres du conseil hautement qualifiés en leur offrant une rémunération concurrentielle, qui tient compte de l'augmentation de leurs responsabilités, du temps consacré à leurs fonctions et de leur imputabilité
tenir compte de façon appropriée des risques, de la taille et de la complexité des secteurs d'exploitation
faire correspondre les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires.

Le conseil approuve la forme et le montant de la rémunération des administrateurs selon la recommandation du comité des ressources humaines et de la rémunération. La rémunération totale des administrateurs est ciblée près du 50ᵉ centile de nos homologues en matière de rémunération (le même groupe de comparaison que nous utilisons pour la rémunération des membres de la haute direction – voir la page 81 pour des détails).

Le comité des ressources humaines et de la rémunération examine régulièrement le programme de rémunération des administrateurs pour s'assurer qu'il continue d'atteindre ses objectifs, et pour confirmer que les objectifs demeurent appropriés. Supérieur n'a apporté aucun changement à son programme de rémunération des administrateurs en 2025.

Les administrateurs non membres de la direction reçoivent une rémunération forfaitaire au comptant et en titres de capitaux propres pour les services rendus à titre de membres du conseil, comme il est indiqué dans le tableau des honoraires ci-après. Les rémunérations forfaitaires annuelles de membre du conseil et de membre de comité sont payées sous forme de versements trimestriels. Le président et chef de la direction ne reçoit pas d'honoraires d'administrateur puisqu'il est rémunéré pour son rôle de membre de la direction.

Tableau des honoraires de 2026 pour les administrateurs non membres de la direction	Au comptant¹
Rémunération annuelle d'un membre du conseil (peut être versée sous forme de sommes au comptant, d'UAD ou d'une combinaison de celles-ci)
> Président du conseil	175 000 $
> Administrateurs	90 000 $
Rémunération annuelle d'un membre de comité
> Président du conseil	—
> Président du comité d'audit	25 000 $
> Président du comité des ressources humaines et de la rémunération	20 000 $
> Tous les autres présidents de comité	15 000 $
> Membres d'un comité	5 000 $
Indemnité de déplacement
> Déplacement de moins d'une heure	—
> Déplacement allant d'une heure à trois heures	500 $
> Déplacement de plus de trois heures	1 500 $
Rémunération forfaitaire annuelle en titres de capitaux propres (versée en UAD)
> Président du conseil	225 000 $
> Administrateurs	150 000 $

¹ Les administrateurs de Supérieur sont payés en dollars américains, soit notre monnaie de présentation.

58
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RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

ACTIONNARIAT

Tous les administrateurs non membres de la haute direction sont tenus de posséder une participation dans Supérieur équivalent à trois fois le total de leur rémunération de membre du conseil annuelle au comptant et de leur rémunération en titres de capitaux propres annuelle. Le président et chef de la direction est tenu de respecter nos exigences en matière d'actionnariat à l'intention des membres de la haute direction, au sujet desquelles vous pouvez consulter la page 78.

	Actionnariat requis¹	Valeur courante de l'actionnariat requis
Président du conseil	3,0 x la rémunération forfaitaire annuelle	1 200 000 $
Autres administrateurs non membres de la direction	3,0 x la rémunération forfaitaire annuelle	720 000 $

¹ Les administrateurs doivent respecter l'exigence dans les cinq années suivant leur nomination ou leur élection au conseil, ou dans les trois années suivant une augmentation de leur rémunération.

Le tableau suivant présente les avoirs en titres de capitaux propres de chaque administrateur en 2024 et en 2025. Les actions ordinaires et les UAD sont admissibles, et le total aux termes de la politique est calculé au moyen de la valeur marchande à la date d'évaluation pertinente ou du prix d'émission (selon le plus élevé de ces montants). Aux fins du tableau, nous avons calculé la valeur selon la valeur marchande de nos actions ordinaires le 31 décembre 2025.

Au 31 décembre 2025, chacun des administrateurs avait respecté ou était en voie de respecter l'exigence en matière d'actionnariat qui s'applique à lui dans les délais requis.

	31 décembre 2024		31 décembre 2025		Variation nette		Valeur au 31 décembre 2025²	Respecte l'exigence en matière d'actionnariat
	Actions ordinaires (nbre)	UAD (nbre)	Actions ordinaires (nbre)	UAD (nbre)	Actions ordinaires (nbre)	UAD (nbre)	($)
Catherine M. Best	7 000	184 634	7 000	220 148	—	35 514	1 165 280	Oui
Jean Paul (JP) Gladu	—	—	—	41 482	—	41 482	212 805	En voie
Patrick E. Gottschalk	200 000	192 858	200 000	245 892	—	53 034	2 287 447	Oui
Jennifer M. Grigsby	—	56 716	—	106 407	—	49 691	545 873	En voie
Calvin B. Jacober	—	50 522	—	82 762	—	32 240	424 573	En voie
Laura L. Schwinn	—	—	5 000	31 001	5 000	31 001	184 687	En voie
David P. Smith	127 445	288 019	127 445	341 580	—	53 561	2 406 121	Oui
William T. Yardley	—	—	20 000	41 482	20 000	41 482	315 406	En voie
Anciens administrateurs qui ont siégé en 2025
Michael J. Horowitz¹	—	—	—	—	—	—	—	s.o.

¹ M. Horowitz représentait Brookfield. Conformément aux modalités de son emploi au sein de Brookfield, il n'avait pas le droit de recevoir quelque forme de rémunération d'administrateur que ce soit de la part de Supérieur et, à ce titre, il a été dispensé de l'exigence en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs de Supérieur.

² Nous avons calculé la valeur des actions ordinaires et des UAD au 31 décembre 2025 en multipliant le nombre de titres que détenait chaque administrateur à cette date par 7,04 $ CA, soit le cours de clôture de nos actions ordinaires à la TSX à cette date et en convertissant ce montant en dollars américains en fonction d'un taux de change de 1 $ CA = 0,7287 $ US le 31 décembre 2025.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2026

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

À propos du régime d'UAD à l'intention des administrateurs

Supérieur offre un régime d'UAD à l'intention des administrateurs ne faisant pas partie du personnel afin de favoriser la participation et de faire concorder les intérêts des administrateurs ne faisant pas partie du personnel avec ceux de nos actionnaires. Les administrateurs admissibles peuvent recevoir des UAD de trois façons :

leur rémunération forfaitaire annuelle en titres de capitaux propres est versée en UAD
ils peuvent choisir de recevoir une tranche ou la totalité de leur rémunération de membre du conseil annuelle au comptant sous forme d'UAD
le conseil peut appliquer son pouvoir discrétionnaire en vue d'approuver des octrois non récurrents d'UAD; toutefois, aucune UAD discrétionnaire n'a été octroyée.

Nous calculons le nombre d'UAD attribuées en convertissant le montant en dollars américains de la rémunération forfaitaire en dollars canadiens et en divisant ensuite le montant en dollars par le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours de nos actions ordinaires à la TSX à compter du deuxième jour suivant la date d'attribution (ou, si cette date tombe pendant une période d'interdiction des opérations, à compter du jour suivant la fin d'une période d'interdiction d'opérations). Les UAD sont réglées au moyen de paiements au comptant et ne donnent pas lieu à l'émission d'actions ordinaires.

Les UAD sont des unités théoriques qui reflètent la valeur de nos actions ordinaires et elles sont portées au crédit d'un compte théorique. Elles sont immédiatement acquises, accumulent des équivalents de dividendes et sont payées au comptant seulement une fois que l'administrateur cesse d'occuper un poste auprès de la société. Nous calculons le paiement au comptant en multipliant le nombre d'UAD par le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours de nos actions ordinaires immédiatement avant la(les) date(s) de paiement applicable(s).

Les administrateurs peuvent choisir de recevoir le paiement au comptant à deux dates de paiement à compter de 90 jours après avoir quitté la société et jusqu'au dernier jour ouvrable de l'année civile suivant l'année au cours de laquelle l'administrateur quitte la société.

Si un administrateur décède, la date de paiement correspondra à la date du décès, et la somme au comptant sera versée à la succession de l'administrateur 30 jours après que nous aurons été avisés de son décès. Nous avons apporté certaines modifications mineures pour apporter des précisions et d'ordre administratif au régime d'UAD en 2025.

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RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le tableau ci-après présente le montant total versé aux administrateurs non membres de la direction en 2025. Vous pouvez en savoir plus sur le programme de rémunération des administrateurs à la page 58. M. MacDonald ne reçoit pas d'honoraires pour ses services rendus à titre d'administrateur - veuillez consulter la page 75 pour des renseignements sur sa rémunération en tant que président et chef de la direction. Nous n'offrons pas de régimes de retraite ou d'autres avantages en matière de retraite aux administrateurs non membres de la direction.

	Participation annuelle au conseil¹ ($)	Pourcentage reçu sous forme d'UAD²	Rémunération forfaitaire au comptant		Rémunération forfaitaire en titre de capitaux propres³ ($)	Indemnité de déplacement ($)	Autre Rémunération ($)	Rémunération totale ($)
			Participation annuelle à un comité ($)	Jetons de présence ($)
Catherine M. Best	90 000	—	25 000	—	150 000	7 500	—	272 500
Jean Paul (JP) Gladu	57 083	100	6 343	—	150 000	6 000	—	219 426
Patrick E. Gottschalk	90 000	100	20 000	—	150 000	7 500	—	267 500
Jennifer M. Grigsby	90 000	100	24 524	—	150 000	7 500	—	272 024
Calvin B. Jacober	90 000	—	30 000	—	150 000	7 500	—	277 500
Laura L. Schwinn	57 083	—	6 343	—	150 000	6 000	—	219 426
David P. Smith	175 000	—	—	—	225 000	2 500	—	402 500
William T. Yardley	57 083	100	6 343	—	150 000	6 000	—	219 426

Anciens administrateurs qui ont siégé en 2025

Douglas J. Harrison	33 104	—	9 196	—	—	—	—	42 299
Michael J. Horowitz⁴	90 000	—	5 000	—	150 000	7 500	—	252 500
Mary B. Jordan	33 104	—	3 678	—	—	3 000	—	39 782

Total 2 484 883

La colonne « Participation annuelle au conseil » reflète le taux de rémunération forfaitaire annuelle au comptant des membres du conseil de 90 000 $, laquelle est versée trimestriellement.
La totalité ou une tranche de la rémunération forfaitaire annuelle au comptant peut être reçue sous forme d'UAD. Le pourcentage de la rémunération forfaitaire annuelle au comptant reçue sous forme d'UAD est indiqué dans cette colonne.
Le nombre d'UAD a été établi en multipliant le montant de la rémunération forfaitaire par le taux de change de 1 $ US = 1,4100 $ CA à la date d'attribution pour obtenir un équivalent en dollars canadiens et en divisant ce montant par 6,8641 $ CA (le cours moyen pondéré sur cinq jours en fonction du volume de nos actions ordinaires à compter du deuxième jour suivant la date de l'approbation de l'attribution du 13 novembre 2025). Ce montant ne comprend pas la tranche de la rémunération forfaitaire annuelle au comptant reçue sous forme d'UAD.

Nombre d'UAD attribuées

Président du conseil	46 219
Autres administrateurs*	30 812

*exclut le candidat de Brookfield à un poste d'administrateur

Puisque M. Horowitz représentait Brookfield et qu'il lui était interdit, selon les modalités de son emploi au sein de Brookfield, de recevoir une rémunération de Supérieur, tous ces honoraires étaient versés directement à Brookfield. Pour 2025, la rémunération forfaitaire au comptant et la rémunération forfaitaire annuelle en titres de capitaux propres (qui a été réglée en un paiement au comptant à Brookfield) ont été attribuées et payées en dollars américains.
La rémunération forfaitaire au comptant des administrateurs canadiens (y compris la rémunération forfaitaire pour participation annuelle à un comité et les indemnités de déplacement) a été attribuée en dollars américains et convertie en dollars canadiens au moyen des taux de change suivants :
1 $ US = 1,4376 $ CA au 31 mars 2025
1 $ US = 1,3643 $ CA au 30 juin 2025
1 $ US = 1,3921 $ CA au 29 septembre 2025
1 $ US = 1,3706 $ CA au 31 décembre 2025

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2026

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS EN COURS À L'INTENTION DES ADMINISTRATEURS

Le tableau ci-après indique la valeur des UAD appartenant aux administrateurs non membres de la direction au 31 décembre 2025. Cette valeur comprend les UAD que les administrateurs non membres de la direction ont choisi de recevoir en lieu de leur rémunération forfaitaire au comptant. Nous avons calculé la valeur des UAD en multipliant le nombre d'unités que chaque administrateur détenait le 31 décembre 2025 par le cours de clôture des actions ordinaires de Supérieur à la TSX le 31 décembre 2025, soit 7,04 $ CA, et en convertissant ce montant en dollars américains en fonction du taux de change en vigueur le 31 décembre 2025, soit 1 $ CA = 0,7287 $ US. Les UAD comprennent les unités additionnelles reçues en tant qu'équivalents de dividendes.

	Titres sous-jacents aux options non exercées (nbre)	Prix d'exercice des options ($)	Date d'échéance des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)	Actions ou unités d'actions non acquises (nbre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions non acquises ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis, mais qui n'ont pas été payées ou distribuées ($)
Catherine M. Best	—	—	—	—	—	—	1 129 370
Jean Paul (JP) Gladu	—	—	—	—	—	—	212 805
Patrick E. Gottschalk	—	—	—	—	—	—	1 261 438
Jennifer M. Grigsby	—	—	—	—	—	—	545 873
Calvin B. Jacober	—	—	—	—	—	—	424 573
Laura L. Schwinn	—	—	—	—	—	—	159 037
David P. Smith	—	—	—	—	—	—	1 752 322
William T. Yardley	—	—	—	—	—	—	212 805
Ancien administrateur qui a siégé en 2025
Michael J. Horowitz^{1}	—	—	—	—	—	—	—

1 M. Horowitz n'a pas reçu de rémunération d'administrateur pour son rôle d'administrateur de Supérieur.

ATTRIBUTIONS AUX TERMES DU RÉGIME INCITATIF À L'INTENTION DES ADMINISTRATEURS - VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L'EXERCICE

Le tableau ci-après indique la valeur des UAD à l'acquisition des droits ou gagnée en 2025. La valeur des UAD que les administrateurs ont choisi de recevoir comme paiement de la totalité ou d'une partie de leur rémunération forfaitaire au comptant est indiquée à la note 1 au tableau.

	Attributions fondées sur des options - valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($)	Attributions fondées sur des actions - valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($)^{1}	Rémunération aux termes de régimes incitatifs non fondés sur des titres de capitaux propres - valeur gagnée au cours de l'exercice ($)
Catherine M. Best	—	150 000	—
Jean Paul (JP) Gladu	—	150 000	—
Patrick E. Gottschalk	—	150 000	—
Jennifer M. Grigsby	—	150 000	—

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RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Attributions fondées sur des options – valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($)	Attributions fondées sur des actions – valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($)^{1}	Rémunération aux termes de régimes incitatifs non fondés sur des titres de capitaux propres – valeur gagnée au cours de l'exercice ($)
Michael J. Horowitz^{2}	—	150 000
Calvin B. Jacober	—	150 000
Laura L. Schwinn	—	150 000
David P. Smith	—	225 000
William T. Yardley	—	150 000
Anciens administrateurs qui ont siégé en 2025
Douglas J. Harrison	—	—
Mary B. Jordan	—	—

Les montants qui figurent dans cette colonne ne comprennent pas le montant de 45 000 $ que M. Gladu, M. Gottschalk, M^me Grigsby et M. Yardley ont chacun choisi de recevoir sous forme d'UAD au lieu de la totalité ou d'une partie de leur rémunération forfaitaire au comptant.
Puisque M. Horowitz représentait Brookfield et qu'il lui était interdit, selon les modalités de son emploi au sein de Brookfield, de recevoir de rémunération d'administrateur pour son rôle d'administrateur de Supérieur, la rémunération forfaitaire en titres de capitaux propres que M. Horowitz aurait par ailleurs eu le droit de recevoir a été versée au comptant à Brookfield.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2026

RAPPORT DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION À NOS ACTIONNAIRES

Chers actionnaires,

Au nom du conseil d'administration, nous sommes heureux de vous faire part de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction, y compris les principes directeurs que nous avons utilisés pour prendre nos décisions en matière de rémunération pour 2025.

Approche en matière de rémunération des membres de la haute direction

Le programme de rémunération des membres de la haute direction est conçu pour aider les membres de la haute direction à se concentrer sur l'atteinte de nos objectifs stratégiques, lesquels ont été adoptés pour créer de la valeur pour les actionnaires tout en atténuant les risques. Le programme a été élaboré pour accroître nos efforts en vue de recruter et de maintenir en poste les personnes les plus talentueuses et ayant les meilleures compétences en matière d'exploitation pour exécuter notre stratégie d'entreprise. La rémunération des membres de la haute direction est en grande partie composée d'une rémunération variable et d'une rémunération « à risque », comme l'indiquent les graphiques ci-après. Cette rémunération aligne les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires lorsqu'elle est combinée à nos lignes directrices en matière d'actionnariat. Nous disposons d'un groupe de comparaison bien équilibré, comparable en taille et en complexité, et nous alignons notre rémunération cible sur le 50ᵉ centile de ce groupe, conformément aux bonnes pratiques en matière de rémunération.

Rémunération à risque pour 2025

COMPOSITION DE LA RÉMUNÉRATION CIBLE

Faits saillants concernant le rendement et la rémunération pour 2025

L'exercice 2025 a été marqué par des changements importants pour l'organisation, attribuables à la fois au programme Superior Delivers, à la transformation des activités de propane en Amérique du Nord annoncée à la fin de 2024, ainsi qu'à la baisse des prix dans le segment des sites de forage du secteur du GNC.

En 2025, nous avons réalisé un BAIIA ajusté¹ de 463,5 M$, soit une hausse de 2 % par rapport à l'exercice précédent, et un BAIIA ajusté par action¹ de 1,46 $, soit une hausse de 15 % par rapport à 2024. Ces résultats s'expliquent par une croissance de 4 % du BAIIA ajusté¹ tiré des activités liées au propane, qui a été contrebalancée par une baisse de 4 % du BAIIA ajusté¹ tiré du GNC, et étaient conformes aux prévisions révisées fournies après le troisième trimestre de 2025. Les flux de trésorerie disponibles par action¹ pour

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RAPPORT DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION À NOS ACTIONNAIRES

l'exercice complet se sont établis à 0,87 $, en hausse de 89 %, en raison du solide rendement dégagé au chapitre de l'exploitation, conjugué à des dépenses d'investissement plus faibles et à un nombre d'actions en circulation moins élevé en raison des rachats d'actions.

Notre bénéfice net de 79,7 M$ pour l'exercice a également été solide, en hausse de 97,6 M$ par rapport à une perte nette de 17,9 M$ pour l'exercice précédent.

Le programme Superior Delivers a entraîné des changements importants dans l'ensemble de notre réseau et, bien que des progrès importants aient été réalisés pour accroître l'efficacité, nous avons exercé une pression sur le niveau de service dans certaines régions. Le programme Superior Delivers est mis en œuvre, et ses avantages à long terme ne sont pas remis en cause; toutefois, nous avons prolongé l'échéancier nécessaire pour mener à bien la transformation complète. Dans notre secteur du GNC, Certarus a poursuivi son expansion sur de nouveaux marchés tout en continuant d'améliorer son efficacité opérationnelle et sa rentabilité. Bien que les pressions sur les prix dans le segment des sites de forage aient contrebalancé ces progrès et entraîné un léger recul du BAIIA, une dynamique positive s'est néanmoins installée dans les marchés industriels et les centres de données.

Outre ses résultats financiers, la société a affiché en 2025 un solide rendement en matière de sécurité, dépassant à la fois ses cibles et les résultats de l'exercice précédent, grâce à d'importantes réductions des taux de blessures, au renforcement de la gouvernance et à des progrès mesurables dans la maturité de ses pratiques de gestion des risques. Le taux total de blessures à signaler (« TTBS ») s'est établi à 2,48, contre 3,75 en 2024, et le total enregistrable du DT, sur une base consolidée, s'est établi à 0,21, par rapport à une cible de 0,33.

En 2025, la société a également créé de la valeur pour les actionnaires, générant un rendement total pour les actionnaires (« RTA ») de 13 %, calculé en tenant compte du réinvestissement des dividendes, ce qui témoigne de l'efficacité de notre stratégie et de son exécution.

La société aborde 2026 avec des priorités claires, un plan rigoureux et un engagement soutenu à produire des résultats pour les actionnaires. Cette orientation se reflète dans les progrès considérables réalisés en 2025 pour faire avancer les initiatives stratégiques et continuer d'améliorer notre culture de sécurité. Dans ce contexte, la stabilité et la continuité de l'équipe de direction sont essentielles à la réalisation complète des retombées du programme Superior Delivers, qui devraient se concrétiser sur un horizon plus long. Ce contexte, ainsi que les résultats de 2025, se reflètent dans la rémunération réalisée par les membres de la haute direction visés pour 2025, laquelle a été déterminée conformément à notre cadre de rémunération établi. Les paiements au titre des incitatifs à court terme ont été, en moyenne, légèrement inférieurs aux cibles et, pour la troisième année consécutive, les unités d'actions liées au rendement qui ont été acquises pour chacun des membres de la haute direction visés admissibles n'ont donné lieu à aucun paiement, puisque le RTA de nos actions ordinaires au cours de la période d'acquisition était inférieur au seuil de rendement annuel moyen de 5 %. Ces résultats démontrent l'alignement des composantes variables de notre programme de rémunération sur l'expérience de nos actionnaires.

Vous pouvez en apprendre davantage sur la rémunération des membres de la haute direction en 2025 et consulter le tableau sommaire de la rémunération aux pages 61 et 102.

Rémunération du chef de la direction

Les renseignements présentés dans l'analyse de la rémunération qui suit fournissent davantage de précisions sur la manière dont les résultats de 2025 se sont traduits dans les décisions relatives à la rémunération. Dans le cadre de notre processus habituel, nous avons examiné l'historique de la rémunération de M. MacDonald au sein de la société depuis 2023, année de son embauche. Tous les montants présentés ci-après sont en dollars canadiens, soit la monnaie servant de base à la rémunération du chef de la direction, afin de faciliter les comparaisons d'un exercice à l'autre.

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RAPPORT DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION À NOS ACTIONNAIRES

Exercice	Rémunération cible	Rémunération attribuée	Rémunération réelle	Rémunération réelle en % de la rémunération attribuée
2023 (paiement régulier)	5 000 000 $	5 572 963 $	4 018 670 $	72 %
2023 (paiement compensatoire)	—	5 018 323 $	2 841 663 $	57 %
2024	5 000 000 $	4 701 609 $	3 195 590 $	68 %
2025	5 000 000 $	7 151 408 $	5 286 760 $	74 %

Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter la rubrique « Rémunération du chef de la direction par rapport au rendement » à la page 102.

Au cours des trois dernières années, la rémunération cible de M. MacDonald est demeurée inchangée. Elle est régulièrement comparée avec celle du groupe de comparaison de la société, composé de sociétés canadiennes et américaines actives dans des secteurs connexes et de taille comparable à celle de la société. Nous avons positionné la rémunération du chef de la direction au 50ᵉ centile du groupe de comparaison de la société.

La rémunération attribuée à M. MacDonald a été inférieure en 2024 et en 2025, les attributions au titre du RICT ayant été inférieures aux cibles pour ces deux exercices, conformément au rendement et au cadre de notre RICT, qui est appliqué de façon uniforme à l'ensemble des membres de la haute direction.

Compte tenu de l'importance que nous accordons aux incitatifs à long terme et à leur alignement sur le cours de l'action de la société, la rémunération réellement touchée par M. MacDonald a été inférieure à la rémunération qui lui a été attribuée pour chacune des trois années. Les unités d'actions liées au rendement attribuées en 2023 dans le cadre de la rémunération régulière et de la rémunération compensatoire de M. MacDonald ont été acquises avec un multiplicateur de rendement de 0 %, le RTA de la société ayant été inférieur au seuil minimal de rendement établi, soit un rendement annuel moyen de 5 %. De plus, la valeur réelle des UAI attribuées s'est révélée inférieure à leur valeur d'attribution initiale en raison du recul du cours des actions de la société pendant la période. Nous estimons que ces résultats démontrent un solide alignement entre la rémunération du chef de la direction et le rendement, conformément à la conception efficace de nos programmes de rémunération.

De plus, M. MacDonald détient une participation importante en actions, et ses intérêts sont étroitement alignés sur ceux des actionnaires. Dans les trois années suivant sa nomination, M. MacDonald a satisfait aux exigences de la société en matière d'actionnariat alignées sur le marché grâce à d'importants avoirs en actions ordinaires (achetées par M. MacDonald), en unités d'actions différées (reçues en remplacement d'une prime en espèces ou d'UAI) et en UAI.

Changements apportés au programme de rémunération et à l'actionnariat

Au cours de 2025, le comité des ressources humaines et de la rémunération a continué d'évaluer le programme de rémunération en réponse au changement d'orientation stratégique de Supérieur et au changement de nos priorités en matière de remboursement du capital, qui sont passées d'une orientation axée principalement sur les dividendes à une pondération plus importante des rachats d'actions. Tel qu'il a été approuvé par les actionnaires, un régime d'options d'achat d'actions (le « régime d'options d'achat d'actions ») a été adopté en 2025 à titre d'un autre mécanisme de rémunération à long terme visant à renforcer l'alignement des intérêts des membres de la haute direction sur ceux de nos actionnaires. Le comité a examiné différentes façons d'intégrer les options d'achat d'actions (les « options ») au programme global de rémunération. Dans un premier temps, le conseil a approuvé, sur recommandation du comité, l'attribution d'options au président et chef de la direction à la fin de 2025 afin de favoriser sa rétention continue et de soutenir sa motivation dans le cadre de la transformation en cours de la société.

L'attribution de ces options a été soigneusement évaluée en fonction du calendrier de transformation stratégique de la société, de l'importance d'assurer la continuité et la stabilité du leadership, ainsi que de la

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RAPPORT DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION À NOS ACTIONNAIRES

volonté de mieux aligner les intérêts du dirigeant sur la croissance attendue de la valeur pour les actionnaires au-delà de la période de trois ans prévue dans nos programmes actuels de rémunération en titres. En outre, le comité a assorti cette attribution de diverses dispositions visant à en assurer l'équilibre et à offrir à la fois des avantages de rétention et des protections pour la société, notamment : une période d'acquisition des droits prolongée sur quatre ans, un prix d'exercice fixé à 8,00 $ par action, soit 16,5 % au-dessus du cours des actions ordinaires au moment de l'attribution, ainsi que l'engagement de respecter, pendant 12 mois suivant la cessation d'emploi, les lignes directrices de la société en matière d'actionnariat.

Nous reconnaissons que l'inclusion de cette attribution d'options dans la rémunération globale du chef de la direction a une incidence sur la composition des incitatifs à long terme attribués sous forme d'UAI, d'UALR et d'options. Nous estimons toutefois que la répartition entre ces trois mécanismes d'incitatifs à long terme assure un alignement approprié à la fois sur le rendement relatif (au moyen des UALR) et sur le rendement absolu (au moyen des options), ce qui favorise une forte orientation vers le rendement à long terme.

Compte tenu de l'importance de notre transformation, nous avons attribué en mars 2026 des attributions d'options similaires (à des valeurs d'attribution inférieures) à l'ensemble des membres de la haute direction, selon des modalités comparables. Nous continuons également d'évaluer l'utilisation régulière des options dans le cadre de l'ensemble du programme de rémunération, conformément à notre philosophie en matière de rémunération. L'utilisation disciplinée et raisonnable des options favorise un alignement à long terme sur l'appréciation du cours des actions, reflétant les retombées positives de notre transformation stratégique et de notre orientation de croissance.

À la suite des modifications apportées plus tôt dans l'année au régime d'UAD à l'intention des membres de la haute direction, sur recommandation du comité et avec l'approbation du conseil, la société a constaté que la majorité des membres de la haute direction visés avaient choisi de recevoir une partie de leurs UAI ou de leur paiement incitatif à court terme sous forme d'UAD, ce qui favorise l'actionnariat et témoigne de leur engagement à long terme envers les objectifs de la société.

Dans l'ensemble, le comité estime que nous disposons d'un cadre de rémunération bien conçu et efficace, qui répond à la nécessité d'attirer, de maintenir en fonction et de mobiliser les membres de la haute direction dans le cadre de notre transformation pluriannuelle Superior Delivers, tout en favorisant l'alignement sur la création de valeur à long terme pour les actionnaires. Nous avons démontré que le cadre de rémunération fonctionne comme prévu et nous continuerons d'en assurer le suivi et d'y apporter des ajustements au besoin.

L'an dernier, l'approche de Supérieur en matière de rémunération des membres de la haute direction a été approuvée par 92 % des voix exprimées par les actionnaires. Nous sommes d'avis que les mesures que nous avons prises cette année placent Supérieur sur la voie du succès futur et de l'avancement de nos nouvelles priorités, ce qui se traduit par une création de valeur à long terme pour les actionnaires. Nous continuerons de faire évoluer notre approche en matière de rémunération en 2026 et nous tiendrons les actionnaires informés.

Nous espérons que les renseignements qui suivent vous fourniront les renseignements dont vous avez besoin pour prendre une décision éclairée pour voter sur notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction à l'assemblée.

Nous vous remercions pour la confiance que vous nous témoignez.

Jennifer M. Grigsby (présidente) Catherine M. Best Jean Paul (JP) Gladu David P. Smith William T. Yardley
« Jennifer M. Grigsby » « Catherine M. Best » « Jean Paul Gladu » « David P. Smith » « William T. Yardley »

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Le conseil, avec l'aide du comité des ressources humaines et de la rémunération, est responsable d'examiner et de surveiller la rémunération des membres de la haute direction au sein de Supérieur, et d'approuver les sommes versées au président et chef de la direction et aux membres de la haute direction, dont les membres de la haute direction visés.

La présente section de notre circulaire vous indique comment nous :

élaborons notre stratégie en matière de rémunération et décrivons notre philosophie et notre approche – voir la page 70
prenons des décisions en matière de rémunération – voir la page 71
gérons le risque lié à la rémunération et au maintien en poste – voir la page 72
étalonnons la rémunération par rapport à nos homologues – voir la page 76
faisons correspondre la rémunération avec le rendement et les intérêts des actionnaires – voir les pages 77 et 78.

Elle vous donne également des détails sur le programme de rémunération et explique nos décisions en matière de rémunération pour 2025 – voir la page 81.

NOS MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS POUR 2025

Les membres de la haute direction visés pour cette année comprennent notre président et chef de la direction, Allan MacDonald, notre vice-président directeur et chef des finances, Grier Colter, Dale Winger, président, Certarus, Darren Hribar, premier vice-président et chef des affaires juridiques, et Rick Carron, ancien chef des activités commerciales, Propane Amérique du Nord. Nous avons inclus les biographies et les photos de chacun des membres de la haute direction visés qui sont actuellement des dirigeants de Supérieur ci-après.

Allan MacDonald, président et chef de la direction

M. MacDonald s'est joint à Supérieur à titre de président et chef de la direction en avril 2023. Auparavant, il a été chef de la direction de Bragg Group of Companies, où il a dirigé un portefeuille de placements sur le marché public ainsi que des sociétés en exploitation dans les secteurs de l'agriculture, des services aériens et des télécommunications. De 2009 à 2020, M. MacDonald a occupé un certain nombre de postes de direction à responsabilités croissantes au sein de la Société Canadian Tire, le plus récent de ces postes étant celui de vice-président directeur et chef de l'exploitation de 2013 à 2020. M. MacDonald est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires du Henley Management College en Angleterre et d'un baccalauréat en administration des affaires de l'Université Acadia.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Grier Colter, vice-président directeur et chef des finances

M. Colter s'est joint à Supérieur en septembre 2023 à titre de chef des finances et, en février 2024, il a été nommé vice-président directeur et chef des finances. Avant de se joindre à Supérieur, M. Colter a été vice-président directeur et chef des finances de Lifeworks Inc. et faisait partie de l'équipe responsable de l'opération qui a réalisé la vente de la société à Telus Corporation en 2022. Auparavant, il a été chef des finances d'ECN Capital Corp. et un des principaux membres de l'équipe de direction qui a transformé la société par suite de plusieurs opérations. M. Colter a également occupé des postes de haute direction auprès de la Société Canadian Tire et de la Société aurifère Barrick. M. Colter a obtenu son titre de comptable agréé alors qu'il était chez Ernst et Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. Il est analyste financier agréé et titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires avec distinction de l'Université Wilfrid-Laurier.

Dale Winger, président de Certarus

M. Winger s'est joint à Supérieur en mars 2025 à titre de président de Certarus. Il compte plus de vingt ans d'expérience en développement commercial, en stratégie et en leadership dans les secteurs des produits chimiques et des services pétroliers, où il a contribué à stimuler la croissance et le rendement. Avant de se joindre à Supérieur, M. Winger occupait le poste de directeur général de Halliburton Labs, où il dirigeait la stratégie « Future of Energy » de l'entreprise ainsi que les investissements en capitaux propres de celle-ci dans des sociétés technologiques du secteur de l'énergie en phase de démarrage. Il a également été vice-président des activités de produits chimiques spécialisés de Halliburton, où il assumait la responsabilité mondiale du rendement financier, notamment l'expansion des revenus, l'amélioration de l'exploitation, l'orientation stratégique, le développement organisationnel et la répartition du capital. M. Winger est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de la Harvard Business School et d'un baccalauréat ès sciences avec distinction de l'Université Purdue.

Darren Hribar, premier vice-président et chef des affaires juridiques

M. Hribar s'est joint à Supérieur comme chef des affaires juridiques et chef du contentieux en 2015 et il a été nommé premier vice-président et chef des affaires juridiques en 2017. Auparavant, il était associé au sein de Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l., un cabinet d'avocats international. M. Hribar est titulaire d'un baccalauréat ès arts, sciences politiques (avec distinction) de la University of Lethbridge et d'un baccalauréat en droit de la University of Alberta. Il a été admis au Barreau de l'Alberta en 1997 et au Barreau de l'Ontario en 2015.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

PHILOSOPHIE ET APPROCHE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION

Pour réaliser notre vision et atteindre nos objectifs stratégiques, nous devons continuer de nous doter d'une réserve de talents et des meilleures compétences fonctionnelles et opérationnelles possibles et nous assurer que nous pouvons attirer, former, motiver et maintenir en fonction des personnes de talent clés.

Le mandat du comité des ressources humaines et de la rémunération comprend l'examen de la philosophie en matière de rémunération des membres de la haute direction de Supérieur. Cette philosophie repose sur le principe de la rémunération au rendement et vise à attirer, à motiver et à maintenir en fonction les membres de la haute direction, à les récompenser pour l'atteinte des objectifs financiers et opérationnels de Supérieur ainsi que pour leurs contributions individuelles, et à assurer le bon déroulement des processus de relève.

Notre programme de rémunération des membres de la haute direction s'articule autour de trois principes fondamentaux visant à nous aider à atteindre ces buts :

rendre la rémunération concurrentielle – nous ciblons une rémunération totale au 50ᵉ centile du marché et offrons des avantages sociaux raisonnables afin d'attirer, de motiver et de maintenir en fonction des membres de la haute direction hautement compétents et affichant le meilleur rendement. Nous utilisons un point de référence de sociétés comparables appropriées et obtenons des conseils d'experts-conseils en rémunération indépendants afin de cibler une rémunération se situant au 50ᵉ centile de notre groupe de sociétés comparables. Le conseil peut toujours accorder une rémunération supérieure ou inférieure au 50ᵉ centile en fonction du rendement réel.
rémunérer en fonction du rendement – récompenser l'atteinte d'objectifs d'entreprise et individuels à court et à long terme qui soutiennent nos plans d'affaires et la réalisation de notre stratégie. Nous croyons que les incitatifs à court et à long terme devraient être fondés sur le rendement pour les actionnaires et l'atteinte d'objectifs commerciaux et stratégiques clés favorisant la mise en œuvre réussie de notre stratégie commerciale et la création de valeur pour les actionnaires.
faire concorder les intérêts des membres de la haute direction avec ceux de nos actionnaires – rendre une tranche considérable de la rémunération variable et à risque, et exiger que les membres de la haute direction possèdent une participation importante dans Supérieur. Il est essentiel de faire concorder les intérêts de nos membres de la haute direction avec ceux de nos actionnaires au moyen du programme de rémunération et de veiller à ce que nos membres de la haute direction détiennent un investissement important dans la société afin de générer des rendements et de créer de la valeur pour les actionnaires.

GOUVERNANCE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION

Le conseil est responsable d'examiner et de surveiller la rémunération des membres de la haute direction et d'approuver les sommes versées au président et chef de la direction et aux membres de la haute direction, y compris les membres de la haute direction visés.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération aide le conseil à s'acquitter de ces responsabilités. Les cinq administrateurs indépendants qui siègent au comité des ressources humaines et de la rémunération possèdent une vaste expérience en rémunération des membres de la haute direction et en gestion des risques grâce à leurs antécédents en tant que hauts dirigeants de diverses organisations. Rendez-vous à la page 54 pour des renseignements sur le comité et sur ses principales activités cette année, et à la page 47 pour connaître les compétences des administrateurs membres du comité.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Processus de prise de décisions discipliné

La prise de décisions en matière de rémunération comporte cinq étapes :

Examiner le programme de rémunération
Examiner les plans relatifs aux ressources humaines et aux talents
Fixer les cibles en matière de rémunération
Fixer les cibles en matière de rendement
Évaluer le rendement et approuver les attributions

1. Examiner le programme de rémunération

Le comité des ressources humaines et de la rémunération et le conseil examine :

les approches et les politiques en matière de rémunération
les tendances en matière de rémunération, l'analyse du marché et le caractère concurrentiel de notre programme de rémunération des membres de la haute direction
les homologues que nous utilisons aux fins de l'étalonnage
la structure du régime incitatif
le risque lié à la rémunération
les lignes directrices en matière d'actionnariat
la description du poste de président et chef de la direction
l'embauche d'un conseiller en rémunération indépendant
les contrats d'emploi des membres de la haute direction visés
d'autres programmes importants en matière de rémunération.

Le comité recommande tout changement à notre programme de rémunération des membres de la haute direction au conseil aux fins d'approbation.

2. Examiner les plans relatifs aux ressources humaines et aux talents

Le comité des ressources humaines et de la rémunération et le conseil examine :

les politiques, la stratégie et les plans en matière de ressources humaines
les plans en matière de talents
les plans en matière d'environnement organisationnels, notamment en matière de diversité, d'équité et d'inclusion, de culture, d'intervention et de gestion des changements
les initiatives importantes en matière de ressources humaines et de la société
le plan de relève de la direction et la recommandation de nominations de membres de la direction.

3. Fixer les cibles en matière de rémunération

Le comité des ressources humaines et de la rémunération :

évalue la rémunération totale par rapport au marché pour le président et chef de la direction et les personnes qui relèvent directement de lui, y compris les membres de la haute direction visés

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

> passe en revue l'évaluation par le président et chef de la direction de la rémunération des personnes qui relèvent directement de lui, y compris leur rendement individuel, leur apport et leur valeur stratégique pour les plans futurs de la société
> passe en revue les objectifs individuels du président et chef de la direction et de chacune des personnes qui relèvent directement de lui
> recommande tout rajustement de la rémunération cible pour l'année à venir.

4. Fixer les cibles en matière de rendement

Le comité des ressources humaines et de la rémunération et le conseil :

> établissent les mesures du rendement financier pour le RICT et le RILT pour l'année à venir selon le budget annuel et les analyses du marché
> approuvent les objectifs individuels du président et chef de la direction et de chacune des personnes qui relèvent directement de lui, y compris les mesures du rendement qualitatif aux fins du RICT.

5. Évaluer le rendement et approuver les attributions

Le comité des ressources humaines et de la rémunération et le conseil :

> évaluent le rendement et les résultats de fin d'exercice de la société et de chacun de ses secteurs
> évaluent le rendement individuel du président et chef de la direction et des personnes qui relèvent directement de lui par rapport aux mesures du rendement qualitatif et financier aux fins du RICT
> déterminent les attributions d'incitatifs à court terme pour le président et chef de la direction et les personnes qui relèvent directement de lui
> approuvent les attributions d'incitatifs à long terme
> approuvent les objectifs annuels et les objectifs du chef de la direction et des personnes qui relèvent directement de lui.

Gérer le risque lié à la rémunération et au maintien en poste

Le comité des ressources humaines et de la rémunération intègre la gestion du risque lié à la rémunération dans l'approche en matière de rémunération et dans la structure, la planification et le processus de la rémunération des membres de la haute direction. Le texte qui suit présente les pratiques clés et les composantes de notre programme de rémunération et la façon dont nous gérons ou atténuons le risque lié à la rémunération.

Approche en matière de rémunération

> Le programme de rémunération des membres de la haute direction est fondé sur les données du marché et harmonisé avec nos plans d'affaires annuels et nos plans stratégiques à long terme
> L'enveloppe de rémunération des dirigeants et des cadres comprend des éléments fixes et variables afin d'équilibrer le degré de prise de risques, tout en se concentrant sur la génération de valeur à long terme durable pour les actionnaires
> Les politiques et pratiques en matière de rémunération au sein de nos principales unités d'exploitation et filiales sont essentiellement les mêmes pour tous les membres de notre haute direction
> Une tranche considérable de la rémunération attribuée est à risque.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Structure du régime incitatif

> Une tranche importante de la rémunération incitative est liée au cours de nos actions ordinaires et à notre rendement pour les actionnaires et est payée au fil du temps afin de concorder avec les intérêts des actionnaires
> Les mesures et cibles de rendement sont préétablies, liées à notre stratégie d'entreprise et à notre processus de gestion des risques financiers, et surveillées tout au long de l'année
> Les attributions aux termes du RICT comportent des seuils de rendement minimal, notamment des mesures financières et non financières, et sont plafonnées
> Les attributions aux termes du RILT ne sont payées qu'à l'atteinte d'objectifs préétablis en matière de rendement.

Exigences en matière d'actionnariat

Les membres de la haute direction visés et certains membres de la haute direction sont tenus de posséder des actions ordinaires de Supérieur selon leur poste, afin de renforcer le lien avec les intérêts des actionnaires.

Pouvoir discrétionnaire

Le comité des ressources humaines et de la rémunération et le conseil peuvent exercer un pouvoir discrétionnaire afin de rajuster le montant de la rémunération incitative, d'évaluer le rendement financier absolu et relatif, d'établir des objectifs non financiers et la pondération de cibles financières particulières et d'objectifs clés, s'il y a :

> des défis exceptionnels dans le contexte commercial dans lequel les résultats ont été atteints
> des éléments extraordinaires, exceptionnels ou ponctuels ou
> un rendement qui n'avait pas été envisagé dans les objectifs individuels d'un membre de la haute direction visé.

Ce pouvoir discrétionnaire n'a pas été exercé au cours des trois dernières années, les résultats du programme ayant été alignés sur le rendement.

Couverture

Il est interdit aux administrateurs, aux dirigeants, aux employés et aux entrepreneurs indépendants que nous employons ou dont nous retenons les services, selon le cas, de vendre nos titres à découvert. Notre politique relative aux opérations d'initié interdit expressément à nos administrateurs et à nos dirigeants, y compris les membres de la haute direction visés, d'effectuer des opérations de couverture visant les attributions fondées sur des titres de capitaux propres et les titres qu'ils détiennent aux termes des exigences en matière d'actionnariat. Aux termes de notre politique relative aux opérations d'initié, il est également interdit aux membres de la haute direction visés et aux administrateurs d'acheter des instruments financiers, comme des contrats à terme de gré à gré variables prépayés, des swaps sur actions, des tunnels ou des parts de fonds négociés en bourse, conçus pour les couvrir en cas de diminution de la valeur marchande des titres de capitaux propres qui leur sont accordés en tant que rémunération ou qu'ils détiennent directement ou indirectement, ou pour compenser une telle diminution.

Récupération et perte

> Aux termes de notre politique de récupération, la rémunération qui a été attribuée ou versée aux membres de la haute direction peut être récupérée à la discrétion du conseil lorsqu'un membre de la haute direction a commis une inconduite donnant lieu à la réception par celui-ci d'un versement excédentaire, qu'il y ait ou non redressement de nos états financiers.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

> Les membres de la haute direction qui démissionnent ou qui sont congédiés pour un motif valable perdent également toutes les primes non déclarées et les attributions d'incitatifs à long terme non acquises.

Conseils d'experts indépendants

Le comité des ressources humaines et de la rémunération travaille avec un conseiller indépendant en rémunération afin d'obtenir des conseils et de la consultation relativement à la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs. En novembre 2024, le comité des ressources humaines et de la rémunération a officiellement retenu les services de Southlea Group pour agir comme conseiller en rémunération indépendant.

Notre conseiller en rémunération relève directement et exclusivement du comité des ressources humaines et de la rémunération. Le comité doit préalablement approuver tout service que le conseiller en rémunération fournit à la direction. En 2025, Southlea a réalisé un examen approfondi de la rémunération des membres de la haute direction de Supérieur.

Les services rendus en 2025 par Southlea comprenaient :

> la prestation de conseils sur le positionnement sur le marché et le caractère concurrentiel et approprié de la rémunération du président et chef de la direction et de certains autres membres de la haute direction de Supérieur, particulièrement dans le contexte de l'embauche et de l'acquisition de nouveaux talents au niveau de la haute direction
> l'examen d'autres structures de programmes de rémunération avec le conseil et les recommandations sur les programmes de rémunération actuels de Supérieur
> l'examen d'éventuelles attributions de rémunération incitative à l'intention de l'équipe de la haute direction et la formulation de recommandations concernant l'attribution d'options d'achat d'actions au chef de la direction
> l'examen des rubriques sur la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction de la circulaire de sollicitation de procurations 2025 de Supérieur
> l'analyse des rapports de l'ISS et de Glass Lewis sur notre vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction
> la participation à cinq réunions du comité des ressources humaines et de la rémunération.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération tient également des réunions à huis clos avec notre conseiller en rémunération sans la présence des membres de la direction.

Le comité tient compte des renseignements et des recommandations de ses conseillers en rémunération, mais utilise son propre jugement pour prendre des décisions en matière de rémunération. Le comité a confiance que les conseils qu'il reçoit de la part de son conseiller en rémunération sont objectifs pour les motifs suivants :

> le conseiller en rémunération est doté de normes professionnelles claires qui évitent les conflits d'intérêts et :
> - ne reçoit pas d'incitatif ou d'autre rémunération en fonction des honoraires que le conseiller ou l'un des membres de son groupe facture à Supérieur pour d'autres services
> - n'est pas responsable de vendre à Supérieur d'autres services offerts par le conseiller ou par un des membres de son groupe
> - fournit des conseils et des recommandations sans tenir compte des relations que le conseiller ou un des membres de son groupe pourrait avoir avec Supérieur.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

> Le comité a des protocoles stricts en place pour assurer l'indépendance :
> - son conseiller en rémunération a un accès direct au comité sans l'intervention de la direction
> - son conseiller en rémunération peut interagir avec la direction seulement pour la collecte de renseignements et pendant des présentations si le comité estime qu'il est nécessaire de fournir un contexte aux recommandations; autrement, le comité reçoit les conseils et recommandations du conseiller en l'absence de la direction
> - le comité des ressources humaines et de la rémunération a le pouvoir exclusif de retenir les services du conseiller en rémunération et d'y mettre fin
> - le comité des ressources humaines et de la rémunération évalue la qualité et l'objectivité des services fournis par son conseiller en rémunération chaque année et décide de continuer ou non à travailler avec lui ou de retenir les services d'un autre conseiller en rémunération
> - le comité des ressources humaines et de la rémunération reçoit des conseils sur la structure de la rémunération de la part d'un conseiller juridique externe indépendant.

Honoraires

Le tableau ci-après indique les honoraires payés aux conseillers en rémunération du comité des ressources humaines et de la rémunération en 2024 et en 2025. Tous les montants en dollars qui figurent dans le tableau ont été convertis du dollar canadien au dollar américain en fonction du taux de change en vigueur au 31 décembre 2025, soit 1 $ CA = 0,7287 $ US.

	2025	2024¹
Honoraires liés à la rémunération des membres de la haute direction	258 361 $	200 559 $
Honoraires versés aux experts-conseils en rémunération pour des conseils généraux liés à la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs fournis au comité, y compris les honoraires relatifs à l'examen formel des programmes de rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs
Honoraires liés à la rémunération (questions générales)	19 845 $	—
Honoraires versés aux experts-conseils en rémunération pour des conseils généraux liés à la rémunération et aux avantages sociaux, y compris des données tirées d'un sondage annuel et divers services-conseils liés à des questions de rémunération des employés et de ressources humaines.
Autres honoraires	—	—
Total des honoraires	278 206 $	200 559 $

¹ Les montants des honoraires liés à la rémunération des membres de la haute direction qui figurent dans le tableau ci-dessus pour les services rendus par Southlea et l'ancien conseiller en rémunération en 2024 s'élevaient à 109 898 $ et à 90 661 $, respectivement.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

APPROCHE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION TOTALE

L'enveloppe de rémunération des membres de la haute direction et des cadres, y compris les membres de la haute direction visés, comprend un salaire annuel, un incitatif à court terme, un incitatif à long terme et un programme d'avantages sociaux.

Rémunération directe totale^{1}		Forme	Période de rendement	Objectifs	Pour plus d'information
1. Salaire	Fixe	Au comptant	1 an	Offrir un niveau de revenu fixe
Attirer et maintenir en fonction des personnes de talent	Page 81
28 %
2. Incitatif à court terme^{2}	Variable	Au comptant	1 an	Récompenser l'apport au rendement global
Centrer l'attention des membres de la haute direction sur les objectifs d'entreprise et individuels annuels
Attirer et maintenir en fonction des personnes de talent	Page 81
22 %
3. Incitatif à long terme^{2}	Variable	Unités d'actions incessibles
Unités d'actions liées au rendement (UALR)
Options
UAD	3 ans ou plus	Récompenser le rendement à moyen et à long terme
Centrer l'attention des membres de la haute direction sur le rendement opérationnel et financier à plus long terme, et sur le rendement à long terme pour les actionnaires
Attirer et maintenir en fonction des personnes de talent	Page 89
50 %
Autre rémunération
Prestations de retraite et autres avantages				Offrir un degré de sécurité	Page 106
Programmes d'assurance soins de santé, d'assurance soins dentaires, d'épargne, de retraite, d'assurance vie et d'invalidité à long terme (évalués pour chaque secteur et établis à des taux concurrentiels)				Offrir des avantages sociaux concurrentiels sur le marché
Attirer et maintenir en fonction des personnes de talent
Les avantages sont offerts à tous les employés salariés et à la majorité des employés horaires

1 Les pourcentages des composantes de la rémunération directe totale figurant dans les graphiques circulaires représentent la moyenne pour les membres de la haute direction visés pour 2025 en fonction de la rémunération cible.
2 Les membres de la haute direction peuvent choisir de recevoir la totalité ou une partie de leurs attributions au titre du RICT ou de leurs attributions d'UAI sous forme d'UAD. Pour plus d'information, voir la page 96.

Étalonnage

Étant donné que notre philosophie cible une rémunération totale au 50ᵉ centile du marché, nous étalonnons la rémunération directe totale, la composition de la rémunération et les cibles pour les attributions d'incitatifs à court et à long terme par rapport à des données provenant d'études sectorielles canadiennes et américaines, et à notre groupe de comparaison en matière de rémunération, en rajustant en fonction du rôle et des mouvements généraux du marché.

Supérieur exerce ses activités sur deux segments relativement différents du secteur de la distribution d'énergie, ce qui rend l'établissement d'un groupe de comparaison de sociétés ouvertes difficile. Avec l'aide de notre conseiller en rémunération, nous avons élaboré notre premier groupe de comparaison en 2013. Plus récemment, nous avons révisé et mis à jour le groupe de comparaison après l'acquisition de Certarus afin de tenir compte du changement quant à nos activités et à la répartition géographique de celles-ci et de notre

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

empreinte d'exploitation américaine accrue. Nous n'avons pas apporté de modifications au groupe de comparaison en 2025 à la suite de cette révision.

Le groupe de comparaison actuel se compose de sept sociétés canadiennes et de neuf sociétés américaines, qui sont présentées dans le tableau ci-après :

Services publics du gaz

AltaGas Ltd.
Spire Inc.
New Jersey Resources Corp.
Suburban Propane Partners L.P.
Star Group L.P.

Distribution d'énergie et/ou de propane

Parkland Corporation
Gibson Energy Inc.
Vertex Energy Inc.
Clean Energy Fuels Corp.
Keyera Corp.

Sociétés de logistique et d'acheminement

TFI International Inc.
Arcbest Corporation
Toromont Industries Ltd.
Werner Enterprises, Inc.
Mullen Group Ltd.
Casella Waste Systems, Inc.

Le tableau à droite indique la taille des sociétés du groupe de comparaison actuel en fonction des produits d'exploitation et de l'actif total, et la position relative de Supérieur par rapport à ces critères en date du 31 décembre 2025.

Concordance avec le rendement

Une tranche considérable de la rémunération totale est à risque, afin de faire concorder la rémunération avec le rendement et le risque au fil du temps. La composition réelle des éléments dépend du palier du membre de la haute direction. Généralement, plus le niveau de responsabilité est élevé, plus la proportion de la rémunération cible totale liée au rendement est grande et est à risque.

Les diagrammes ci-après présentent la composition cible de 2025 pour le président et chef de la direction et la composition cible moyenne de 2025 pour les autres membres de la haute direction visés qui étaient en fonction le 31 décembre 2025.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

COMPOSITION DE LA RÉMUNÉRATION CIBLE

Chef de la direction

Salaire
Prime annuelle
Incitatif à long terme

22%
22%
56%

Autres membres de la haute direction visés

Salaire
Prime annuelle
Incitatif à long terme

33%
22%
45%

Concordance avec les intérêts des actionnaires

Une tranche considérable de la rémunération totale se compose d'incitatifs à long terme qui sont liés à notre rendement total pour les actionnaires et au rendement du cours de nos actions ordinaires. Cette mesure, combinée à nos exigences en matière d'actionnariat, centre l'attention de nos membres de la haute direction sur la génération de valeur à long terme durable pour nos actionnaires.

Exigences en matière d'actionnariat

Les membres de la haute direction visés et d'autres membres de la haute direction sont tenus de posséder une participation dans Supérieur en fonction de leur poste. Le tableau et la description ci-après présentent ces exigences au 31 décembre 2025. Le conseil, à la recommandation du comité des ressources humaines et de la rémunération, a modifié la politique sur l'exigence en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs et des membres de la direction de sorte que les UALR non acquises et/ou les options d'achat d'actions non exercées ne soient pas prises en compte dans l'atteinte de l'exigence d'actionnariat d'un membre de la haute direction à compter de 2025.

	Actionnariat total requis	Montant minimal à détenir sous forme d'actions ordinaires	Délai pour respecter les exigences
Président et chef de la direction	5,0 x le salaire annuel	2,0 x le salaire annuel
Chef des finances	3,0 x le salaire annuel	1,0 x le salaire annuel
Chef des activités commerciales, chef de l'exploitation, président, GNC et premier vice-président et chef des affaires juridiques	3,0 x le salaire annuel	1,0 x le salaire annuel	Dans les cinq ans suivant la nomination au poste, ou trois ans à compter du moment d'une augmentation de salaire
Premier vice-président, SGL, premier vice-président et chef des ressources humaines, chef des technologies de l'information et chef de la transformation	1,5 x le salaire annuel	0,5 x le salaire annuel

En 2025, les actions ordinaires, les UAI et les UAD sont toutes prises en compte aux termes du respect de l'exigence en matière d'actionnariat total. Nous avons inclus les UAI dont les droits n'ont pas été acquis dans le calcul de l'exigence en matière d'actionnariat total, car ces attributions sont considérées par les membres de la haute direction comme une partie importante de leur rémunération totale. Les UALR ne sont pas prises en compte dans l'exigence en matière d'actionnariat total, ce qui est conforme à la pratique récente sur le marché étant donné qu'elles sont axées sur le rendement et entièrement variables. Étant donné que la valeur de chacun de ces instruments varie en fonction du cours des actions ordinaires de Supérieur et étant donné que les membres de la haute direction visés et les autres membres de la haute direction sont tenus de détenir un seuil d'actionnariat important en actions ordinaires, nos exigences en matière d'actionnariat font concorder les intérêts de nos membres de la direction avec ceux de nos actionnaires.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Aux termes des exigences en matière d'actionnariat, les actions ordinaires comprennent les actions ordinaires dont un membre de la direction est directement propriétaire ou sur lesquelles il exerce un contrôle ou une emprise (par exemple dans le cas d'une fiducie ou à l'égard d'enfants mineurs ou d'un conjoint), et les actions ordinaires dont il est indirectement propriétaire (par exemple dans le cadre d'un REER ou par l'intermédiaire d'une société détenue en propriété exclusive), tel que ces renseignements sont déposés aux termes des exigences de déclaration d'initié. Compte tenu de leurs modalités et de leur nature à long terme, les UAD sont considérées comme des actions ordinaires aux fins du respect des exigences en matière d'actionnariat applicables aux membres de la haute direction. Les options, les bons de souscription, les débentures convertibles et les UALR ne sont pas pris en compte aux termes de l'exigence en matière d'actionnariat.

Les membres de la haute direction doivent respecter ces exigences tout au long de l'année et doivent en fournir la preuve tous les ans avant la fin de janvier. Ils peuvent utiliser la valeur marchande ou le prix d'acquisition (selon le plus élevé de ces montants) pour calculer le montant dont ils sont propriétaires. Les membres de la haute direction qui ne détiennent pas le montant minimal en actions ordinaires doivent utiliser leurs paiements d'incitatifs à court terme et/ou d'incitatifs à long terme pour acheter le nombre d'actions ordinaires requis afin de respecter cette exigence.

Le tableau ci-après présente l'avoir en titres de capitaux propres de chaque membre de la haute direction visé au 31 décembre 2025. À ce moment, tous les membres de la haute direction visés respectaient ou étaient en voie de respecter l'exigence en matière d'actionnariat dans les délais requis.

	Exigence en matière d'actionnariat total1	Exigence relative à la propriété d'actions3	Actions ordinaires3		UAD4,5		UAI4		Respecte l'exigence en matière d'actionnariat total	Respecte l'exigence relative à la propriété d'actions ordinaires
			(niv)	($)	(niv)	($)	(niv)	($)
Allan MacDonald	4 554 375	1 821 750	175 511	1 182 564	364 186	1 868 292	301 525	1 546 838	Oui	Oui
Grier Colter	1 399 104	466 368	63 257	472 865	69 929	358 739	108 243	555 292	En voie	Oui
Dale Winger	1 275 000	425 000	20 000	103 971	10 216	71 921	142 668	1 004 383	En voie	En voie
Darren Hribar	1 027 467	342 489	64 000	401 025	24 323	124 778	70 876	363 597	En voie	Oui
Ancien membre de la haute direction qui a siégé au cours de 2025
Rick Carron	901 032	300 344	19 583	153 619	14 201	72 852	59 299	304 207	En voie	En voie

Le montant devant être détenu sous forme de titres de capitaux propres de Supérieur (y compris les actions ordinaires, les UAI et les UAD) est fondé sur les salaires de 2025. Les membres de la haute direction disposent d'un délai de cinq ans à compter de la date de leur nomination pour respecter l'exigence en matière d'actionnariat et d'un délai de trois ans à compter de la date d'une augmentation de salaire pour respecter l'exigence en matière d'actionnariat augmentée. Pour les membres de la haute direction visés qui sont des résidents canadiens et qui reçoivent leur salaire en dollars canadiens, l'exigence en matière d'actionnariat a été convertie en dollars américains selon le taux de change de 1,00 $ CA = 0,7287 $ US le 31 décembre 2025.
Le montant devant être détenu sous forme d'actions ordinaires (y compris les UAD) est fondé sur les salaires de 2025. Les membres de la haute direction disposent d'un délai de cinq ans à compter de la date de leur nomination pour respecter l'exigence relative à la propriété d'actions ordinaires et d'un délai de trois ans à compter de la date d'une augmentation de salaire pour respecter l'exigence relative à la propriété d'actions ordinaires plus élevée. Pour les membres de la haute direction visés qui sont des résidents canadiens et qui reçoivent leur salaire en dollars canadiens, l'exigence relative à la propriété d'actions ordinaires a été convertie en dollars américains selon le taux de change de 1,00 $ CA = 0,7287 $ US le 31 décembre 2025.
Les valeurs des actions ordinaires ont été établies en fonction du plus élevé des montants entre le prix d'acquisition et la valeur de ces titres au 31 décembre 2025 selon le cours de clôture à la TSX de 7,04 $ CA l'action ordinaire et ces montants ont été convertis en dollars américains au moyen du taux de change de 1,00 $ CA = 0,7287 $ US le 31 décembre 2025.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

4 La valeur des UAD et des UAI dans le tableau a été calculée en multipliant le nombre d'unités d'actions par 7,04 $ CA, soit le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2025, et en convertissant ce montant en dollars américains selon le taux de change de 1 $ CA = 0,7287 $ US le 31 décembre 2025.

5 Les UAD présentées dans le tableau comprennent toutes les UAD que les membres de la haute direction avaient choisi de recevoir au lieu d'une attribution d'UAI ou au lieu de la perception de l'incitatif à court terme de 2025 avant le 31 décembre 2025, ces UAD ayant été émises au début de l'année 2026.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET DÉCISIONS DE RÉMUNÉRATION POUR 2025

1. Salaire

Les membres de la haute direction reçoivent un salaire annuel pour l'exécution de leurs tâches quotidiennes. Les salaires sont généralement ciblés au 50ᵉ centile de nos homologues en matière de rémunération, en tenant compte des responsabilités liées à l'emploi, du niveau de compétences et d'expérience requis pour le rôle et de l'équité interne (voir la page 76 pour plus d'information sur l'étalonnage).

Salaires de 2025

Le tableau ci-après présente les salaires annuels des membres de la haute direction visés en 2024 et en 2025.

	Salaire annuel en 2025 ($)¹,²	Salaire annuel en 2024 ($)¹,²
Allan MacDonald	910 875 $	910 875 $
Grier Colter	466 368 $	466 368 $
Dale Winger	425 000 $	—¹
Darren Hribar	342 489 $	342 489 $
Anciens membres de la haute direction qui ont siégé au cours de 2025
Rick Carron	300 344 $	300 344 $

¹ Les montants figurant dans le tableau sont annualisés pour faciliter la comparaison. Pour obtenir des détails sur les montants réels reçus par les membres de la haute direction visés et les dates auxquelles ils sont devenus membres de la haute direction de Supérieur ou ont cessé de l'être, se reporter au tableau sommaire de la rémunération à la page 102.
² Tous les salaires indiqués dans le tableau, à l'exception de celui de M. Winger (qui a été versé en dollars américains), ont été convertis du dollar canadien au dollar américain selon le taux de change de 1 $ CA = 0,7287 $ US en vigueur au 31 décembre 2025.
³ M. Winger s'est joint à Supérieur en mars 2025.

2. Régime incitatif à court terme

Le RICT récompense les membres de la haute direction pour leur apport au rendement d'entreprise et pour le rendement des secteurs.

Le rendement est mesuré au moyen de cibles financières et d'autres objectifs clés approuvés au début de chaque année et liés à notre stratégie d'entreprise. Les mesures et cibles du rendement diffèrent pour chaque secteur, et les attributions varient entre 0 % et 200 % du salaire de base, selon le poste de l'employé. L'attribution peut également être récupérée (voir la page 73).

Le comité des ressources humaines et de la rémunération peut exercer son pouvoir discrétionnaire pour rajuster le montant de l'incitatif à court terme et évaluer le rendement financier absolu et relatif et la pondération de cibles financières particulières et d'objectifs clés s'il y a :

des défis exceptionnels dans le contexte commercial dans lequel les résultats ont été atteints
des éléments extraordinaires, exceptionnels ou ponctuels ou
un rendement qui n'avait pas été envisagé dans les objectifs individuels d'un membre de la haute direction visé.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération n'a pas exercé son pouvoir discrétionnaire pour ajuster le montant de l'incitatif à court terme ou le rendement financier ou la pondération des cibles en 2025.

Le régime incitatif à court terme comprend des mesures financières et non financières, y compris la santé et la sécurité dans l'optique des ESG, des objectifs stratégiques à l'échelle de l'entreprise pour les rôles au sein de l'entreprise et les objectifs individuels.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau ci-après présente un résumé des critères servant à établir les paiements d'incitatifs à court terme de 2025 pour les membres de la haute direction visés.

Rendement financier

	BAIA ajusté par action¹	Répartition des capitaux	BAIIA ajusté lié aux activités d'exploitation¹	SSE/ESG	Objectifs stratégiques	Objectifs individuels
Chef de la direction, membres de la haute direction	45 %	15 %	—	10 %	10 %	20 %
Membres de la haute direction, Propane Amérique du Nord	20 %	10 %	30 %	10 %	10 %	20 %
Président, GNC	10 %	10 %	30 %	10 %	20 %	20 %

¹ Le BAIA ajusté par action et le BAIIA ajusté lié aux activités d'exploitation sont des mesures financières non conformes aux PCGR. Veuillez consulter la rubrique relative aux mesures financières non conformes aux PCGR dans le présent document et à la page 37 du rapport de gestion annuel 2025 de Supérieur pour de plus amples renseignements sur chaque mesure financière non conforme aux PCGR.

Incitatif à court terme de 2025

Le tableau ci-après indique l'incitatif à court terme versé aux membres de la haute direction visés pour 2025 et la manière dont il a été calculé. Pour plus de détails sur l'atteinte des objectifs et le calcul des coefficients de rendement pour chacun des objectifs dans le tableau ci-après, se reporter aux rubriques sur les mesures de rendement qui suivent le tableau.

Membre de la haute direction	Salaire¹	Cible aux termes du RICT	Rendement financier	SSE/ESG	Objectifs stratégiques	Objectifs individuels	RICT 2025¹	Par rapport à la cible	Par rapport à 2025
Allan MacDonald	910 875 $	100 % x	0,905	1,10	0,95	0,95	= 854 401 $	-6 %	19 %
Grier Colter	466 368 $	75 % x	0,905	1,10	0,95	1,20	= 345 579 $	-1 %	16 %
Dale Winger	425 000 $	60 % x	0,788	0,925	1,25	1,50	= 264 308 $	4 %	—
Darren Hribar	342 489 $	60 % x	0,905	1,10	0,95	1,10	= 198 918 $	-3 %	13 %
Ancien membre de la haute direction qui a siégé au cours de 2025
Rick Carron	300 344 $	60 % x	0,917	1,25	0,90	0,80	= 166 727 $	-7 %	36 %

¹ Tous les montants indiqués dans le tableau, à l'exception de celui de M. Winger (dont le salaire a été versé en dollars américains), ont été convertis du dollar canadien au dollar américain selon le taux de change de 1 $ CA = 0,7287 $ US en vigueur au 31 décembre 2025.
² Les totaux peuvent ne pas correspondre exactement, car les données ont été arrondies.

82
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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Mesures de rendement financier pour 2025 (60 % du RICT)

Pour 2025, Supérieur a utilisé le BAIA ajusté par action¹ comme principale mesure pour évaluer le rendement financier au niveau du siège social. Le BAIA ajusté s'harmonise avec nos rapports externes et est utilisé par les analystes et les investisseurs pour évaluer le rendement sectoriel et financier par action de Supérieur et y accorder une valeur. En outre, nous avons utilisé la répartition du capital comme mesure secondaire pour évaluer le rendement financier au niveau du siège social, ce qui s'harmonise avec notre objectif consistant à assurer une répartition efficace du capital dans l'entreprise.

Pour 2025, au niveau sectoriel, nous utilisons le BAIIA ajusté lié aux activités d'exploitation¹ comme principale mesure pour calculer le rendement financier du secteur pour cette composante de l'attribution d'incitatifs à court terme. Le BAIIA ajusté lié aux activités d'exploitation¹ est reconnu en tant que bonne mesure de la rentabilité de l'exploitation et, puisqu'il exclut le coût de financement et les autres coûts, l'impôt et les amortissements, offre une bonne indication de la rentabilité des activités fondamentales étant donné qu'il concorde mieux avec la variabilité du secteur. Nous avons également utilisé le BAIA ajusté par action¹ de Supérieur comme mesure secondaire pour évaluer le rendement financier au niveau de l'entreprise qui favorise la prise de décisions et de mesures qui profitent à l'ensemble de l'entreprise et qui concordent plus étroitement avec les intérêts de nos actionnaires. Enfin, nous avons également utilisé la répartition du capital au niveau du siège social comme mesure finale du rendement financier, ce qui est conforme à notre stratégie visant à affecter le capital de façon plus efficace et à nous assurer que notre capital est utilisé de manière à obtenir les meilleurs rendements.

Pour 2025, la composante financière représentait 60 % de l'attribution d'incitatifs à court terme pour tous les membres de la haute direction visés, à l'exception de M. Winger, pour qui la pondération était de 50 %. Pour une ventilation des montants alloués à chaque mesure financière qui fait partie de la composante financière de l'attribution d'incitatifs à court terme, se référer au tableau à la page 82.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération utilise les résultats réels de Supérieur pour chacune de ces mesures par rapport à la cible pour l'exercice, selon une fourchette de paiement variant généralement de 10 % à 20 % au-dessus ou sous le rendement cible afin de calculer le coefficient de rendement d'entreprise et le coefficient de rendement sectoriel. Les résultats situés à l'intérieur des fourchettes sont rajustés sur une base linéaire pour calculer le coefficient de rendement d'entreprise ou sectoriel applicable.

¹ Le BAIIA ajusté, le BAIA ajusté par action et le BAIIA ajusté lié aux activités d'exploitation sont des mesures financières non conformes aux PCGR. Veuillez consulter la rubrique relative aux mesures financières non conformes aux PCGR dans le présent document et à la page 37 du rapport de gestion annuel de Supérieur pour de plus amples renseignements sur les mesures financières non conformes aux PCGR.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Les cibles financières définitives et les fourchettes de paiement, selon le cas, utilisés pour 2025, le rendement par rapport aux cibles et les coefficients de rendement pour les incitatifs à court terme qui en découlent sont présentés dans les deux tableaux ci-après.

Mesures financières	Fourchettes de paiement	Seuil 0,5 x (en millions)	Cible 1,0 x (en millions)	Maximum 2,0 x (en millions)	Chiffres réels de 2025 (en millions)	Coefficient du RICT pour 2025
BAIA ajusté par action¹ de Supérieur	10 %	1,37 $	1,56 $	1,76 $	1,46 $	0,74 x
BAIA ajusté¹ du secteur Distribution de propane	10 %	323,1 $	359,0 $	394,9 $	346,7 $	0,83 x
BAIA ajusté¹ de Certarus	15 %	135,2 $	159,0 $	182,9 $	142,5 $	0,65 x

¹Le BAIA ajusté par action et le BAIIA ajusté sont des mesures financières non conformes aux PCGR. Veuillez consulter la rubrique relative aux mesures financières non conformes aux PCGR dans le présent document et à la page 37 du rapport de gestion annuel de Supérieur pour de plus amples renseignements sur chaque mesure financière non conforme aux PCGR.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération a établi le coefficient du RICT pour la répartition financière des dépenses d'investissement en comparant le rendement cible aux résultats réels de 2025 comme il est indiqué dans le tableau ci-après en tenant compte d'autres facteurs pertinents et des changements de stratégie depuis le début de l'exercice et en exerçant son pouvoir discrétionnaire pour évaluer les facteurs qualitatifs décrits ci-après pour établir les coefficients indiqués dans le tableau ci-après. Les objectifs fixés en 2025 pour le capital visaient à renforcer un comportement souhaité et il a été envisagé que l'évaluation par le comité des ressources humaines et de la rémunération évalue des facteurs qualitatifs en plus des chiffres quantitatifs du capital, afin d'évaluer et de déterminer le rendement. Contrairement aux autres mesures financières, il n'existe pas de seuils ni de plafonds prédéfinis pour l'indicateur financier se rapportant à la répartition du capital; le rendement supérieur ou inférieur à l'objectif est évalué sur une base qualitative.

Cela a nécessité une analyse du processus de détermination des dépenses d'investissement afin de s'assurer que des rendements suffisants étaient obtenus et qu'une perspective à long terme des activités était prise en compte pour s'assurer que le capital approprié était déployé pour maintenir et développer le secteur, tout en tenant compte de l'objectif de réduire l'endettement global de Supérieur.

En ce qui concerne les activités de distribution du propane, il a été déterminé que le capital avait été géré avec succès de manière à permettre l'accélération des achats de flotte au cours de l'exercice afin de réaliser des gains d'efficacité liés à Superior Delivers, à se départir des actifs inutilisés, à utiliser des réservoirs entièrement remis à neuf lorsque cela était approprié et à maintenir la santé de l'entreprise tout en respectant les rendements appropriés.

Dans le secteur du GNC, le budget d'investissement, qui était inférieur d'environ 50 % par rapport à celui des deux exercices précédents, a été géré avec succès pour permettre la livraison d'un volume record de GNC en 2025. L'entreprise a continuellement réévalué ses dépenses d'investissement pour concentrer ses efforts sur les projets et les occasions les plus importants.

Mesures financières	Cible pour 2025 (en millions)	Résultats réels pour 2025	Coefficient du RICT pour 2025
Dépenses d'investissement consolidées	152,0 $	140,4 $	1,4 x
Dépenses d'investissement du secteur Distribution de propane	91,3 $	88,9 $	1,5 x
Dépenses d'investissement de Certarus	52,3 $	51,5 $	1,25 x

Mesures de rendement lié aux objectifs stratégiques pour 2025 (10 % du RICT/20 % pour M. Winger)

Deux objectifs stratégiques ont été fixés pour 2025, et tous les membres de la haute direction visés sont évalués en fonction de l'un ou l'autre de ces objectifs, selon leur rôle. Il n'existe pas de seuils ni de plafonds

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

prédéfinis pour ces objectifs; le rendement supérieur ou inférieur à l'objectif est évalué sur une base qualitative.

Le premier de ces objectifs consistait à mettre en œuvre la première année du programme Superior Delivers visant à transformer les activités de distribution de propane, à obtenir des avantages financiers tout en renforçant les capacités nécessaires à la croissance de la clientèle, à l'efficacité opérationnelle et à l'optimisation de l'utilisation du capital. Le processus d'évaluation du rendement dans ce cadre a permis de constater que, grâce à Superior Delivers, des éléments clés des activités commerciales ont été modernisés et la productivité s'est améliorée, ce qui a permis de livrer plus de propane avec une structure de coûts allégée. Le profit réalisé au titre du BAIIA ajusté¹ en cours d'exercice pour 2025 s'est élevé à environ 16,2 M$, ce qui correspond à un profit annuel estimé² de 40 M$ à la fin de l'exercice. L'entreprise a transformé son modèle opérationnel pour permettre la visibilité des données, une rigueur analytique et des processus à l'échelle de l'entreprise dans des domaines essentiels tels que la croissance de la livraison, de la flotte et du nombre de nouveaux clients. La mise en œuvre de changements importants dans l'ensemble du réseau a exercé une pression sur le niveau de service dans certaines régions. Dans le cadre de l'évaluation de ces facteurs et de ces résultats, un coefficient de 0,90 x a été établi.

Le deuxième objectif stratégique consistait à établir une stratégie pluriannuelle pour le secteur du GNC afin de positionner l'organisation sur la voie d'une croissance et d'une rentabilité modérées, tout en améliorant les flux de trésorerie disponibles grâce à une répartition efficace du capital. L'évaluation du rendement par rapport à cet objectif a permis de déterminer que ce dernier avait été dépassé grâce à sa réalisation effective et à des mesures prises dans plusieurs domaines pour le faire progresser. L'équipe a élaboré la stratégie en tenant compte de l'analyse contextuelle et concurrentielle des tendances, en définissant clairement une proposition de valeur, un avantage concurrentiel et des initiatives clés pour créer un plan stratégique des occasions de croissance à prioriser, assorti d'un plan d'exécution et de données financières. La structure de l'équipe a été affinée pour s'harmoniser avec les priorités et consacrer davantage de ressources à la croissance du segment industriel, un nouveau centre à faible intensité de capital a été mis en service en Floride et deux nouveaux projets de centres de données ont été obtenus et mobilisés. Un objectif ambitieux de réduction des coûts unitaires de 6 % a été fixé et atteint. Dans le cadre de l'évaluation de ces facteurs et de ces résultats, un coefficient de 1,25 x a été établi.

MM. MacDonald, Colter et Hribar ont été évalués en fonction de ces deux objectifs stratégiques compte tenu de leurs fonctions de direction au sein de la société, avec un coefficient combiné de 0,95 x.

Mesures de rendement lié à la santé, à la sécurité et à l'environnement pour 2025 (10 % du RICT)

Le comité des ressources humaines et de la rémunération a fixé des objectifs, selon les recommandations reçues du comité de la santé, de la sécurité et de l'environnement pour l'ensemble de l'entreprise et chacun des secteurs pour 2025 sur lesquels serait fondée une tranche de 10 % de l'incitatif à court terme des membres de la haute direction visés. Ces objectifs étaient fondés sur des données historiques relatives au taux total de blessures à signaler (« TTBS ») et aux accidents de véhicules à comptabiliser du département de la transformation (« DT ») par rapport à une cible, ayant enregistré une amélioration d'une année sur l'autre pour ces mesures et sur la réalisation de certaines autres priorités et réalisations en matière de santé, de sécurité et d'environnement. Contrairement à certaines mesures financières, il n'existe pas de seuils ni de plafonds prédéfinis pour les mesures relatives à la santé, à la sécurité et à l'environnement; le rendement supérieur ou inférieur à l'objectif est évalué sur une base qualitative en tenant compte de l'évolution du rendement et d'autres facteurs influant sur les résultats.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Comme le montre le graphique ci-après, ces objectifs ont été dépassés dans la plupart des domaines en 2025, et des progrès importants ont été réalisés pour renforcer le leadership et la culture en matière de sécurité.

Dans les activités de distribution de propane, ces excellents résultats reflètent l'attention constante portée à l'analyse proactive des risques, la participation accrue des employés à l'identification et à la réduction des dangers, un renforcement de la reddition de compte à tous les niveaux de l'entreprise et un partage constant des pratiques exemplaires entre les régions afin de réduire l'exposition et d'améliorer les résultats. Le rendement des conducteurs s'est amélioré avec une réduction de 13 % des accidents de véhicules automobiles évitables par rapport à l'année précédente. Cette évolution s'explique par l'amélioration des pratiques d'encadrement, l'utilisation systématique des données de Samsara pour identifier les comportements à risque élevé et l'augmentation de l'engagement sur le terrain qui a renforcé les attentes en matière de conduite sécuritaire et contribué à une diminution des accidents à signaler au DT.

Dans le secteur du GNC, l'objectif a été dépassé pour le DT et n'a pas été atteint en ce qui concerne le TTBS. À la suite d'un premier trimestre difficile, l'équipe a intensifié la participation des responsables sur le terrain, a élargi l'évaluation des tâches et le perfectionnement des athlètes industriels, et a intensifié les efforts de sensibilisation situationnelle afin de lutter contre les risques liés à la complaisance et l'exposition à des tâches répétitives. Ces mesures ont permis de renforcer les résultats sur le terrain et ont favorisé un meilleur apprentissage tiré des incidents ainsi qu'une culture de sécurité plus proactive. Alors que le nombre de kilomètres parcourus a augmenté d'environ 4 % par rapport à l'année précédente, 90 % des conducteurs ont obtenu un score Samsara de 95 ou plus.

	TTBS			Accidents à signaler au DT			Total
	2024 Rèal	2025 Cible	2025 Rèal	2024 Rèal	2025 Cible	2025 Rèal	Coefficient RICT 2025
Supérieur (consolidé)	3,75	2,91	2,48	0,26	0,33	0,21	1,10 x
Distribution de propane	4,34	3,53	2,62	0,30	0,28	0,19	1,25 x
Certarus	1,33	1,19	2,03	0,31	0,49	0,30	0,925 x

Coefficients de rendement individuel pour 2025 (20 % du RICT)

Nous calculons la composante individuelle, qui représente 20 % de l'attribution d'incitatifs à court terme, pour le président et chef de la direction, le chef des finances et les autres membres de la haute direction visés, au moyen d'un coefficient de rendement individuel établi par le comité des ressources humaines et de la rémunération dans le cadre de l'évaluation du rendement de chaque membre de la haute direction visé par rapport à leurs objectifs individuels dans une partie ou dans l'ensemble des catégories suivantes :

stratégie d'entreprise
croissance
gens
excellence opérationnelle (y compris SSE)
initiatives divisionnaires particulières.

Les objectifs et pondérations particuliers sont approuvés au début de l'année et varient en fonction de la personne. La réalisation de ces objectifs est évaluée pour déterminer le niveau de réalisation. Le coefficient calculé varie de 0,0 x à 2,0 x selon le niveau de réalisation de la personne par rapport à ces objectifs.

Le tableau figurant aux pages qui suivent présente le coefficient de rendement individuel de chaque membre de la haute direction visé et ce qui a contribué au résultat.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Membre de la haute direction visé	Objectifs pour 2025	Résultats pour 2025	Coefficient du RICT pour 2025
Allan MacDonald	» Faire progresser l'évolution de Supérieur en une entreprise opérationnelle propulsée par les données grâce à l'efficacité opérationnelle, à la planification opérationnelle officielle, à la planification et à l'analyse financières, ainsi qu'à la gestion du rendement.
» Renforcer la collaboration entre la direction et le conseil dans le cadre de discussions stratégiques et opérationnelles en fournissant des perspectives, des analyses et des stratégies claires pour saisir les occasions et relever les défis auxquels Supérieur est confrontée.
» Bâtir une équipe à rendement élevé; Poursuivre l'évolution de l'équipe de direction de Supérieur pour permettre l'atteinte d'objectifs stratégiques.	» A mené à bien des travaux importants dans le cadre de Superior Delivers afin d'élaborer et de mettre en œuvre un certain nombre d'initiatives. Ce plan ambitieux a touché tous les aspects des activités relatives au propane, de la structure à la culture, en passant par la distribution, la tarification et le service à la clientèle. Malgré les progrès importants réalisés au cours de la première année de la transformation, le rythme de mise en œuvre et l'ampleur des changements à l'échelle du réseau ont exercé une pression sur le niveau de service dans certaines régions. Cette pression a été exacerbée par le froid et la forte augmentation de la demande des clients qui en a résulté.
» A renforcé la collaboration avec le conseil d'administration sur des questions stratégiques, des défis opérationnels ainsi que des plans de leadership et de gestion des talents, afin de favoriser la transparence quant à la situation de l'entreprise et d'encourager le dialogue sur les occasions, les risques et les progrès.
» A continuer de faire évoluer l'équipe de direction et le système de leadership afin de soutenir les priorités stratégiques. A instauré une approche structurée de gestion de programme pour Superior Delivers grâce à la création d'un bureau de la transformation, ce qui a permis d'améliorer la prise de décisions en fonction des données. A fait évoluer l'approche en ce qui concerne la communication de l'information opérationnelle et la gestion du rendement. A mené à bien deux transitions à la direction, soit l'arrivée d'un nouveau président, GNC en mars, et d'un nouveau chef des activités commerciales en novembre.	0,95
Grier Colter	» Définir l'orientation stratégique des activités relatives au GNC.
» Diriger la stratégie de répartition des capitaux.
» Organiser avec succès une journée pour les investisseurs et les analystes.
» Veiller à ce que la société dispose de liquidités suffisantes et optimiser l'efficacité du financement.	» A soutenu l'équipe de Certarus pour recentrer sa stratégie sur la diversification du portefeuille, la priorisation des flux de trésorerie et le rendement des capitaux investis.
» A fourni des analyses consolidées et des recommandations au chef de la direction/au conseil lesquelles ont ensuite été mises en œuvre en ce qui concerne les dépenses d'investissement, les fusions et acquisitions, les dividendes, le rachat d'actions et la stratégie en matière de dette.
» A accueilli avec succès des investisseurs et des analystes pour une présentation détaillée des activités, de Superior Delivers et des autres priorités stratégiques en avril 2025 lors de la journée des investisseurs.
» A prolongé de cinq ans (jusqu'en 2030) la durée de la facilité de crédit principale, a changé la devise pour le dollar américain aux fins d'harmonisation avec la majorité des flux de trésorerie et a augmenté la capacité de crédit globale pour	1,20

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Membre de la haute direction visé	Objectifs pour 2025	Résultats pour 2025	Coefficient du RICT pour 2025
Darren Hribar	> Fournir un soutien au chef de la direction/au conseil sur les principales questions stratégiques.
> Faire progresser le développement durable dans le cadre d'une stratégie d'entreprise plus globale. Se préparer à la divulgation obligatoire des émissions. Fixer des objectifs de réduction des émissions de carbone ou d'autres émissions.
> Évaluer les stratégies de passation de marchés au Canada et aux États-Unis afin de faciliter les initiatives relatives à Superior Delivers et d'harmoniser les objectifs commerciaux et juridiques.
> Intégrer un nouveau chef du contentieux adjoint, améliorer la coordination et la communication en vue d'assurer la cohésion au sein de l'équipe juridique à l'échelle de l'organisation.	> Améliorer la liquidité. A prolongé de trois ans (jusqu'en 2028) la durée de la facilité d'accompagnement.
> A conseillé le conseil/chef de la direction sur des questions stratégiques. A conseillé la direction et le conseil sur l'ensemble des litiges importants, des questions de communication de l'information, des opérations importantes et de l'interaction avec les actionnaires.
> A créé un modèle de déclaration des émissions et élaboré des prévisions de réduction des émissions afin d'établir des objectifs de réduction de l'intensité des émissions à court et à moyen terme, a renforcé le niveau de vérification externe des données sur le développement durable déclarées, a réalisé une évaluation des risques climatiques physiques et publié un rapport sur le développement durable plus détaillé.
> A supervisé l'élaboration et l'adoption de nouveaux contrats avec des clients résidentiels au Canada et aux États-Unis afin de contribuer aux objectifs de Superior Delivers, d'harmoniser les objectifs commerciaux et juridiques et de répondre aux exigences légales de plusieurs territoires.
> A intégré avec succès un nouveau chef du contentieux adjoint et a collaboré avec ce dernier afin d'assurer la cohésion au sein de l'équipe juridique à l'échelle de l'organisation, en tirant parti des compétences et de l'expérience pour répartir les responsabilités au sein de l'équipe, pour accroître l'efficacité et améliorer les résultats.	1,10
Dale Winger	À son entrée en fonction au sein de la société en mars 2025, ses objectifs étaient les suivants :
> Établir des relations avec l'équipe du secteur du GNC dans l'ensemble des activités nord-américaines, des parties prenantes externes importantes, ainsi qu'avec le conseil et l'équipe de direction de Supérieur.
> Élaborer et hiérarchiser les priorités du plan stratégique des occasions de croissance
> Optimiser la structure des coûts
> Définir les priorités et les mesures à prendre pour renforcer la position concurrentielle et accélérer la croissance
> Définir les priorités et réduire les risques associés aux projets d'expansion prioritaires, et financer et mettre en œuvre ces projets	> A réussi à établir des relations avec des parties prenantes externes importantes, notamment des clients, des fournisseurs et des concurrents.
> A mobilisé l'équipe du secteur du GNC dans le cadre de deux séances sur la stratégie de leadership, et a effectué des visites dans 9 des 22 centres de distribution ainsi que dans tous les principaux bureaux.
> A élaboré un plan stratégique des occasions de croissance à prioriser, qui comprend un plan d'exécution, les aspects financiers (notamment la répartition des capitaux) et les principaux risques.
> A contribué à l'avancement de la définition des priorités, de la réduction des risques, du financement et de la mise en œuvre de l'expansion.
> A atteint la cible de réduction des coûts unitaires de 6 %.
> A réussi à obtenir un taux de départs volontaires inférieur à 15 %, et aucun départ volontaire parmi les membres de la haute direction et les équipes de direction.	1,50

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Membre de la haute direction visé	Objectifs pour 2025	Résultats pour 2025	Coefficient du RICT pour 2025
Rick Carron	Cibler une réduction des coûts unitaires de 6 %
	Fidéliser et mobiliser l'équipe
	Actualiser et accélérer la stratégie de fidélisation en Amérique du Nord, en mettant l'accent sur la fidélisation rentable.	A mis en place une structure de fidélisation, et a réalisé des travaux de base pour améliorer la visibilité grâce aux données. A mis en place un algorithme de prédiction de l'attribution et a créé une équipe proactive de démarchage.	0,80
	Obtenir une croissance nette de la clientèle de plus de 3 %	A cerné les comptes inactifs avec un plan d'action. A ajouté davantage de nouveaux emplacements de réservoir nets pour les clients, comparativement à l'exercice précédent. N'a pas atteint l'objectif de croissance nette de la clientèle de 3 %.
	Restructurer l'organisation commerciale pour stimuler la croissance à l'interne et permettre l'adoption d'un modèle commun en Amérique du Nord	A terminé la restructuration de l'organisation commerciale afin de soutenir l'orientation vers un modèle à l'échelle nord-américaine. A différencié les ventes commerciales selon une segmentation chasseur/agriculteur.
	Créer une organisation du marketing plus sophistiquée et plus solide. Mettre l'accent sur l'analyse de la clientèle, l'identification de marchés en croissance, les campagnes ciblées, les prix concurrentiels et la connaissance approfondie de la clientèle.	A restructuré l'organisation du marketing pour soutenir six fonctions principales. A amélioré les compétences de l'équipe en matière de tarification, de développement de produits et d'activités de marketing. A priorisé la génération de pistes avec des campagnes ciblées au T3, ce qui a donné des résultats mitigés.

3. Incitatifs à long terme

Régime incitatif à long terme

Le RILT est conçu de manière à attirer et à maintenir en fonction les employés clés, et à centrer l'attention de la direction sur notre rendement financier d'exploitation à plus long terme et la valeur pour les actionnaires. Les octrois d'incitatifs à long terme précédents ne sont pas pris en compte dans le cadre des nouvelles attributions.

Principaux points à souligner :

les attributions sont normalement effectuées en janvier et composées à 50 % d'UAI et à 50 % d'UALR
les UAI et les UALR sont des unités théoriques qui suivent la valeur de nos actions ordinaires et sont considérées comme des attributions fondées sur les sommes au comptant car elles sont réglées au comptant et non au moyen d'actions ordinaires (qu'il s'agisse de titres nouveaux ou autres)
les UAI et les UALR pour les résidents américains sont attribuées et réglées en dollars américains
le nombre d'unités que chaque membre de la haute direction reçoit est calculé en divisant le montant en dollars de l'attribution (qu'elle soit attribuée en dollars canadiens ou en dollars américains) par le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours de nos actions ordinaires à compter du deuxième jour suivant la date d'approbation
les UAI et les UALR cumulent des équivalents de dividendes sous forme d'UAI et d'UALR additionnelles théoriques
sous réserve de l'emploi continu, les UAI sont acquises sur trois ans, chaque année à compter du premier anniversaire de l'octroi. Au premier anniversaire, une tranche d'un tiers des UAI est acquise et réglée. Au

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

deuxième anniversaire, une tranche de 50 % des UAI restantes est acquise et réglée et le reste l'est au troisième anniversaire. Le montant du règlement au comptant est établi en multipliant le nombre d'unités qui sont acquises par le cours moyen pondéré en fonction du volume de nos actions ordinaires pour : i) dans le cas des UAI attribuées avant le 1er janvier 2025, les dix jours de bourse consécutifs suivant la date d'acquisition, et ii) dans le cas des UAI attribuées après le 1er janvier 2025, les vingt jours de bourse consécutifs suivant la date d'acquisition

> sous réserve de l'emploi continu, les UALR octroyées avant le 1er janvier 2025 sont acquises après trois ans et sont payées en deux tranches : 50 % lors du troisième anniversaire du 1er janvier de l'année où l'octroi a été fait, et 50 % cinq mois après le 1er juin. Le paiement au comptant, s'il en est, pour chaque tranche dépend de notre rendement par rapport à des cibles préétablies, ce qui détermine le coefficient de rendement, et du cours moyen pondéré en fonction du volume sur dix jours de nos actions ordinaires après chaque date d'acquisition. Le comité fixe la mesure du rendement total pour les actionnaires (« RTA ») et la période de rendement au moment de chaque octroi. Les mesures de RTA sont calculées au moyen du coefficient de rendement des UALR selon notre RTA composé pendant la période de rendement comparativement à nos cibles selon l'échelle figurant à la page 91. Les UALR attribuées après le 1er janvier 2025 sont complètement acquises après trois ans et le coefficient de rendement sera fondé sur le rendement relatif du RTA de nos actions ordinaires par rapport aux autres sociétés de l'indice complémentaire TSX et multiplié par le cours moyen pondéré en fonction du volume sur vingt jours de nos actions ordinaires après chaque date d'acquisition. Voir la page 91 pour de plus amples renseignements

> le paiement au comptant des UAI et des UALR détenues par les résidents américains, comme il est indiqué ci-dessus, est réglé en dollars américains au moment de leur acquisition, et non en dollars canadiens

> les UAI et les UALR peuvent être récupérées ou annulées dans certaines circonstances.

Les fourchettes cibles de la rémunération incitative à long terme sont calculées en tant que pourcentage du salaire. Les cibles du RILT pour les membres de la haute direction visés varient en fonction des rôles et de la personne et, pour 2025, elles étaient comme suit :

Fourchette cible des incitatifs à long terme

Président et chef de la direction	200 %
Chef des finances	150 %
Président, GNC	150 %
Chef des affaires juridiques	130 %
Chef des activités commerciales, Propane Amérique du Nord	125 %

Le tableau ci-après présente les attributions octroyées aux termes du régime incitatif à long terme à chaque membre de la haute direction visé en 2025 et leur répartition. Les attributions ont été approuvées par le comité des ressources humaines et de la rémunération et le conseil.

Les attributions tenaient compte des éléments suivants à l'égard de chaque membre de la haute direction :

> son rendement

> son incidence sur l'exécution de la stratégie

> le caractère concurrentiel sur le marché

> ses rôles et ses responsabilités.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Nous avons calculé le nombre d'UAI et d'UALR attribuées au moyen du cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours de nos actions ordinaires à la date à laquelle les attributions ont été approuvées.

	Salaire de 2025	Cible approuvée	Attribution d'incitatifs à long terme de 2025¹	Répartition²
				Unités d'actions incessibles		Unités d'actions liées au rendement
				($)	(nbre)	($)	(nbre)
Allan MacDonald	910 875	200 %	1 817 319 $	910 875	198 561³	910 875	198 561
Grier Colter	466 368	150 %	697 849 $	349 776	76 247	349 776	76 247
Dale Winger	425 000	150 %	1 204 949 $⁴	918 749⁴	139 255⁴	318 750	43 313
Darren Hribar	324 489	130 %	444 150 $	222 618	48 528³	222 618	48 528
Ancien membre de la haute direction qui a siégé au cours de 2025
Rick Carron	300 344	125 %	374 517 $	187 715	40 920³	187 715	40 920

La juste valeur à la date d'octroi pour les résidents canadiens est calculée au moyen du cours de clôture de nos actions ordinaires à la TSX de 6,28 $ CA le 2 janvier 2025 et en convertissant ce montant en dollars américains au taux de 1 $ CA = 0,7287 $ US.
Les totaux pourraient différer parce que les montants ont été arrondis, les monnaies ont été converties et en raison du moment des augmentations de salaire.
MM. MacDonald, Hribar et Carron ont choisi de recevoir une partie de leur attribution d'UAI sous forme d'UAD. En conséquence, compte tenu de ces choix, M. MacDonald a reçu 99 280 UAI et 99 280 UAD, M. Hribar a reçu 38 823 UAI et 9 706 UAD, et M. Carron a reçu 32 736 UAI et 8 134 UAD respectivement.
Le salaire annuel de M. Winger est payé en dollars américains et l'attribution de l'incitatif à long terme qui a servi à établir le nombre d'UAI et d'UALR qui lui ont été attribuées, a été octroyée en dollars américains. Ainsi, la valeur à la date d'octroi pour son attribution de l'incitatif à long terme a été calculée selon un taux de 6,60 $ US, soit le cours de clôture moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours des actions ordinaires de Supérieur à la TSX le 21 mars 2025, exprimé en dollars américains. L'attribution versée à M. Winger en 2025 comprenait une attribution compensatoire de 600 000 $ pour la rémunération à laquelle il avait droit dans le cadre de son poste précédent, qu'il a abandonné pour accepter le poste chez Certarus.

Pour des renseignements sur le versement des UALR des membres de la haute direction visés en 2025, voir la page 108.

Critères de rendement pour les UALR

Les UALR octroyées après le 1er janvier 2025 sont complètement acquises après trois ans et le coefficient de rendement est fondé sur le rendement relatif du RTA de nos actions ordinaires par rapport aux titres d'autres sociétés de l'indice complémentaire TSX pendant la période d'acquisition et est ensuite multiplié par le cours moyen pondéré en fonction du volume sur vingt jours de nos actions ordinaires à la TSX immédiatement après la date d'acquisition.

Le coefficient de rendement pour les UALR sera calculé comme il est indiqué dans le tableau ci-après, le coefficient de rendement étant interpolé de manière linéaire entre les $25^{\mathrm{e}}$ et $75^{\mathrm{e}}$ centiles.

RTA de Supérieur par rapport aux RTA des sociétés de comparaison	Coefficient de rendement
>= 75e centile	200 %
= 50e centile	100 %
= 25e centile	50 %
< 25e centile	0 %

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Pour les octrois effectués avant 2025, nous avons calculé le coefficient de rendement des UALR en fonction de notre RTA annuel composé au cours de la période de rendement comparativement à nos cibles selon l'échelle figurant dans le tableau ci-après.

Si notre RTA composé est :	Le rendement est :	Et le coefficient de rendement des UALR sera de :
inférieur à 5 %	inférieur au seuil	0
de 5 % à 9,99 %	inférieur à la cible	0,50 à 1,0 (rajusté sur une base linéaire)¹
de 10 % à 15 %	au niveau ou au-dessus de la cible	1,0 à 2,0 (rajusté sur une base linéaire)¹
supérieur à 15 %	au maximum	2,0 (plafonné)¹

¹ Pour les attributions octroyées en 2024, l'échelle du coefficient de rendement des UALR a été augmentée à 0,50-1,25, 1,25-2,5 et 2,5 (plafond) pour un rendement de 5 % à 9,99 % du RTA composé, de 10 % à 15 % du RTA composé et de plus de 15 % du RTA composé, respectivement.

Régime d'options d'achat d'actions

Le 26 février 2025, le conseil, selon la recommandation du comité des ressources humaines et de la rémunération, a approuvé l'adoption du régime d'options d'achat d'actions, qui a ensuite été approuvé par les actionnaires de Supérieur lors de l'assemblée annuelle et extraordinaire du 13 mai 2025.

Le régime d'options d'achat d'actions a pour objectif : i) de soutenir l'atteinte des objectifs de rendement de Supérieur; ii) d'harmoniser les intérêts des participants avec ceux des actionnaires de Supérieur; et iii) d'attirer, de fidéliser et de motiver les participants qui sont essentiels au succès à long terme de Supérieur et de ses filiales.

Les options d'achat d'actions ordinaires peuvent être octroyées aux dirigeants à plein temps et aux employés actifs de Supérieur et de ses filiales (les « participants »). Les administrateurs non employés ne peuvent pas se voir octroyer d'options aux termes du régime d'options d'achat d'actions.

Supérieur a décidé d'adopter un régime d'options d'achat d'actions, car il s'agit d'un outil incitatif à long terme supplémentaire permettant de mieux aligner les intérêts de nos membres de la haute direction sur les intérêts à long terme de nos actionnaires. Les options offrent une exposition à long terme au cours de nos actions ordinaires, contrairement à nos autres incitatifs à long terme, dont les droits sont généralement acquis sur une période de trois ans, ce qui correspond à l'orientation vers la croissance et à la stratégie de transformation de Supérieur. De plus, compte tenu du changement apporté au RILT à la fin de 2024 pour utiliser une mesure de rendement relative pour les UALR, les options d'achat d'actions fournissent un autre outil incitatif à long terme qui est lié au rendement absolu de nos actions ordinaires.

Le nombre maximum d'actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime d'options d'achat d'actions est fixé à 5 000 000, ce qui représente environ 2 % des actions ordinaires émises et en circulation en date du 31 décembre 2025. En date du 31 décembre 2025, 1 500 000 options sont en cours, ce qui représente environ 0,7 % des actions ordinaires émises et en circulation à cette date, et 3 500 000 options, ce qui représente environ 1,6 % des actions ordinaires émises et en circulation à cette date, demeurent disponibles aux fins d'attribution dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions. Voir « Rémunération fondée sur des titres de capitaux propres – Attributions fondées sur des actions en circulation » à la page 104.

Autres faits importants à retenir concernant le régime d'options sur actions :

le nombre d'actions ordinaires qui peuvent être attribuées à une même personne aux termes du régime d'options d'achat d'actions, seul ou en combinaison avec tous les autres mécanismes de rémunération fondés sur des titres de Supérieur, ne peut pas dépasser 5 % du nombre total d'actions ordinaires émises et en circulation
le nombre total d'actions ordinaires émises à des initiés de Supérieur au cours de toute période de 12 mois, ou pouvant être émises à des initiés de Supérieur à tout moment, aux termes du régime d'options d'achat d'actions, seul ou en combinaison avec tous les autres mécanismes de rémunération

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

fondés sur des titres de Supérieur, ne peut pas dépasser 10 % du nombre total d'actions ordinaires émises et en circulation de Supérieur à ce moment-là

> chaque option sera acquise à la date désignée ou aux dates désignées dans le contrat d'option ou à toute date antérieure prévue dans le régime d'options d'achat d'actions ou selon ce que le comité des ressources humaines et de la rémunération détermine. Si aucune disposition particulière n'est prise, les options seront acquises à hauteur de 33,33 % à chacun des trois premiers anniversaires de la date d'octroi
> le prix d'exercice d'une option ne peut être inférieur au cours moyen pondéré en fonction du volume de l'action ordinaire sur les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date d'octroi
> l'exercice d'une option peut s'effectuer moyennant le paiement du prix d'exercice, par le biais d'un exercice sans décaissement avec l'assistance d'un courtier, dans le cadre duquel le paiement du prix d'exercice est effectué par la vente d'actions ordinaires à livrer lors de l'exercice de l'option, ou par le biais d'un règlement net, dans le cadre duquel le paiement du prix d'exercice est effectué par la cession d'un nombre déterminé d'options acquises
> les modalités d'acquisition et d'expiration d'une option seront établies par le comité des ressources humaines et de la rémunération pour chaque attribution applicable, étant entendu que les options doivent expirer au plus tard au septième anniversaire de la date d'octroi. Les options qui expireraient autrement pendant une période d'interdiction expireront 10 jours ouvrables après la fin de la période d'interdiction
> les options ne peuvent être transférées ou cédées que par testament ou en vertu des lois sur la descendance et la distribution successorale
> en cas de décès ou d'invalidité, les options du participant continueront d'être acquises et pourront être exercées jusqu'à la première des dates suivantes à survenir : un an après la date du décès ou de l'invalidité, selon le cas, et la date d'expiration de l'option, après quoi tous les droits relatifs aux options non exercées seront perdus
> à la retraite, les options du participant continueront d'être acquises et pourront être exercées jusqu'à la première des dates suivantes à survenir : trois ans après la date de cessation d'emploi du participant et la date d'expiration de l'option, après quoi tous les droits relatifs aux options non exercées seront perdus
> à la cessation d'emploi d'un participant sans cause juste et suffisante, toutes les options non acquises seront annulées et le participant disposera d'un délai de 90 jours à compter de la date de cessation d'emploi pour exercer les options acquises à cette date, après quoi tous les droits relatifs aux options non exercées seront perdus
> à la cessation d'emploi d'un participant pour une cause juste et suffisante, celui-ci perdra tous les droits rattachés aux options acquises ou non acquises à la date de cessation d'emploi
> à la démission volontaire d'un participant, celui-ci perdra tous les droits rattachés aux options acquises ou non acquises à la date de cessation d'emploi.

Modification du régime d'options d'achat d'actions

Le conseil peut modifier ou suspendre toute disposition du régime d'options d'achat d'actions ou toute option, ou mettre fin au régime d'options d'achat d'actions à tout moment. Le conseil peut apporter des modifications au régime d'options d'achat d'actions ou à toute option sans l'approbation des actionnaires, y compris, sans s'y limiter,

> des modifications d'ordre administratif

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> des modifications visant à se conformer aux lois applicables ainsi qu'aux règles, aux règlements et aux politiques de la TSX
> des modifications nécessaires pour que les options puissent bénéficier d'un traitement fiscal favorable
> des modifications des dispositions relatives à l'acquisition d'options du régime d'options d'achat d'actions ou de toute option
> des modifications visant à inclure ou à modifier toute option d'exercice sans décaissement qui prévoit une déduction totale du nombre d'actions ordinaires du nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime d'options d'achat d'actions
> des modifications des dispositions relatives à la résiliation ou à la résiliation anticipée du régime d'options d'achat d'actions ou de toute option, que cette option soit ou non détenue par un initié, à la condition que ces modifications n'entraînent pas de prolongation au-delà de la date d'expiration initiale de l'option
> des modifications nécessaires pour suspendre ou résilier le régime d'options d'achat d'actions, à la condition que le consentement du participant soit nécessaire pour apporter des modifications qui lui sont défavorables

Malgré ce qui précède, l'approbation des actionnaires est requise pour ce qui suit :

> toute modification visant à augmenter le nombre d'actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime d'options d'achat d'actions, autrement qu'en vertu des dispositions anti-dilution du régime d'options d'achat d'actions
> toute modification visant à augmenter la durée de la période après une période d'interdiction au cours de laquelle les options peuvent être exercées
> toute modification qui permettrait l'instauration ou la réinstauration d'administrateurs non employés à titre de participants de façon discrétionnaire
> toute modification visant à supprimer ou à dépasser la limite de participation des initiés dans le régime d'options d'achat d'actions
> toute modification qui réduit le prix d'exercice d'une option ou qui permet l'annulation et la réémission d'une option, ce qui serait considéré comme une modification du prix selon les règles de la TSX, autrement qu'en vertu des dispositions anti-dilution du régime d'options d'achat d'actions
> toute modification prolongeant la durée d'une option au-delà de sa date d'expiration initiale, sauf la prolongation d'options qui expireraient autrement pendant une période d'interdiction, jusqu'à 10 jours ouvrables après la fin de la période d'interdiction
> toute modification aux dispositions de modification, tel qu'il est indiqué dans le régime d'options d'achat d'actions
> toute modification qui permettrait le transfert ou la cession d'options dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions à des fins autres que le règlement normal d'une succession

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Octroi d'options en 2025

Le tableau ci-dessous présente de l'information sur les options octroyées aux termes du régime d'options d'achat d'actions en 2025.

	Nombre d'options octroyées	Prix d'exercice	Expiration des options	Valeur totale à la date d'octroi
Allan MacDonald	1 500 000	8,00 $ CA	24 novembre 2032	1 628 645 $

1 La juste valeur à la date d'octroi de chaque option de 1,49 $ CA a été calculée au moyen du modèle d'évaluation des options de Black et Scholes, puis convertie en dollars américains au taux de 1 $ CA = 0,7287 $ US.

Le régime d'options d'achat d'actions a été adopté en 2025 pour offrir un incitatif à long terme axé sur le rendement absolu, en complément du RILT, et pour mieux aligner les intérêts de nos membres de la haute direction sur ceux de nos actionnaires. Le comité des ressources humaines et de la rémunération a recommandé, et le conseil a ensuite approuvé, l'attribution d'options susmentionnée au chef de la direction en novembre 2025 afin de lui fournir un incitatif supplémentaire à stimuler la croissance du cours des actions et comme outil de fidélisation supplémentaire à un moment critique pendant la transformation pluriannuelle de Supérieur.

Cette attribution d'options représente un octroi d'options fait dans le cadre du projet de la société visant à intégrer des options au programme incitatif à long terme. Bien que les autres membres de la haute direction aient reçu leur attribution d'options en mars 2026, le chef de la direction a reçu la sienne en 2025 compte tenu de cette période de transformation cruciale.

Les modalités de l'attribution d'options ont été soigneusement examinées par le comité des ressources humaines et de la rémunération afin de concilier la fourniture d'un incitatif financier supplémentaire à long terme axé sur le rendement et d'une motivation au membre de la haute direction, et l'obtention d'avantages et de protections supplémentaires en matière de fidélisation pour Supérieur. Voici certains des principaux facteurs pris en compte à cet égard :

des progrès importants ont été réalisés dans la transformation des activités de distribution de propane au cours de la première année du programme de transformation pluriannuel Superior Delivers, ce qui a généré un BAIIA ajusté¹ supplémentaire de 16,2 M$ en 2025 et a permis d'atteindre un profit annuel estimé à 40 M$ à la fin de l'exercice, avec un plan à plus long terme de générer un BAIIA ajusté¹ supplémentaire cumulatif de plus de 75 M$ d'ici 2028
le prix d'exercice comprenait un prix plancher de 8,00 $ par action, soit environ 16,5 % de plus que le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de Supérieur sur 5 jours à la date d'octroi, ce qui exige un rendement important du cours des actions avant que les options ne prennent de la valeur
les options sont acquises à raison de 25 % du nombre initial attribué à chacune des quatre premières dates anniversaire du 24 novembre 2025, ce qui est plus long que la durée par défaut de trois ans prévue dans le régime d'options d'achat d'actions
la rémunération réalisable du membre de la haute direction au fil du temps a été considérablement inférieure à la valeur totale de la rémunération déclarée en fonction de la valeur des attributions à leur date d'octroi, et correspond approximativement au rendement d'un actionnaire découlant d'un

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investissement dans les actions ordinaires de Supérieur; voir « Rémunération du chef de la direction par rapport au rendement » à la page 100

> le membre de la haute direction n'avait pas reçu d'augmentation de sa rémunération au cours des trois années depuis son arrivée chez Supérieur
> à titre de condition pour recevoir l'octroi, le membre de la haute direction a accepté l'obligation de continuer à satisfaire au seuil de propriété d'actions ordinaires applicable de Supérieur pendant 12 mois suivant la fin de son emploi.

Régime d'UAD à l'intention des membres de la haute direction

Supérieur dispose d'un régime d'UAD à l'intention des membres de la haute direction qui a été mis en place pour offrir à certains membres de la haute direction et autres employés clés de Supérieur la possibilité d'acquérir des UAD afin de leur permettre de participer à la réussite à long terme de Supérieur et de favoriser un meilleur alignement de leurs intérêts sur ceux des actionnaires de Supérieur.

Les membres de la haute direction admissibles peuvent recevoir des UAD de trois façons :

> ils peuvent choisir de recevoir une tranche ou la totalité de leur incitatif à court terme pour l'année civile suivante sous forme d'UAD
> ils peuvent choisir de recevoir une tranche ou la totalité de leur droit à un incitatif à long terme en UAI sous forme d'UAD
> le conseil peut appliquer son pouvoir discrétionnaire en vue d'approuver des octrois non récurrents d'UAD. À ce jour, aucune UAD discrétionnaire n'a été octroyée.

Nous calculons le nombre d'UAD attribuées en prenant le montant en dollars de la portion applicable de l'attribution d'incitatifs à court terme ou de l'attribution d'incitatifs à long terme d'UAI, selon le cas, et en divisant ensuite le montant en dollars par le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours de nos actions ordinaires à la TSX à compter du deuxième jour suivant la date d'attribution (ou, si cette date tombe pendant une période d'interdiction des opérations, à compter du jour suivant la fin d'une période d'interdiction d'opérations). Les UAD sont réglées au moyen de paiements au comptant et ne donnent pas lieu à l'émission d'actions ordinaires. Les UAD sont des unités théoriques qui reflètent la valeur de nos actions ordinaires et elles sont portées au crédit d'un compte théorique.

Habituellement, les UAD sont immédiatement acquises, accumulent des équivalents de dividendes et sont payées au comptant seulement une fois que le membre de la haute direction cesse d'occuper un poste auprès de la société. Nous calculons le paiement au comptant en multipliant le nombre d'UAD par le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours de nos actions ordinaires immédiatement avant la(les) date(s) de paiement applicable(s). Les membres de la haute direction peuvent choisir de recevoir le paiement au comptant à deux dates de paiement à compter de 90 jours après avoir quitté la société et jusqu'au dernier jour ouvrable de l'année civile suivant l'année au cours de laquelle le membre de la haute direction quitte la société. Si un membre de la haute direction décède, la date de paiement correspondra à la date du décès, et la somme au comptant sera versée à la succession du membre de la haute direction 30 jours après que nous aurons été avisés de son décès.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

CHANGEMENTS DANS LE PROGRAMME DE RÉMUNÉRATION

Le comité des ressources humaines et de la rémunération passe régulièrement en revue les programmes de rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs en ce qui a trait au caractère concurrentiel, aux tendances en matière de rémunération et aux risques, à la capacité d'attirer et de maintenir en poste des gens de talents afin d'assurer la concordance avec notre stratégie d'entreprise, et, s'il y a lieu, recommande des changements au conseil aux fins d'approbation. Après l'examen approfondi de la rémunération mené en 2024, qui a entraîné un changement au RILT, passant d'une mesure absolue du rendement à une mesure relative, et l'adoption du régime d'options d'achat d'actions, dont nous avons fait une description détaillée dans notre circulaire d'information l'an dernier, Supérieur n'a apporté aucun autre changement important au programme de rémunération en 2025.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

RENDEMENT DES ACTIONS

Le graphique ci-après compare notre rendement total pour les actionnaires cumulatif au cours des cinq dernières années avec le rendement total de l'indice composé S&P/TSX et de l'indice complémentaire S&P/TSX. Il suppose qu'une somme de 100 $ CA a été investie dans nos actions ordinaires et dans les deux indices boursiers le 31 décembre 2020 et que les dividendes ont été réinvestis pendant la période.

au 31 décembre (tous les montants sont en dollars canadiens)	2020	2021	2022	2023	2024	2025
Supérieur (TSX : SPB)	100 $	112 $	103 $	95 $	68 $	76 $
Indice S&P/TSX	100 $	125 $	118 $	132 $	160 $	211 $
Indice complémentaire S&P/TSX	100 $	115 $	110 $	122 $	152 $	217 $

En 2025, le rendement total pour les actionnaires de nos actions ordinaires, en supposant le réinvestissement des dividendes, était de 13 %, comparativement au rendement total de 32 % de l'indice composé S&P/TSX et de 26 % de l'indice complémentaire S&P/TSX. Au cours de la période de cinq ans close le 31 décembre 2025, le taux de croissance annuel composé (« TCAC ») de nos actions ordinaires, qui comprend le réinvestissement des dividendes, était de -5,2 %, soit inférieur au TCAC du rendement total de 16,1 % pour l'indice composé S&P/TSX et de 16,8 % pour l'indice complémentaire S&P/TSX pendant la même période.

L'augmentation de la rémunération globale des membres de la haute direction visés au cours de la période de cinq ans close le 31 décembre 2025 a été supérieure au taux de croissance annuel composé de nos actions ordinaires (y compris le réinvestissement des dividendes), qui était négatif, au cours de la même période. En 2025, l'augmentation de la rémunération totale accordée à nos membres de la haute direction visés par rapport à 2024 reflète principalement l'octroi d'options à M. MacDonald pour offrir un incitatif supplémentaire pour stimuler la croissance du cours des actions et mettre en œuvre la stratégie de croissance à long terme relative à Superior Delivers, ainsi que l'octroi compensatoire unique d'UAI à M. Winger, qui visait à le compenser pour la rémunération à laquelle il avait droit dans le cadre de son poste précédent, qu'il a abandonné pour accepter son poste chez Supérieur. Le rendement total des actions ordinaires de Supérieur (y compris le réinvestissement des dividendes) sur la même période, soit la première année de la transformation Superior Delivers, s'est élevé à environ 13 %.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau et le graphique ci-après comparent la rémunération totale du président et chef de la direction et des membres de la haute direction visés pertinents pour les exercices applicables avec notre BAIIA ajusté¹ consolidé et des mesures du rendement clés utilisées dans la présentation de notre information financière, au cours des cinq derniers exercices. La rémunération totale du président et chef de la direction et les membres de la haute direction visés en pourcentage du BAIIA ajusté¹ gagné par l'entreprise est demeuré relativement stable au cours de la même période.

en M$ sauf indication contraire	2020	2021	2022	2023	2024	2025
Rémunération totale – président et chef de la direction	2,77 $	2,85 $	1,89 $	3,71 $³	3,84 $	5,32 $
Rémunération totale – tous les membres de la haute direction visés¹	6,28 $	6,41 $	6,05 $	9,11 $³	8,54 $	10,65 $
BAIIA ajusté²	361,3 $	290,3 $	327,7 $	468,7 $⁴	477,5 $	463,5 $
Ratio de levier²	3,5 x	3,9 x	4,1 x	3,9 x	4,1 x	4,0 x
Rémunération totale du chef de la direction en pourcentage du BAIIA ajusté ou du BAIIA ajusté pro forma²	0,8 %	1,0 %	0,6 %	0,8 %	0,8 %	1,1 %
Rémunération totale des membres de la haute direction visés en pourcentage du BAIIA ajusté ou du BAIIA ajusté pro forma²	1,8 %	2,3 %	1,9 %	2,0 %	1,9 %	2,3 %
Supérieur (TSX : SPB) (rendement total cumulatif, selon le graphique ci-dessus)	—	12,3 %	3,4 %	4,8 %	-32,4 %	-23,6 %
Indice composé S&P/TSX (rendement total cumulatif, selon le graphique ci-dessus)	—	25,2 %	18,0 %	31,9 %	60,5 %	111,4 %

1 Même si nous avons présenté l'information relative à six membres de la haute direction visés dans la circulaire de sollicitation de procurations pour l'exercice 2024 et à sept membres de la haute direction visés dans la circulaire de sollicitation de procurations pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, la rémunération totale pour tous les membres de la haute direction visés pour ces exercices a été calculée au moyen de la rémunération du chef de la direction et du chef des finances en fonction à la fin de l'exercice qui s'applique et des trois autres membres de la haute direction visés les mieux rémunérés par souci de cohérence et pour permettre une comparaison équitable par rapport à tous les exercices antérieurs. Les montants totaux de la rémunération des exercices antérieurs n'ont pas été mis à jour pour tenir compte des modifications apportées à la présentation dans le tableau sommaire de la rémunération des exercices futurs.

2 Le BAIIA ajusté, le BAIIA ajusté pro forma et le ratio de levier sont des mesures financières non conformes aux PCGR. Veuillez consulter la rubrique relative aux mesures financières non conformes aux PCGR dans le présent document et à la page 37 du rapport de gestion annuel 2025 de Supérieur, selon le cas, pour de plus amples renseignements sur chaque mesure financière non conforme aux PCGR.

3 Les montants divulgués sont la rémunération cible en 2024 pour le président et chef de la direction, le chef des finances et les autres trois membres de la haute direction visés les mieux rémunérés en 2023 (collectivement, les « autres membres de la haute direction visés ») pour éliminer l'incidence de certains coûts non récurrents engagés en 2023 associés au recrutement et au maintien en poste d'un nouveau chef de la direction et d'une nouvelle équipe de direction, y compris les paiements forfaitaires, la prime à la signature et certains paiements en cas de changement de contrôle versés aux membres de la haute direction de Certarus en raison de l'acquisition de Certarus, afin de faciliter la comparaison des coûts prévus de la rémunération des membres de la haute direction d'une année à une autre. La rémunération totale pour 2023 du président et chef de la direction et des autres membres de la haute direction visés, qui comprend ces coûts non récurrents, s'est établie à 7,2 M$ et à 15,7 M$, respectivement. Voir « Tableau sommaire de la rémunération » à la page 102.

4 Le montant présenté pour 2023 correspond au BAIIA ajusté pro forma, car il constitue un meilleur indicateur de résultats de Supérieur pour 2023, puisque les résultats financiers de l'entreprise de Certarus pour l'exercice complet ont été conservés dans l'entreprise après la signature de la convention d'acquisition et ont été comptabilisés au profit de Supérieur à la clôture, le 31 mai 2023.

5 Tous les montants en dollars canadiens qui figurent dans le tableau ont été convertis en dollar américain au taux de change de 1 $ CA = 0,7287 $ US.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Rémunération des membres de la haute direction visés en pourcentage du BAIIA ajusté¹

¹ Le BAIIA ajusté et le BAIIA ajusté pro forma sont des mesures financières non conformes aux PCGR. Veuillez consulter la rubrique relative aux mesures financières non conformes aux PCGR dans le présent document et à la page 37 du rapport de gestion annuel 2025 de Supérieur, selon le cas, pour de plus amples renseignements sur chaque mesure financière non conforme aux PCGR.

Rémunération du chef de la direction par rapport au rendement

Le tableau ci-après présente la valeur réelle de la rémunération totale du chef de la direction réalisée ou réalisable au fil du temps, par rapport à la valeur déclarée de la rémunération totale et par rapport au rendement pour un actionnaire d'un placement dans les actions ordinaires de Supérieur.

Les renseignements qui figurent dans le tableau représentent un calcul de la rémunération qui diffère sensiblement du calcul dans le tableau sommaire de la rémunération, ainsi que de la manière dont le comité des ressources humaines et de la rémunération envisage les décisions en matière de rémunération annuelle, comme il est indiqué à la rubrique « Analyse de la rémunération ». Par exemple, la valeur réelle de la rémunération pour une année donnée tient compte de la variation de la juste valeur de plusieurs années d'attributions fondées sur des titres de capitaux propres qui sont en cours et dont les droits ne sont pas acquis au cours de l'année, tandis que le calcul dans le tableau sommaire de la rémunération ne tient compte que de la juste valeur à la date d'attribution des attributions fondées sur des titres de capitaux propres qui sont octroyées au cours de l'année pertinente. Ces différences font en sorte que la valeur réelle de la rémunération est supérieure ou inférieure aux montants correspondants présentés dans le tableau sommaire de la rémunération et peut également être touchée de façon plus importante par les fluctuations du cours de nos actions ordinaires.

Il est également important de noter que les attributions fondées sur des titres de capitaux propres en cours peuvent être représentées dans plus d'une année du tableau sur la rémunération par rapport au rendement. Les attributions fondées sur des titres de capitaux propres (UALR et UAI) constituent une partie importante de la rémunération du chef de la direction. La valeur des attributions fondées sur des titres de capitaux propres ne sera pas réalisée avant l'expiration des périodes de restriction et/ou des conditions applicables et la valeur finale de ces attributions est soumise à l'évolution du prix du marché de nos actions ordinaires.

Dans l'ensemble, sur la période de cinq ans, le chef de la direction a réalisé 28 % de moins que la rémunération qui lui avait été attribuée, tandis que la valeur d'un investissement hypothétique d'un

100

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

actionnaire dans les actions ordinaires de Supérieur a diminué de 17 %, ce qui démontre que la rémunération du chef de la direction est alignée sur le rendement et l'expérience des actionnaires.

Exercice	Chef de la direction	Rémunération cible	Rémunération attribuée	Valeur réelle de la rémunération^{1,2}	Début de la période	Valeur de 100 $
						Fin de la période	Chef de la direction	Actionnaire
2021	L. Desjardins	3 712 500 $	3 847 285 $	2 866 359 $	01-01-2021	31-12-2025	75 $	76 $
2022	L. Desjardins	3 825 000 $	4 054 763 $	3 001 633 $	01-01-2022	31-12-2025	74 $	68 $
2023	A. MacDonald^{3}	5 000 000 $	5 572 963 $	4 018 670 $	01-01-2023	31-12-2025	72 $	74 $
2024	A. MacDonald	5 000 000 $	4 701 609 $	3 195 590 $	01-01-2024	31-12-2025	68 $	80 $
2025	A. MacDonald^{4}	5 000 000 $	7 151 408 $	5 286 760 $	01-01-2025	31-12-2025	74 $	113 $
					Moyenne pondérée^{5}		72 $	83 $

1 Au 31 décembre 2025, en fonction du cours de clôture de nos actions ordinaires à la Bourse de Toronto à cette date, soit 7,04 $. La rémunération réelle comprend le salaire, les paiements incitatifs à court terme réels, la valeur réalisée sur les attributions fondées sur des titres de capitaux propres acquises et la valeur actuelle des attributions fondées sur des actions non acquises en cours.
2 Les coefficients d'acquisition des UARL pour les attributions de 2023 et de 2024 sont présumés être de 0 x, et pour l'attribution de 2025, le coefficient d'acquisition des UARL est présumé être de 100 %, en fonction de la valeur de suivi actuelle.
3 La rémunération attribuée et réelle pour 2023 ne tient pas compte des attributions compensatoires du chef de la direction (prime en espèces de 1,5 M$ et attribution dans le cadre du RILT de 3,5 M$) et présuppose un salaire annuel complet.
4 La rémunération attribuée et réelle pour 2025 comprend l'octroi d'options d'achat d'actions au chef de la direction (2,2 M$).
5 La « moyenne pondérée » de la rémunération du chef de la direction et du rendement total pour les actionnaires est pondérée en fonction de la rémunération cible pour tenir compte des valeurs de rémunération différentes chaque année.
6 Tous les montants en dollars figurant dans le tableau ci-dessus sont en dollars canadiens pour faciliter la comparaison d'une année à l'autre.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau ci-après présente la rémunération attribuée aux membres de la haute direction visés pour les trois derniers exercices clos le 31 décembre.

	Exercice	Salaire	Attributions fondées sur des actions¹	Attributions fondées sur des options	Régimes incitatifs annuels²	Régimes incitatifs à long terme	Valeur du régime de retraite³	Autre rémunération⁴	Rémunération totale
Allan MacDonald⁵	2025	910 875	1 821 750	1 628 645⁶	854 401	—	12 319	93 343⁷	5 321 333
	2024	870 750	1 720 852	—	683 539	—	11 316	88 154⁷	3 374 611
	2023	689 754	4 553 752⁸		2 499 853⁹		11 915	10 277	7 765 551
Grier Colter¹⁰	2025	466 368	699 552	—	345 579	—	12 319	36 500¹¹	1 560 318
	2024	439 059	550 323	—	285 885	—	11 316	26 729	1 313 312
	2023	133 958	—		379 422¹²		3 215	3 887	520 482
Dale Winger¹³	2025	327 023	1 237 500¹⁴	—	264 308	—	—	34 452¹⁵	1 863 283
	2024	—	—	—	—	—	—	—	—
	2023	—	—	—	—	—	—	—	—
Darren Hribar	2025	342 489	445 236	—	198 918	—	12 319	28 232¹⁶	1 027 194
	2024	327 402	399 156	—	167 957	—	11 316	26 780	932 611
	2023	338 324	356 257		293 240	—	11 915	29 755	1 029 491

Anciens membres de la haute direction qui ont siégé au cours de 2025

Rick Carron	2025	300 344	375 430	—	166 727	—	12 319	23 302¹⁷	878 122
	2024	287 113	331 433	—	117 289	—	11 316	22 359	769 510
	2023	268 330	299 020		181 331		11 915	20 385	780 981

1 La colonne indique la valeur des attributions aux termes du RILT qui ont été octroyées au cours de l'année civile applicable. La juste valeur à la date d'octroi des UAI et des UALR octroyées aux termes de notre RILT est établie en multipliant le nombre d'UAI et d'UALR qui ont été attribuées par le cours de clôture de nos actions ordinaires à la TSX à la date d'octroi et en convertissant ces montants attribués aux résidents canadiens en dollars américains (étant donné que ces attributions seront payées en monnaie canadienne à l'acquisition) selon les taux suivants :
¹ Rémunération de 2025 : 1 $ CA = 0,7287 $ US
² Rémunération de 2024 : 1 $ CA = 0,6966 $ US
³ Rémunération de 2023 : 1 $ CA = 0,7551 $ US
Voir la page 89 pour de l'information sur le RILT.

2 Primes au comptant gagnées pour l'exercice aux termes de notre RICT. Généralement, le paiement annuel aux termes du RICT est effectué au cours du premier trimestre de l'année suivante. Voir la page 81 pour de l'information sur le RICT.

3 Cette colonne reflète la variation attribuable à des éléments rémunératoires dans nos régimes de retraite enregistrés (voir la page 107 pour plus de détails).

4 Les avantages accessoires et autres avantages personnels, sauf dans le cas de M. MacDonald pour 2024 et 2025 et de MM. Colter et Winger pour 2025, n'ont pas dépassé 50 000 $ CA ou 10 % du salaire.

5 M. MacDonald a été nommé chef de la direction de Supérieur avec prise d'effet le 3 avril 2023. Le salaire de M. MacDonald déclaré pour 2023 vise la période partielle de sa date de début le 1er avril 2023 au 31 décembre 2023.

6 Le montant déclaré correspond à la juste valeur à la date d'attribution des options octroyées à M. MacDonald le 24 novembre 2025. La juste valeur de chaque option, fixée à 1,49 $ CA, a été calculée au moyen du modèle d'évaluation des options de Black et Scholes. La juste valeur à la date d'attribution a été multipliée par le nombre d'options attribuées et convertie en dollars américains au taux de 1 $ CA = 0,7287 $ US.

7 Comprend les cotisations au régime d'épargne non enregistré de 49 636 $ et de 58 171 $ respectivement en 2024 et en 2025 et aux comptes d'épargne-maladie, l'allocation pour véhicule, les frais de stationnement et les avantages médicaux de M. MacDonald.

8 Le montant aux termes du RILT de M. MacDonald pour 2023 est composé de son attribution initiale aux termes du RILT de 1 897 066 $ et de 2 656 686 $ à titre d'attribution compensatoire pour lui rembourser la rémunération à laquelle il avait droit en quittant son poste antérieur pour accepter le poste de chef de la direction auprès de Supérieur.

9 Le montant de la rémunération incitative annuelle de M. MacDonald pour 2023 est composé

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

des attributions annuelles aux termes de son RICT gagnées en 2023 de 1 367 203 $ et d'un paiement compensatoire de 1 132 650 $ pour lui rembourser la rémunération à laquelle il avait droit en quittant son poste antérieur pour accepter le poste de chef de la direction auprès de Supérieur.

M. Colter a été nommé chef des finances de Supérieur avec prise d'effet le 11 septembre 2023. La rémunération de M. Colter déclarée pour 2023 vise la période partielle de sa date de début le 11 septembre 2023 au 31 décembre 2023.
Comprend les cotisations de 25 022 $ au régime non enregistré d'épargne-retraite de M. Colter en 2025 et les cotisations à son compte d'épargne-maladie, l'allocation pour véhicule, les frais de stationnement et les avantages médicaux.
Le montant de la rémunération incitative annuelle de M. Colter pour 2023 est composé des attributions annuelles aux termes de son RICT gagnées en 2023 et calculées au prorata de 152 892 $ et d'une prime à la signature de 226 530 $ pour l'inciter à accepter le poste de chef des finances auprès de Supérieur dans un marché concurrentiel.
M. Winger a été nommé président de Certarus le 17 mars 2025. Le salaire de M. Winger déclaré pour 2025 vise la période partielle du 17 mars 2025 au 31 décembre 2025.
Le montant aux termes du RILT de M. Winger pour 2025 est composé de son attribution initiale de 637 500 $ et de 600 000 $ à titre d'attribution compensatoire pour lui rembourser la rémunération à laquelle il avait droit en quittant son poste antérieur pour accepter le poste auprès de Supérieur.
Comprend des cotisations d'un montant de 19 452 $ au régime 401(k) de M. Winger et son allocation pour véhicule.
Comprend les cotisations au régime non enregistré d'épargne retraite de M. Hribar ainsi que les cotisations à son compte d'épargne-maladie, l'allocation pour véhicule, les frais de stationnement et les avantages médicaux.
Comprend les cotisations au régime non enregistré d'épargne retraite de M. Carron ainsi que les cotisations à son compte d'épargne-maladie, l'allocation pour véhicule, les frais de stationnement et les avantages médicaux.
Tous les montants en dollars figurant dans le tableau et dans les présentes notes, à l'exception de ceux concernant M. Winger (qui ont été payés en dollars américains), ont été payés en dollars canadiens et ont été convertis du dollar canadien au dollar américain en utilisant le taux de change indiqué à la note 1.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

RÉMUNÉRATION FONDÉE SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Attributions fondées sur des actions en circulation

Le tableau ci-après indique les UAI, les UALR et les UAD attribuées aux termes de notre RILT et du régime d'UAD à l'intention des membres de la haute direction, ainsi que les options octroyées aux termes de notre régime d'options d'achat d'actions en cours au 31 décembre 2025. Les UAI, les UALR et les UAD comprennent les dividendes réinvestis. Les UALR supposent un coefficient de rendement de 1 (voir la page 89 pour de plus amples renseignements sur le RILT, la page 91 pour plus de détails sur les UALR et la page 92 pour de plus amples renseignements sur le régime d'options d'achat d'actions).

	Titres sous-jacents aux options non exercées (nbre)	Prix d'exercice des options ($)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)	Actions ou unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis (nbre)
Allan MacDonald	1 500 000	8,00	24 nov. 2032	—	661 549 UALR
301 525 UAI
159 049 UAD	5 756 545	—
Grier Colter	—	—	—	—	123 309 UALR
108 244 UAI
— UAD	1 187 878	—
Dale Winger	—	—	—	—	49 497 UALR
142 668 UAI
— UAD	1 352 842	—
Darren Hribar	—	—	—	—	110 249 UALR
70 876 UAI
9 944 UAD	980 193	—
Ancien membre de la haute direction qui a siégé au cours de 2025
Rick Carron	—	—	—	—	92 434 UALR
59 448 UAI
14 288 UAD	852 460	—

1 La valeur marchande ou de paiement des attributions a été déterminée en multipliant le nombre d'attributions par le cours de clôture de 7,04 $ CA par action de nos actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2025, en convertissant ce montant en dollars américains au taux de conversion de 1 $ CA = 0,7287 $ US. Pour M. Winger, dont les attributions sont versées en dollars américains, la valeur marchande ou de paiement des attributions a été déterminée en multipliant le nombre d'attributions par 7,04 $ US.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Attributions aux termes d'un régime incitatif – valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau suivant indique, à l'égard de chaque membre de la haute direction visé :

la valeur des UAI attribuées aux termes du RILT qui ont été acquises et payées le 15 janvier 2025
la valeur des UALR attribuées aux termes du RILT qui ont été acquises et ont été payées le 15 janvier 2025 et le 14 juin 2025
les attributions d'incitatifs à court terme qui ont été gagnées pour le rendement en 2025 et qui ont été payées en février 2026.

Pour les résidents canadiens, nous avons calculé la valeur des UAI payées le 15 janvier 2025 en multipliant le nombre d'unités devenues acquises (y compris les dividendes réinvestis) par 6,3069 $ CA (le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 10 jours de nos actions ordinaires le 15 janvier 2025) et en convertissant ce montant en dollars américains comme il est indiqué dans le tableau ci-après. Pour les résidents américains, nous avons calculé la valeur des UAI payées le 15 janvier 2025 en multipliant le nombre d'unités acquises (y compris les dividendes réinvestis) par 6,3069 $ US étant donné que ces attributions sont octroyées et payées en dollars américains.

Le facteur de rendement des UALR qui ont été acquises le 15 janvier 2025 (soit la première moitié de l'attribution en 2022) et le 14 juin 2025 (soit la deuxième moitié de l'attribution en 2022) correspondait à 0 x, ce qui a entraîné l'annulation de ces UALR sans paiement aux membres de la haute direction visés et, par conséquent, aucune valeur n'a été attribuée aux UALR indiquées ci-après.

Voir la page 89 pour de l'information additionnelle sur le RILT.

	Attributions fondées sur des options – valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($)	Attributions fondées sur des actions – valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($)	Rémunération aux termes d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – valeur gagnée au cours de l'exercice ($)
Allan MacDonald	—	685 030	854 401
Grier Colter	—	67 577	345 579
Dale Winger²	—	—	264 308
Darren Hribar	—	121 519	198 918
Anciens membres de la haute direction qui ont siégé au cours de 2025
Rick Carron	—	97 408	166 727

1 À l'exception de M. Winger, les montants de la rémunération autre que celle fondée sur des actions ont été attribués en dollars canadiens et la valeur des attributions fondées sur des actions acquises au cours de l'exercice a été établie en dollars canadiens. Ces montants ont été convertis en dollars américains au taux de change suivant : 1 $ CA = 0,7287 $ US.
2 M. Winger a été nommé président de Certarus le 17 mars 2025.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

PRESTATIONS DE RETRAITE

Nous offrons des prestations de retraite, dont un régime à cotisations déterminées à l'intention de tous nos actuels membres de la haute direction visés résidant au Canada et un régime de retraite aux termes du formulaire 401(k) pour nos membres de la haute direction visés résidant aux États-Unis. En outre, nous versons certaines cotisations aux régimes d'épargne non enregistrés personnels de chacun de nos membres de la haute direction visés qui sont des résidents canadiens.

Régime à cotisations déterminées

Tous les employés canadiens à temps plein et à temps partiel (sauf les employés canadiens de notre entreprise Certarus) qui vivent à l'extérieur du Manitoba et qui travaillent au moins 20 heures par semaine (sous réserve des modalités de leur emploi) peuvent participer au régime de retraite à l'intention des employés de Supérieur Propane, un régime à cotisations déterminées volontaire. Le régime est un régime de retraite enregistré régi par la Loi de l'impôt sur le revenu du Canada ainsi que par les lois fédérales et provinciales en matière de retraite.

Tous les membres de la haute direction visés canadiens actuels participent au régime. Ces membres de la haute direction visés peuvent cotiser de un à huit pour cent de leurs gains de base chaque année, et Supérieur verse une cotisation équivalente pouvant aller jusqu'à huit pour cent du salaire du membre de la haute direction visé. Les cotisations totales de chaque année ne peuvent pas être supérieures à la limite annuelle en vertu des lois fédérales (32 490 $ CA en 2025) ou à 18 % de la rémunération directe totale du membre de la haute direction visé pour l'année en cours (selon le montant le moins élevé).

Toutes les cotisations sont acquises immédiatement, mais ne peuvent pas être retirées avant que le participant ne quitte la société. La retraite aux termes du régime est définie comme étant tout jour suivant le 55ᵉ anniversaire de l'employé, mais précédant le 1ᵉʳ décembre de l'année du 71ᵉ anniversaire de l'employé. Le tableau ci-après présente :

la valeur du compte de régime à cotisations déterminées de chaque membre de la haute direction au 1ᵉʳ janvier 2025
les cotisations au régime de retraite des employés au cours de l'exercice
la valeur accumulée à la fin de l'exercice, qui comprend les cotisations de l'employeur et de l'employé et les rendements de placement au 31 décembre 2025.

Le tableau a été préparé au moyen des mêmes hypothèses, méthodes et principes comptables utilisés pour préparer nos états financiers.

	Valeur accumulée au début de l'exercice ($)	Variation attribuable à des éléments rémunératoires ($)	Valeur accumulée à la fin de l'exercice ($)
Allan MacDonald	48 923	12 319	78 606
Grier Colter	34 273	12 319	62 248
Darren Hribar	385 093	12 319	457 851
Rick Carron	329 801	12 319	384 909

1 Les montants qui figurent dans le tableau ont été convertis du dollar canadien au dollar américain au taux de change suivant : 1 $ CA = 0,7287 $ US.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Régime 401(k) de Certarus

Nous offrons des prestations de retraite, dont un régime de retraite 401(k), à tous les employés de Certarus qui résident aux États-Unis.

Dale Winger est le seul membre de la haute direction visé qui participe au régime de retraite 401(k). Voir la note 15 du tableau sommaire de la rémunération à la page 102 pour obtenir d'autres détails sur les cotisations versées à son régime de retraite 401(k) en 2025.

Tous les employés à temps plein qui comptent trois mois de service et qui reçoivent un crédit pour un mois de service pour chaque mois au cours duquel une heure de service est accomplie peuvent participer au régime de retraite 401(k). Le régime est régi par le Department of Labor des États-Unis et n'est pas considéré comme un régime de retraite en vertu de la législation canadienne. L'Internal Revenue Service des États-Unis supervise les lois fiscales fédérales qui s'appliquent au régime.

Les employés peuvent cotiser jusqu'à 90 % de leurs gains admissibles chaque année et Supérieur verse une cotisation équivalente à celle de l'employé jusqu'à concurrence de 7 % des gains admissibles. Les cotisations totales d'une année ne peuvent être supérieures à la limite annuelle fixée par la législation fédérale américaine (23 500 $ en 2025 et une cotisation de rattrapage additionnelle de 7 500 $ après l'âge de 50 ans et un plafond spécial de cotisation de rattrapage de 11 500 $ pour les personnes âgées de 60 à 63 ans).

Les employés ont toujours droit à 100 % de la tranche des cotisations qu'ils ont versées, des cotisations équivalentes versées par la société et de toute cotisation de roulement. Les employés peuvent retirer des fonds de leur compte à partir de 59 ½ ans sans pénalité. Les employés qui quittent Certarus peuvent choisir de transférer leurs actifs dans un autre régime 401(k) ou dans un compte de retraite individuel admissible.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

CESSATION D'EMPLOI ET CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Nous avons des contrats d'emploi avec tous nos membres de la haute direction visés qui prévoient :

un salaire de base
la participation à notre RICT
la participation à notre RILT
la participation à un régime de retraite ou d'autres avantages en matière de retraite
d'autres avantages sociaux et accessoires en matière de santé et de bien-être
les prestations auxquelles ils ont droit s'il est mis fin à leur emploi dans certaines situations.

Nos contrats d'emploi prévoient également l'exigence de se conformer à nos politiques régissant les renseignements confidentiels et des dispositions en matière de non-concurrence allant de 12 à 18 mois après la cessation d'emploi.

Traitement de la rémunération en cas de cessation d'emploi

Le tableau ci-après indique les paiements que nous verserons aux membres de la haute direction visés dans différents scénarios, comme il est précisé dans leur contrat d'emploi ou par les modalités des régimes incitatifs à long terme.

	Retraite	Cessation d'emploi sans cause juste et suffisante (comprend la démission pour une raison valide)	Cessation d'emploi pour une cause juste et suffisante (comprend la démission sans raison valide)	Changement de contrôle
Salaire	Salaire jusqu'à la date de la retraite	Indemnité de départ (voir ci-après)	Salaire jusqu'à la date de cessation d'emploi	En cas de changement de contrôle pour M. Colter :
Indemnité de départ (voir ci-après)
Autres membres de la haute direction visés :
Aucun
Incitatif à court terme	Montant déclaré mais non payé	Indemnité de départ (voir ci-après)	Montant déclaré mais non payé	En cas de changement de contrôle pour M. Colter :
Indemnité de départ (voir ci-après)
Autres membres de la haute direction visés :
Aucun
Incitatif à long terme (comprend les UALR, les UAI, les UAD et les options)	Les UALR, les UAI, les UAD et les options continuent d'être acquises et sont payables conformément au calendrier d'acquisition initial (voir ci-après). Les UAD sont acquises et payables selon le choix du participant, conformément au régime¹	Les UALR et les UAI sont calculées au prorata jusqu'à la date de cessation d'emploi et sont acquises immédiatement². Les options non acquises sont perdues. Les options acquises peuvent être exercées pendant 90 jours³. Les UAD sont acquises et payables selon l'option	Perdu	L'acquisition des UALR et des UAI est devancée et elles sont acquises immédiatement, selon les modalités du RILT (voir ci-après). L'acquisition des options et des UAD peut être devancée et elles peuvent être acquises immédiatement ou continuer d'être acquises conformément au

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

	Retraite	Cessation d'emploi sans cause juste et suffisante (comprend la démission pour une raison valide)	Cessation d'emploi pour une cause juste et suffisante (comprend la démission sans raison valide)	Changement de contrôle
		choisie conformément au régime (voir ci-après).		calendrier d'acquisition initial (voir ci-après)4.
Prestations de retraite	Montant des prestations de retraite accumulées	Montant des prestations de retraite accumulées	Montant des prestations de retraite accumulées	Aucune
Autre	Rémunération correspondant aux jours de vacances qui restent à prendre et remboursement des dépenses	Rémunération correspondant aux jours de vacances qui restent à prendre et remboursement des dépenses	Rémunération correspondant aux jours de vacances qui restent à prendre et remboursement des dépenses	Aucune
Avantages additionnels	Fin des avantages	Indemnité de départ (voir ci-après)	Fin des avantages	Aucun

Pour les attributions au titre du RILT effectuées avant 2025, les UALR et les UAI seront calculées au prorata et acquises immédiatement au moment du départ à la retraite. Les options continuent d'être acquises et peuvent être exercées jusqu'à la première des éventualités suivantes à survenir : trois ans après le dernier jour d'emploi ou la date d'expiration initiale des options.
Selon les modalités du contrat d'emploi modifié de M. MacDonald, en cas de cessation d'emploi sans cause juste et suffisante ou de démission de l'employé pour une raison valide, toute attribution au titre du RILT accordée à compter du 1er janvier 2025 continue d'être acquise et/ou d'être calculée au prorata, selon le cas, comme s'il était resté au service de Supérieur pendant 24 mois à compter de la date de cessation d'emploi.
En cas de cessation d'emploi sans cause juste et suffisante, les options acquises peuvent être exercées jusqu'à 90 jours après : i) le dernier jour d'emploi, ii) le dernier jour de tout délai de préavis prévu par la loi minimal ou iii) la date d'expiration initiale des options, selon la dernière de ces éventualités à survenir.
En cas de changement de contrôle, l'entité remplaçante peut prendre en charge les options ou remplacer les options par des options similaires. Si l'entité remplaçante ne prend pas en charge les options ou si le comité des ressources humaines et de la rémunération en décide autrement, toutes les options deviendront acquises et pourront être exercées. Si l'emploi d'un titulaire d'options prend fin sans cause juste et suffisante ou si ce dernier démissionne pour une raison valide dans les 24 mois suivant un changement de contrôle, toutes les options non acquises seront immédiatement acquises et le titulaire aura jusqu'à 24 mois après la date de cessation d'emploi ou la date d'expiration initiale des options, selon la première de ces éventualités à survenir, pour exercer ces options.

Aux termes des dispositions du RILT et du régime d'options d'achat d'actions, retraite désigne la cessation d'emploi volontaire par l'employé en raison de son âge, de ses années de service ou de son état de santé. Sous réserve de la discrétion du conseil d'administration, pour que cela soit considéré comme une « retraite », l'employé doit avoir présenté sa demande de départ à la retraite avant la date de cessation d'emploi et i) être âgé de 55 ans ou plus et cumuler 10 années de service continu auprès de Supérieur ou des membres de son groupe; ou ii) la somme de son âge et de ses années de service continu auprès de Supérieur ou des membres de son groupe doit être égale à 65 ans ou plus.

Une raison valide signifie l'un des éléments suivants :
- un changement important du poste, des fonctions, du titre ou du mandat ou une réduction du salaire annuel ou de tout autre élément de rémunération ou
- dans certains contrats d'emploi, une mutation dans un lieu différent (à moins que ce ne soit d'un commun accord).

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

L'indemnité de départ, au sens attribué à severance payment dans les contrats d'emploi, comprend :

Allan MacDonald : 2,0 x le salaire annuel, 2,0 x la prime moyenne aux termes du RICT pour les trois derniers exercices, 2,0 x 15 % du salaire annuel à titre d'avantages d'emploi
Grier Colter : 1,5 x le salaire annuel, 1,5 x la prime moyenne aux termes du RICT pour les trois derniers exercices, 1,5 x 15 % du salaire annuel à titre d'avantages d'emploi.
Dale Winger : 1,5 x le salaire annuel, 1,5 x la prime moyenne aux termes du RICT pour les trois derniers exercices, 1,5 x 15 % du salaire annuel à titre d'avantages d'emploi.
Darren Hribar : 2,0 x le salaire annuel, 2,0 x la prime moyenne aux termes du RICT pour les trois derniers exercices, 2,0 x 15 % du salaire annuel à titre d'avantages d'emploi
Rick Carron : 1,5 x le salaire annuel, 1,5 x la prime moyenne aux termes du RICT pour les trois derniers exercices, 1,5 x 15 % du salaire annuel à titre d'avantages d'emploi.

Un changement de contrôle, aux termes des dispositions du RILT, peut être :

une opération de changement de contrôle – comprend l'achat ou l'acquisition d'actions ordinaires de Supérieur et/ou de titres convertibles en actions ordinaires de Supérieur (les « titres convertibles ») ou toute autre opération, y compris une fusion, un regroupement, une restructuration, un arrangement ou tout autre regroupement d'entreprises, à la suite de laquelle une personne, un groupe de personnes ou des personnes agissant conjointement ou de concert, ont la propriété effective ou exercent un contrôle ou une emprise sur des actions ordinaires de Supérieur et/ou des titres convertibles qui, en supposant la conversion des titres convertibles détenus en propriété véritable par leurs détenteurs, comportent plus de 50 % des droits de vote rattachés à toutes les actions de Supérieur;
une opération de changement de contrôle visant une entreprise (pour les employés de l'entreprise)
les actifs d'une entreprise sont vendus à une autre entité non reliée
une opération fait en sorte que Supérieur possède moins de 50 % de l'entreprise ou
une opération fait en sorte que Supérieur cède le contrôle de l'entreprise à une entité non reliée.

Un changement de contrôle, aux termes des dispositions du régime d'options d'achat d'actions, comprend :

la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des biens et des actifs de Supérieur à une autre entité non reliée
une réorganisation, une fusion, un regroupement, un arrangement ou un autre regroupement d'entreprises de Supérieur avec une autre entité qui fait en sorte que tous les propriétaires véritables de titres avec droit de vote de Supérieur avant l'opération détiennent moins de 50 % des droits de vote rattachés aux titres avec droit de vote de l'entité résultante
la réalisation d'une offre formelle visant des titres avec droit de vote de Supérieur faisant en sorte que l'initiateur ait le droit d'exercer 50 % des droits de vote rattachés aux titres de Supérieur de l'entité résultante
une réorganisation, une fusion, un regroupement, un arrangement ou un autre regroupement d'entreprises de Supérieur avec une autre entité qui fait en sorte que tous les propriétaires véritables de titres avec droit de vote de Supérieur avant l'opération détiennent moins de 50 % des droits de vote rattachés aux titres avec droit de vote de l'entité résultante
la majorité des membres du conseil sont remplacés au cours d'une période de 12 mois ou
toute opération ou série d'opérations que le conseil juge essentiellement similaire à l'une des opérations susmentionnées.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Aux termes du contrat d'emploi de M. Colter, un changement de contrôle est une opération qui fait en sorte qu'une ou plusieurs personnes deviennent propriétaires véritables de titres comportant plus de 50 % des droits de vote rattachés à toutes les actions de Supérieur ou exercent un contrôle ou une emprise sur de tels titres, ce qui fait en sorte que l'entité remplaçante de Supérieur est une entité fermée sans titres de participation inscrits à la cote d'une bourse.

Paiements estimatifs en cas de cessation d'emploi

Le tableau ci-après présente les prestations supplémentaires estimatives que chaque membre de la haute direction visé recevrait s'il était mis fin à son emploi le 31 décembre 2025, conformément aux modalités des contrats d'emploi actuels des membres de la haute direction.

La valeur des UAI, des UALR et des UAD détenues par des résidents canadiens est calculée au moyen du cours de clôture de nos actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2025, soit 7,04 $ CA. Les UAI, les UALR et les UAD comprennent les dividendes réinvestis. Pour les résidents américains, la valeur est calculée au moyen du montant de 7,04 $ US étant donné que leurs UAI, leurs UALR et leurs UAD sont attribuées et payées en dollars américains. Les UALR supposent un coefficient de rendement de 1. Le montant réel qu'un membre de la haute direction recevrait en cas de cessation d'emploi dépend du cours de nos actions ordinaires à ce moment, entre autres.

Le tableau suppose que les journées de vacances autorisées ont toutes été prises et ne comprend que les attributions aux termes du RILT octroyées au plus tard le 31 décembre 2025.

La valeur des UAI, des UALR et des UAD qui sont payées aux termes des dispositions de nos régimes incitatifs à long terme

> à la retraite et à la cessation d'emploi sans cause juste et suffisante, comprend toutes les UAI, les UALR et les UAD octroyées au plus tard le 31 décembre 2025 et, dans le cas des UAI, des UALR et des UAD octroyées au lieu des UAI, sont calculées au prorata pour tenir compte de la durée d'emploi du membre de la haute direction visé pendant les périodes d'acquisition pertinentes;
> au moment d'un changement de contrôle, suppose que l'acquisition de toutes les UAI, les UALR et les UAD est devancée et qu'elles sont devenues acquises avant le 31 décembre 2025, et comprend les UAI, les UALR et les UAD octroyées au plus tard le 31 décembre 2025. Si la date d'évaluation est devancée pour les UALR, un coefficient de rendement de 1 est utilisé, à moins que le cours des actions réel au moment du changement de contrôle ne donne lieu à un coefficient de rendement supérieur.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Valeur supplémentaire estimative en cas de cessation d'emploi au 31 décembre 2025

	Aux termes des dispositions	Démission (sans raison valide)	Retraite	Cessation d'emploi sans cause juste et suffisante^{1}	Cessation d'emploi pour une cause juste et suffisante	Changement de contrôle aux termes d'un contrat d'emploi^{1}	Changement de contrôle aux termes du régime incitatif à long terme^{1,2}
Allan MacDonald	De son contrat d'emploi	—	—	4 711 046 $	—	—	—
	Des régimes incitatifs à long terme^{3}	—	—	5 353 442 $^{4}	—	—	5 756 545 $
	Total	—	—	10 064 488 $	—	—	5 756 545 $
Grier Colter	De son contrat d'emploi	—	—	1 263 839 $	—	1 263 839 $	—
	Des régimes incitatifs à long terme^{3}	—	—	524 724 $	—	—	1 187 798 $
	Total	—	—	1 788 563 $	—	1 263 839 $	1 187 798 $
Dale Winger	De son contrat d'emploi	—	—	903 125 $	—	—	—
	Des régimes incitatifs à long terme^{3}	—	—	377 867 $	—	—	1 352 842 $
	Total	—	—	1 280 992 $	—	—	1 352 842 $
Darren Hribar	De son contrat d'emploi	—	—	1 268 291 $	—	—	—
	Des régimes incitatifs à long terme^{3}	—	—	546 674 $	—	—	980 137 $
	Total	—	—	1 814 965 $	—	—	980 137 $

Ancien membre de la haute direction qui a siégé au cours de 2025

Rick Carron	De son contrat d'emploi	—	—	744 606 $	—	—	—
	Des régimes incitatifs à long terme^{3}	—	—	488 103 $	—	—	852 402 $
	Total	—	—	1 232 709 $	—	—	852 402 $

Les montants qui sont payables en dollars canadiens aux termes des contrats d'emploi ou des incitatifs à long terme dans le tableau ci-dessus ont été convertis en dollars américains au moyen du taux de change de 1 $ CA = 0,7287 $ US le 31 décembre 2025.
L'acquisition des attributions d'UAI, d'UARL et d'UAD est réputée devancée de sorte que celles-ci sont réputées acquises le 31 décembre 2025.
Comprend toutes les UAI, les UALR et les UAD en cours, y compris les dividendes réinvestis, le 31 décembre 2025. Aucune valeur n'a été attribuée aux options en cours dont l'acquisition serait devancée et qui seraient acquises le 31 décembre 2025, étant donné que le prix d'exercice était supérieur au cours des actions ordinaires à cette date. Toutes les UALR supposent un coefficient de rendement de 1.
Selon les modalités du contrat d'emploi modifié de M. MacDonald, en cas de cessation d'emploi sans cause juste et suffisante ou de démission de l'employé pour une raison valide, toute attribution au titre du RILT accordée à compter du 1er janvier 2025 continue d'être acquise et/ou d'être calculée au prorata, selon le cas, comme s'il était resté au service de Supérieur pendant 24 mois à compter de la date de cessation d'emploi. Aux fins du calcul dans ce tableau, nous avons présumé que toute telle attribution a été devancée et est devenue acquise le 31 décembre 2025.

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AUTRES RENSEIGNEMENTS

Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

Aucun de nos administrateurs ou candidats aux postes d'administrateur actuels, aucun membre de notre haute direction actuelle ni aucune personne agissant comme administrateur ou membre de la haute direction au cours de notre exercice terminé le plus récent, ni aucune personne ayant des liens avec l'un d'eux n'a de dette envers Supérieur ou l'une de ses filiales, ou n'a été ainsi endetté au cours de notre exercice terminé le plus récent, que ce soit relativement à un achat de titres de Supérieur ou par ailleurs.

Intérêt dans des opérations importantes

Aucun de nos administrateurs ou candidats aux postes d'administrateurs, aucune personne informée ni aucun des membres de notre haute direction ni aucune personne liée à l'un d'eux ou faisant partie du même groupe que l'un d'eux n'a d'intérêt important direct ou indirect dans toute opération réalisée depuis le début de notre exercice terminé le plus récent qui a eu une incidence importante sur la société ou l'une de ses filiales ou dans toute opération projetée qui aurait un tel effet.

Dans le cadre de l'investissement de Brookfield, nous avons également conclu diverses ententes avec Brookfield, prévoyant notamment des droits d'inscription, des droits de participation, certaines dispositions en matière de moratoire et certaines restrictions relatives aux transferts. Nous avons également modifié nos statuts et désigné les actions avec droit de vote spécial. À la clôture de l'investissement de Brookfield, aux termes d'une convention de vote fiduciaire, 30 002 837 actions privilégiées avec droit de vote spécial ont été émises et déposées auprès de Computershare, en qualité de fiduciaire, pour le compte des actions privilégiées ou des actions privilégiées de Supérieur. Vous pouvez en savoir plus sur l'investissement de Brookfield dans notre profil sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca).

Assurance responsabilité

Superior General Partner Inc. et nous souscrivons une assurance responsabilité afin de protéger les administrateurs et les membres de la direction de Supérieur et de ses filiales. Une limite totale de 100 000 000 $ est souscrite, sous réserve de l'application d'une franchise d'entreprise de 500 000 $.

En 2025, nous avons versé une prime de 265 000 $ pour couvrir la période de 12 mois allant du 1er novembre 2025 au 1er novembre 2026, afin de correspondre à notre assurance de société.

Mesures financières non conformes aux PCGR

Nous utilisons un certain nombre de mesures financières dont le BAIIA ajusté, le BAIIA ajusté lié aux activités d'exploitation, le BAIIA ajusté pro forma, la marge brute ajustée, le BAIIA ajusté par action, les flux de trésorerie disponibles par action et le ratio de levier, qui ne sont pas définies par les normes internationales d'information financière (« IFRS ») pour évaluer notre rendement. Elles sont des mesures financières non conformes aux PCGR, ne devraient pas être considérées comme des mesures pouvant remplacer les mesures conformes aux PCGR ou s'y substituer. Les mesures financières non conformes aux PCGR n'ont pas de sens normalisé et, par conséquent, on ne peut pas nécessairement s'y fier pour nous comparer à d'autres sociétés.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2026

AUTRES RENSEIGNEMENTS

De plus amples renseignements sur ces mesures, y compris les rapprochements qualitatifs entre celles-ci et les mesures financières conformes aux PCGR les plus proches utilisées dans les états financiers annuels de Supérieur, sont intégrés par renvoi dans la rubrique « Mesures financières non conformes aux IFRS » du rapport de gestion annuel 2025 de Supérieur daté du 19 février 2026, que l'on peut consulter dans notre profil sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca).

Les mesures financières non conformes aux PCGR ont pour objet d'apporter de l'information supplémentaire aux investisseurs et à d'autres personnes, de les aider à évaluer notre rendement et le rendement de nos secteurs d'exploitation sur le même fondement que la direction. Elles ne doivent pas être considérées isolément ou prises comme des mesures de rechange aux mesures de rendement établies conformément aux IFRS, ou prises comme des mesures pouvant remplacer le bénéfice net, les flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation ou d'autres mesures des résultats financiers établies conformément aux IFRS en tant qu'indicateur de notre rendement.

Information prospective

L'information prospective dans le présent document comprend : la position financière future de Supérieur, l'incidence prévue du programme Superior Delivers sur le BAIIA ajusté, les augmentations prévues da la valeur pour les actionnaires, l'amélioration de l'efficience des activités de distribution du propane, ainsi que le calendrier et les résultats du programme Superior Delivers.

L'information prospective est fournie pour renseigner le lecteur au sujet des attentes et des plans de la direction quant à l'avenir et elle peut ne pas convenir à d'autres fins. L'information prospective contenue dans les présentes est fondée sur diverses hypothèses et attentes que Supérieur juge raisonnables dans les circonstances. Rien ne garantit que ces hypothèses et attentes s'avéreront. Ces hypothèses et attentes sont basées sur les renseignements dont Supérieur dispose actuellement, y compris des renseignements obtenus auprès d'analystes tiers du secteur et d'autres sources tierces, et sur le rendement historique des activités de Supérieur et sur les entreprises qu'elle a acquises. Supérieur tient à préciser que les hypothèses utilisées pour préparer l'information prospective pourrait se révéler incorrecte ou inexacte.

Dans le cadre de la préparation de l'information prospective, Supérieur a tenu compte de nombreuses hypothèses économiques et du marché concernant les taux de change, la concurrence, les conditions météorologiques moyennes prévues et le rendement économique de chaque région où Supérieur et CNG exercent leurs activités, y compris les hypothèses clés énoncées à la rubrique « Perspectives financières » du rapport de gestion annuel de 2025 de Supérieur.

L'information prospective est assujettie aux risques et incertitudes décrits ci-après. Par sa nature, l'information prospective repose sur plusieurs hypothèses et comporte un grand nombre de risques et d'incertitudes, tant généraux que particuliers. Si un ou plusieurs de ces risques et incertitudes devaient se matérialiser ou si les hypothèses sous-jacentes devaient se révéler inexactes, vu les nombreux facteurs importants indépendants de notre volonté, le rendement et les résultats financiers réels de Supérieur pourraient différer considérablement des estimations et attentes envisagées, exprimées ou sous-entendues dans l'information prospective. Ces risques et incertitudes comprennent le succès et le calendrier de réalisation des initiatives poursuivies dans le cadre du programme Superior Delivers, les besoins permanents en capitaux des entreprises, les conditions météorologiques s'écartant sensiblement de la moyenne des cinq dernières années, les conditions du marché, la demande et la concurrence pour CNG dans les juridictions où CNG exerce ses activités, l'activité économique dans le secteur du pétrole et du gaz, les prix des matières premières, les risques liés à une mauvaise évaluation de la valeur lors d'acquisitions, la non-réalisation des économies de coûts et les avantages escomptés des acquisitions, l'augmentation des frais liés au service de la dette, la perte de membres clés du personnel, les fluctuations des devises et des cours du change, les fluctuations des prix des marchandises, la hausse des taux d'inflation, une couverture d'assurance inadéquate, un passif d'impôt en trésorerie, le risque de contrepartie, la conformité aux lois et règlements

Superior Plus

AUTRES RENSEIGNEMENTS

relatifs à l'environnement, la baisse de la demande des clients, le risque opérationnel associé à nos installations et notre équipement, les cas fortuits, les questions liées aux relations de travail, notre capacité à avoir accès à des sources externes de capitaux d'emprunt et de capitaux propres, et les risques décelés i) dans notre rapport de gestion, à la rubrique « Facteurs de risque pour Supérieur » et ii) dans la dernière notice annuelle de Supérieur. La liste d'hypothèses, de risques et d'incertitudes qui précède n'est pas exhaustive.

Lorsque les investisseurs et d'autres personnes se fient à notre information prospective afin de prendre des décisions à l'égard de Supérieur, ils devraient examiner attentivement les facteurs susmentionnés ainsi que les autres incertitudes et les événements pouvant survenir. Les déclarations prospectives sont faites à la date du présent document, et, sauf si la loi l'exige, Supérieur n'entend pas les mettre à jour ou les réviser pour refléter une nouvelle information, ultérieure ou autre. Pour les raisons susmentionnées, les investisseurs ne devraient pas se fier indûment à l'information prospective.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2026

Superior Plus

Superior Plus Corp.

3610 – 155 Wellington Street West,
Toronto (Ontario) M5V 3H1

Tél : 416 345-8050
Téléc : 416 340-6030
Sans frais : 1-866-490-PLUS (7587)

Pour de plus amples renseignements, adressez-vous à :
[email protected]
superiorplus.com

AI assistant

Superior Plus Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

42632_rns_2026-04-07_bca870bd-66e5-451d-9a57-a4626a34956e.pdf

Avis de convocation à l'assemblée et circulaire de sollicitation de procurations

AVIS DE CONVOCATION À NOTRE ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2026

QUAND

OÙ

POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

VOTRE VOTE EST IMPORTANT

David P. Smith

Où obtenir une copie de la circulaire de sollicitation de procurations et de nos autres documents

INFORMATION SUR L'ASSISTANCE À L'ASSEMBLÉE VIRTUELLE

MESSAGE DE NOTRE PRÉSIDENT DU CONSEIL

Chers actionnaires,

Résultats financiers et d'exploitation

Programme Superior Delivers

Renouvellement du conseil et relève

Réalisations sur le plan du développement durable

Voter à l'assemblée

Veuillez prendre le temps de voter

Superior Plus Corp. (TSX : SPB)

Supérieur

PARCOURS ET FAITS SAILLANTS EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

À propos de Supérieur

Faits saillants du rendement en matière de développement durable pour 2025

RÉSUMÉ DE LA CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS

CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

Candidat désigné par un actionnaire – M. Christopher T. Folan

PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

PRATIQUES EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

MONNAIE DE PRÉSENTATION

Circulaire de sollicitation de procurations 2026

SUPERIOR PLUS CORP.

Superior Plus

TABLE DES MATIÈRES

À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES 14

À PROPOS DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR 23

GOUVERNANCE 35

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS 58

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION 68

AUTRES RENSEIGNEMENTS 113

Où obtenir plus d'information au sujet de Supérieur

À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES

VOTE ET PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Où poser des questions

VOTER À L'ASSEMBLÉE VIRTUELLE

Qui peut voter

Comment voter

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits (véritables)

Accéder à l'assemblée virtuelle

Voter à l'assemblée virtuelle en tant qu'actionnaire inscrit ou actionnaire véritable

POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

1. Recevoir nos états financiers

2. Élire nos administrateurs

3. Nommer notre auditeur

Honoraires d'audit d'Ernst & Young

4. Voter à l'égard de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction

5. Autres points à l'ordre du jour

Propositions d'actionnaires

Mise en candidature d'administrateurs

Mises en candidature pour l'assemblée annuelle de 2026

À PROPOS DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

PROFIL DU CONSEIL

PROFIL DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

PROFIL DES ADMINISTRATEURS

Domaines d'expertise

Présence aux réunions en 2025

Actionnariat (au 31 décembre 2025)

Autres conseils de sociétés ouvertes

Jean Paul (JP) Gladu

Domaines d'expertise

Patrick E. Gottschalk

Domaines d'expertise

Présence aux réunions en 2025

Actionnariat (au 31 décembre 2025)

Autres conseils de sociétés ouvertes

Calvin B. Jacober

Domaines d'expertise

Présence aux réunions en 2025

Superior Plus Corp. Proxy Solicitation & Information Statement 2026