AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ET CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS

Superior Plus

pour l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires devant avoir lieu le 13 mai 2025

Supérieur va de l'avant

Propulser l'efficience en faveur de la croissance

Superior Plus

AVIS DE CONVOCATION À NOTRE ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DE 2025

Joignez-vous à notre assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2025

QUAND

Le 13 mai 2025

16 h (heure de l'Est)

OÙ

Assemblée virtuelle seulement par webdiffusion audio au :

https://meetnow.global/MLUW4VY

POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

> Recevoir nos états financiers consolidés de 2024 et le rapport de l'auditeur y afférent (page 22)
> Élire nos administrateurs (page 22)
> Nommer notre auditeur (page 22)
> Voter à l'égard de l'adoption d'un régime d'options d'achat d'actions (page 23)
> Voter à l'égard de la réduction du capital déclaré de nos actions ordinaires (page 24)
> Voter à l'égard de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction (page 26)
> Examiner les autres questions dûment soumises à l'assemblée (page 27)

VOTRE VOTE EST IMPORTANT

La circulaire de sollicitation de procurations vous informe des points à l'ordre du jour et vous indique qui peut voter et comment voter. Veuillez la lire attentivement, et rappelez-vous de voter.

Les actionnaires peuvent communiquer avec Kingsdale Advisors, notre conseiller stratégique, par téléphone au 1 866 581-1571 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 416 623-2518 (par message texte ou par téléphone à l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou par courriel à l'adresse [email protected].

Que vous prévoyiez ou non assister à l'assemblée virtuelle, vous pouvez voter à l'avance par procuration. Vous n'avez qu'à remplir, dater et signer le formulaire de procuration ou d'instructions de vote ci-joint et à l'envoyer par la poste dans l'enveloppe fournie de manière à ce qu'il parvienne au plus tard à 16 h (heure de l'Est) le 9 mai 2025 à : Société de fiducie Computershare du Canada, Service des procurations, 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J2YI.

Par ordre du conseil d'administration,

« David P. Smith »

David P. Smith

Président du conseil

Superior Plus Corp.

Toronto (Ontario)

Le 25 mars 2025

Où obtenir une copie de la circulaire de sollicitation de procurations et de nos autres documents

Nous utilisons les procédures de notification et d'accès pour fournir les documents relatifs à une assemblée (cet avis de convocation et la circulaire de sollicitation de procurations) aux propriétaires véritables de nos actions. Les procédures de notification et d'accès sont un ensemble de règles élaborées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières qui permettent aux sociétés d'afficher en ligne les documents relatifs à une assemblée et, par conséquent, de réduire la quantité de papier et les coûts de mise à la poste.

Si vous êtes un actionnaire inscrit ou que vous nous avez donné des instructions pour que nous vous envoyions des documents imprimés, votre circulaire de sollicitation de procurations est jointe au présent avis, et nous vous avons envoyé par la poste une copie de nos états financiers consolidés de 2024 et du rapport de gestion y afférent, ainsi que notre rapport en vertu de la Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d'approvisionnement (Canada) (rapport sur la chaîne d'approvisionnement) que nous sommes tenus de fournir avec ces états financiers.

Les actionnaires véritables sont invités à s'inscrire à la transmission électronique (la « transmission électronique ») des documents relatifs à l'assemblée. La transmission électronique est devenue un moyen pratique pour rendre la distribution des documents plus efficace et constitue une solution écologique qui permet d'éliminer l'utilisation du papier imprimé et l'empreinte carbone du processus de livraison connexe par courrier. Il est rapide et facile de s'inscrire à l'adresse www.proxyvote.com à l'aide de votre numéro de contrôle et de voter en faveur des résolutions relatives à l'assemblée. Après avoir confirmé votre vote, vous pourrez cocher la case correspondant à la transmission électronique et fournir une adresse courriel. Une fois inscrit à la transmission électronique, vous recevrez à l'avenir vos documents relatifs à l'assemblée par courriel et pourrez voter à l'aide de votre appareil en suivant simplement un lien dans le courriel envoyé par votre intermédiaire financier, si ce dernier offre ce service.

Tous les autres actionnaires peuvent télécharger ces documents après le 11 avril 2025 :

> à partir de notre site Web :
> www.superiorplus.com
> à partir de notre profil sur SEDAR+ :
> www.sedarplus.ca

Avant l'assemblée, si vous préférez recevoir une copie imprimée de ces documents, communiquez avec notre siège social sans délai et nous vous en enverrons une sans frais dans les trois jours ouvrables suivant la réception de votre demande. Si vous souhaitez recevoir une copie imprimée des documents avant l'heure limite de remise des procurations, nous devons recevoir votre demande d'ici le 18 avril 2025 :

téléphone	sans frais 866 490-PLUS (7587)
courriel	[email protected]
poste	Superior Plus Corp.
3610-155 Wellington Street West
Toronto (Ontario) M5V 3H1
télécopieur	416 340-6030

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INFORMATION SUR L'ASSISTANCE À L'ASSEMBLÉE VIRTUELLE

Superieur tiendra son assemblée en format virtuel seulement. Le fait d'assister à l'assemblée virtuelle permet aux actionnaires inscrits et aux fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires non inscrits (véritables) qui se sont nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir, d'assister à l'assemblée, de poser des questions et de voter, le tout en temps réel. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent voter aux moments voulus pendant l'assemblée. Les invités, y compris les actionnaires non inscrits (véritables) qui n'ont pas dûment nommé de fondé de pouvoir, peuvent se connecter à l'assemblée de la façon indiquée ci-après. Les invités peuvent regarder l'assemblée, mais ils ne peuvent pas voter ou poser des questions. Si vous participez à l'assemblée virtuelle, il est important que vous restiez connecté à Internet pendant toute la durée de l'assemblée. Il vous incombe d'assurer la connexion pendant la durée de l'assemblée virtuelle. La plateforme servant à la diffusion de l'assemblée virtuelle est pleinement prise en charge par les navigateurs Web les plus couramment utilisés (remarque : Internet Explorer n'est pas un navigateur pris en charge). Vous devriez prévoir suffisamment de temps pour vous connecter à l'assemblée virtuelle et pour suivre la procédure ci-après. En cas de difficulté technique pendant l'inscription ou l'assemblée, veuillez communiquer avec Computershare au 1 888 724-2416 (appel local) ou 1 781 575-2748 (appel international) pour obtenir de l'aide.

> Si vous êtes un actionnaire inscrit, sélectionnez « Shareholder » puis entrez le numéro de contrôle à 15 chiffres, ou si vous êtes un fondé de pouvoir dûment nommé, sélectionnez « Invitation » et entrez votre code d'invitation

> Si vous êtes un invité ou un actionnaire non inscrit qui n'a pas nommé de fondé de pouvoir, sélectionnez « Guest » puis remplissez le formulaire en ligne. Veuillez prendre note que les invités ne pourront pas poser de questions à l'assemblée ou y voter.

En vous connectant à l'assemblée virtuelle et en acceptant les conditions d'utilisation, vous révoquez toutes les procurations précédemment données. Toutefois, dans un tel cas, vous aurez l'occasion de voter à tout scrutin tenu sur les points soumis à l'assemblée. Si vous ne voulez pas révoquer toutes les procurations précédemment données, n'acceptez pas les conditions d'utilisation. Dans ce cas, vous ne pourrez assister à l'assemblée qu'en tant qu'invité.

Actionnaires inscrits : Le numéro de contrôle à 15 chiffres figure sur le formulaire de procuration ou dans l'avis reçu par courriel.

Fondés de pouvoir dûment nommés : Société de fiducie Computershare du Canada (« Computershare ») enverra un code d'invitation par courriel au fondé de pouvoir après l'heure limite aux fins du vote et après que le fondé de pouvoir aura été dûment nommé ET inscrit.

Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes en tant que fondés de pouvoir afin de participer à l'assemblée et d'y voter peuvent ouvrir une session en tant qu'invités, en cliquant sur « Guest » puis en remplissant le formulaire en ligne ; toutefois, ils ne pourront pas voter ou soumettre des questions.

Pour nommer un actionnaire non inscrit (véritable) en tant que fondé de pouvoir, vous DEVEZ soumettre votre formulaire d'instructions de vote, vous nommer vous-même comme fondé de pouvoir conformément aux instructions énoncées dans le formulaire avant 16 h (heure de l'Est) le 9 mai 2025 (« heure limite de remise des procurations »). VOUS DEVEZ ÉGALEMENT vous inscrire en tant que fondé de pouvoir au https://www.computershare.com/SuperiorPlus avant l'heure limite de remise des procurations afin de recevoir un code d'invitation par courriel. À défaut de vous inscrire en tant que fondé de pouvoir auprès de Computershare, vous ne recevrez pas le code d'invitation nécessaire pour voter à l'assemblée et vous ne pourrez alors qu'y assister en tant qu'invité.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2025

INFORMATION SUR L'ASSISTANCE À L'ASSEMBLÉE VIRTUELLE

Le président de l'assemblée peut, à son gré et sans avis, renoncer au délai fixé pour le dépôt des formulaires de procuration ou le prolonger.

Les actionnaires qui souhaitent nommer un fondé de pouvoir tiers pour les représenter à l'assemblée virtuelle doivent soumettre leur formulaire de procuration ou leur formulaire d'instructions de vote (selon le cas) avant d'inscrire leur fondé de pouvoir. L'inscription du fondé de pouvoir est une étape additionnelle, une fois que l'actionnaire a soumis son formulaire de procuration ou son formulaire d'instructions de vote. À défaut d'inscrire le fondé de pouvoir dûment nommé, celui-ci ne recevra pas de code d'invitation pour participer à l'assemblée.

Pour que les actionnaires non inscrits (véritables) des États-Unis puissent assister à l'assemblée virtuelle et y voter, vous devez d'abord obtenir un formulaire de procuration réglementaire valide de l'intermédiaire qui détient vos actions puis vous inscrire à l'avance pour assister à l'assemblée. Suivez les instructions de votre intermédiaire jointes au présent avis ou communiquez avec votre intermédiaire pour demander un formulaire de procuration réglementaire valide. Après avoir d'abord obtenu un formulaire de procuration réglementaire valide, pour pouvoir ensuite vous inscrire afin d'assister à l'assemblée, vous devez envoyer une copie de votre formulaire de procuration réglementaire valide à Computershare pour vous inscrire afin d'assister à l'assemblée. Les demandes d'inscription doivent être adressées à Computershare par courriel à [email protected] et porter la mention « procuration réglementaire » et être reçues au plus tard à l'heure limite de remise des procurations. Vous recevrez une confirmation de votre inscription par courriel lorsque Computershare aura reçu vos documents d'inscription. Prenez note que VOUS DEVEZ ÉGALEMENT inscrire votre nomination au www.computershare.com/SuperiorPlus avant l'heure limite de remise des procurations.

Si vous assistez à l'assemblée en ligne et que vous avez l'intention d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l'assemblée en ligne, il est important que vous restiez connecté à Internet pendant toute la durée de l'assemblée pour pouvoir voter lorsque le scrutin s'ouvrira. Vous devez prévoir suffisamment de temps pour vous permettre de vous connecter à l'assemblée virtuelle et de procéder à votre inscription.

Les actionnaires qui ont des questions à propos de l'assistance à l'assemblée virtuelle ou du vote peuvent communiquer avec Computershare au 1 800 564-6253.

Pour de plus amples renseignements sur la façon dont les questions seront traitées à l'assemblée virtuelle, veuillez vous reporter à la rubrique « Accéder à l'assemblée virtuelle » à la page 17.

Superior Plus

Le 25 mars 2025

David P. Smith
Président du conseil

MESSAGE DE

NOTRE PRÉSIDENT

DU CONSEIL

Chers actionnaires,

En 2024, nous avons continué à fournir des solutions énergétiques sûres, polyvalentes et abordables pour soutenir nos clients dans leur quotidien et leurs activités. L'année 2024 a été une année chargée pour Supérieur, alors que nous nous sommes concentrés à définir l'étendue de l'occasion de transformation dans nos activités de distribution du propane, qui est axée sur l'excellence opérationnelle et sur la poursuite de la croissance interne de notre secteur Certarus.

Résultats financiers et d'exploitation

Supérieur a réalisé un BAIIA ajusté¹ de 455,5 M$, une augmentation de 10 % par rapport à l'exercice précédent et le BAIIA ajusté par action¹ a augmenté de 2 %, soit 1,27 $ par action en 2024, ce qui est inférieur à nos prévisions pour l'exercice, principalement en raison du temps anormalement chaud pour nos activités de distribution du propane et de l'évolution de la dynamique du marché et de la pression concurrentielle dans notre secteur du gaz naturel comprimé dans certaines régions. En mettant davantage l'accent sur la rentabilité des capitaux dans l'entreprise, nous avons surpassé nos attentes initiales en 2024, en affectant environ 160 M$, ou 35 % de moins, aux dépenses d'investissement au cours de l'exercice. Supérieur a remis environ 177 M$ aux porteurs d'actions ordinaires en 2024 sous forme de dividendes et de rachats d'actions, notamment en rachetant 4,2 % de notre flottant en circulation au quatrième trimestre.

Programme Superior Delivers

Au troisième trimestre de 2024, nous avons annoncé le programme Superior Delivers (Supérieur va de l'avant), un programme de transformation pluriannuel conçu pour faire croître notre clientèle, améliorer l'efficience de nos actifs et accroître la rentabilité des clients dans l'ensemble de nos activités de distribution de propane. Superior Delivers devrait contribuer à hauteur d'au moins 50 M$ au BAIIA ajusté¹ annuel supplémentaire provenant des activités de distribution de propane en 2027. Nous sommes l'une des plus importantes entreprises de propane en Amérique du Nord, et la mise en œuvre réussie du programme Superior Delivers permettra à Supérieur de s'approprier une part de marché à long terme en mettant à profit l'envergure et en tirant parti d'un modèle d'exploitation plus efficace et rentable. Nous nous attendons à obtenir des résultats financiers significatifs en raison de plus de 135 initiatives qui composent le programme Superior Delivers dans nos résultats financiers de 2025.

Priorités en matière de répartition du capital

Au troisième trimestre de 2024 également, nous avons pris la décision stratégique d'adopter une approche plus équilibrée en ce qui concerne la répartition du capital visant à accroître la valeur pour les actionnaires en changeant nos priorités en matière de remboursement de capital, qui sont passées des dividendes aux rachats d'actions et, à long terme, et à donner une souplesse financière supplémentaire. Ce faisant, nous avons annoncé notre plan de réduire notre dividende annuel de 75 % et de rediriger ce montant, soit environ 90 M$ annuellement, aux rachats

¹ Le BAIIA ajusté et le BAIIA ajusté par action sont des mesures financières non conformes aux PCGR. Veuillez consulter la rubrique relative aux mesures financières non conformes aux PCGR dans le présent document et à la page 38 du rapport de gestion annuel 2024 de Supérieur pour de plus amples renseignements sur les mesures financières non conformes aux PCGR.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2025

MESSAGE DE NOTRE PRÉSIDENT DU CONSEIL

d'actions. À la fin de 2024, nous avions déjà acquis environ 4,2 % de nos actions ordinaires émises et en circulation par l'intermédiaire des rachats dans le cadre de notre offre publique de rachat dans le cours normal des activités.

Renouvellement du conseil et relève

Nous avons continué de nous concentrer sur la planification de la relève des administrateurs en 2024. Au cours de la première moitié de l'année, le comité de gouvernance et des mises en candidature a mené un processus de demande de propositions relativement à un mandat de recrutement d'administrateurs et a éventuellement retenu les services d'un cabinet externe pour s'occuper du recrutement. L'objectif consistait à repérer d'autres candidats ayant une expérience dans l'exploitation d'une entreprise aux États-Unis, de l'expérience dans le secteur de l'énergie, de l'expérience ou des compétences en tant que président du conseil ou d'administrateur principal ou des compétences ou des aptitudes semblables, et d'ajouter des candidats qui sont des femmes, des Autochtones et/ou des personnes issues d'une minorité ethnique ou raciale.

Comme nous l'avons annoncé le 17 mars 2025, le mandat de recrutement a été fructueux, ce qui nous a permis de recruter trois nouvelles personnes hautement qualifiées dont la candidature sera proposée à l'assemblée et qui possèdent un certain nombre de compétences, d'expérience et d'autres critères que nous voulions ajouter au conseil. Vous pouvez en apprendre davantage sur nos nouveaux candidats aux postes d'administrateur, soit Mme Laura Schwinn, M. Jean Paul (JP) Gladu et M. William Yardley, à partir de la page 29.

Pour faciliter le processus de renouvellement du conseil, Mme Mary Jordan et M. Douglas Harrison ont choisi de ne pas se représenter à l'élection. Nous sommes reconnaissants de la riche expérience, des efforts et du dévouement que Mme Jordan et M. Harrison ont apportés à Supérieur. J'aimerais les remercier pour leur travail assidu et leurs nombreux apports qui ont contribué à préparer le terrain pour la croissance future de Supérieur. Vous pouvez lire au sujet de nos pratiques en matière de gouvernance et des activités du conseil et de ses comités cette année à partir de la page 40.

Réalisations sur le plan du développement durable

En 2023, nous avons continué de faire progresser notre programme de développement durable sur un certain nombre de nos priorités à court terme, qui sont présentées en détail dans notre quatrième rapport sur le développement durable, que nous avons publié en août 2024 et qui se trouve sur notre site Web (www.superiorplus.com). Par ailleurs, en tenant compte du fait qu'un grand nombre d'initiatives aux termes de Superior Delivers, telles que la réduction du nombre d'installations à partir desquelles nous exerçons nos activités, l'augmentation de la densité de la clientèle et de l'efficacité des itinéraires et l'amélioration de l'efficacité du ravitaillement des réservoirs, contribuent à l'efficacité de l'entreprise, nous sommes convaincus que ces améliorations, qui sont conçues pour augmenter les rendements et les rendements financiers de l'entreprise, se traduiront également par une réduction de l'intensité en carbone de nos activités. Nous sommes impatients de fournir plus d'informations sur notre progrès en matière de développement durable dans notre prochain rapport sur le développement durable, dont la publication est prévue au T2 de 2025.

Voter à l'assemblée

Cette année, nous tiendrons une fois de plus notre assemblée dans un format virtuel seulement, qui permettra une participation à l'assemblée en ligne ou par téléphone en mode d'écoute, car nous croyons qu'il s'agit là d'une manière efficace de permettre une participation plus étendue des actionnaires au processus de l'assemblée annuelle.

Nous recommandons aux actionnaires de continuer de voter avant l'assemblée par procuration ou par voie électronique à l'assemblée virtuelle conformément aux instructions fournies dans la circulaire de sollicitation de procurations à la rubrique « Voter à l'assemblée virtuelle ». Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir) pourront écouter le déroulement de l'assemblée, poser des questions et y voter en ligne en temps réel, sans avoir à s'y présenter en personne. Les autres personnes qui souhaitent assister à l'assemblée virtuelle en tant qu'invités (y compris les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir) pourront écouter le déroulement de l'assemblée, mais ne pourront pas poser de questions ni voter pendant l'assemblée. L'assemblée virtuelle sera accessible par webdiffusion audio en direct au https://meetnow.global/MLUW4VY.

Superior Plus

MESSAGE DE NOTRE PRÉSIDENT DU CONSEIL

Veuillez prendre le temps de voter

La présente circulaire fournit des renseignements sur vos droits de vote à titre d'actionnaire et les sujets qui seront examinés à l'assemblée du 13 mai 2025. Veuillez prendre le temps de voter de nouveau cette année. Nous vous remercions de votre soutien continu envers Supérieur.

Veuillez agréer nos sincères salutations,

« David P. Smith »

David P. Smith

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2025

MESSAGE DE NOTRE PRÉSIDENT DU CONSEIL

Superior Plus Corp. (TSX : SPB)

Distributeur de solutions énergétiques chef de file en Amérique du Nord

Activités de distribution de propane
Activités d'exploitation de Certarus
Activités de distribution de propane et d'exploitation de Certarus

Devenir le meilleur fournisseur de solutions énergétiques avec une plateforme de premier plan en Amérique du Nord

Certarus : Croissance à rendement élevé du GNC

Activités de distribution du propane centrées sur l'exploitation avec un flux de trésorerie disponible solide et stable

Répartition du capital disciplinée; rachats d'actions en cours

Principales mesures financières

Actions ordinaires en circulation	233,0 millions
Capitalisation boursière	1,5 G$ CA
Valeur d'entreprise	4,6 G$ CA
BAIIA ajusté 2024¹	455,5 M$ US
Ratio de levier¹	4,1 x
Objectif de ratio de levier à long terme	3,0 x
Taux de dividende actuel	2,7 %

¹ Au 31 décembre 2024.

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MESSAGE DE NOTRE PRÉSIDENT DU CONSEIL

Supérieur

Quatre divisions d'exploitation qui desservent les clients partout en Amérique du Nord

	Distribution de propane		GNC, GNR et hydrogène
Distribution de propane aux États-Unis
4^{e} distributeur de propane au détail aux États-Unis, avec une croissance significative de 2017 à 2023	Distribution de propane au Canada
Chef de file canadien en distribution du propane depuis 1951	Distribution de propane en gros
La sécurité de l'approvisionnement garantit que la demande est satisfaite lorsque l'approvisionnement est limité	Certarus
Innovateur dans la distribution de GNC, de GNR et d'hydrogène
Distributeur de solutions énergétiques à faibles émissions de carbone qui exerce des activités de transport et de vente de gaz naturel comprimé (« GNC »), de gaz naturel renouvelable (« GNR ») et d'hydrogène à des clients industriels et commerciaux de grande envergure en Amérique du Nord
Distribue du gaz propane et des carburants liquides principalement dans l'est des États-Unis, ainsi que dans le Midwest et en Californie à des clients résidentiels et commerciaux	Distribue du gaz propane au Canada aux clients résidentiels et commerciaux	Distributeur et vendeur de gaz propane et d'autres liquides de gaz naturel au Canada et aux États-Unis à des clients en gros
De plus, approvisionne les secteurs Distribution de propane aux États-Unis et Distribution de propane au Canada
Exercice 2024	Exercice 2024	Exercice 2024	Exercice 2024
Marge brute ajustée^{1}
(MS US) 577	Marge brute ajustée^{1}
(MS US) 252	Marge brute ajustée^{1}
(MS US) 77	Marge brute ajustée^{1}
(MS US) 381
BAIIA ajusté^{1}
(MS US) 219	BAIIA ajusté^{1}
(MS US) 82	BAIIA ajusté^{2}
(MS US) 32	BAIIA ajusté^{1}
(MS US) 148
Volumes des ventes
(millions de gallons) 345	Volume des ventes
(millions de gallons) 267	Volume des ventes de tiers
(millions de gallons) 357	Volume des ventes
(millions de gallons) 29 407
			Nombre d'USM par flotte
(fin de période) 842

1 La marge brute ajustée et le BAIIA ajusté sont des mesures non conformes aux PCGR. Veuillez consulter la rubrique Mesures financières non conformes aux PCGR dans le présent document et la page 38 du rapport de gestion annuel 2024 de Supérieur pour obtenir de plus amples renseignements sur les mesures financières non conformes aux PCGR.

Note :

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2025

PARCOURS ET FAITS SAILLANTS EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

À propos de Supérieur

Supérieur est un chef de file nord-américain en matière de distribution de propane, de gaz naturel comprimé, d'énergie renouvelable et de produits et services connexes, desservant environ 936 500 emplacements de clients aux États-Unis et au Canada. Par l'intermédiaire de ses activités principales, la distribution de propane et la distribution de GNC, de GNR et d'hydrogène, Supérieur livre en toute sécurité des carburants à faible teneur en carbone¹ à des clients résidentiels, commerciaux, de services publics, agricoles et industriels non raccordés à un pipeline. En remplaçant les combustibles à plus forte intensité carbonique, Supérieur est un chef de file de la transition énergétique et aide ses clients à réduire leurs coûts d'exploitation et à améliorer leur rendement sur le plan environnemental.

Adopter la transition énergétique

Notre parcours en matière de transition vers une entreprise de distribution à faibles émissions de carbone

¹ Supérieur définit « faibles émissions » et « à plus faibles émissions » comme étant des émissions dont l'intensité en carbone est inférieure à celle des combustibles fossiles qui peuvent être utilisés pour la même application (c.-à-d. diesel, essence).

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PARCOURS ET FAITS SAILLANTS EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

Faits saillants du rendement en matière de développement durable pour 2024

La stratégie en matière de développement durable de Supérieur est ancrée dans nos valeurs fondamentales, soit la sécurité, l'orientation client, les gens et le rendement. Dans le cadre de nos efforts pour devenir le chef de file nord-américain en matière d'énergie portable faible en carbone, nous demeurons concentrés sur la sécurité de nos gens et de nos collectivités, offrant à nos clients un service exceptionnel tout en livrant l'énergie portable faible en carbone qu'ils souhaitent, ce qui favorise un milieu de travail diversifié et inclusif pour nos gens, et priorise le rendement dans les domaines liés au développement durable jugés les plus importants pour l'entreprise et nos parties prenantes.

Sécurité

Amélioration notable du rendement en matière de sécurité des conducteurs en raison de la mise en œuvre de systèmes de surveillance des conducteurs à bord des véhicules

Nos gens

Solide

participation à notre sondage annuel auprès des employés

28 %

de nos employés sont des femmes

11 %

de nos employés s'identifient comme des minorités visibles

Comités internes en matière de diversité, d'équité et d'inclusion et groupes de ressources des employés (« GRE »)

Gouvernance et gestion

Renouvellement important du conseil et de l'équipe de direction

Figure sur la liste des sociétés les plus responsables au Canada en 2025 complète par Newsweek

Atteinte de la cible de 30 % d'administrateurs qui s'identifient comme des femmes; établissement d'une nouvelle cible de diversité consistant à avoir au moins un membre du conseil issu d'une minorité ethnique ou raciale d'ici notre assemblée générale annuelle des actionnaires en 2026

Rémunération liée à des paramètres environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG »)

Renvoie aux données de 2023. Pour de plus amples renseignements sur notre méthode de calcul des différentiels d'émission, veuillez consulter notre rapport sur le développement durable de 2023 sur notre site Web.

Clients

Amélioration du service à la clientèle tant aux États-Unis qu'au Canada

0,5 M$ en dons aux communautés où nous exerçons nos activités

Relations solides avec les communautés autochtones partout au Canada

Nous avons aidé nos clients à réduire leurs émissions de 377 402 tonnes* d'équivalent en dioxyde de carbone (« t d'éq. CO₂ ») en passant à des carburants à plus faible teneur en carbone

Environnement

Émissions du champ d'application 3 estimées et divulguées

Réduction de 7 % de l'intensité des émissions du champ d'application 1 et 2 (t d'éq. CO₂/MMBtu livrés) de 2022 à 2023

La division de distribution de propane en gros a commencé à remplacer une partie de son transport par camionnage tiers par le transport ferroviaire, ce qui a réduit les émissions liées au transport et a augmenté la fiabilité de l'approvisionnement

Croissance de l'énergie renouvelable

Livraison de 1 346 milliers de MMBtu de carburants renouvelables sur le marché, y compris notre première livraison de propane renouvelable

Notre partenaire InEnTec élabore des plans pour sa première installation de production de mélange d'oxyde de diméthyle faible en carbone (« DME renouvelable ») en Californie

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2025

RÉSUMÉ DE LA CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS

Nous vous invitons à assister à notre assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2025.

Quand	Points soumis au vote	Recommandation du conseil	Pour plus d'information
Le 13 mai 2025
16 h (heure de l'Est)
Où
Assemblée virtuelle seulement par webdiffusion en direct au https://meetnowglobal/MLUW4VY

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RÉSUMÉ DE LA CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS

CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

Vous serez invité à élire dix administrateurs qui siégeront à notre conseil jusqu'à la fin de l'assemblée annuelle des actionnaires suivante, ou jusqu'à ce qu'un remplaçant soit élu ou nommé. Chaque candidat doit recevoir plus de votes en faveur que contre conformément aux exigences en matière de vote majoritaire de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (« LCSA »).

En date de l'assemblée, les candidats ne siègent pas ensemble au conseil d'une autre société ouverte. Tous les candidats sont indépendants, à l'exception de M. MacDonald, car il est président et chef de la direction de Supérieur (« chef de la direction »). Vous pouvez prendre connaissance des antécédents, de l'expérience, de la présence aux réunions de 2024 et de la participation des administrateurs dans leur profil commençant à la page 29.

Candidat désigné par un actionnaire – M. Michael J. Horowitz

Le 13 juillet 2020, un membre du groupe de Brookfield Asset Management Inc. (ce membre du groupe, « Brookfield ») a acheté 260 000 actions privilégiées de série 1 de notre filiale alors en propriété exclusive Superior Plus US Holdings Inc. pour un produit brut de 260 M$ US (353,8 M$ CA) (« investissement de Brookfield »). Dans le cadre de la clôture de l'investissement de Brookfield, nous avons conclu avec Brookfield une convention de droits de l'investisseur lui conférant le droit de mettre en candidature une personne aux fins d'élection à notre conseil d'administration. M. Michael Horowitz, directeur général, Investissements, du groupe d'investissement en capital de Brookfield, est le candidat de Brookfield aux termes de cette convention. Voir « Vote et principaux actionnaires ».

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2025

RÉSUMÉ DE LA CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS

PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Supérieur s'engage à respecter des normes élevées en matière de gouvernance. Nos pratiques en matière de gouvernance respectent les lignes directrices des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et nous examinons continuellement nos pratiques par rapport aux règlements changeants et aux politiques et pratiques exemplaires en évolution et les mettons à jour au besoin.

Le tableau ci-après présente un résumé de nos pratiques en matière de gouvernance (voir la page 40 pour en savoir plus sur la gouvernance au sein de Supérieur).

Pour plus d'information

Taille appropriée du conseil	10 administrateurs	page 28
Postes distincts de président du conseil et de chef de la direction	oui	page 41
La majorité des administrateurs sont indépendants	9 des 10 candidats	page 41
Femmes au sein du conseil	oui (3 des 10 candidats)	page 28
Politique sur la diversité au sein du conseil avec cibles adoptées	oui	page 50
- Cible en matière de diversité des genres (30 %) atteinte	oui	page 50
- Cible en matière de diversité concernant l'origine ethnique ou raciale (1) atteinte	oui	page 50
Diversité et inclusion au sein de la direction	oui	page 46
Élections annuelles d'administrateurs	oui	page 22
Élection individuelle des administrateurs (non selon une liste)	oui	page 22
Exigences en matière de vote majoritaire pour les administrateurs	oui	page 44
Descriptions de poste officielles pour le président indépendant du conseil, les présidents de comité et le président et chef de la direction	oui	page 40
Appartenance commune à d'autres conseils	aucune	page 54
Exigences en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs	oui (3 x la rémunération totale)	page 68
Exigences en matière d'actionnariat à l'intention des membres de la haute direction	oui	page 86
Programme d'orientation et de formation continue à l'intention des administrateurs	oui	page 55
Âge de la retraite des administrateurs	non	page 54
Renouvellement du conseil	oui (la durée moyenne d'un mandat est de 5,7 ans)	page 54
Code de conduite des affaires et d'éthique	oui	page 42
Vote consultatif annuel sur la rémunération des membres de la haute direction	oui	page 26
Évaluation officielle annuelle du conseil	oui	page 57
Politique en matière de communications et de divulgation	oui	page 48
Interaction avec les actionnaires	oui	page 49

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RÉSUMÉ DE LA CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS

PRATIQUES EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Notre programme de rémunération des membres de la haute direction est conçu de manière à nous aider à réaliser notre vision, à atteindre nos objectifs stratégiques et à créer de la valeur pour les actionnaires. Il soutient également nos efforts en vue de continuer de nous doter d'une réserve de talents et des meilleures compétences fonctionnelles et opérationnelles possible et d'être en mesure d'attirer, de former et de maintenir en fonction les personnes de talent clés.

Notre philosophie en matière de rémunération des membres de la haute direction s'articule autour de trois principes fondamentaux :

rémunération concurrentielle
rémunération au rendement
concordance des intérêts des membres de la haute direction avec ceux de nos actionnaires.

Le tableau ci-après présente un résumé de nos pratiques en matière de rémunération. Vous pouvez en apprendre plus au sujet de la rémunération des membres de la haute direction au sein de Supérieur à partir de la page 73.

Pour plus d'information
Rémunération au rendement	oui (rendement d'entreprise et individuel)	page 85
Tranche considérable de rémunération à risque pour les membres de la haute direction	oui (75 % pour le président et chef de la direction)	page 85
Rémunération versée au fil du temps	oui	page 86
Tranche considérable de la rémunération incitative liée au cours de nos actions ordinaires et à notre rendement pour les actionnaires	oui	page 86
Étalonnage de la rémunération pour correspondre au marché	oui	page 84
Plafonnement des paiements au titre des régimes incitatifs pour atténuer la prise de risques	oui	pages 80, 99
Application d'un pouvoir discrétionnaire pour ajuster les attributions au besoin	oui (conseil et comité des ressources humaines et de la rémunération)	page 80
Exigences en matière d'actionnariat à l'intention des membres de la haute direction	oui	page 86
Conseils indépendants d'un conseiller en rémunération externe	oui	page 81
Rémunération garantie aux termes du régime incitatif à court terme (« RICT »)	non	page 89
Politique de récupération	oui	page 81
Politique interdisant les opérations de couverture	oui	page 81

MONNAIE DE PRÉSENTATION

À moins d'indication contraire, tous les montants figurant dans la présente circulaire de sollicitation de procurations sont libellés en dollars américains.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2025

RÉSUMÉ DE LA CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS

Circulaire de sollicitation de procurations 2025

Vous avez reçu la présente circulaire de sollicitation de procurations parce que vous êtes propriétaire d'actions avec droit de vote de Superior Plus Corp. en date de la fermeture des bureaux le 3 avril 2025 (date de clôture des registres).

Vous êtes habilité à recevoir un avis de convocation à notre assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires du 13 mai 2025 et à y exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Nous sollicitons votre procuration pour l'assemblée, ce qui signifie que nous communiquons avec vous afin de vous encourager à voter. Nous le faisons principalement par la poste, mais les procurations peuvent également être sollicitées au moyen d'entrevues personnelles, par téléphone, par courriel, par télécopieur ou par d'autres moyens de communication. Nous avons également retenu les services de Kingsdale Advisors pour nous fournir un large éventail de services de conseil stratégique, de gouvernance, de communication stratégique, de campagne numérique et de campagne auprès des investisseurs, en contrepartie d'honoraires généraux. À notre demande, ces services peuvent comprendre des services de sollicitation de procurations pour l'assemblée. Le coût de ces services de sollicitation de procurations nous est inconnu à l'heure actuelle, car il dépendra de l'étendue des services fournis par Kingsdale, mais il sera habituel pour des services de cette nature. Les administrateurs, les membres de la direction ou les autres employés de Supérieur qui participent à la sollicitation de procurations ne seront pas spécifiquement rémunérés pour ces activités.

La présente circulaire renferme des renseignements importants concernant l'assemblée, les points à l'ordre du jour et la façon d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Le conseil a approuvé la présente circulaire et sa distribution auprès de nos actionnaires.

Fait à Toronto (Ontario) le 25 mars 2025.

SUPERIOR PLUS CORP.

Le président et chef de la direction,
« Allan MacDonald »

Le premier vice-président et chef des affaires juridiques,
« Darren Hribar »

Allan MacDonald

Darren Hribar

Dans le présent document :

> nous, notre, nos, Supérieur et la société désignent Superior Plus Corp.
> vous, votre, vos et actionnaires désignent les porteurs d'actions avec droit de vote de Supérieur
> assemblée et assemblée virtuelle désignent notre assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires devant avoir lieu le 13 mai 2025
> actions désigne les actions ordinaires et les autres actions avec droit de vote de Superior Plus Corp.
> actions ordinaires désigne les actions ordinaires de Superior Plus Corp.
> actions avec droit de vote désigne les actions ordinaires et les actions privilégiées avec droit de vote spécial de série 1 de Superior Plus Corp.
> circulaire désigne la présente circulaire de sollicitation de procurations.

Tous les renseignements sont donnés en date du 25 mars 2025, et tous les montants en dollars sont exprimés en dollars des États-Unis, à moins d'indication contraire.

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RÉSUMÉ DE LA CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS

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TABLE DES MATIÈRES

À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES 16

Vote et principaux actionnaires ... 16
Voter à l'assemblée virtuelle ... 17
Points à l'ordre du jour de l'assemblée ... 22

À PROPOS DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR 28

Profil du conseil ... 28
Profil des administrateurs ... 29
Présence aux réunions ... 39

GOUVERNANCE 40

À propos du conseil ... 40
Responsabilités du conseil ... 44
À propos des administrateurs ... 50
Rapports des comités de 2024 ... 59

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS 67

Actionnariat ... 68
Tableau de la rémunération des administrateurs ... 70
Attributions fondées sur des actions en cours à l'intention des administrateurs ... 71
Attributions aux termes du régime incitatif à l'intention des administrateurs ... 72

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION 76

Gouvernance en matière de rémunération ... 78
Approche en matière de rémunération totale ... 84
Éléments et décisions en matière de rémunération pour 2024 ... 89
Rendement des actions ... 100
Tableau sommaire de la rémunération ... 103
Rémunération fondée sur des titres de capitaux propres ... 105
Prestations de retraite ... 107
Cessation d'emploi et changement de contrôle ... 109

AUTRES RENSEIGNEMENTS 112

Où obtenir plus d'information au sujet de Supérieur

Vous pouvez trouver de l'information financière au sujet de Supérieur dans notre rapport annuel, qui comprend nos états financiers audités et notre rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Ces documents, des copies des documents relatifs à l'assemblée, notre notice annuelle et de plus amples renseignements concernant la société sont disponibles sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) et sur notre site Web (www.superiorplus.com).

Si vous préférez recevoir des copies imprimées, communiquez avec notre siège social et nous vous les enverrons sans frais. Envoyez votre demande à l'attention du directeur du financement d'entreprise et des relations avec les investisseurs, à l'adresse :

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3610-155 Wellington Street West
Toronto (Ontario) M5V 3H1
Téléphone : 416 345-8050
Sans frais : 866 490-PLUS (7587)
Télécopieur : 416 340-6030
Site Web : www.superiorplus.com

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2025

À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES

VOTE ET PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Au moins deux personnes qui détiennent ou représentent par procuration au moins 25 % des voix admissibles doivent être présentes à l'assemblée pour qu'elle ait lieu.

Nous devons recevoir une majorité simple des voix exprimées (50 % plus une voix) pour qu'un point soit approuvé, à moins d'indication contraire dans le point particulier à l'ordre du jour. Computershare, notre agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres, comptera les votes en sa qualité de scrutateur de l'assemblée.

Nous avions 233 019 357 actions ordinaires, 30 002 837 actions privilégiées avec droit de vote spécial de série 1 (« actions avec droit de vote spécial ») et aucune action privilégiée de série 2 en circulation au 25 mars 2025. Les actions avec droit de vote confèrent à leur porteur une voix par action avec droit de vote à l'égard de toutes les questions soumises à un vote des porteurs d'actions ordinaires, votant ensemble en tant que catégorie unique, sous réserve de certaines exceptions limitées dans le cas du porteur des actions avec droit de vote spécial. Les porteurs d'actions privilégiées de série 1 (« actions privilégiées ») de Superior Plus US Holdings Inc. sont habilités à donner des instructions au fiduciaire qui détient les actions avec droit de vote spécial à l'égard de l'exercice du droit de vote rattaché à ces actions avec droit de vote spécial de façon proportionnelle aux termes d'une convention de vote fiduciaire datée du 13 juillet 2020 (« convention de vote fiduciaire »).

Nous n'avons pas connaissance d'une personne qui détient en propriété véritable 10 % ou plus des droits de vote rattachés aux actions avec droit de vote ni n'exercice de contrôle ou d'emprise (directement ou indirectement) sur de tels titres (« personne informée »), en date de la présente circulaire, à l'exception de Brookfield.

Brookfield est propriétaire véritable de 260 000 actions privilégiées ou exerce un contrôle sur de tels titres, soit 100 % des actions privilégiées en circulation. Chaque action privilégiée est échangeable contre environ 115,4 actions ordinaires, sous réserve d'un ajustement. Brookfield est également propriétaire véritable de 6 696 500 actions ordinaires ou exerce un contrôle sur de tels titres. En supposant l'échange des actions privilégiées que possède Brookfield ou sur lesquelles elle exerce un contrôle contre des actions ordinaires, Brookfield serait propriétaire véritable d'environ 13,9 % des actions ordinaires en circulation ou exercerait un contrôle sur de tels titres. Brookfield est habilitée à donner des instructions au fiduciaire aux termes de la convention de vote fiduciaire à l'égard de l'exercice des droits de vote rattachés à 100 % des actions avec droit de vote spécial et, par conséquent, exerce un contrôle sur environ 13,9 % des actions avec droit de vote en circulation.

Propriétaire	Nombre d'actions ordinaires	Nombre d'actions avec droit de vote spécial	Pourcentage des actions avec droit de vote
Brookfield	6 696 500	30 002 837	13,9 %

Où poser des questions

Si vous avez des questions au sujet de l'assemblée ou du vote, communiquez avec Kingsdale Advisors au 1 866 581-1571 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 416 623-2518 (par message texte ou par téléphone à l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou par courriel à l'adresse [email protected].

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À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES

VOTER À L'ASSEMBLÉE VIRTUELLE

Qui peut voter

Si vous déteniez des actions avec droit de vote à 17 h (heure de l'Est) à la date de clôture des registres du 3 avril 2025, vous êtes habilité à recevoir un avis de convocation à l'assemblée et à y voter. Chaque action avec droit de vote dont vous êtes propriétaire vous confère une voix à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.

Comment voter

Vous pouvez voter de l'une de ces deux façons :

en assistant à l'assemblée virtuelle et en y votant
en faisant voter quelqu'un d'autre pour vous à l'assemblée virtuelle (« voter par procuration »).

Les règles dépendent du fait que vous êtes un actionnaire inscrit ou un actionnaire non inscrit (véritable).

Actionnaires inscrits

Vous êtes un actionnaire inscrit si vous détenez un certificat d'action en votre nom ou que vos actions sont inscrites par voie électronique dans le système d'inscription directe. Nous vous avons envoyé un formulaire de procuration avec cette enveloppe.

Actionnaires non inscrits (véritables)

Vous êtes un actionnaire non inscrit si vous détenez vos actions par un intermédiaire (une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs ou une autre personne). Les actions sont inscrites au nom de votre intermédiaire et vous êtes l'actionnaire véritable. Nous n'avons pas le nom des actionnaires véritables ni de registre du nombre d'actions dont ils sont propriétaires.

La plupart des courtiers recourent à Broadridge Financial Solutions, Inc. (« Broadridge ») afin d'obtenir des instructions de vote de la part de leurs clients. Broadridge ou votre intermédiaire vous enverra un formulaire d'instructions de vote. Supérieur ne paie pas les frais de cet envoi postal, et vous ne recevrez pas les documents à moins que Broadridge ou votre intermédiaire n'assume les frais d'envoi postal.

Cette année, nous tiendrons de nouveau notre assemblée en format virtuel seulement à laquelle les actionnaires peuvent assister et participer par webdiffusion audio en direct le mardi 13 mai 2025 à 16 h (heure de l'Est).

Nous avons retenu les services de Kingsdale Advisors pour fournir un large éventail de services de conseil stratégique, de gouvernance, de communication stratégique, de campagne numérique et de campagne auprès des investisseurs, en contrepartie d'honoraires généraux.

Les actionnaires non inscrits qui ne s'opposent pas à ce que leur nom soit transmis à Supérieur peuvent être appelés par Kingsdale Advisors directement par téléphone pour faciliter l'exercice des droits de vote rattachés à leurs actions. Nous pouvons également utiliser le service QuickVote™ de Broadridge pour aider ces actionnaires à exercer leurs droits de vote.

Accéder à l'assemblée virtuelle

La technologie change le portrait de nombreuses pratiques d'affaires traditionnelles. Nous sommes d'avis que l'utilisation de méthodes de communication avec les actionnaires améliorées par la technologie permet de faciliter la participation des investisseurs individuels, ce qui est conforme aux objectifs des organismes de réglementation, des parties prenantes et des autres parties participant au processus de gouvernance d'entreprise. La technologie permettant une participation virtuelle à l'assemblée, cette dernière devient plus pertinente, plus accessible et plus intéressante pour toutes les parties concernées, car un plus grand nombre d'actionnaires pourront y participer, peu

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2025

À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES

importe leur emplacement. En visitant le site Web ci-après, les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront écouter l'assemblée en direct, poser des questions et exercer les droits de vote rattachés à leurs actions relativement à toutes les questions à l'ordre du jour pendant la tenue de l'assemblée. Même si les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés ne pourront pas assister à l'assemblée en personne, peu importe leur emplacement géographique et leur type de propriété, ils pourront tous participer à l'assemblée et voter sur les questions qui y sont soumises.

Le fait d'assister à l'assemblée virtuelle permet aux actionnaires inscrits et aux fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires non inscrits (véritables) qui se sont nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir, d'assister à l'assemblée, de poser des questions et de voter, le tout en temps réel. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront poser des questions immédiatement avant et pendant l'assemblée en inscrivant leur question dans l'écran de visualisation de la plateforme de l'assemblée virtuelle. En outre, les actionnaires peuvent poser des questions avant l'assemblée en les transmettant à l'attention de Chris Lichtenheldt, vice-président, relations avec les investisseurs, par courriel à l'adresse [email protected]. Les questions se rapportant aux points abordés à l'assemblée seront traitées dans le cadre de la partie formelle de l'assemblée au moment où ces points font l'objet de délibérations et toutes les autres questions seront traitées pendant la période de questions suivant la partie formelle de l'assemblée. Le président de l'assemblée décidera de l'ordre dans lequel les questions sont traitées et du temps accordé à chaque question. Les questions similaires peuvent être regroupées et les questions jugées inappropriées pourraient être rejetées. Les questions qui ne peuvent pas recevoir de réponse pendant la période de questions par faute de temps feront l'objet d'une réponse par écrit après l'assemblée. Les questions et réponses seront affichées sur la page sur les relations avec les investisseurs de notre site Web sans délai après l'assemblée. Dans la mesure possible, les actionnaires disposeront des mêmes possibilités de participer au format virtuel seulement que dans le cadre d'une assemblée en personne.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent voter aux moments voulus pendant l'assemblée. Les invités, y compris les actionnaires non inscrits (propriétaires véritables) qui n'ont pas dûment nommé de fondé de pouvoir, peuvent se connecter à l'assemblée de la façon indiquée ci-après. Les invités peuvent regarder l'assemblée, mais ils ne peuvent pas voter ou poser des questions.

> Ouvrez une session en ligne au https://meetnow.global/MLUW4VY. Nous vous recommandons d'ouvrir votre session au moins 15 minutes avant le début de l'assemblée pour éviter les problèmes techniques et logistiques
> Cliquez sur JOIN MEETING NOW
> Si vous êtes un actionnaire inscrit, sélectionnez « Shareholder » puis entrez le numéro de contrôle à 15 chiffres, ou si vous êtes un fondé de pouvoir dûment nommé, sélectionnez « Invitation » et entrez votre code d'invitation

Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes en tant que fondés de pouvoir afin de participer à l'assemblée et d'y voter peuvent ouvrir une session en tant qu'invités, en cliquant sur « Guest » puis en remplissant le formulaire en ligne; toutefois, ils ne pourront pas voter à l'assemblée ou soumettre des questions.

Veuillez lire et suivre attentivement les instructions applicables dans les pages suivantes. Veuillez communiquer avec Computershare au 1 800 564-6253 si vous avez des difficultés à vous connecter à l'assemblée virtuelle.

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À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES

Voter à l'assemblée virtuelle en tant qu'actionnaire inscrit ou actionnaire véritable

	Actionnaires inscrits	Actionnaires non inscrits (véritables)
Voter par procuration
Les droits de vote rattachés à vos actions seront exercés à l'assemblée selon vos instructions	Envoyez vos instructions de vote au moyen de votre formulaire de procuration.	Envoyez vos instructions de vote au moyen de votre formulaire d'instructions de vote.
	Vous pouvez envoyer vos instructions à Computershare par la poste, par Internet ou par téléphone de la manière suivante :	La plupart des intermédiaires vous permettent d'envoyer vos instructions par la poste, par Internet, par téléphone ou par télécopieur, mais chacun a en place son propre processus; assurez-vous de suivre les instructions sur le formulaire. Votre intermédiaire doit recevoir vos instructions suffisamment d'avance pour agir en fonction de celles-ci. Vérifiez l'échéance sur le formulaire. Si vous postez vos instructions, assurez-vous de prévoir suffisamment de temps pour que l'enveloppe soit livrée.
	Par la poste : 8th floor, 100 University Avenue, Toronto (Ontario) M5J2YI
	Par Internet : www.investorvote.com
	Par téléphone : 1 866 732-VOTE (8683), sans frais
	Suivez attentivement les instructions sur le formulaire de procuration. Vos instructions doivent être reçues d'ici 16 h (heure de l'Est) le 9 mai 2025 (« heure limite de remise des procurations ») pour que votre vote soit pris en compte. Si vous postez le formulaire, assurez-vous de prévoir suffisamment de temps pour que l'enveloppe soit livrée.	Les actionnaires véritables sont invités à s'inscrire à la transmission électronique (la « transmission électronique ») des documents relatifs à l'assemblée. La transmission électronique est devenue un moyen pratique pour rendre la distribution de documents plus efficace et constitue une solution écologique qui permet d'éliminer l'utilisation du papier imprimé et l'empreinte carbone du processus de livraison par la poste connexe. Il est rapide et facile de s'inscrire à l'adresse www.proxyvote.com à l'aide de votre numéro de contrôle et de voter à l'égard des résolutions relatives à l'assemblée. Après avoir confirmé votre vote, vous pourrez cocher la case correspondant à la transmission électronique et fournir une adresse courriel. Une fois inscrit à la transmission électronique, vous recevrez vos documents relatifs à l'assemblée par courriel et pourrez voter à l'aide de votre appareil en suivant simplement un lien dans le courriel envoyé par votre intermédiaire financier, si ce dernier offre ce service.
	Si l'assemblée est reprise ou reportée, votre procuration doit être reçue d'ici 17 h (heure de l'Est) deux jours ouvrables avant la reprise de l'assemblée.
Participer et voter à l'assemblée virtuelle	Votre numéro de contrôle correspond au numéro à 15 chiffres figurant sur le formulaire de procuration ou dans l'avis reçu par courriel. Vous ne devez pas remplir ni retourner votre formulaire de procuration.	Computershare enverra un code d'invitation par courriel au fondé de pouvoir après l'heure limite aux fins du vote et après que le fondé de pouvoir aura été dûment nommé ET inscrit.
	Désignation d'un fondé de pouvoir : Pour désigner quelqu'un d'autre que les personnes qui sont nommées dans la procuration afin d'assister à l'assemblée, d'y participer et d'y voter en votre nom, vous DEVEZ soumettre votre formulaire de procuration en insérant le nom de la personne dans le formulaire de procuration, en nommant cette personne comme votre fondé de pouvoir, conformément aux instructions figurant dans le formulaire de procuration, avant l'heure limite de remise des procurations.	Pour nommer un actionnaire non inscrit (véritable) en tant que fondé de pouvoir, vous DEVEZ soumettre votre formulaire d'instructions de vote, vous nommer vous-même comme fondé de pouvoir conformément aux instructions énoncées dans le formulaire avant l'heure limite de remise des procurations. Vous DEVEZ ÉGALEMENT vous inscrire en tant que fondé de pouvoir auprès de Computershare conformément aux instructions énoncées ci-après avant l'heure limite de remise des procurations.
Pour désigner quelqu'un d'autre que vous-même comme fondé de pouvoir, vous DEVEZ soumettre votre formulaire d'instructions de vote en insérant le nom de la personne dans l'espace prévu à cet effet dans le

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2025

À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES

Actionnaires inscrits	Actionnaires non inscrits (véritables)
VOUS DEVEZ ÉGALEMENT inscrire ce fondé de pouvoir en ligne au
http://www.computershare.com/SuperiorPlus
avant l'heure limite de remise des procurations
et fournir à Computershare les coordonnées
nécessaires du fondé de pouvoir afin que
Computershare puisse lui transmettre un
numéro de contrôle par courriel.
À défaut d'inscrire le fondé de pouvoir auprès
de Computershare, celui-ci ne recevra pas le
code d'invitation nécessaire pour voter à
l'assemblée et il ne pourra alors qu'y assister
en tant qu'invité.	formulaire d'instructions de vote, conformément aux
instructions figurant dans le formulaire d'instructions de
vote avant l'heure limite de remise des procurations.
Vous DEVEZ également inscrire le fondé de pouvoir
auprès de Computershare conformément aux
instructions figurant ci-après avant l'heure limite de
remise des procurations.

Pour inscrire un fondé de pouvoir auprès de
Computershare, rendez-vous en ligne au
http://www.computershare.com/SuperiorPlus avant
l'heure limite de remise des procurations et fournir à
Computershare les coordonnées nécessaires du fondé
de pouvoir afin que Computershare puisse lui
transmettre un code d'invitation par courriel.
À défaut d'inscrire un fondé de pouvoir auprès de
Computershare, celui-ci ne recevra pas le code
d'invitation nécessaire pour voter à l'assemblée et il
ne pourra alors qu'y assister en tant qu'invité. |
| | Pour que les actionnaires non inscrits (véritables) des
États-Unis puissent assister à l'assemblée virtuelle et y
voter, vous devez d'abord obtenir une procuration
réglementaire valide de l'intermédiaire qui détient vos
actions puis vous inscrire à l'avance pour assister à
l'assemblée. Suivez les instructions de votre
intermédiaire jointes à la présente circulaire ou
communiquez avec votre intermédiaire pour demander
un formulaire de procuration réglementaire. Après avoir
d'abord obtenu un formulaire de procuration
réglementaire, pour pouvoir ensuite vous inscrire afin
d'assister à l'assemblée, vous devrez envoyer une copie
de votre formulaire de procuration réglementaire à
Computershare. Les demandes d'inscription doivent
être adressées à Computershare par la poste à
Computershare, 100 University Avenue, 8th Floor,
Toronto (Ontario) M5J2Y1, ou par courriel à
[email protected] et porter la mention
« procuration réglementaire » et être reçues au plus tard
à l'heure limite de remise des procurations. Vous
recevrez une confirmation de votre inscription par
courriel lorsque Computershare aura reçu vos
documents d'inscription. Prenez note que VOUS DEVEZ
ÉGALEMENT inscrire votre nomination au
http://www.computershare.com/SuperiorPlus avant
l'heure limite de remise des procurations. |
| Changer
votre vote | Si vous avez voté et que vous changez d'idée au
sujet de votre vote avant l'assemblée, et que
vous souhaitez révoquer votre procuration, vous
devrez envoyer des instructions modifiées à
Computershare avant l'heure limite de remise
des procurations, par la poste, en ligne ou par
téléphone, selon le cas, ou vous pouvez voter à
l'assemblée en personne ou de toute autre
manière permise par la loi.

Si vous avez voté par téléphone ou par Internet,
votez de nouveau par téléphone ou par Internet
pour révoquer votre vote précédent. |

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À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES

Actionnaires inscrits	Actionnaires non inscrits (véritables)
Si vous avez envoyé votre formulaire de procuration par télécopieur ou par la poste, vous pouvez révoquer votre vote et fournir de nouvelles instructions de vote par télécopieur ou par la poste. La lettre doit être signée par vous ou par votre mandataire dûment autorisé. Si l'actionnaire est une personne morale, les instructions doivent comprendre un sceau de la société ou être signées par un dirigeant ou un mandataire dûment autorisé.
Vos instructions précédentes seront révoquées si, selon le cas :
➤ vos nouvelles instructions sont reçues au plus tard à 16 h (heure de l'Est) le 9 mai 2025
➤ vous les donnez au président de l'assemblée le jour de l'assemblée, ou de toute reprise ou de tout report de celle-ci, avant la tenue du vote
➤ vous les fournissez de quelque autre façon permise par la loi, notamment en venant à l'assemblée, ou à toute reprise ou tout report de celle-ci, et en votant en personne.
Plus d'information au sujet du vote par procuration
Lorsque vous envoyez le formulaire de procuration, vous nommez par défaut Allan MacDonald et Darren Hribar, membres de la direction de Supérieur, afin qu'ils agissent comme votre fondé de pouvoir et votent en votre nom. Ils exerceront les droits de vote rattachés à vos actions selon les instructions que vous fournissez dans le formulaire de procuration. Si vous ne fournissez pas d'instructions de vote, ils voteront POUR les résolutions devant faire l'objet d'un vote à l'assemblée.
Vous avez également le droit de nommer une personne ou une entité pour vous représenter à l'assemblée, que vous y assistiez ou non. Inscrivez simplement le nom de cette personne dans l'espace prévu à cet effet dans le formulaire de procuration. Cette personne n'est pas tenue d'être un actionnaire. Votre vote sera compté tant que la personne que vous nommez assiste à l'assemblée et vote en votre nom. Si des modifications ou de nouveaux points sont soumis à l'assemblée, votre fondé de pouvoir peut voter comme il le juge approprié, que ce soit de routine ou non, sauf si la loi l'interdit.
Les actionnaires peuvent communiquer avec Kingsdale Advisors, le conseiller stratégique de Supérieur, par téléphone au 1 866 581-1571 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 416 623-2518 (par message texte ou par téléphone à l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou par courriel à l'adresse [email protected].

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2025

À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES

POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

1. Recevoir nos états financiers

Nos états financiers consolidés audités pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, avec le rapport de l'auditeur y afférent, seront présentés à l'assemblée. Ils sont disponibles dans notre rapport annuel, que vous pouvez trouver sur notre site Web.

2. Élire les administrateurs

Vous serez invité à élire dix administrateurs afin qu'ils siègent à notre conseil jusqu'à la fin de l'assemblée annuelle des actionnaires suivante, ou jusqu'à ce que leur remplaçant soit élu ou nommé. Veuillez vous rendre à la page 29 pour de l'information sur chacun des candidats aux postes d'administrateur.

> Catherine M. Best
> Jennifer M. Grigsby
> Allan A. MacDonald
> William T. Yardley
> Jean Paul (J.P.) Gladu
> Michael J. Horowitz
> Laura L. Schwinn
> Patrick E. Gottschalk
> Calvin B. Jacober
> David P. Smith

Le conseil vous recommande de voter EN FAVEUR de chacun des candidats aux postes d'administrateur.

3. Nommer l'auditeur

Vous serez invité à voter pour la nomination d'Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés de Toronto (Ontario), en tant qu'auditeur de la société et pour autoriser les administrateurs à fixer la rémunération de l'auditeur. Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. a été nommé auditeur de la société pour la première fois en date du 14 février 2018.

Le conseil vous recommande de voter POUR que le cabinet Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. soit nommé en tant que notre auditeur indépendant et pour qu'il agisse à ce titre jusqu'à la clôture de l'assemblée annuelle suivante, et pour que le conseil soit autorisé à fixer sa rémunération.

Honoraires d'audit d'Ernst & Young

Le tableau ci-après indique les services qu'Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. a fournis et les honoraires que nous lui avons versés pour les exercices clos le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2024. Tous les montants qui figurent dans le tableau ont été convertis du dollar canadien au dollar américain selon le taux de change en vigueur en date du 31 décembre 2024, soit 1 $ CA = 0,6966 $ US et en date du 31 décembre 2023, soit 1 $ CA = 0,7551 $ US, selon le cas.

		2024	2023
Honoraires d'audit	Honoraires pour :
➤ l'audit et l'examen des états financiers de Supérieur et de Supérieur Plus S.E.C.
➤ les services fournis dans le cadre de dépôts réglementaires ou prévus par la loi
➤ les services liés aux prospectus ou à d'autres placements de titres.	2 061 797 $	2 463 438 $
Honoraires pour services liés à l'audit	➤ Honoraires pour services d'assurance et de contrôle préalable, procédures établies, audits des régimes de retraite, consultations et audits comptables relativement aux acquisitions, services d'attestation non requis par la loi ou la réglementation et consultation au sujet de normes d'information financière et comptable.	55 171 $	18 847 $
Honoraires pour services fiscaux	➤ Honoraires engagés au titre de la conformité fiscale, des conseils fiscaux et de la planification fiscale.	—	—
Autres honoraires	➤ Honoraires nécessitant l'approbation préalable du comité d'audit.	6 147 $	6 664 $
Total des honoraires		2 123 115 $	2 488 949 $

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À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES

4. Voter à l'égard de l'approbation de notre régime d'options d'achat d'actions

Vous voterez sur l'approbation de notre régime d'options d'achat d'actions, dont les modalités sont décrites en détail dans la présente circulaire.

Le 26 février 2025, le conseil, à la suite de la recommandation du comité des ressources humaines et de la rémunération, a approuvé l'adoption d'un régime d'options d'achat d'actions (le « régime d'options d'achat d'actions »).

Un résumé de notre régime d'options d'achat d'actions figure à l'annexe A. Le texte complet du régime d'options d'achat d'actions sera déposé sous notre profil sur SEDAR+ le 11 avril 2025 à l'adresse www.sedarplus.ca.

Objet du régime d'options d'achat d'actions

Le régime d'options d'achat d'actions a pour objectif : i) de soutenir l'atteinte des objectifs de rendement de Supérieur; ii) d'harmoniser les intérêts des participants avec ceux des actionnaires de Supérieur; et iii) d'attirer, de fidéliser et de motiver les participants qui sont essentiels au succès à long terme de Supérieur et de ses filiales.

Par le passé, nos ententes de rémunération incitative à long terme à l'intention de notre équipe de direction constituaient en des unités d'actions incessibles réglées au comptant et des unités d'actions liées au rendement dans le cadre de notre régime incitatif à long terme. Ces attributions peuvent généralement donner lieu à un paiement après une période de rendement de trois ans, la durée de cette période étant limitée par les règles fiscales canadiennes. En intégrant des options visant l'achat d'actions ordinaires (les « options ») à notre programme de rémunération incitative à long terme à l'avenir, nous chercherons à mieux harmoniser les intérêts de nos membres de la haute direction avec les intérêts à long terme de nos actionnaires. Les options procureront une exposition à plus long terme au cours de nos actions ordinaires, ce qui cadre avec l'orientation de croissance et la stratégie de transformation de Supérieur. De plus, compte tenu du changement apporté au RILT à la fin de 2024 pour utiliser une mesure de rendement relative pour les UALR, l'utilisation d'options d'achat d'actions fournit un autre outil incitatif à long terme qui est lié au rendement total absolu de nos actions ordinaires.

Le nombre maximum d'actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime d'options d'achat d'actions est fixé à 5 000 000, ce qui représente environ 2 % des actions ordinaires émises et en circulation en date du 25 mars 2025. Au 25 mars 2025, aucune option n'avait été octroyée aux termes du régime d'options d'achat d'actions.

Approbation requise

La résolution ordinaire suivante sera soumise aux délibérations des actionnaires et, s'ils le jugent approprié, à leur approbation.

« IL EST RÉSOLU QUE :

Le régime d'options d'achat d'actions comme il est décrit plus en détail dans la présente circulaire soit, et il est par les présentes, approuvé.
Un total de 5 000 000 d'actions ordinaires de Supérieur puissent être émises au moment de l'exercice d'options conformément aux modalités du régime d'options.
Tout administrateur ou membre de la direction de Supérieur reçoive, et il reçoit par les présentes, l'autorisation de signer et de livrer, que ce soit sous le sceau de la société ou autrement, l'ensemble des conventions, documents, notes, consentements, attestations, certificats et autres documents (y compris tout document requis en vertu des lois et règlements applicables des organismes de réglementation) et de prendre toute mesure et de faire toute chose que cet administrateur ou membre de la direction à son appréciation juge nécessaire ou souhaitable de temps à autre afin de donner effet à la présente résolution. »

Le conseil vous recommande de voter POUR la résolution.

Aux termes des règles de la Bourse de Toronto (« TSX»), la résolution exige l'approbation de la majorité simple des voix exprimées par les porteurs d'actions avec droit de vote présents ou représentés par procuration à l'assemblée qui votent sur cette résolution.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2025

À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES

5. Voter à l'égard de la réduction du capital déclaré de nos actions ordinaires

Vous voterez sur une résolution spéciale visant à réduire le capital déclaré des actions ordinaires, sans versement aux actionnaires, par rapport au montant actuel de sorte que le capital déclaré par action soit de 5,00 $ CA, cette réduction devant prendre effet à la date devant être fixée par le conseil, mais dans tous les cas au plus tard 90 jours après la date de l'assemblée.

Contexte et motifs

En vertu de la LCSA, une société doit tenir un compte de capital déclaré distinct pour chaque catégorie d'actions qu'elle émet. Sous réserve de certaines exceptions, la LCSA exige qu'une société verse à chaque compte de capital déclaré le montant total de l'apport reçu en contrepartie des actions qu'elle émet.

La LCSA interdit à une société de prendre certaines mesures, notamment de déclarer ou de verser des dividendes sur ses actions ou d'acheter ses propres actions si, entre autres, il existe des motifs raisonnables de croire que la valeur de réalisation de l'actif de la société serait, de ce fait, inférieure au montant global de son passif et du capital déclaré de toutes les catégories de la société.

Dans le cadre de l'évaluation de nos priorités futures en matière de répartition du capital, le conseil a récemment tenu compte de la valeur de réalisation de notre actif, de la volatilité actuelle du cours de nos actions ordinaires, de notre passif et du niveau actuel du compte de capital déclaré pour nos actions ordinaires, ainsi que des avantages fiscaux futurs éventuels découlant du maintien du niveau actuel du capital déclaré. Compte tenu de ces facteurs, le conseil a décidé que, pour se donner une marge de manœuvre dans la gestion de notre structure du capital et, plus particulièrement, pour se donner la marge de manœuvre nécessaire pour continuer à déclarer et à verser des dividendes et à racheter nos actions ordinaires lorsqu'il juge qu'il est prudent de le faire, il soumettrait aux actionnaires une résolution spéciale visant à réduire le capital déclaré des actions ordinaires aux fins d'approbation à l'assemblée.

La LCSA prévoit qu'une société ne peut pas réduire son capital déclaré s'il existe des motifs raisonnables de croire ce qui suit, selon le cas :

a) la société est ou, après la réduction, serait, incapable de s'acquitter de son passif à échéance;
b) la valeur de réalisation de l'actif de la société serait inférieure à la valeur globale de son passif.

Nous n'avons pas de motifs raisonnables de croire que Supérieur ne peut, ou ne pourrait après la réduction proposée, acquitter son passif à échéance ou que la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au montant global de son passif.

Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes

Le texte qui suit constitue un sommaire des principales incidences fiscales fédérales canadiennes généralement applicables aux propriétaires véritables d'actions ordinaires qui détiennent leurs actions ordinaires de Supérieur (« actions ordinaires ») à titre d'immobilisations, traitent sans lien de dépendance avec Supérieur et ne sont pas membres du groupe de Supérieur, le tout aux fins de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (« Loi de l'impôt ») (chacun, un « porteur »).

Le présent résumé ne s'applique pas à un porteur : i) qui est une « institution financière », au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt aux fins des règles d'évaluation à la valeur du marché, ii) dans lequel une participation constituerait un « abri fiscal déterminé », au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt, iii) qui est une « institution financière déterminée », au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt, iv) qui a conclu ou conclura un « contrat dérivé à terme » ou un « arrangement de disposition factice » (au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi de l'impôt) relativement à une action ordinaire, v) qui recevrait ou recevra des dividendes sur une action ordinaire aux termes ou dans le cadre d'un « mécanisme de transfert de dividendes » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt) ou vi) qui exerce ou a exercé un choix relativement à la « monnaie fonctionnelle » en vertu de la Loi de l'impôt afin de calculer ses « résultats fiscaux canadiens » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt) dans une autre monnaie que la monnaie canadienne. Un tel actionnaire devrait consulter son propre conseiller en fiscalité.

Le présent résumé se fonde sur les dispositions actuelles de la Loi de l'impôt et du règlement en vigueur en date des présentes, sur toutes les modifications à la Loi de l'impôt qui sont annoncées publiquement par le ministre des

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À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES

Finances (Canada) avant la date des présentes (« propositions fiscales ») et sur la compréhension qu'a Supérieur des politiques et pratiques administratives actuelles publiées par écrit par l'Agence du revenu du Canada avant la date des présentes. Le présent résumé suppose que les propositions fiscales seront adoptées dans la forme actuellement proposée. Cependant, rien ne garantit que les propositions fiscales seront adoptées dans la forme proposée, si tant est qu'elles le sont.

Le présent résumé ne tient pas compte de toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes ni des lois fiscales provinciales ou territoriales du Canada ou de toute loi fiscale d'un territoire à l'extérieur du Canada. Le présent résumé est de nature générale seulement et n'est pas conçu, ni ne devrait être interprété, comme un avis d'ordre juridique ou fiscal à un porteur donné. Chacun des porteurs devrait obtenir l'avis de ses propres conseillers fiscaux indépendants à l'égard de sa situation fiscale étant donné que les incidences peuvent varier selon les circonstances particulières de chaque porteur.

En règle générale, la proposition visant à réduire le capital déclaré des actions ordinaires ne donnera pas immédiatement lieu à des incidences fiscales canadiennes pour les porteurs. La réduction du capital déclaré des actions ordinaires ne donnera pas lieu à un dividende réel ou réputé, ni n'entraînera de disposition réputée de ces actions par leur porteur, ni ne touchera le prix de base rajusté (le « PBR »), pour le porteur, des actions ordinaires aux fins de la Loi de l'impôt.

La réduction du capital déclaré entraînera toutefois une réduction du capital versé (au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt) (« CV ») des actions ordinaires aux fins de la Loi de l'impôt, laquelle sera d'un montant égal à la réduction de son capital déclaré. Le CV se compose généralement de l'ensemble des montants reçus par Supérieur au moment de l'émission de ses actions (par catégorie), rajusté dans certaines circonstances conformément à la Loi de l'impôt, sur le nombre total d'actions en circulation de cette catégorie. Le CV diffère du PBR des actions d'un porteur à un autre du fait que le PBR est calculé en fonction du montant versé par un porteur pour acquérir des actions de Supérieur, que ce soit au moment de leur émission par Supérieur ou au moyen d'achats sur le marché.

La réduction du CV sans distribution d'actifs aux porteurs n'entraînera généralement pas d'incidences fiscales canadiennes dans l'immédiat. Toutefois, une réduction du CV pourrait avoir des incidences fiscales fédérales canadiennes pour un porteur dans l'avenir, notamment si Supérieur rachète des actions ordinaires dans le cadre d'une distribution d'actifs par Supérieur en cas de liquidation de celle-ci.

Approbation requise

La résolution spéciale suivante sera soumise aux délibérations des actionnaires et, s'ils le jugent approprié, à leur approbation.

« ATTENDU QU'Il n'existe aucun motif raisonnable de croire que Supérieur ne peut, ou ne pourrait après la réduction du capital déclaré de nos actions ordinaires à une valeur de 5,00 $ CA par action, acquitter notre passif à échéance ou que la valeur de réalisation de notre actif serait, de ce fait, inférieure à son passif.

IL EST RÉSOLU QUE :

le compte de capital déclaré tenu à l'égard des actions ordinaires de Supérieur soit réduit afin que le capital déclaré par action soit de 5,00 $ CA, cette réduction devant prendre effet à la date qui sera fixée par le conseil mais, quoi qu'il en soit, au plus tard 90 jours suivant la date de l'assemblée;
même si la présente résolution spéciale a été adoptée par les actionnaires, le conseil puisse, à son entière discrétion et sans autre approbation de la part des actionnaires, révoquer la présente résolution spéciale en tout temps avant qu'une mesure ne soit prise à l'égard de celle-ci;
tout administrateur ou membre de la direction de Supérieur reçoive, et il reçoit par les présentes, l'autorisation de signer et de livrer, que ce soit sous le sceau de la Société ou non, l'ensemble des conventions, documents, notes, consentements, attestations, certificats et autres documents (y compris tout document requis en vertu des lois et règlements applicables des organismes de réglementation) et de prendre toute mesure et de faire toute chose que cet administrateur ou membre de la direction à son appréciation juge nécessaire ou souhaitable de temps à autre afin de donner effet à l'intention et l'objet de la présente résolution. »

Le conseil vous recommande de voter POUR la résolution spéciale.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2025

À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES

Pour être approuvée, cette résolution spéciale doit être adoptée par le vote affirmatif des porteurs d'au moins 66 2/3 % des actions avec droit de vote présents ou représentés par procuration à l'assemblée qui votent sur cette résolution.

Comme il est indiqué dans le texte de la résolution, le conseil a le pouvoir de révoquer la résolution en tout temps avant qu'une mesure ne soit prise à l'égard de celle-ci, sans avoir à obtenir d'autre approbation de la part des actionnaires.

6. Voter à l'égard de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction

Le principe qui sous-tend notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction est la « rémunération au rendement ». La direction et le conseil estiment que cette approche nous permet de recruter et de maintenir en fonction d'excellents employés et des membres de la haute direction qui affichent un rendement exceptionnel tout en motivant et en récompensant la réalisation de nos buts, de nos objectifs et de nos stratégies à long terme (voir la lettre aux actionnaires du président du comité des ressources humaines et de la rémunération pour une analyse de la rémunération pour 2024 ainsi que la page 76 pour des renseignements supplémentaires sur notre stratégie et notre approche en matière de rémunération).

Notre vote sur la rémunération de 2024 a été approuvé par 85,55 % des voix exprimées en faveur et 14,45 % des voix exprimées contre. Cette année, nous vous demandons de voter à l'égard de la résolution suivante :

« IL EST RÉSOLU, à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil d'administration, que les actionnaires acceptent l'approche en matière de rémunération des membres de la haute direction divulguée dans la présente circulaire de sollicitation de procurations. »

Il s'agit d'un vote consultatif, ce qui signifie que les résultats ne lient pas le conseil. Toutefois, le conseil tiendra compte des résultats du vote dans le cadre de son examen continu de la rémunération des membres de la haute direction.

Le conseil vous recommande de voter POUR notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction.

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À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES

7. Autres points à l'ordre du jour

Au moment de la rédaction de la présente circulaire, nous n'avions pas connaissance d'une autre question devant être soumise à l'assemblée.

Propositions d'actionnaires

En vertu de la LCSA, les propositions d'actionnaires devaient être reçues entre le 15 décembre 2024 et le 13 février 2025 afin d'être prises en compte aux fins d'inclusion dans la présente circulaire de sollicitation de procurations. Aucune proposition d'actionnaires n'a été reçue. En ce qui concerne l'assemblée des actionnaires qui se tiendra en 2026, les propositions doivent être reçues entre le 14 décembre 2025 et le 12 février 2026. Envoyez les propositions à l'adresse :

3610–155 Wellington Street West Toronto (Ontario) M5V3H1
À l'attention du premier vice-président et chef des affaires juridiques

Mise en candidature d'administrateurs

Si vous souhaitez mettre en candidature un administrateur sans recourir à une proposition d'actionnaires, vous devrez :

> aviser le secrétaire de la société par écrit
> nous envoyer l'information énoncée dans le By-Law No. 2 – Advance Notice By-Law (règlement administratif n° 2 – règlement relatif au préavis), que vous pouvez trouver (en version anglaise) dans notre profil sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca – déposé le 14 avril 2015).

Le secrétaire de la société doit recevoir les avis de mise en candidature d'administrateurs comme il est indiqué dans le tableau ci-après :

Type d'assemblée	Si la première annonce publique de l'assemblée tombe :	Il faut envoyer l'avis de mise en candidature d'administrateurs au plus tard :
Assemblée annuelle	plus de 50 jours avant l'assemblée	30 jours avant l'assemblée (mais pas plus de 65 jours avant l'assemblée)
	50 jours ou moins avant l'assemblée	10 jours après la première annonce publique de l'assemblée
Assemblée extraordinaire		15 jours après la première annonce publique de l'assemblée

Mises en candidature pour l'assemblée annuelle et extraordinaire de 2025

Le secrétaire de la société doit recevoir les avis de mise en candidature d'administrateurs dûment remplis avant 17 h (heure de l'Est) le 4 avril 2025 pour être admissibles à la mise en candidature à l'assemblée.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2025

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À PROPOS DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

PROFIL DU CONSEIL

Un conseil qui se compose d'administrateurs ayant un parcours, de l'expérience et d'autres caractéristiques diversifiés est important, puisqu'il apporte différents points de vue pour une prise de décisions mieux éclairée. Les compétences, l'expérience, la formation, le genre, l'âge, l'ethnicité et l'emplacement géographique sont tous importants dans le cadre de l'évaluation de la composition du conseil et des candidats éventuels pour pourvoir aux postes vacants au conseil. (Voir « À propos des administrateurs – Diversité » à la page 50 de la présente circulaire pour de plus amples renseignements.)

Cette année, il y a dix candidats aux postes d'administrateur. Les pages qui suivent vous informent sur leurs antécédents, leurs compétences, leur appartenance à des comités et leur présence aux réunions au cours de la dernière année, ainsi que sur leur participation dans Supérieur, entre autres. Elles vous indiquent également le nombre de voix qu'ils ont reçues à l'assemblée annuelle de l'an dernier, le cas échéant.

Nous estimons que ce groupe de candidats aux postes d'administrateur présente le bon ensemble de compétences, d'expérience et de diversité pour superviser efficacement nos affaires et pour fournir un leadership et une supervision efficaces en vue de créer de la valeur durable et à long terme et une croissance rentable.

Le tableau ci-après présente la proportion des candidats aux postes d'administrateur provenant de chacun des groupes désignés, au sens défini dans la Loi sur l'équité en matière d'emploi (Canada), lesquels groupes comprennent les femmes, les Autochtones, les personnes handicapées et les personnes qui font partie d'une minorité visible, dans l'ensemble de la société (« groupes désignés »).

	% de candidats aux postes d'administrateur
Femmes	30,0
Autochtones	10,0
Personnes handicapées	—
Minorités visibles	—

PROFIL DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

Diversité au niveau du genre

Diversité au niveau de l'âge

Diversité géographique
États-Unis

À PROPOS DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

PROFIL DES ADMINISTRATEURS

Catherine M. Best
B.I.D., FCPA, FCA, IAS.A
Indépendante

Calgary (Alberta) Canada
Administratrice depuis 2007
71 ans

Votes en sa faveur en 2024 : 95,35 %

Domaines d'expertise

Entreprise énergétique
Gouvernance/conseil
Compétences financières
Gestion des risques
Planification stratégique
Experte financière en matière d'audit

Mme Best est administratrice de sociétés et consultante. Mme Best est administratrice de Canadian Natural Resources Limited. Elle a été vice-présidente à la direction, Gestion des risques et chef des services financiers de la Calgary Health Region de 2000 à 2008 et chef des services financiers par intérim d'Alberta Health Services jusqu'en mars 2009. Auparavant, Mme Best était associée chez Ernst & Young (Canada), chef de file dans le domaine des assurances, de la fiscalité, des opérations et des services-conseils à Calgary.

Outre son expérience approfondie dans les domaines de la finance, de l'audit, de la planification stratégique et des ressources humaines/de la rémunération, Mme Best possède de l'expérience dans la production et la mise en valeur pétrolières et gazières.

Présence aux réunions en 2024

Conseil	5 sur 5 (100 %)
Comités du conseil
> Audit¹	4 sur 4 (100 %)
> Gouvernance et mises en candidature (présidente)¹	4 sur 4 (100 %)
> Ressources humaines et rémunération	5 sur 5 (100 %)

¹ Mme Best a été présidente du comité d'audit jusqu'au 14 mai 2024 et elle est devenue présidente du comité de gouvernance et des mises en candidature le 16 février 2024.

Actionnariat (au 31 décembre 2024)

> Actions ordinaires	7 000	31 159 $
> UAD	184 634	821 857 $
Valeur marchande		853 016 $

Autres conseils de sociétés ouvertes

Canadian Natural Resources Limited (TSX, NYSE)
> Comité d'audit (présidente)
> Comité de la rémunération

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2025

À PROPOS DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

Jean Paul (JP) Gladu
B. Sc., MBA, IAS.A
Indépendant

Première Nation Sand Point (Ontario)
Canada
Candidat administrateur
51 ans

Votes en sa faveur en 2024 : s.o.

Domaines d'expertise
- Gouvernance/conseil
- Planification stratégique
- Développement durable, environnement, santé et sécurité
- Ressources humaines/rémunération

M. Gladu est un administrateur de sociétés et il est actuellement dirigeant chez Mokwateh. Auparavant, M. Gladu a été président et chef de la direction du Conseil canadien pour les entreprises autochtones pendant environ huit ans. Il compte près de 35 ans d'expérience dans le secteur des ressources naturelles, notamment auprès de communautés et d'organismes autochtones, d'organismes environnementaux non gouvernementaux, d'industries et de gouvernements du Canada et du monde entier. M. Gladu siège au conseil d'administration de Suncor, de l'Institut des administrateurs de sociétés et du Forum sur la responsabilité d'entreprise de BHP. Auparavant, il a été chancelier du St. Paul's University College, à Waterloo, et administrateur de Ressources Noront et d'Ontario Power Generation.

M. Gladu est titulaire d'un baccalauréat en foresterie autochtone de l'Université du Nord de l'Arizona, d'un diplôme en foresterie de Sault College, d'une maîtrise en administration des affaires pour cadres de l'Université Queen's à Kingston, du titre de IAS.A de la Rotman School of Management de l'Université de Toronto et d'un doctorat honorifique de l'Université Carleton.

Présence aux réunions en 2024
Conseil
s.o.

Actionnariat (au 31 décembre 2024)
> Actions ordinaires
—
> UAD
—
Valeur marchande
—

Autres conseils de sociétés ouvertes
Suncor Energy Inc. Corporation (TSX)
> Ressources humaines et rémunération
> Gouvernance

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À PROPOS DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

Patrick E. Gottschalk
B. Ing. (génie chimique), MBA
Indépendant

Scottsdale (Arizona) États-Unis
Administrateur depuis 2017
61 ans

Votes en sa faveur en 2024 : 97,46 %

Domaines d'expertise
- Entreprise de distribution
- Entreprise énergétique
- Activités américaines
- Gestion opérationnelle
- Planification stratégique
- Financement/marchés des capitaux
- Développement durable, environnement, santé et sécurité

M. Gottschalk est un administrateur de sociétés et a été président des activités liées aux revêtements, aux monomères et aux additifs plastiques de Dow Chemical Company (Dow Chemical) de 2012 à 2016. Depuis 2001, M. Gottschalk occupe des postes à responsabilités croissantes à Dow Chemical. Auparavant, il a occupé différents postes à Union Carbide Corporation dans les secteurs des fusions et d'acquisitions, des activités commerciales et de l'intégration d'entreprise. M. Gottschalk est administrateur d'American Vanguard Corporation.

M. Gottschalk est titulaire d'un baccalauréat en génie chimique de l'Université du Texas à Austin et d'une maîtrise en administration des affaires de l'Université Pepperdine en Californie.

En plus de son excellent sens des affaires et de ses compétences financières, M. Gottschalk possède une expérience considérable en matière d'exploitation, de développement des affaires et d'intégration d'entreprise à la suite de fusions et d'acquisitions.

Présence aux réunions en 2024
| Conseil | | 5 sur 5 (100 %) |
| --- | --- | --- |
| Comités du conseil | | |
| > Audit | | 4 sur 4 (100 %) |
| > Santé, sécurité et environnement (président)¹ | | 4 sur 4 (100 %) |

Actionnariat (au 31 décembre 2024)
| > Actions ordinaires | 200 000 | 890 255 $ |
| --- | --- | --- |
| > UAD | 192 858 | 858 464 $ |
| Valeur marchande | | 1 748 719 $ |

Autres conseils de sociétés ouvertes
| American Vanguard Corporation (NYSE) |
| --- |
| > Comité d'audit |
| > Comité des risques |
| > Comité de la rémunération |

¹ M. Gottschalk est devenu président du comité de la santé, de la sécurité et de l'environnement le 14 mai 2024.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2025

À PROPOS DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

Jennifer M. Grigsby
B. Sc. (comptabilité), MBA, CPA, CGMA, NACD.DC
Indépendante

Oklahoma City (Oklahoma)
États-Unis
Administratrice depuis 2023
55 ans

Votes en sa faveur en 2024 : s.o.

Domaines d'expertise

Entreprise énergétique
Activités américaines
Gouvernance/conseil
Planification stratégique
Financement/marchés des capitaux
Secteurs juridique et réglementaire
Compétences financières
Gestion des risques
Experte financière en matière d'audit

Mme Grigsby est administratrice de sociétés et compte plus de 30 ans d'expérience à titre de membre de la haute direction dans les domaines de la comptabilité, de la trésorerie, de la gestion des risques, de la gouvernance et du financement d'entreprises, principalement dans le secteur de l'exploration et de la production pétrolières et gazières. Plus récemment, Mme Grigsby a été secrétaire de l'administration économique de l'État de l'Oklahoma, de mars 2021 à novembre 2022. Auparavant, Mme Grigsby a été vice-présidente directrice et cheffe des finances d'Ascent Resources, LLC, société d'exploration et de production pétrolières et gazières située à Oklahoma City, en Oklahoma, de 2015 à 2020. Auparavant, Mme Grigsby a également travaillé pendant près de 19 ans auprès de Chesapeake Energy Corporation (NYSE : CHK) et a occupé divers postes de direction, dont ceux de première vice-présidente, trésorière et secrétaire générale et première vice-présidente, Planification stratégique et d'entreprise.

Mme Grigsby est titulaire d'un baccalauréat en sciences comptables de l'Oklahoma State University et d'une maîtrise en administration des affaires de l'Université d'Oklahoma City. Mme Grigsby possède les titres de CPA (Certified Public Accountant) et de CGMA (Chartered Global Management Accountant) et est membre de l'Oklahoma Society of Certified Public Accountants et de l'American Institute of Certified Public Accountants. Mme Grigsby est également membre de la National Association of Corporate Directors (NACD).

Présence aux réunions en 2024

Conseil		5 sur 5 (100 %)
Comités du conseil
> Audit¹		3 sur 4 (75 %)
> Santé, sécurité et environnement		4 sur 4 (100 %)
> Ressources humaines et rémunération²		3 sur 3 (100 %)

Actionnariat (au 31 décembre 2024)

> Actions ordinaires	—	—
> UAD	56 716	252 458 $
Valeur marchande		252 458 $

Autres conseils de sociétés ouvertes

First Busey Corporation (NASDAQ : BUSE)
> Comité d'audit
> Comité des risques

Mme Grigsby a été vice-présidente directrice et cheffe des finances d'Ascent Resources, LLC (« Ascent ») de juillet 2015 à mai 2020. Le 6 février 2018, trois entités membres du même groupe qu'Ascent, dont Mme Grigsby était également vice-présidente directrice et cheffe des finances, soit Ascent Resources Marcellus Holdings, LLC, Ascent Resources – Marcellus, LLC et Ascent Resources Marcellus Minerals, LLC (collectivement, les « membres du même groupe que Marcellus »), ont déposé un plan de réorganisation conjoint en vertu du chapitre 11 du Bankruptcy Code des États-Unis (ce plan, dans sa version modifiée, étant appelé le « plan de réorganisation »). Le 30 mars 2018, le plan de réorganisation a été entériné par le tribunal de la faillite des États-Unis du district du Delaware et, le 8 mai 2018, la procédure de faillite en vertu du chapitre 11 des membres du même groupe que Marcellus s'est terminée.

¹ Mme Grigsby n'a pu assister à la réunion du comité d'audit le 21 février 2024 en raison d'un engagement qu'elle avait déjà pris.
² Mme Grigsby est devenue membre du comité des ressources humaines et rémunération le 14 mai 2024.

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À PROPOS DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

Michael J. Horowitz
B. Sc.
Indépendant
New York (New York) États-Unis
Administrateur depuis 2023
41 ans
Votes en sa faveur en 2024 : 98,76 %

Domaines d'expertise
- Financement/marchés des capitaux
- Fusions et acquisitions
- Compétences financières
- Gestion des risques

M. Horowitz est directeur général du groupe d'investissement en capital de Brookfield. À ce titre, il est responsable du montage, de l'analyse et de l'exécution des placements pour le fonds d'investissements spéciaux Brookfield.

Avant de se joindre à Brookfield en 2011, M. Horowitz a occupé des postes en restructuration et en services bancaires aux grandes entreprises auprès de Citigroup.

M. Horowitz est titulaire d'un baccalauréat ès sciences de l'Université Duke.

Présence aux réunions en 2024
| Conseil | 5 sur 5 (100 %) |
| --- | --- |
| Comités du conseil | |
| > Audit | 4 sur 4 (100 %) |
| Actionnariat (au 31 décembre 2024) | |
| > Actions ordinaires | — |
| > UAD | — |
| Valeur marchande | — |
| Autres conseils de sociétés ouvertes | |
| > Aucun | |

Selon les modalités de son emploi au sein de Brookfield, à titre de candidat de Brookfield à un poste d'administrateur au conseil, M. Horowitz n'est pas admissible à quelque forme de rémunération d'administrateur que ce soit. Par conséquent, sa rémunération forfaitaire annuelle et ses honoraires trimestriels sont versés directement à Brookfield, et M. Horowitz est dispensé de l'exigence en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs de Supérieur. Voir la note 5 du tableau de la rémunération des administrateurs à la page 70 pour les détails concernant la rémunération de M. Horowitz.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2025

À PROPOS DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

Calvin B. Jacober
B.A.A., CPA, IAS.A
Indépendant

Calgary (Alberta) Canada
Administrateur depuis 2023
60 ans

Votes en sa faveur en 2024 : 96,71 %

Domaines d'expertise

Entreprise énergétique
Gouvernance/conseil
Planification stratégique
Compétences financières
Expert financier en matière d'audit

Dernièrement, M. Jacober a été vice-président, Canada pour PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PwC ») jusqu'à son départ à la retraite en juin 2022. Auparavant, il a été à la fois associé directeur et leader, Assurance pour le bureau de PwC à Calgary. M. Jacober a fourni des conseils en matière de comptabilité et d'affaires à des comités d'audit et conseils de sociétés ouvertes canadiennes pendant plus de 30 ans, y compris dans le cadre de placements publics et d'opérations boursières. M. Jacober possède une expérience considérable auprès des conseils d'administration, notamment en rapports aux comités d'audit sur les stratégies et risques en matière d'audit, sur les contrôles internes et sur d'autres questions de comptabilité complexes. M. Jacober est administrateur de Pine Cliff Energy Ltd.

M. Jacober est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires de la University of Alberta et est comptable professionnel agréé.

Présence aux réunions en 2024

Conseil	5 sur 5 (100 %)
Comités du conseil
> Audit (président)¹	4 sur 4 (100 %)
> Gouvernance et mises en candidature	4 sur 4 (100 %)

¹ M. Jacober est devenu président du comité d'audit le 14 mai 2024.

Actionnariat (au 31 décembre 2024)

> Actions ordinaires	—	—
> UAD	50 522	224 887 $
Valeur marchande		224 887 $

Autres conseils de sociétés ouvertes

Pine Cliff Energy Ltd. (TSX)

> Comité d'audit
> Comité de la gouvernance, des mises en candidature et de la rémunération
> Comité des réserves

Superior Plus

À PROPOS DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

Allan A. MacDonald
B.A., MBA
Non indépendant
Toronto (Ontario) Canada
Nommé administrateur avec prise
d'effet le 3 avril 2023
54 ans
Votes en sa faveur en 2024 : 97,62 %

Domaines d'expertise
- Entreprise de distribution
- Gestion opérationnelle
- Gouvernance/conseil
- Planification stratégique
- Commercialisation/ventes
- Secteurs juridique et réglementaire
- Compétences financières
- Gestion des risques

M. MacDonald s'est joint à Supérieur à titre de président et chef de la direction le 3 avril 2023. Avant de se joindre à Supérieur, M. MacDonald a été le chef de la direction de Bragg Group of Companies, où il dirigeait un portefeuille de placements sur le marché public ainsi que de sociétés en exploitation dans les secteurs de l'agriculture, des services de transport aérien et des télécommunications. Auparavant, M. MacDonald a agi en qualité de conseiller en chef de l'approvisionnement lié à la pandémie de COVID-19 pour le compte de la province d'Ontario, en plus de diriger le groupe de travail central pour l'approvisionnement de l'Ontario.

Par le passé, M. MacDonald a occupé des rôles de direction à des paliers de plus en plus élevés au cours de ses 11 années au sein de la Société Canadian Tire, la plus importante entreprise de services automobiles et de vente au détail généraliste au Canada, le plus récent de ces rôles étant celui de vice-président directeur et chef de l'exploitation, où il établissait la stratégie pour l'entreprise et supervisait tous les portefeuilles de marques privées, le canal de commerce électronique et les activités de vente au détail.

M. MacDonald est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires du Henley Management College en Angleterre et d'un baccalauréat en administration des affaires de l'Université Acadia.

M. MacDonald possède une expérience approfondie en planification stratégique, en gestion opérationnelle, en gestion de la chaîne d'approvisionnement et en transformation d'entreprise.

Présence aux réunions en 2024
| Conseil | 5 sur 5 (100 %) | |
| --- | --- | --- |
| Comités du conseil | | |
| > s.o. | | |

Actionnariat (au 31 décembre 2024)
| > Actions ordinaires | 171 342 | 762 690 $ |
| --- | --- | --- |
| > UALR/UAL | 791 249 | 3 522 066 $ |
| Valeur marchande | | 4 284 756 $ |

Autres conseils de sociétés ouvertes
| > Aucun |
| --- |

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2025

À PROPOS DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

Laura L. Schwinn
B. Com.
Indépendante

Fulton (Maryland) États-Unis
Candidate administratrice
60 ans

Votes en sa faveur en 2024 : s.o.

Domaines d'expertise

Entreprise énergétique
Activités américaines
Activités internationales
Gestion opérationnelle
Gouvernance/conseil
Planification stratégique
Développement durable, environnement, santé et sécurité
Commercialisation/ventes
Ressources humaines/rémunération
Gestion des risques

Mme Schwinn est administratrice de sociétés et ancienne membre de la haute direction et conseillère d'affaires indépendante comptant plus de 30 ans d'expérience dans les secteurs de l'énergie et de la pétrochimie. De 2018 à 2023, elle a été présidente de l'entreprise de catalyseurs spécialisés de W. R. Grace & Co., division mondiale des catalyseurs pour polyoléfines et des licences de technologie des procédés. Auparavant, de 2014 à 2017, Mme Schwinn a été chef de la direction de C&C Reservoirs, plateforme de connaissances infonuagiques qui fournit des solutions au secteur de l'énergie. Auparavant, Mme Schwinn a travaillé pendant 12 ans chez Halliburton, l'un des plus grands fournisseurs de produits et de services au secteur de l'énergie, où elle a occupé des postes à responsabilités croissantes jusqu'à ce qu'elle occupe son poste de chef mondiale, vice-présidente, Fleurets et services de forage.

Mme Schwinn est administratrice principale et présidente du comité des ressources humaines et de la rémunération du conseil d'administration de Pason Systems, société mondiale de services et de technologies énergétiques inscrite à la cote de la TSX qui fournit du matériel, des logiciels et des solutions de données. Elle a occupé des postes en développement des affaires internationales auprès de Schlumberger Corporation et a siégé au conseil de sociétés aux États-Unis, au Canada, au Moyen-Orient et en Chine.

Mme Schwinn est titulaire d'un baccalauréat en commerce international et en finances de l'Université de Victoria, au Canada.

Présence aux réunions en 2024
Conseil
s.o.

Actionnariat (au 31 décembre 2024)
> Actions ordinaires
—
—
> UAD
—
—
Valeur marchande
—

Autres conseils de sociétés ouvertes
Pason Systems Inc. (TSX)
> Gouvernance et nomination
> Ressources humaines et rémunération

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Superior Plus

À PROPOS DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

David P. Smith
CFA, HBA
Indépendant

Parry Sound (Ontario) Canada
Administrateur depuis 1998
66 ans
Votes en sa faveur en 2024 : 93,41 %

Domaines d'expertise
- Entreprise énergétique
- Gouvernance/conseil
- Planification stratégique
- Financement/marchés des capitaux
- Compétences financières
- Fusions et acquisitions
- Gestion des risques

M. Smith a été nommé président du conseil le 6 août 2014. Il est également administrateur de Gran Tierra Energy Inc. et de Tidewater Midstream and Infrastructure Ltd.

M. Smith est administrateur de sociétés. Auparavant, il était associé directeur d'Enterprise Capital Management Inc. Il possède une vaste expérience dans le secteur des services bancaires d'investissement, de l'analyse de placements et de la gestion.

M. Smith est analyste financier agréé et titulaire d'un diplôme en administration des affaires de l'Université Western Ontario à London, en Ontario.

Ses domaines de compétence sont l'analyse de placements, les fusions et acquisitions, le financement de projets, la privatisation et le financement de sociétés.

Présence aux réunions en 2024
| Conseil (président) | | 5 sur 5 (100 %) |
| --- | --- | --- |
| Comités du conseil | | |
| > Gouvernance et mises en candidature | | 4 sur 4 (100 %) |
| > Ressources humaines et rémunération | | 5 sur 5 (100 %) |
| Actionnariat (au 31 décembre 2024) | | |
| > Actions ordinaires | 127 455 | 567 293 $ |
| > UAD | 288 019 | 1 282 051 $ |
| Valeur marchande | | 1 849 344 $ |

M. Smith a été administrateur de CASA Energy Services Corp., société fermée de services énergétiques établie à Calgary. CASA était insolvable lorsque M. Smith a été élu administrateur et président du conseil, et son rôle consistait à aider à stabiliser l'entreprise et à réaliser les meilleurs résultats à l'intention des parties prenantes. Le 21 mai 2015, une proposition a été déposée auprès du Bureau du surintendant des faillites Canada en vue de procéder à la réorganisation de CASA, laquelle a été approuvée par la Cour du Banc de la Reine de l'Alberta le 26 juin 2015.

Autres conseils de sociétés ouvertes
| Gran Tierra Energy Inc. (LSE, TSX, NYSE) |
| --- |
| > Comité d'audit (président) |
| > Comité des ressources humaines et de la rémunération |
| Tidewater Midstream (TSX) |
| > Comité d'audit (président) |

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2025

À PROPOS DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

William T. Yardley
B.A., MBA
Indépendant
Houston (Texas) États-Unis
Candidat administrateur
60 ans
Votes en sa faveur en 2024 : s.o.

Domaines d'expertise
- Entreprise énergétique
- Activités américaines
- Gestion opérationnelle
- Planification stratégique
- Commercialisation/ventes

M. Yardley est chef de la direction de Portland Natural Gas Transmission System, un pipeline de gaz naturel qui raccorde le Canada au nord-est des États-Unis. Auparavant, il travaillait chez Enbridge, société d'infrastructures énergétiques de premier plan, où il a été président du groupe de transport de gaz et du secteur intermédiaire de 2017 à 2022 et a dirigé les activités nord-américaines liées aux gazoducs de la société. Auparavant, M. Yardley a été président, Transport pour Spectra Energy, société d'énergie nord-américaine exploitant principalement des pipelines pour le transport de gaz naturel. Il a également été vice-président de groupe, Transport de gaz, chez Duke Energy Corporation et vice-président, Marketing, chez Boston Gas Company.

M. Yardley est titulaire d'un baccalauréat en économie du Colby College à Waterville, dans le Maine, et d'une maîtrise en administration des affaires de l'Université Northeastern, et il a complété le programme de gestion avancée à l'Université Harvard.

Présence aux réunions en 2024
Conseil
s.o.

Actionnariat (au 31 décembre 2024)
| > Actions ordinaires | s.o. | s.o. |
| --- | --- | --- |
| > UAD | s.o. | s.o. |
| Valeur marchande | | s.o. |

Autres conseils de sociétés ouvertes
Aucun

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À PROPOS DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS

Le tableau ci-après indique le nombre de réunions du conseil et des comités en 2024 ainsi que la présence globale de chaque administrateur se présentant aux fins de réélection à celles-ci.

	Réunions tenues	Présence
Conseil d'administration (comprend une séance stratégique de deux jours)	5	100 %
Comité d'audit	4	95 %
Comité de gouvernance et des mises en candidature	4	100 %
Comité des ressources humaines et de la rémunération	5	93 %
Comité de la santé, de la sécurité et de l'environnement	4	100 %

Le tableau ci-après indique le nombre de réunions du conseil et des comités auxquelles chacun des administrateurs a assisté en 2024. Vous pouvez voir le relevé de présences individuel des administrateurs qui se présentent à des fins de réélection dans les profils commençant à la page 29.

	Réunions du conseil		Réunions des comités		Total des réunions du conseil et des comités
Catherine M. Best	5 sur 5	100 %	13 sur 13	100 %	18 sur 18	100 %
Patrick E. Gottschalk	5 sur 5	100 %	8 sur 8	100 %	13 sur 13	100 %
Michael J. Horowitz	5 sur 5	100 %	4 sur 4	100 %	9 sur 9	100 %
Jennifer M. Grigsby¹	5 sur 5	100 %	10 sur 11	91 %	15 sur 16	94 %
Calvin B. Jacober	5 sur 5	100 %	8 sur 8	100 %	13 sur 13	100 %
Allan A. MacDonald	5 sur 5	100 %	—	—	5 sur 5	100 %
David P. Smith	5 sur 5	100 %	10 sur 10	100 %	15 sur 15	100 %
Administrateurs qui ne se présentent pas à des fins de réélection ou anciens administrateurs qui ont siégé en 2024
Eugene V.N. Bissell	2 sur 2	100 %	4 sur 4	100 %	6 sur 6	100 %
Douglas J. Harrison²	5 sur 5	100 %	8 sur 9	89 %	13 sur 14	93 %
Mary B. Jordan³	5 sur 5	100 %	9 sur 10	90 %	14 sur 15	93 %

¹ Mme Grigsby n'a pu assister à une réunion du comité d'audit en raison d'un conflit d'horaire.
² M. Harrison n'a pu assister à une réunion du comité des ressources humaines et de la rémunération en raison d'un conflit d'horaire.
³ Mme Jordan n'a pu assister à une réunion du comité des ressources humaines et de la rémunération en raison d'un conflit d'horaire.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2025

GOUVERNANCE

Nous nous engageons à respecter des normes élevées en matière de gouvernance. Nos pratiques en matière de gouvernance respectent les lignes directrices des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et nous examinons continuellement nos pratiques par rapport aux règlements changeants et aux politiques et pratiques exemplaires en évolution et les mettons à jour au besoin. La présente rubrique traite de la gouvernance chez Supérieur et a été examinée et approuvée par le comité de gouvernance et des mises en candidature.

À PROPOS DU CONSEIL

Le conseil est principalement responsable de la prise de décisions et de la supervision en vue de créer une valeur durable et une croissance rentable. Il collabore avec la direction pour superviser la stratégie et créer des politiques, et approuve les mesures importantes. Il surveille les décisions de la direction, examine l'adéquation de nos systèmes et de nos contrôles internes et supervise la mise en œuvre de nos politiques. Le conseil compte quatre comités permanents pour l'aider à s'acquitter de ces responsabilités (le comité d'audit, le comité de gouvernance et des mises en candidature, le comité des ressources humaines et de la rémunération et le comité de la santé, de la sécurité et de l'environnement).

Conseil d'Administration

| Fonctionne
de manière
indépendante de
la direction | Favorise
une culture
d'intégrité | Approuve
nos plans
stratégiques,
d'exploitation,
d'immobilisations et
financiers et surveille
nos progrès | Surveille
notre approche à
l'égard des questions
environnementales,
de sécurité et de la
gouvernance, et les
incidences sur nos
entreprises | Supervise
notre cadre de
gestion des risques
et nos systèmes
des finances et de
gestion | Assure
une planification
efficace de la
relève |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

Comités du conseil

| Audit
supervise l'intégrité de
nos états financiers et
de notre communication
d'information,
l'auditeur externe, les
contrôles internes et
les systèmes d'information de
gestion, la gestion des
risques et l'audit
interne | Gouvernance et
mises en
candidature
responsable de la
gouvernance, du
recrutement de candidats
aux postes
d'administrateur
et de la formation et de
l'évaluation des membres
du conseil | Ressources humaines
et rémunération
supervise la rémunération du
chef de la direction et des
autres membres de la haute
direction, les objectifs et les
évaluations de rendement du
chef de la direction, nos
politiques en matière de
ressources humaines, les
questions liées à la retraite, la
relève et le perfectionnement
de la direction | Santé, sécurité et
environnement
supervise les systèmes,
les programmes et les
pratiques visant à gérer
les risques liés
à la santé, à la sécurité
et à l'environnement |
| --- | --- | --- | --- |
| Auditeur externe | Conseiller en
gouvernance
(au besoin) | Conseiller en
rémunération | Conseiller juridique ou
conseiller indépendant
(au besoin) |

VP, Risques et conformité
relève directement du comité d'audit

Haute direction

fait rapport régulièrement au conseil et aux comités du conseil à l'égard de nos progrès, exécute notre stratégie et gère les activités quotidiennes de notre entreprise

Superior Plus

GOUVERNANCE

Vous pouvez trouver le mandat du conseil dans notre profil sur SEDAR+ et les mandats du conseil et des comités sont également disponibles sur notre site Web (www.superiorplus.com), ou nous vous les enverrons sans frais si vous communiquez avec nous. Vous pouvez lire plus de détails sur les comités à partir de la page 59.

Le principal rôle du président du conseil est de gérer le conseil et d'en fournir la direction, et d'agir en tant que lien entre le conseil et la direction par l'intermédiaire du président et chef de la direction. Le président du conseil dirige également l'interaction avec les actionnaires. Nous sommes dotés de descriptions de poste officielles pour le président du conseil, le président et chef de la direction et le président de chaque comité, qui sont disponibles sur notre site Web.

Indépendance

Nous estimons que le conseil doit être indépendant pour s'acquitter de ses responsabilités efficacement. Tous les candidats aux postes d'administrateur sont indépendants, à l'exception de M. MacDonald, car il est notre président et chef de la direction.

Nous définissons un administrateur comme étant indépendant s'il n'a pas de relation directe ou indirecte avec Supérieur qui serait raisonnablement susceptible de nuire à l'exercice d'un jugement indépendant. Cette définition respecte les critères d'indépendance du Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance.

Tous les quatre comités du conseil sont composés d'administrateurs indépendants, comme l'indique le tableau ci-après. Les membres du comité d'audit respectent également les critères d'indépendance plus stricts pour les comités d'audit prévus par le Règlement 52-110 sur le comité d'audit. Nous ne comptons pas de comité de direction du conseil.

	Indépendant		Comité d'audit	Comité de gouvernance et des mises en candidature	Comité des ressources humaines et de la rémunération	Comité de la santé, de la sécurité et de l'environnement
	Oui	Non
Administrateur
Catherine M. Best^{1}	☑		☑	présidente	☑
Patrick E. Gottschalk^{2}	☑		☑			président
Jennifer M. Grigsby^{3,7}	☑		☑		☑	☑
Douglas J. Harrison^{6}	☑				président	☑
Michael J. Horowitz	☑		☑
Calvin B. Jacober^{4}	☑		président	☑
Mary B. Jordan^{5,6}	☑			☑		☑
Allan A. MacDonald		☑
David P. Smith, président	☑			☑	☑

M^me Best a été nommée présidente du comité de gouvernance et des mises en candidature le 22 février 2024.
M. Gottschalk a été nommé président du comité de la santé, de la sécurité et de l'environnement le 14 mai 2024.
M^me Grigsby a été nommée au comité des ressources humaines et de la rémunération le 14 mai 2024.
M. Jacober a été nommé président du comité d'audit le 14 mai 2024.
M^me Jordan a cessé d'être membre du comité des ressources humaines et de la rémunération le 14 mai 2024.
M. Harrison et M^me Jordan ne se présentent pas à des fins de réélection à l'assemblée.
Les affectations aux comités sont déterminées après l'élection des administrateurs à l'assemblée. Il est prévu que M^me Grigsby sera nommée présidente du comité des ressources humaines et de la rémunération à ce moment-là.

Réunions à huis clos

Le conseil et chaque comité prévoient du temps à chaque réunion pour se réunir à huis clos et ont également tenu des dîners à huis clos pour discuter en détail d'affaires touchant la société, en l'absence des administrateurs non indépendants ou des membres de la direction. Des séances à huis clos ont également lieu lors des réunions extraordinaires du conseil, à moins que le président n'en décide autrement. Voir « Présence aux réunions » à la page 39 pour de plus amples renseignements sur les réunions du conseil et des comités tenues en 2024.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2025

GOUVERNANCE

Intégrité

Nous nous attendons à ce que chacun au sein de Supérieur soit honnête et agisse avec intégrité.

Le conseil supervise notre culture d'intégrité avec le soutien du comité de gouvernance et des mises en candidature. Le président et chef de la direction est responsable de favoriser une culture qui promeut la conduite éthique et l'intégrité, et de s'assurer que nous avons des pratiques et des processus appropriés en place et que les gens suivent les règles et demandent des conseils au besoin.

Code de conduite des affaires et d'éthique

Notre code de conduite des affaires et d'éthique (« code ») (en anglais seulement), que le conseil a adopté en 2005 et a modifié et mis à jour pour la dernière fois le 13 août 2024, renforce nos principes et nos valeurs et guide les comportements afin d'éviter quelque atteinte à la réputation, obligation ou perte financière éventuelle.

Le code couvre plusieurs sujets, dont :

éviter les conflits d'intérêts
protéger nos actifs et nos occasions d'affaires
préserver la confidentialité des renseignements relatifs à la société
traiter nos actionnaires, nos employés, nos clients, nos fournisseurs et nos concurrents de manière équitable
maintenir un milieu de travail positif où les employés se traitent mutuellement avec respect
protéger la santé et la sécurité de nos employés, de nos clients et des collectivités où nous exerçons nos activités
mener des activités de manière responsable sur le plan environnemental
respecter les lois, les règles et les règlements
dénoncer tout comportement illégal, contraire à l'éthique ou inapproprié.

Le code s'applique à tous les administrateurs, dirigeants, employés et consultants, et chaque année, ceux-ci doivent attester qu'ils l'ont lu et qu'ils y adhéreront. Ils doivent également attester qu'ils ont lu nos autres politiques, dont notre politique et nos pratiques en matière de communication de l'information et nos politiques en matière d'opérations d'initiés, de lutte contre la corruption, de protection de la vie privée, de dénonciation, de droits de la personne, de conformité en matière de concurrence, de santé, de sécurité et d'environnement (SSE) et de relations avec les Autochtones et qu'ils y adhéront. Les signalements d'agissements non conformes au code ou aux politiques sont transmis conformément à notre politique sur la dénonciation, dont le comité d'audit est responsable.

Éviter les conflits d'intérêts

Un conflit d'intérêts correspond à toute relation qui empêche une personne d'agir objectivement ou dans notre intérêt. Nous nous attendons à ce que nos employés, dirigeants et administrateurs évitent les situations dans lesquelles ils pourraient se trouver en conflit d'intérêts. Toutefois, si une personne croit qu'un conflit d'intérêts réel ou apparent existe, elle doit le signaler sans délai :

les employés devraient parler à leur superviseur, au premier vice-président et chef des ressources humaines ou au premier vice-président et chef des affaires juridiques
les membres de la haute direction et les administrateurs devraient parler au président et chef de la direction, au premier vice-président et chef des affaires juridiques ou au président du conseil.

Tout employé ou entrepreneur indépendant qui a une question au sujet du code, une préoccupation au sujet d'une situation ou soupçonne une violation du code doit la signaler immédiatement à son superviseur, le chef des ressources humaines de son secteur ou le premier vice-président et chef des affaires juridiques. Les administrateurs ou dirigeants qui ont des questions ou des préoccupations devraient s'adresser au président et chef de la direction, au président du conseil ou à notre premier vice-président et chef des affaires juridiques.

Superior Plus

GOUVERNANCE

Seul le conseil peut renoncer à un aspect du code, et il doit le divulguer sans délai comme l'exigent les règles et les règlements qui s'appliquent à nous. Le conseil n'a renoncé à aucun aspect du code en 2024 ni n'a été tenu de déposer une déclaration de changement important se rapportant à un manquement au code de la part d'un administrateur ou d'un dirigeant en 2024, ou au cours des années précédentes.

Vous pouvez trouver un exemplaire du code et des principales politiques sur notre site Web (en anglais seulement). Le code a été modifié et mis à jour pour la dernière fois par le conseil le 13 août 2024 et est également disponible dans notre profil sur SEDAR+.

Politique sur la dénonciation

Une part importante de la promotion d'une culture d'imputabilité consiste à offrir aux gens une manière de soulever des préoccupations concernant la fraude ou un autre acte répréhensible sans crainte de représailles.

Notre politique sur la dénonciation établit un cadre pour le signalement des préoccupations se rapportant à des questions discutables en matière de comptabilité, à l'audit, à la fraude ou à une autre conduite inappropriée, y compris une violation de notre code ou de nos autres politiques, et pour la tenue d'enquêtes à cet égard. Elle permet aux gens de fournir des rapports anonymes et de protéger la confidentialité des renseignements soumis. Elle est mise en œuvre par notre comité sur la dénonciation, qui comprend des membres de la haute direction de nos services des risques et de la conformité, des finances, des affaires juridiques et des ressources humaines. Relevant de notre comité d'audit, le comité sur la dénonciation gère nos procédures pour recevoir et conserver les préoccupations et pour y répondre.

Nous encourageons toute personne qui soupçonne un incident de fraude ou un autre acte répréhensible à le signaler immédiatement, de l'une de ces deux façons :

> en le signalant à son supérieur immédiat
> en appelant notre Ligne Confidentielle (1 800 661-9675), 24 h sur 24, 7 jours sur 7, ou en ligne à l'adresse www.superiorplus.confidenceline.net. Les rapports peuvent être soumis anonymement, et le service peut recevoir des appels en français, en anglais ou en espagnol, et est administré par un tiers.

Le vice-président, Risques et conformité reçoit tous les rapports et les envoie au comité sur la dénonciation, qui fait enquête et fait rapport au comité d'audit à huis clos.

Il n'y a pas de représailles contre une personne qui fait un rapport de bonne foi.

Politique en matière de droits de la personne

En novembre 2018, le conseil a adopté la politique en matière des droits de la personne (en anglais seulement), qui traduit l'engagement de Supérieur envers le respect et la promotion des droits de la personne dans le cadre de nos activités commerciales et de nos relations avec nos clients, nos fournisseurs et nos effectifs dans le monde entier. Cette politique est conforme aux principes sur les droits de la personne reconnus à l'échelle internationale, tels qu'ils sont énoncés dans la Déclaration universelle des droits de l'homme des Nations Unies et la Déclaration de l'Organisation internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail. La politique démontre notre engagement envers les principes du respect des droits de la personne, de la diversité et de l'inclusion, de la liberté d'association, de la négociation collective, de la santé et sécurité au travail et de l'interdiction du travail forcé, du trafic humain et du travail des enfants.

Nous sommes résolus à maintenir une culture qui appuie les droits de la personne, et tous les employés suivent une formation sur les normes éthiques, la diversité et la prévention du harcèlement. La formation sur la politique en matière de droits de la personne et la communication de celle-ci sont intégrées dans le système de gestion de l'apprentissage et le processus d'orientation des nouveaux employés.

Nous nous assurons de respecter les lois applicables en matière de protection de la vie privée ainsi que d'emploi et de travail en effectuant une surveillance constante.

Nous nous attendons également à ce que nos fournisseurs respectent les droits de la personne et nous nous efforçons de faire appel à des fournisseurs dont les valeurs d'entreprise correspondent aux nôtres. À cet égard, nous avons adopté un code de conduite des fournisseurs qui énonce les exigences et les attentes minimales de nos

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2025

GOUVERNANCE

fournisseurs à l'égard d'un certain nombre de questions, y compris l'interdiction d'avoir recours au travail des enfants et à toute forme de travail forcé ou obligatoire.

À compter de 2024, nous sommes tenus de déposer un rapport annuel en vertu de la Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d'approvisionnement (Canada) concernant les mesures que nous avons prises pour prévenir et réduire le risque que le travail forcé ou le travail des enfants soit utilisé dans nos activités ou nos chaînes d'approvisionnement. Comme il est indiqué ci-dessus dans l'avis de convocation à l'assemblée, cette déclaration sur la loi sur les chaînes d'approvisionnement sera remise aux actionnaires avec nos états financiers annuels.

Toute personne, y compris nos employés ou ceux de nos fournisseurs, qui souhaiterait signaler de façon confidentielle une possible violation à notre politique en matière de droits de la personne ou à notre code de conduite des fournisseurs peut soulever de telles préoccupations auprès des personnes suivantes :

> dans le cas de nos employés, leur superviseur direct en ressources humaines, le chef des ressources humaines ou le premier vice-président et chef des affaires juridiques
> en appelant notre LigneConfidentielle conformément à notre politique sur la dénonciation.

Exigences en matière de vote majoritaire

Supérieur est régie par la LCSA, laquelle intègre une exigence en matière de vote majoritaire obligatoire à l'égard des élections d'administrateurs sans opposition. Aux termes de la LCSA, les actionnaires sont en mesure de voter « en faveur » de ou « contre » (plutôt que de voter « en faveur » et de « s'abstenir » de voter) chaque candidat à un poste d'administrateur. Si un candidat à un poste d'administrateur n'obtient pas la majorité des voix exprimées en faveur de son élection, il ne sera pas élu, étant entendu qu'un administrateur en poste qui n'est pas élu pourra continuer à siéger jusqu'à la date la plus rapprochée entre i) 90 jours après l'élection ; et ii) le jour où son remplaçant est nommé ou élu.

De plus, il est interdit au conseil de nommer ou de nommer de nouveau, selon le cas, un candidat à un poste d'administrateur qui n'a pas été élu, sauf dans certaines circonstances limitées, afin d'assurer que le conseil se compose du nombre : i) de résidents canadiens ; et ii) d'administrateurs qui ne sont pas des dirigeants ou des employés de Supérieur comme l'exige la LCSA. Tout candidat à un poste d'administrateur qui n'est pas élu peut être nommé de nouveau à l'assemblée des actionnaires suivante à laquelle une élection d'administrateurs a lieu.

L'exigence en matière de vote majoritaire obligatoire de la LCSA ne s'applique qu'aux élections sans opposition, c'est-à-dire les élections où il y a seulement un candidat pour chaque poste disponible au sein du conseil, comme l'établit le conseil.

RESPONSABILITÉS DU CONSEIL

Le conseil est chargé de la gérance générale de Supérieur. Nous sommes dotés d'un conseil actif et engagé qui se dévoue à la croissance et à la réussite futures de la société. Les membres du conseil ont des ensembles diversifiés de compétences, sont enthousiastes et travaillent bien ensemble grâce à un dialogue constructif.

Le conseil travaille avec diligence pour s'acquitter de son mandat et se concentre sur cinq domaines particuliers aux fins de l'efficacité du conseil :

> la planification stratégique
> la surveillance des risques
> le perfectionnement et la relève de la direction
> les communications et la présentation de l'information
> l'interaction avec les actionnaires.

Planification stratégique

Le conseil participe activement au développement de notre orientation stratégique en raison de son importance pour notre croissance future et de son incidence sur la valeur actionnariale.

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GOUVERNANCE

Il incombe à la direction, sous la direction du président et chef de la direction, de concevoir un plan stratégique détaillé et des plans d'affaires annuels de la société en vue de soutenir la stratégie à long terme.

Il incombe au président et chef de la direction de mettre en œuvre le plan d'affaires annuel et de répartir les ressources financières, humaines et autres ressources nécessaires afin d'atteindre les objectifs annuels et à long terme, tout en gérant le risque.

Le conseil tient avec la direction une séance de planification stratégique chaque année dans le cadre du processus de planification. Le président et chef de la direction, de concert avec l'équipe de haute direction, tient le conseil au courant de nos progrès et le groupe discute de questions de stratégie, de concurrence ainsi que d'occasions d'affaires et de risques aux niveaux de la société et des secteurs d'exploitation, notamment notre approche, nos occasions et nos risques en ce qui a trait au développement durable, aux changements climatiques et à la décarbonation, avec des commentaires et des idées fournis par le conseil. Le conseil se réunit également à huis clos pour discuter davantage avant d'approuver notre vision globale, nos objectifs et notre stratégie à long terme.

Le conseil supervise la mise en œuvre du plan stratégique et surveille nos progrès, en donnant des lignes directrices et des commentaires au besoin. Le président et chef de la direction fait un compte rendu au conseil à chaque réunion du conseil. Le conseil approuve les ajustements apportés au plan stratégique en fonction de notre progrès accompli et/ou des conditions du marché changeantes. Tout au long de l'année, les nouvelles possibilités stratégiques et les risques font l'objet de discussions. Tant le comité des ressources humaines et de la rémunération que le conseil évaluent notre rendement par rapport au plan d'affaires annuel à la fin de l'année dans le contexte des objectifs et des mesures établis aux fins des attributions d'incitatifs à court terme. Cette évaluation permet d'assurer que la rémunération des membres de notre haute direction soutient la stratégie et qu'il y a un lien direct entre la rémunération et le rendement. Vous pouvez lire au sujet de notre programme de rémunération des membres de la haute direction à partir de la page 73.

Surveillance des risques

La gestion efficace des risques est essentielle à notre succès dans la réalisation de nos stratégies d'affaires.

Le conseil surveille notre profil de risque, en cherchant à atteindre un équilibre approprié entre la prise de risques et le rendement éventuel pour les actionnaires. Les comités du conseil aident à déterminer, à évaluer et à surveiller nos principaux risques.

Nous gérons nos principaux risques dans cinq catégories :

| Stratégie | Le conseil est responsable de notre orientation stratégique et de surveiller nos principaux risques et notre conduite en vue de créer une valeur et une croissance à long terme durables pour les actionnaires
Les comités du conseil effectuent l'examen détaillé et la supervision à l'égard d'un certain nombre des risques décrits ci-après et en font rapport au conseil en entier |
| --- | --- |
| Finances | Le comité d'audit évalue les risques importants, soit les risques financiers, les risques liés aux instruments dérivés et les risques liés à la communication de l'information, y compris ceux qui sont liés aux TI à la cybersécurité, à la sécurité de l'information et au développement durable et les mesures que la direction a prises pour réduire ces risques |
| Exploitation | Le comité des ressources humaines et de la rémunération surveille les pratiques en matière de ressources humaines, ainsi que les questions de rémunération des employés et des membres de la haute direction qui font partie intégrante de notre processus d'évaluation des risques
Le comité de la santé, de la sécurité et de l'environnement surveille les systèmes, les programmes et les initiatives axés sur la promotion de la gestion de la santé et de la sécurité au sein de Supérieur et sur la gestion des risques liés à l'environnement, à la sécurité et à l'exploitation
Le comité de la santé, de la sécurité et de l'environnement, conjointement avec le comité de gouvernance et des mises en candidature et le comité d'audit, surveille les risques liés au développement durable et à la décarbonation |

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GOUVERNANCE

| Conformité | Le comité de gouvernance et des mises en candidature surveille les risques liés à la gouvernance, dont les risques liés à la réglementation et d'autres risques
Le comité de gouvernance et des mises en candidature, conjointement avec le comité de la santé, de la sécurité et de l'environnement et le comité d'audit, surveille également les risques liés à la conformité concernant le développement durable et la décarbonation |
| --- | --- |
| Réputation | Le comité de gouvernance et des mises en candidature surveille les risques liés à la réputation et les risques sociaux ainsi que les agences de notation de la gouvernance et leur évaluation de nos politiques et procédures en matière de gestion des risques et de gouvernance |

La gestion des risques est une fonction fondamentale à tous les paliers de direction. La direction s'assure que des systèmes, politiques et procédures appropriés sont en place pour gérer nos risques. Notre programme de gestion des risques d'entreprise offre une approche constante en matière de détermination et de gestion du risque dans l'ensemble de la société, ce qui permet une prise de décisions et une répartition des ressources plus efficaces. Les secteurs d'exploitation surveillent les risques liés à l'exploitation et les autres risques actuels et en évolution.

La direction tient le conseil au courant de nos principaux risques à chaque réunion régulière du conseil. Elle fait également un compte rendu des autres risques touchant l'ensemble de l'entreprise et des risques liés à l'exploitation en évolution, ainsi que de nos politiques, stratégies et processus visant à réduire les risques.

Surveillance financière

Une surveillance financière solide est essentielle à la gestion efficace des risques et au succès de notre entreprise.

Le conseil approuve nos plans d'exploitation, d'immobilisations et financiers afin d'assurer une surveillance financière solide. La direction est autorisée à engager des frais et des dépenses dans les limites des budgets et prévisions qui ont été approuvés par le conseil. Le président et chef de la direction peut approuver des acquisitions et des dessaisissements, des contrats, des dépenses en immobilisations discrétionnaires et de nouvelles facilités d'emprunt jusqu'à concurrence de certaines limites comme il est énoncé dans la délégation de pouvoirs du conseil et en conformité avec son mandat.

Présentation de l'information financière et contrôles internes

Le comité d'audit surveille l'intégrité de nos états financiers et de la communication de l'information, des contrôles internes et des systèmes d'information de gestion.

De l'information détaillée concernant notre comité d'audit, dont une copie du mandat du comité d'audit, figure dans notre notice annuelle pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca.

Le comité d'audit évalue les risques financiers importants et ceux liés aux instruments dérivés et à la communication de l'information, et en discute avec la direction, ainsi que des mesures que la direction a prises pour réduire les risques. Le conseil passe en revue et approuve nos états financiers, nos rapports de gestion, nos communiqués portant sur le bénéfice et les autres documents d'information financière importants en fonction de l'examen et de la recommandation du comité d'audit.

Surveillance des risques ESG

Reconnaissant les risques croissants se rapportant aux questions environnementales, sociales et liées à la gouvernance (« ESG ») et aux changements climatiques, Supérieur élaboré et met en œuvre des pratiques robustes en matière d'ESG afin de créer de la valeur pour ses actionnaires et les autres parties prenantes. Le conseil a l'autorité et assume la supervision globale à l'égard du programme ESG de Supérieur, les risques détaillés étant examinés au niveau des comités du conseil, comme il est décrit dans le tableau à la page 45.

Perfectionnement et relève de la direction

Avoir en place la bonne équipe de direction est essentiel à notre succès continu.

Diversité et inclusion au sein de la direction

Notre stratégie à l'échelle de la société a été élaborée dans chacun de nos secteurs de propane en tenant compte des particularités locales, ce qui comprend une formation de sensibilisation à la diversité et à l'inclusion visant tous les employés nouveaux et existants. Depuis l'ajout de Certarus, qui avait des plans et des initiatives complémentaires en

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GOUVERNANCE

cours, nous avons partagé nos pratiques. Au sein de l'entreprise, nous avons intégré la diversité et l'inclusion à nos stratégies et processus en matière de talents, dont du recrutement, la planification des talents, la formation et les communications avec les employés.

Voici certaines des initiatives visant à favoriser l'inclusion et la diversité que nous avons mises en œuvre en 2024 :

> Nous avons travaillé avec des comités internes en matière de diversité, d'équité et d'inclusion, composés d'employés interfonctionnels, pour obtenir du soutien dans l'évolution de nos initiatives et de notre culture, ce qui a permis d'améliorer la communication interne pour sensibiliser les gens à des sujets comme le Mois de l'histoire des Noirs, le mois de la sensibilisation à la santé mentale et la Semaine des vétérans

> Nous avons fourni une gamme de formations aux gestionnaires et aux dirigeants sur des sujets liés à l'inclusion, tels que la reconnaissance des préjugés inconscients, la réduction des micro-iniquités, les pratiques d'embauche justes et équitables et l'équité dans la gestion du rendement

> Nous avons poursuivi l'intégration de nos capacités de gestion des données afin d'identifier et de soutenir les initiatives en matière de diversité, y compris les demandes aux employés à intervalles réguliers de fournir des déclarations volontaires

> Nous avons inclus un indice de diversité dans notre sondage sur l'engagement pour mesurer la perception sur les pratiques en matière d'inclusion et mieux comprendre les obstacles actuels parmi tous les employés et ceux qui s'identifient comme faisant partie d'un groupe minoritaire

> Nous avons augmenté les communications externes sur notre engagement envers la diversité, l'équité et l'inclusion par l'intermédiaire d'une page Carrières qui met de l'avant des témoignages d'employés et des mesures d'assouplissement des conditions de travail en plus d'un énoncé sur l'accommodation sur nos descriptions de poste aux États-Unis pour favoriser une expérience inclusive pour les candidats

> Au Canada, nous avons continué d'appuyer notre engagement envers les communautés autochtones que nous servons au moyen d'un certain nombre d'initiatives, notamment :

> en maintenant notre partenariat avec Indspire et le programme Outland Youth Employment, qui soutient les jeunes Autochtones qui entrent sur le marché du travail au Canada

> en employant deux conseillers en relations avec les Autochtones

> en utilisant une série de modules de formation sur les Autochtones à l'intention des employés du Canada afin de soutenir notre cheminement continu vers la réconciliation

> en faisant évoluer notre plan en matière de talents afin d'établir un partenariat avec huit communautés autochtones auxquelles nous communiquons des offres d'emploi, participer à des salons de l'emploi et à des visites dans les communautés avec nos communautés partenaires, et établir des partenariats pour des possibilités d'embauche à distance avec trois communautés autochtones.

Nous ne fixons pas d'objectifs quant au niveau de représentation des femmes ou des autres groupes désignés, mais la direction et le conseil examinent des mesures internes pour axer les efforts sur les progrès vers une équipe de direction plus représentative. Le terme « haute direction » lorsqu'il est employé pour mesurer la diversité au sein de Supérieur comprend tous les postes de directeur et les postes supérieurs, car nous pensons que cette définition représente le leadership au sein de Supérieur. En 2024, 25 % des postes de hauts dirigeants étaient occupés par des femmes. Ce pourcentage est demeuré relativement stable, malgré une baisse de 1 % en 2023. Globalement, la diversité de genre sur le plan féminin de tous les employés est demeurée stable dans l'ensemble de la société à 28 % en raison du faible roulement de personnel. À l'heure actuelle, Supérieur ne fixe pas de cibles en matière de représentation des membres de groupes désignés au niveau de la haute direction afin de demeurer axée sur le plus grand bassin de talents possible et de bénéficier de souplesse dans le cadre de l'embauche sur un marché du travail concurrentiel.

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GOUVERNANCE

Le tableau ci-contre présente la proportion de représentants de chacun des groupes désignés qui étaient membres de la haute direction, au sens de la législation en matière de valeurs mobilières applicable, au 31 décembre 2024 :

au 31 décembre 2024	% de membres de la haute direction*
Femmes	22,2
Autochtones	—
Personnes handicapées	—
Minorités visibles	11,1

selon l'auto-identification et un taux de participation de 100 %

MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Diversité de genre
Hommes 77,8 %
Femmes 22,2 %

POSTES DE CADRES DIRIGEANTS

Diversité de genre
Hommes 75 %
Femmes 25 %

Communications et présentation de l'information

Nous nous engageons à fournir en temps opportun un exposé complet, véridique et clair de tous les renseignements importants concernant Supérieur, en conformité avec les exigences légales et réglementaires. Nous diffusons de bonnes nouvelles et de mauvaises nouvelles en temps opportun de manière à ce que toutes les parties prenantes soient tenues au courant et que les investisseurs conservent des attentes réalistes.

Notre politique et nos pratiques en matière de communication de l'information (politique) énoncent des pratiques de communication uniformes pour l'ensemble de l'organisation et désignent des porte-parole pour la société. La politique s'applique au conseil, à la haute direction, aux autres initiés, aux employés et aux consultants ainsi qu'aux autres personnes qui pourraient avoir accès à de l'information non connue du public à notre sujet.

Le comité de communication de l'information examine toute communication d'information importante avant qu'elle ne soit soumise au conseil et aux comités aux fins d'examen et d'approbation, diffusée publiquement ou déposée auprès des autorités de réglementation. Le comité de communication de l'information est également responsable de s'assurer que nous respectons toutes les exigences réglementaires en matière de communication de l'information et de superviser nos pratiques en matière de communication de l'information. Le comité comprend le président et chef de la direction, le vice-président directeur et chef des finances, le premier vice-président et chef des affaires juridiques, le vice-président des relations avec les investisseurs et le vice-président, Finances.

En plus des exigences en matière de communication de l'information qui nous incombent, nous avons publié volontairement notre quatrième rapport sur le développement durable en août 2024. Le comité de gouvernance et des mises en candidature et le comité de SSE ont conjointement examiné l'information fournie dans notre rapport sur le développement durable.

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GOUVERNANCE

Interaction avec les actionnaires

Nous croyons qu'il est important de rencontrer les actionnaires afin qu'ils puissent comprendre notre stratégie et afin d'entendre directement leurs questions et leurs préoccupations. La direction a continué de rencontrer les actionnaires et les analystes chaque trimestre en 2024 et d'interagir avec eux aux conférences à l'intention des investisseurs et à notre assemblée annuelle des actionnaires. De plus, en prévision de notre assemblée annuelle l'an dernier, nous avons communiqué avec 49 actionnaires représentant plus de 25 % de nos actions émises et en circulation afin qu'ils comprennent bien notre stratégie d'entreprise, notre programme de rémunération des membres de la haute direction, la relève et le renouvellement du conseil et nos plans pour accroître la diversité au sein du conseil, tout en invitant certains d'entre eux à discuter davantage de ces questions. Cette interaction et les commentaires que nous avons reçus de nos actionnaires et d'autres parties prenantes ont été précieux dans le cadre de notre évaluation d'un certain nombre de changements apportés à notre programme de rémunération des membres de la haute direction, aux priorités en matière de répartition du capital, à la composition du conseil et à la stratégie d'entreprise globale. Par le passé, plusieurs membres du conseil se sont entretenus avec des entreprises d'experts-conseils en matière de procuration pour établir un dialogue et obtenir des commentaires sur différents sujets, et Supérieur prévoit tenir une autre réunion de la sorte plus tard en 2025.

Nous organisons une journée des investisseurs le 2 avril 2025, au cours de laquelle notre chef de la direction et notre chef des finances, ainsi que d'autres membres de l'équipe de direction, feront des présentations détaillées sur notre vision stratégique, un examen approfondi de la transformation pluriannuelle Superior Delivers et une mise à jour des objectifs de croissance financière.

Nous avons tenu un autre vote consultatif sur la rémunération pour les actionnaires à notre assemblée annuelle de 2024, car nous estimons qu'il s'agit d'un moyen efficace pour recevoir les commentaires des actionnaires sur cette question importante. L'an passé, nous avons reçu un appui de 85,55 % en faveur de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction.

Comment joindre le conseil

Vous pouvez joindre le conseil en écrivant au président du conseil à notre siège social :

David P. Smith
Président du conseil
Superior Plus
3610–155 Wellington Street West
Toronto (Ontario) M5V 3H1

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GOUVERNANCE

À PROPOS DES ADMINISTRATEURS

Diversité

La diversité des antécédents, de l'expérience et des autres caractéristiques est importante puisqu'elle donne lieu à différentes perspectives en vue d'une prise de décisions plus éclairée.

En février 2015, nous avons adopté une politique sur la diversité au sein du conseil sur la recommandation du comité de gouvernance et des mises en candidature.

En août 2018, nous avons revu notre politique sur la diversité au sein du conseil d'administration afin d'y inclure des objectifs mesurables en vue d'atteindre une proportion d'au moins 30 % de femmes au sein du conseil dans les 3 à 5 ans. Nous avons atteint notre objectif mesurable en matière de diversité au niveau du genre, 33 % de nos administrateurs actuels, et 30 % des candidats aux postes d'administrateur, étant des femmes.

PROFIL DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

Diversité au niveau du genre

Hommes	70 %
Femmes	30 %

Diversité géographique

Centre	/Est du Canada	30 %
	États-Unis	50 %
	Ouest canadien	20 %

% des candidats aux postes d'administrateur

Catégorie
Femmes	30
Autochtones	10
Personnes handicapées	—
Minorités visibles	—

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GOUVERNANCE

En 2023, Supérieur a adopté un autre objectif mesurable en matière de diversité visant à maintenir en poste au moins un administrateur d'origine ethnique ou raciale (ce qui correspondrait à la catégorie des minorités visibles ou des Autochtones parmi les groupes désignés dans le tableau ci-dessus) d'ici la tenue de notre assemblée annuelle des actionnaires en 2026. Étant donné le renouvellement important au sein du conseil depuis le début de 2023 (Supérieur a ajouté quatre nouveaux administrateurs en 2023 sans modifier le nombre de candidats à l'élection pour 2024), et les changements importants au niveau de la haute direction en 2023, l'accent a été mis sur la constitution d'un conseil cohésif et hautement performant grâce à l'orientation et à l'intégration de ces nouveaux membres du conseil. Cette approche a été conçue pour permettre une continuité et une expérience approfondie sur lesquelles s'appuyer, apporte de nouvelles perspectives et idées tout en assurant que le conseil possède un ensemble idéal de compétences, de connaissances et d'expérience pour superviser le succès de la mise en œuvre de la stratégie d'entreprise évoluée. Compte tenu de tous les changements survenus, le conseil a déterminé qu'une date cible plus rapprochée pour atteindre cet objectif mesurable serait difficile, surtout compte tenu des priorités additionnelles en matière de relève, notamment l'évaluation de candidatures de femmes supplémentaires, de résidents des États-Unis, de candidats possédant une expertise en matière d'exploitation, une expertise dans le secteur de l'énergie et de l'expérience à titre de président du conseil.

Au début de 2024, le comité de gouvernance et des mises en candidature a lancé un appel d'offres pour un mandat de recrutement d'administrateurs afin de repérer et de recruter des administrateurs possédant ces compétences, cette expérience et ces caractéristiques, et a finalement retenu les services d'une société externe pour mener le recrutement. Comme nous l'avons annoncé publiquement le 17 mars 2025, le mandat de recrutement a été fructueux, ce qui nous a permis de proposer à l'assemblée trois nouvelles personnes hautement qualifiées qui possèdent un certain nombre de compétences, d'expérience et d'autres critères que nous avons identifiés comme prioritaires. Fait important, nous avons été en mesure d'attirer et de nommer M. Gladu, qui est un administrateur de sociétés comptant près de 35 ans d'expérience dans le secteur des ressources naturelles ayant notamment travaillé auprès de communautés et d'organismes autochtones, d'organismes environnementaux non gouvernementaux, d'industries et des gouvernements à l'échelle du Canada. L'élection de M. Gladu, qui est membre de la Première Nation Bingwi Neyaashi Anishinaabek, nous permettrait d'atteindre cet objectif mesurable aux termes de notre politique sur la diversité du conseil un an plus tôt que prévu.

Le comité de gouvernance et des mises en candidature surveillera la mise en œuvre de la politique sur la diversité et l'inclusion au sein du conseil et fera état des progrès accomplis vers l'atteinte de ces objectifs mesurables au conseil et dans la présente circulaire et pourrait recommander des changements ou des objectifs mesurables supplémentaires. Le comité évaluera également périodiquement l'efficacité du processus de mise en candidature pour atteindre les objectifs mesurables et continuera de prendre des mesures pour s'assurer que les processus de recrutement et de sélection de candidats sont appropriés du point de vue de la profondeur et de la portée afin de favoriser la sélection de candidats issus de la diversité. Le tableau ci-dessus fait état de la diversité parmi nos candidats aux postes d'administrateur. Vous pouvez obtenir plus d'information sur les compétences du conseil ci-après et sur la diversité de notre équipe de direction à la page 46.

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GOUVERNANCE

Compétences et expérience des administrateurs

Un conseil diversifié et engagé doté d'un ensemble efficace de compétences, d'expérience et de caractéristiques est mieux équipé pour s'acquitter de ses responsabilités.

La grille ci-après présente les catégories actuelles de compétences et d'expérience essentielles pour chacun des candidats aux postes d'administrateur. Les administrateurs évaluent leur degré d'expertise dans chaque catégorie chaque année, selon l'échelle suivante :

1 – Connaissances de base – connaissances de base acquises au fil des activités quotidiennes.
2 – Connaissances pratiques approfondies – expérience connexe en direction ou au sein d'un conseil dans le domaine.
3 – Expert – expérience considérable approfondie et vaste.

Le comité de gouvernance et des mises en candidature passe régulièrement en revue la grille de compétences dans le cadre de la planification de la relève afin d'assurer que les membres du conseil ont les compétences appropriées qui s'inscrivent dans le plan stratégique de Supérieur et de repérer les lacunes éventuelles.

Compétences et expérience essentielles	Catherine M. Best	Jean Paul (JP) Gladu	Patrick E. Gottschalk	Jennifer M. Grigsby	Michael J. Horowitz	Calvin B. Jacober	Allan A. MacDonald	Laura L. Schwinn	David P. Smith	William T. Yardley
Entreprise de distribution	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐
Entreprise énergétique	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐
Activités américaines	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐
Gestion opérationnelle	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐
Gouvernance/conseil	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐
Planification stratégique	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐
Financement/marchés des capitaux	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐
Développement durable, environnement, santé et sécurité	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐
Commercialisation/ventes	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐
Secteurs juridique et réglementaire	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐
Ressources humaines/rémunération	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐
Compétences financières	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐
Fusions et acquisitions	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐
Gestion des risques	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐
TI et cybersécurité	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐	☐

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GOUVERNANCE

Le comité de gouvernance et des mises en candidature a examiné la grille de compétences, a mis à jour les notes de certains administrateurs en fonction de leur expérience et des commentaires, et estime que le conseil est d'une taille appropriée et que le conseil est doté de la combinaison appropriée d'expérience, de compétences et d'expertise pour s'acquitter de ses obligations et responsabilités.

Présence

Nous nous attendons à ce que les administrateurs assistent à toutes les réunions du conseil, aux réunions de leurs comités et à l'assemblée annuelle des actionnaires, sauf dans des circonstances exceptionnelles. Les administrateurs peuvent également assister aux réunions du conseil et de comité par téléconférence ou par vidéoconférence s'ils ne peuvent y assister en personne.

Voir la page 39 pour connaître la présence des administrateurs en 2024.

Actionnariat

Nous exigeons que les administrateurs soient propriétaires de titres de capitaux propres de Supérieur afin de faire concorder les intérêts des administrateurs et des actionnaires et de manière à ce que les administrateurs participent à notre succès futur. Les exigences sont décrites dans notre politique sur les exigences en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs et des membres de la haute direction et résumées aux pages 68 et 86 des présentes. Aucune modification notable n'a été apportée à la politique en 2024 ayant une incidence sur les exigences en matière d'actionnariat à l'intention de nos administrateurs. Voir la page ● pour les détails et les niveaux d'actionnariat actuels de nos administrateurs.

Durée du mandat des administrateurs

Nous n'imposons pas de limite à la durée du mandat des administrateurs, mais nous reconnaissons que nous devons atteindre un équilibre approprié entre les administrateurs de longue date ayant une connaissance et une compréhension profondes de nos activités, risques et occasions et du secteur, et les nouveaux administrateurs qui apportent des compétences et de l'expérience additionnelles et une nouvelle perspective. En 2024, le conseil a décidé d'abroger notre politique de retraite obligatoire qui exigeait que les administrateurs démissionnent à l'âge de 75 ans. À l'origine, la politique avait été adoptée comme mécanisme officiel pour appuyer le renouvellement continu du conseil. Dans le cadre de son examen des avantages et des incidences de la politique, le comité de gouvernance et des mises en candidature a conclu que le processus d'évaluation du conseil existant favorisait déjà des discussions actives et une interaction à l'égard du renouvellement et de la relève du conseil, ce qui est démontré par le renouvellement important du conseil au cours des dernières années. De plus, étant donné que la politique s'appliquait de façon prescriptive à un âge déterminé et ne tenait pas compte de l'apport, des compétences, du rendement ou des caractéristiques de diversité d'un administrateur, il a été déterminé que le fait d'avoir un âge de retraite obligatoire était contre-productif. Voir « Âge de la retraite » ci-après.

Durée du mandat
- Moins de 6 ans
- De 6 à 10 ans
- Plus de 10 ans

La durée moyenne du mand 5,7 ans.

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GOUVERNANCE

Depuis le début de 2023, Supérieur a ajouté 6 nouveaux administrateurs indépendants, soit un renouvellement de 67 % des membres indépendants du conseil en peu de temps. Le conseil est donc plus diversifié et ses membres plus engagés, ce qui veut dire que le conseil a également pour priorité de trouver un juste équilibre entre l'expérience et l'historique de l'entreprise, avec le renouvellement et des administrateurs qui ont des nouvelles idées.

Le graphique ci-dessus présente la durée du mandat des dix candidats aux postes d'administrateur et le schéma chronologique ci-après illustre le renouvellement important dont le conseil a récemment fait l'objet.

SCHÉMA CHRONOLOGIQUE DU RENOUVELLEMENT DU CONSEIL

Âge de la retraite

Supérieur n'impose pas d'âge de retraite obligatoire à ses administrateurs. En 2024, le conseil a abrogé la politique sur l'âge obligatoire de la retraite et a conclu que cette politique n'était pas nécessaire pour faciliter la relève et le renouvellement du conseil et que la nature normative de cette politique pouvait être contre-productive étant donné qu'elle ne tenait pas compte de l'apport, des compétences, du rendement ou des caractéristiques en matière de diversité d'un administrateur. Voir « Durée du mandat des administrateurs » ci-dessus.

Appartenance commune à d'autres conseils et participation à de trop nombreux conseils

Nous ne limitons pas le nombre d'autres conseils auxquels nos administrateurs peuvent siéger, pourvu qu'ils s'acquittent des engagements nécessaires envers notre conseil et les comités dont ils sont membres. Le comité de gouvernance et des mises en candidature examine l'appartenance au conseil et les nominations à des postes de haute direction au sein d'autres sociétés ouvertes et fermées au moins une fois par année pour s'assurer que les administrateurs respectent leurs engagements envers Supérieur, compte tenu des recommandations externes en matière de gouvernance. Supérieur exige que les administrateurs remettent un avis écrit à la présidente du comité de gouvernance et des mises en candidature et à notre premier vice-président et chef des affaires juridiques pour obtenir leur approbation avant d'accepter de nouvelles nominations à titre d'administrateurs ou d'autres nominations à titre de membres de la haute direction. En date des présentes, aucun administrateur actuel ni aucun candidat à un poste d'administrateur ne compte d'appartenance commune à d'autres conseils et aucun administrateur actuel ni aucun candidat à un poste d'administrateur n'occupe un poste de membre de la haute direction auprès d'autres émetteurs, à l'exception de M. Yardley, qui occupe le poste de président et chef de la direction de Portland Natural Gas Transmission System.

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GOUVERNANCE

Conflits d'intérêts

Nous nous attendons à ce que les administrateurs soient libres de tout conflit d'intérêts afin de préserver leur intégrité et celle de notre processus de gouvernance. Les administrateurs sont également tenus d'aviser le comité de gouvernance et des mises en candidature immédiatement s'il se produit un changement dans leur occupation principale, les autres conseils auxquels ils siègent ou d'autres questions qui pourraient influer sur leur compétence à siéger à notre conseil.

Nous prenons des mesures supplémentaires pour éviter tout conflit d'intérêts réel ou perçu. Au début de chaque réunion du conseil, le président du conseil demande aux administrateurs s'il y a une question d'indépendance ou de conflit d'intérêts qui pourrait compromettre l'exercice de leur jugement indépendant. Cette mesure sert à s'assurer que les administrateurs examinent les opérations, les ententes et les autres questions sans compromis. Si un administrateur a un intérêt important dans un contrat important ou dans une opération importante envisagée par le conseil, il communique la nature et la portée de son intérêt, il peut donner son opinion sur la question à examiner et quitte la réunion pour que la question puisse faire l'objet d'une discussion et d'un vote par les autres administrateurs qui ne sont pas en conflit. Le comité de gouvernance et des mises en candidature est également chargé d'examiner et d'évaluer tout conflit d'intérêts pouvant être soulevé de temps à autre et peut, au cas par cas, recommander au conseil d'établir des procédures supplémentaires s'il estime qu'elles sont nécessaires pour gérer adéquatement de tels conflits d'intérêts.

Aucun des candidats aux postes d'administrateur, de nos membres de la haute direction actuels, ni aucune personne qui était administrateur ou membre de la haute direction au cours de notre plus récent exercice clos, ni aucune personne qui a des liens avec l'un d'eux, ni aucun membre du même groupe que ceux-ci n'a d'intérêt important direct ou indirect (en tant qu'actionnaire véritable ou de toute autre façon) dans un point à l'ordre du jour devant être soumis à l'assemblée, autre que l'élection des administrateurs.

Formation des administrateurs

Nous offrons une orientation aux nouveaux administrateurs et de la formation continue à tous les administrateurs de manière à ce qu'ils puissent perfectionner leur connaissance et leur compréhension de Supérieur et leurs autres compétences nécessaires pour siéger à notre conseil. La description ci-après présente la structure des deux programmes. Elle tient compte des améliorations que nous avons apportées en réaction aux commentaires reçus de la part des nouveaux administrateurs et aux conseils de la part de conseillers externes.

Orientation

> Le président du conseil et la présidente du comité de gouvernance et des mises en candidature rencontrent les nouveaux administrateurs afin de discuter du rôle du conseil, de ses comités, de la gouvernance, de l'intégrité et des valeurs d'entreprise et de l'apport dont nous nous attendons de la part des administrateurs
> Le président et chef de la direction et les personnes qui relèvent directement de lui discutent de notre plan stratégique, de nos activités, de notre situation financière, de nos risques et de notre processus de gestion des risques, des questions juridiques et des questions d'actualité auxquelles fait face notre entreprise
> Les administrateurs visitent nos établissements d'exploitation pour observer l'entreprise et approfondir leur compréhension des activités quotidiennes
> Les nouveaux administrateurs ou les candidats nommés sont invités à assister à toutes les réunions des comités et du conseil avant d'être élus ou nommés au conseil
> Les nouveaux administrateurs reçoivent un manuel d'orientation en version électronique qui contient nos statuts et autres documents constitutifs, nos documents, politiques et lignes directrices en matière de communication de l'information, les mandats du conseil et des comités, le calendrier des réunions, de l'information sur les honoraires et l'indemnisation des administrateurs, de l'information pertinente sur les activités et le fonctionnement de la société et les principaux documents touchant les questions juridiques et questions liées aux ressources humaines. Les nouveaux administrateurs ont également accès aux renseignements sur l'entreprise, aux rapports des analystes et aux documents du conseil par l'intermédiaire du portail du conseil que nous avons concédé sous licence.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2025

GOUVERNANCE

Formation continue

> Les administrateurs répondent à un sondage annuel, parallèlement à l'évaluation du rendement, afin de déterminer ce qui pourrait les aider à maximiser leur efficacité. Cette information sert de base à l'élaboration des programmes de formation continue pour les administrateurs
> La direction fait des présentations lors des réunions du conseil convoquées régulièrement afin de tenir le conseil au courant de nos activités, des changements au sein de Supérieur, des changements touchant la réglementation et des faits récents dans le secteur et sur le marché
> La direction fournit régulièrement de l'information plus précise sur les risques, le prix des marchandises, l'offre et la demande ainsi que sur l'environnement d'affaires actuel aux fins de discussion
> Des dîners du conseil aux réunions convoquées régulièrement peuvent comprendre des séances de formation sur des sujets d'affaires ou de stratégie pertinents
> Des experts externes sont invités à présenter des sujets d'intérêt particulier au conseil et aux comités
> Le comité de gouvernance et des mises en candidature tient les administrateurs informés au sujet des possibilités de formation externe convenables, dont l'adhésion à la National Association of Corporate Directors (« NACD ») et à l'Institut des administrateurs de sociétés (« IAS »), qui sont payées par Supérieur. Ces adhésions permettent aux membres du conseil d'avoir accès à des documents de formation complets, notamment des publications, des webinaires, des séminaires en personne et des formations sur demande.

Mme Best, M. Gladu, M. Harrison, M. Jacober et Mme Jordan ont tous suivi le programme de formation des administrateurs et reçu le titre d'IAS.A et Mme Grigsby a suivi le programme de certification des administrateurs de la NACD et est titulaire de la désignation NACD.DC.

Le tableau ci-après présente les activités de formation des administrateurs tenues en 2024 :

Date	Activité
1er octobre 2024	Présentation de Veriten sur les perspectives pour le secteur de l'énergie
1er octobre 2024	Présentation par le chef de l'information d'une introduction à l'intelligence artificielle (IA)

Recrutement et relève des administrateurs

Le comité de gouvernance et des mises en candidature se compose de quatre administrateurs indépendants. Il aide le conseil à maintenir un plan de relève ordonné et à déterminer des candidats convenables aux postes d'administrateur. Les membres sont des administrateurs et d'anciens membres de la haute direction chevronnés ayant de l'expérience dans le secteur et au sein d'autres conseils.

Son objectif est de préserver un équilibre approprié de compétences et d'expérience au sein du conseil et d'assurer un renouvellement adéquat en ajoutant des nouveaux membres et en gérant de manière proactive la relève des administrateurs. Le comité examine la grille de compétences chaque année afin de repérer les domaines où nous pourrions avoir besoin d'expérience et d'expertise supplémentaires pour soutenir notre stratégie et notre croissance. Il utilise ensuite ces renseignements comme fondement pour le recrutement de nouveaux candidats aux postes d'administrateur aux fins d'examen par le conseil.

Pour tenir compte de l'importance de la supervision au niveau du conseil des questions d'ESG, dont le développement durable et la décarbonation, tant à titre de source de risques que de possibilités, l'environnement, la santé et sécurité, la responsabilité sociale et la gouvernance sont tous inclus dans la grille de compétences.

En plus des connaissances, des compétences et de l'expérience, avec un accent accru sur la diversité, le conseil exige un niveau élevé d'intégrité chez les candidats éventuels. Il examine également si le candidat peut consacrer suffisamment de temps, d'énergie et de ressources à ses obligations en tant qu'administrateur, et recherche d'excellentes compétences de communication et de persuasion qui assureront que le candidat peut participer activement et de manière constructive aux discussions et aux délibérations du conseil. Le conseil, sur la recommandation du comité de gouvernance et des mises en candidature, approuve un candidat au poste d'administrateur aux fins de mise en candidature ou de nomination en fonction de tous ces critères et, par-dessus tout, du mérite et la capacité de contribuer.

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GOUVERNANCE

Le comité de gouvernance et des mises en candidature a le pouvoir d'engager une société de recrutement professionnelle pour l'aider à identifier et à sélectionner des candidats compétents; il l'a fait plusieurs fois dans le passé, plus récemment en 2024, dans le cadre de la relève et du renouvellement du conseil.

Relève du président du conseil

Le comité de gouvernance et des mises en candidature est responsable d'établir un plan de relève pour le président du conseil. Cette responsabilité comprend l'identification de candidats éventuels qui ont fait preuve de robustes compétences de leadership, qui facilitent la discussion selon différentes perspectives et qui ont une compréhension profonde de notre entreprise. Lorsqu'il est approprié de le faire, le comité recommande un candidat convenable au conseil et les administrateurs votent à l'égard de l'élection d'un nouveau président du conseil. Le comité a recommandé la nomination de notre président du conseil actuel, David Smith, le 6 août 2014.

Si le poste de président du conseil devient soudainement vacant et qu'il n'y a pas de candidats convenables, la présidente du comité de gouvernance et des mises en candidature sera nommé président du conseil remplaçant jusqu'à ce qu'un nouveau président du conseil soit élu.

Appartenance aux comités

Le comité de gouvernance et des mises en candidature évalue la composition de chaque comité après chaque assemblée annuelle lorsque le nouveau conseil est élu, lorsque de nouveaux administrateurs se joignent au conseil et de temps à autre pour s'assurer que l'ensemble de compétences et de personnes ainsi que la charge de travail sont appropriés pour chacun des comités. Le comité de gouvernance et des mises en candidature fait des recommandations au conseil à l'égard de la nomination, de la destitution ou du remplacement de membres de comité et de présidents de comité. En 2024, le comité de gouvernance et des mises en candidature a examiné la composition de certains comités et y a apporté des modifications afin de faire concorder les ressources, assurer la relève des administrateurs, procéder au renouvellement des membres du conseil et tirer parti de l'expérience et des compétences des administrateurs.

Évaluation du conseil

Généralement, le comité de gouvernance et des mises en candidature effectue chaque année une évaluation complète du conseil qui comprend le rendement et l'efficacité du conseil, des comités, du président du conseil, des présidents de comité et de chaque administrateur. Le processus d'évaluation comprend une composante aux termes de laquelle chaque administrateur est évalué par ses pairs concernant ses forces et les points à améliorer.

Le sondage est confidentiel et comporte les volets suivants :

une partie sur les responsabilités du conseil	une partie sur les activités du conseil afin d'évaluer le fonctionnement de celui-ci et de ses comités
une partie sur l'efficacité du conseil	une partie sur l'évaluation par les pairs, où les administrateurs évaluent leurs collègues du conseil

une autoévaluation qui demande aux administrateurs de s'attribuer une note de 1 à 3 (possibilité d'amélioration, respecte les attentes de base ou excède les attentes de base) à l'égard de leur compréhension des questions relatives au conseil et de leur participation.

Le sondage comporte également des questions ouvertes quant à l'amélioration de l'efficacité du conseil et des comités afin d'encourager les administrateurs à donner de la rétroaction franche et des commentaires constructifs.

Le sondage est rempli par voie électronique par tous les administrateurs; il est suivi de rencontres individuelles avec le président du conseil ou la présidente du comité de gouvernance et des mises en candidature qui sont effectuées en personne ou par téléphone. Ces séances offrent aux administrateurs la possibilité d'approfondir le contexte et leurs réponses au sondage, de traiter d'autres questions non visées par le sondage ou de poser d'autres questions, ainsi que de discuter de leur intérêt à continuer de siéger au conseil.

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GOUVERNANCE

Le conseil évalue le président du conseil une fois par année. La présidente du comité de gouvernance et des mises en candidature mène des entrevues et sollicite des commentaires auprès des autres membres du conseil à l'égard du rendement du président du conseil. Chaque comité passe également en revue son mandat chaque année et évalue son rendement par rapport à des critères figurant dans les mandats du conseil et des comités.

Les résultats du sondage et des entrevues sont compilés et analysés, et le président du conseil ou la présidente du comité de gouvernance et des mises en candidature prépare un rapport aux fins de distribution dans un cahier destiné au conseil. Le conseil et chaque comité passent en revue le rapport à leur réunion suivante et font toute recommandation de changement au besoin. Le comité de gouvernance et des mises en candidature fait le suivi de tout changement recommandé et tient le conseil à jour au besoin. Le président du conseil donne des rétroactions au président et chef de la direction concernant les aspects à améliorer par la direction recensés dans le sondage.

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GOUVERNANCE

RAPPORTS DES COMITÉS DE 2024

Comité d'audit

| Catherine
M. Best
(présidente jusqu'au 14 mai 2024) | Eugene V.N. Bissell
(jusqu'au 14 mai 2024) | Patrick E. Gottschalk | Jennifer M. Grigsby | Calvin B. Jacober
(président depuis le 14 mai 2024) | Michael J. Horowitz | Réunions au cours de l'exercice 2024 : 4 |
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| Le comité d'audit aide le conseil à s'acquitter de ses responsabilités en matière de présentation de l'information financière et de contrôles envers nos parties prenantes et supervise l'auditeur externe, les contrôles internes et les systèmes d'information de gestion, la gestion des risques et l'audit interne. Tous les membres du comité d'audit possèdent des compétences financières et sont indépendants en vertu des lois canadiennes applicables et des règles des bourses en valeurs mobilières. Trois des membres de notre comité d'audit sont titulaires de la désignation FCPA, CPA ou CA (voir la page 52) et sont des experts financiers en matière d'audit. | | | | | | |
| Le comité s'est réuni quatre fois en 2024. Il a examiné et approuvé le présent rapport et estime qu'il s'est acquitté de toutes les responsabilités requises dans le mandat du comité. | | | | | | |
| Principales responsabilités | Principales activités | | | | | |
| Surveiller l'intégrité de nos systèmes d'information financière et de communication de l'information | > Il a passé en revue les principaux documents d'information

Il a passé en revue notre cadre de contrôle interne et l'a recommandé au conseil aux fins d'approbation | | | | | |
| Évaluer le rendement, les compétences et l'indépendance de l'auditeur externe | > Il a recommandé la reconduction du mandat d'Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. (« EY ») à titre d'auditeur externe jusqu'à la clôture de notre assemblée annuelle des actionnaires de 2024
Il a examiné et approuvé le plan de services d'audit et l'estimation des honoraires annuels de 2024 d'EY
Il a confirmé l'indépendance de l'auditeur externe et a examiné son rendement pour l'année
Il a recommandé tous les services fournis par l'auditeur externe | | | | | |
| Surveiller l'efficacité de nos contrôles internes à l'égard de l'information financière et la conformité avec les exigences légales et réglementaires | > Il a approuvé le plan d'audit interne triennal et le budget en matière de conformité pour 2024
Il a passé en revue des rapports de la direction et du service d'audit interne sur la conception et l'efficacité opérationnelle de notre cadre de contrôle interne
Il a examiné les dépenses du président et chef de la direction pour l'exercice précédent
Il a examiné les rapports de dénonciation
Il a examiné l'efficacité de notre système et de nos pratiques de gestion des risques d'entreprise, y compris les risques financiers, les risques liés aux marchandises, les risques liés à la continuité des affaires, les risques liés à la technologie de l'information, les risques liés à la cybersécurité et les risques liés aux questions d'ESG et aux changements climatiques | | | | | |
| Passer en revue nos risques importants, y compris notre processus d'évaluation et nos plans de réduction des risques | > Il a passé en revue les poursuites judiciaires importantes
Il a reçu un rapport sur les révisions apportées aux lignes directrices en matière d'opérations de couverture
Il a examiné des rapports sur les programmes de gestion des risques liés aux marchandises de Supérieur Plus
Il a passé en revue des rapports sur la gestion des risques liés à la trésorerie au sein de Supérieur Plus | | | | | |

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GOUVERNANCE

| | > Il a passé en revue les avis de cotisation et surveillé les modifications aux lois fiscales américaines

Il a examiné les modifications apportées à notre programme d'assurance |
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| Examiner les principales opérations financières | > Il a passé en revue le traitement comptable de la direction à l'égard des acquisitions réalisées en 2024 |
| S'assurer que nos politiques en matière de gouvernance sont conformes aux pratiques exemplaires | > Il a passé en revue nos pratiques en matière de comptabilité et les principales politiques en matière de fiscalité, de gouvernance, de risque de marché et de conformité
Il a approuvé nos paliers de délégation et de pouvoirs
Il a passé en revue le mandat du comité d'audit et a évalué le rendement du comité |

Le comité s'est également réuni à huis clos avec l'auditeur externe, le vice-président, Risques et conformité et le directeur, Gestion des risques à chaque réunion convoquée régulièrement. Il y a appartenance croisée entre le comité d'audit et chacun des autres comités en tant que bonne pratique en matière de gouvernance.

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GOUVERNANCE

Comité de gouvernance et des mises en candidature

Catherine M. Best (présidente depuis le 22 février 2024)

Mary B. Jordan (présidente jusqu'au 22 février 2024)

Calvin B. Jacober

David P. Smith

Réunions au cours de l'exercice 2024 : 4

Le comité de gouvernance et des mises en candidature supervise l'élaboration et la mise en œuvre de systèmes visant à assurer le niveau le plus élevé de gouvernance, à recruter des candidats aux postes d'administrateur et à évaluer le conseil et ses comités.

Le comité s'est réuni quatre fois en 2024. Il a examiné et approuvé le présent rapport et l'information concernant la gouvernance dans la présente circulaire. Il a passé en revue son mandat et estime qu'il s'est acquitté de toutes les responsabilités requises dans le mandat du comité.

Principales responsabilités	Principales activités
Élaborer des politiques et procédures efficaces en matière de gouvernance	> Il a passé en revue nos pratiques en matière de gouvernance, en les évaluant par rapport à l'évolution de la réglementation, aux tendances en matière de gouvernance et aux rapports de tiers concernant nos pratiques en matière de gouvernance
> Il a passé en revue notre code de conduite des affaires et d'éthique et a surveillé la conformité
> Il a mené à bien l'examen annuel de toutes les politiques en matière de gouvernance et autres politiques d'entreprise, a recommandé des modifications à plusieurs politiques et a surveillé la conformité
> Il a examiné les initiatives en cours en matière de diversité au sein du conseil et la stratégie de gestion de la diversité et de l'inclusion
> Il a surveillé l'indépendance des administrateurs, les questions de conflit d'intérêts, l'appartenance commune à d'autres conseils, la participation à de trop nombreux conseils, l'appartenance à des conseils de sociétés fermées et les nominations des membres de la haute direction
> Il a reçu la confirmation de la réalisation de la formation annuelle sur la gouvernance d'entreprise par toutes les divisions et le siège social
> Il a reçu des rapports continus sur l'évolution de la réglementation, y compris sur la législation canadienne sur l'esclavage moderne et les modifications récentes à la Loi sur la concurrence (Canada)
> Il a examiné les rapports sur les procurations de l'ISS et de Glass Lewis et les réponses des sociétés à chacun
Gérer le renouvellement et la relève du conseil	> Il a retenu les services d'un cabinet de recrutement externe et collaboré avec lui pour recruter des membres du conseil dans le cadre du renouvellement régulier du conseil et de la planification de la relève de Supérieur
> Il a passé en revue la composition du conseil et a recommandé des changements à apporter à la composition de divers comités
> Il a passé en revue et a examiné la taille du conseil et les limites aux mandats des administrateurs et des membres des comités
> Il a passé en revue une mise à jour sur le vote des actionnaires à l'assemblée générale annuelle de 2024
> Il a passé en revue et a modifié la grille de compétences actuelle du conseil
Élaborer et surveiller le processus d'évaluation du conseil	> Il a passé en revue les mandats du conseil et des comités et les descriptions de poste pour les présidents de comité et le chef de la direction
> Il a mené le processus d'évaluation annuelle du conseil
> Il a discuté des résultats de l'évaluation annuelle du conseil et du plan d'action de la direction pour traiter les enjeux susceptibles d'amélioration révélés par les résultats de l'évaluation du conseil

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2025

GOUVERNANCE

Coordonner l'orientation et la formation continue des administrateurs	> Il a surveillé le programme de formation continue à l'intention des administrateurs et a fourni des commentaires à cet égard
Surveiller notre conformité à la réglementation et notre communication d'information	> Il a passé en revue et a recommandé à l'approbation du conseil l'avis, la présente circulaire et le formulaire de procuration
> Il a passé en revue avec l'ensemble du conseil la stratégie en matière de développement durable proposée de Supérieur
> Il a examiné l'approche et les progrès de la société à l'égard des questions d'ESG, notamment la surveillance des faits nouveaux touchant les questions d'ESG et l'évaluation des risques, des problèmes, des possibilités et des positions de la société relativement aux questions d'ESG
> Il a passé en revue de concert avec le comité de SSE l'information incluse dans le rapport sur le développement durable
> Il a examiné les améliorations possibles à apporter à la stratégie de développement durable de Supérieur et a amélioré l'information présentée lors d'une réunion conjointe avec le comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité

Le comité s'est réuni à huis clos en l'absence de la direction à chaque réunion convoquée régulièrement. Il y a appartenance croisée entre le comité de gouvernance et des mises en candidature, le comité des ressources humaines et de la rémunération et le comité d'audit en tant que bonne pratique en matière de gouvernance.

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GOUVERNANCE

Comité des ressources humaines et de la rémunération

Douglas J. Harrison (président)

Catherine M. Best

Jennifer M. Grigsby (depuis le 14 mai 2024)

Mary B. Jordan (jusqu'au 14 mai 2024)

David P. Smith

Réunions au cours de l'exercice 2024 : 5

Le comité des ressources humaines et de la rémunération surveille nos stratégies en matière de ressources humaines, nos politiques en matière de ressources humaines et de rémunération, les questions liées à la retraite, la relève et le perfectionnement de la direction, les objectifs et les évaluations du rendement du président et chef de la direction, et la rémunération du président et chef de la direction et des autres membres de la haute direction. Il approuve également notre information en matière de rémunération et recommande la fréquence à laquelle la société prend un vote consultatif sur la rémunération.

Le comité s'est réuni cinq fois en 2024. Il a approuvé le présent rapport et l'information concernant la rémunération dans la présente circulaire. Il a passé en revue son mandat et estime qu'il s'est acquitté de toutes les responsabilités requises dans le mandat du comité.

Principales responsabilités	Principales activités
Surveiller nos programmes de rémunération et les structures de régime afin d'assurer qu'ils soutiennent notre stratégie et la rémunération au rendement	➢ Il a passé en revue la rémunération des membres de la haute direction
➢ Il a recommandé des changements au programme de rémunération des administrateurs
➢ Il a confirmé notre groupe de comparaison aux fins de l'étalonnage de la rémunération des membres de la haute direction
➢ Il a passé en revue nos politiques en matière de ressources humaines
➢ Il a examiné des documents relatifs à l'interaction avec les actionnaires et les résultats de la rétroaction sur les questions de rémunération
➢ Il a passé en revue les résultats du vote consultatif sur la rémunération de 2024 et a recommandé au conseil de tenir un autre vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction en 2025
➢ Il a recommandé les objectifs et cibles de rendement de 2024 pour l'attribution aux termes du RICT de chaque membre de la haute direction au conseil aux fins d'examen et d'approbation
➢ Il a surveillé les tendances en matière de retraite, de rémunération et de gouvernance et les changements législatifs
➢ Il a examiné les rapports sur les procurations de l'ISS et de Glass Lewis et les réponses des sociétés
➢ Il a examiné les rapports des conseillers en rémunération relativement à notre programme de rémunération des membres de la haute direction
➢ Il a nommé un nouveau conseiller en rémunération indépendant
➢ Il a examiné le RILT et les exigences en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs et des membres de la direction et recommandé des révisions à ceux-ci
➢ Il a examiné et évalué l'adoption d'un régime d'options d'achat d'actions
➢ Il a examiné et recommandé l'adoption d'un régime d'UAD à l'intention des membres de la haute direction afin de fournir un mécanisme supplémentaire pour augmenter l'actionnariat à long terme de l'équipe de haute direction
Évaluer le rendement et recommander des décisions en matière de rémunération pour l'équipe de haute direction	➢ Il a évalué le rendement d'entreprise et le rendement individuel aux termes du RICT et a recommandé des ajustements et des paiements au conseil
➢ Il s'est assuré que la rémunération du président et chef de la direction et de l'équipe de haute direction concordait avec nos objectifs stratégiques afin de nous permettre d'attirer et de maintenir en fonction des membres de la direction de talent

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2025

GOUVERNANCE

| Surveiller la gestion des talents et la relève | Il a passé en revue le rendement de l'équipe de direction et des employés présentant un potentiel élevé, les plans de perfectionnement à leur égard et le plan de relève de la direction
Il a examiné les modalités de cessation d'emploi de certains membres de l'équipe de direction
Il a examiné les modalités et la forme des nouvelles conventions de la haute direction |
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| Surveiller le plan relatif à l'environnement organisationnel, y compris la culture, l'engagement, la diversité, l'équité et l'inclusion, ainsi que le bien-être des employés | Il a reçu des mises à jour sur l'engagement des employés et les activités d'intégration
Il a passé en revue et a commenté les principales politiques en matière de ressources humaines |
| Surveiller la gouvernance des régimes de retraite des employés | Il a passé en revue la situation financière de nos régimes de retraite et les activités du comité de révision du régime de retraite des cadres |
| Surveiller notre communication d'information sur la rémunération auprès du public | Il a passé en revue les aspects portant sur la rémunération des membres de la haute direction des rapports du conseiller en procuration
Il a passé en revue la communication d'information sur la rémunération des membres de la haute direction dans nos documents publics |

Le comité a reçu des conseils indépendants sur des questions relatives à la rémunération de la part de Mercer de novembre 2012 jusqu'en novembre 2024. En novembre 2024, le comité a retenu les services de Southlea Group (« Southlea ») pour agir comme conseiller en rémunération indépendant. Le comité doit approuver les services que Southlea fournit à la direction.

Le comité s'est réuni en privé avec chacun de ses conseillers indépendants tout au long de l'année. Il y a appartenance croisée entre le comité des ressources humaines et de la rémunération et chacun des autres comités en tant que bonne pratique en matière de gouvernance.

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GOUVERNANCE

Comité de la santé, de la sécurité et de l'environnement

Eugene V.N. Bissell (président jusqu'au 14 mai 2024)

Patrick E. Gottschalk (président depuis le 14 mai 2024)

Douglas J. Harrison

Mary B. Jordan

Jennifer M. Grigsby

Réunions au cours de l'exercice 2024 : 4

Le comité de la santé, de la sécurité et de l'environnement surveille l'élaboration, la supervision et la mise en œuvre des systèmes, des programmes et des initiatives en matière de gestion du risque lié à la santé, à la sécurité et à l'environnement.

Le comité s'est réuni quatre fois en 2024, dont une réunion conjointe avec le comité de gouvernance et des mises en candidature. Il a approuvé le présent rapport et a passé en revue son mandat et estime qu'il s'est acquitté de toutes les responsabilités requises dans le mandat du comité.

Principales responsabilités	Principales activités
Développer une culture en matière de santé, de sécurité et d'environnement qui soit conforme aux pratiques exemplaires, y compris les normes du secteur et les lois applicables	> Il a passé en revue notre système de gestion en matière de santé, de sécurité et d'environnement (« SSE ») afin d'assurer qu'il respecte les lois applicables et les normes du secteur, et les plans d'action en vue de prévenir et de réduire les pertes
> Il a passé en revue nos politiques d'entreprise en matière de SSE et recommandé des révisions à celles-ci
> Il a reçu l'attestation interne trimestrielle du président et chef de direction sur les questions de SSE
> Il a reçu les mises à jour trimestrielles des activités du comité de SSE des divisions
Évaluer notre rendement en matière de santé, de sécurité et d'environnement	> Il a reçu des rapports trimestriels sur le rendement en matière de SSE dans toutes les divisions, y compris le progrès des initiatives visant à atteindre les cibles de sécurité et d'environnement de 2024, et a évalué le rendement réel par rapport aux cibles de sécurité et d'environnement de 2024
> Il a passé en revue les mises à jour sur la formation et les programmes éducatifs en matière de SSE de chaque entreprise
> Il a passé en revue les changements apportés aux plans de gestion de crise de chaque entreprise
> Il a passé en revue les activités d'intégration en matière de SSE à l'égard des acquisitions récentes
Établir les cibles en matière de sécurité pour toutes les entreprises qui sont liées à la rémunération des membres de la haute direction	> Il a recommandé des cibles en matière de sécurité et d'environnement au comité des ressources humaines et de la rémunération aux fins d'inclusion dans les objectifs de rendement du RICT du président et chef de la direction et d'autres membres de la haute direction
> Il a passé en revue et a approuvé les cibles de SSE sur cinq années consécutives de chaque division, y compris les cibles de SSE de 2024 pour chaque division
Repérer et atténuer les risques en matière de santé, de sécurité et d'environnement	> Il a passé en revue la politique publique, la législation et la réglementation proposées en matière de SSE qui pourraient avoir une incidence sur nos activités
> Il a passé en revue les conclusions et les mesures d'atténuation des divisions concernant des audits et des incidents particuliers
> Il a examiné les rapports du service Risques et conformité portant sur ses initiatives et conclusions dans le secteur SSE
Surveiller les questions d'ESG	> Il a passé en revue les progrès de la direction en matière de SSE et de développement durable
> Il a examiné les améliorations possibles à apporter à la stratégie de développement durable de Supérieur et a amélioré l'information présentée lors d'une réunion conjointe avec le comité de gouvernance et des mises en candidature

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2025

GOUVERNANCE

Surveiller notre conformité avec la réglementation et la communication d'information auprès du public
> Il a passé en revue notre communication d'information sur les questions de SSE et d'ESG figurant dans les documents d'information annuels
> Il a passé en revue de concert avec le comité de gouvernance et des mises en candidature l'information en matière de SSE publiée dans le rapport sur le développement durable
> Il a passé en revue avec l'ensemble du conseil l'état de la stratégie en matière de développement durable proposée de Supérieur et ses modifications

Le comité s'est également réuni à huis clos en l'absence de la direction à chaque réunion convoquée régulièrement. Il y a appartenance croisée entre le comité de la santé, de la sécurité et de l'environnement et le comité d'audit en tant que bonne pratique en matière de gouvernance.

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RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le programme de rémunération des administrateurs de Supérieur compte trois objectifs :

> recruter et maintenir en fonction des membres du conseil hautement qualifiés en leur offrant une rémunération concurrentielle, qui tient compte de l'augmentation de leurs responsabilités, du temps consacré à leurs fonctions et de leur imputabilité
> tenir compte de façon appropriée des risques, de la taille et de la complexité des secteurs d'exploitation
> faire correspondre les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires.

Le conseil approuve la forme et le montant de la rémunération des administrateurs selon la recommandation du comité des ressources humaines et de la rémunération. La rémunération totale des administrateurs est ciblée près du 50ᵉ centile de nos homologues en matière de rémunération (le même groupe de comparaison que nous utilisons pour la rémunération des membres de la haute direction – voir la page 84 pour des détails).

Le comité des ressources humaines et de la rémunération examine régulièrement le programme de rémunération des administrateurs pour s'assurer qu'il continue d'atteindre ses objectifs, et pour confirmer que les objectifs demeurent appropriés. En 2024, le comité, compte tenu des conseils de Mercer, a décidé de modifier le programme de rémunération des administrateurs de Supérieur, qui consistait à payer les administrateurs dans la monnaie du pays où ils résident, pour qu'ils soient payés en dollars américains. Ce changement, qui est entré en vigueur le 1ᵉʳ juillet 2024, est conforme au changement apporté par Supérieur et visant à présenter tous ses résultats financiers en dollars américains et fait en sorte que chaque administrateur reçoit le même montant pour ses services.

Les administrateurs non membres de la direction reçoivent une rémunération forfaitaire au comptant et en titres de capitaux propres pour les services rendus à titre de membres du conseil, comme il est indiqué dans le tableau des honoraires ci-après. Les rémunérations forfaitaires annuelles de membre du conseil et de membre de comité sont payées sous forme de versements trimestriels. Le président et chef de la direction ne reçoit pas d'honoraires d'administrateur puisqu'il est rémunéré pour son rôle de membre de la direction.

| Tableau des honoraires de 2024 pour les administrateurs non membres de la direction | Comptant
(en vigueur à compter du 1ᵉʳ juillet 2024) |
| --- | --- |
| Rémunération annuelle d'un membre du conseil (peut être versée sous forme de sommes au comptant, d'UAD ou d'une combinaison de celles-ci) | |
| > Président du conseil | 175 000 $ |
| > Administrateurs | 90 000 $ |
| Rémunération annuelle d'un membre de comité | |
| > Président du conseil | — |
| > Président du comité d'audit | 25 000 $ |
| > Président du comité des ressources humaines et de la rémunération | 20 000 $ |
| > Tous les autres présidents de comité | 15 000 $ |
| > Administrateurs | 5 000 $ |
| Indemnité de déplacement | |
| > Déplacement de moins d'une heure | — |
| > Déplacement allant d'une heure à trois heures | 500 $ |
| > Déplacement de plus de trois heures | 1 500 $ |
| Rémunération forfaitaire annuelle (versée en UAD) | |
| > Président du conseil | 225 000 $ |
| > Administrateurs | 150 000 $ |

1 Tous les administrateurs ont été payés dans la monnaie du pays dans lequel ils résident jusqu'au 30 juin 2024. À compter du 1ᵉʳ juillet 2024, tous les administrateurs ont été payés en dollars américains, soit la monnaie de présentation de Supérieur.

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RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

ACTIONNARIAT

Tous les administrateurs non membres de la direction sont tenus de posséder une participation dans Supérieur équivalent à trois fois le total de leur rémunération de membre du conseil annuelle au comptant et de leur rémunération en titres de capitaux propres annuelle. Le président et chef de la direction est tenu de respecter nos exigences en matière d'actionnariat à l'intention des membres de la haute direction, au sujet desquelles vous pouvez consulter la page 86.

	Actionnariat requis^{1}	Délai pour respecter l'exigence
Président du conseil	3,0 x la rémunération forfaitaire annuelle	1 200 000 $
Autres administrateurs non membres de la direction	3,0 x la rémunération forfaitaire annuelle	720 000 $

1 Les administrateurs doivent respecter l'exigence dans les cinq années suivant leur nomination au conseil.

Le tableau suivant présente les avoirs en titres de capitaux propres de chaque administrateur en 2023 et 2024. Les actions ordinaires et les UAD sont admissibles, et le total aux termes de la politique est calculé au moyen de la valeur marchande à la date d'évaluation pertinente ou du prix d'émission (selon le plus élevé de ces montants). Aux fins du tableau, nous avons calculé la valeur selon la valeur marchande de nos actions ordinaires le 31 décembre 2024.

Au 31 décembre 2024, chacun des administrateurs avait respecté ou était en voie de respecter l'exigence en matière d'actionnariat qui s'applique à lui dans les délais requis.

	31 décembre 2023		31 décembre 2024		Variation nette		Valeur au 31 décembre 2024^{2}	Respecte l'exigence en matière d'actionnariat
	Actions ordinaires (n^{bre})	UAD (n^{bre})	Actions ordinaires (n^{bre})	UAD (n^{bre})	Actions ordinaires (n^{bre})	UAD (n^{bre})	($)
Catherine M. Best	7 000	140 563	7 000	184 634	—	44 071	853 016	Oui
Patrick E. Gottschalk	100 000	133 439	200 000	192 858	100 000	59 419	1 748 719	Oui
Jennifer M. Grigsby	—	21 456	—	56 716	—	35 260	252 458	En voie
Douglas J. Harrison	17 600	101 880	17 600	143 117	—	41 237	715 395	Oui
Michael J. Horowitz^{1}	—	—	—	—	—	—	—	s.o.
Calvin B. Jacober	—	15 690	—	50 522	—	34 832	224 887	En voie
Mary B. Jordan	5 000	147 730	5 000	199 400	—	51 670	909 840	Oui
David P. Smith	102 445	221 096	127 445	288 019	25 000	66 923	1 849 344	Oui

1 M. Horowitz représente Brookfield. Conformément aux modalités de son emploi au sein de Brookfield, il n'a pas le droit de recevoir quelque forme de rémunération d'administrateur que ce soit de la part de Supérieur et, à ce titre, il est dispensé de l'exigence en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs de Supérieur.

2 Nous avons calculé la valeur des actions ordinaires et des UAD au 31 décembre 2024 en multipliant le nombre que détenait chaque administrateur à cette date par 6,39 $ CA, soit le cours de clôture de nos actions ordinaires à la TSX à cette date et en convertissant ce montant en dollars américains en fonction d'un taux de change de 1 $ CA = 0,6966 $ US le 31 décembre 2024.

À propos du régime d'UAD à l'intention des administrateurs

Supérieur offre d'un régime d'UAD à l'intention des administrateurs ne faisant pas partie du personnel afin de favoriser la participation et de faire concorder les intérêts des administrateurs ne faisant pas partie du personnel avec ceux de nos actionnaires. Les administrateurs admissibles peuvent recevoir des UAD de trois façons :

leur rémunération forfaitaire annuelle en titres de capitaux propres est versée en UAD
ils peuvent choisir de recevoir une tranche ou la totalité de leur rémunération de membre du conseil annuelle au comptant sous forme d'UAD
le conseil peut appliquer son pouvoir discrétionnaire en vue d'approuver des octrois non récurrents d'UAD.

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RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Nous calculons le nombre d'UAD attribuées en convertissant le montant en dollars américains de la rémunération forfaitaire en dollars canadiens et en divisant ensuite le montant en dollars par le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours de nos actions ordinaires à la TSX à compter du deuxième jour suivant la date d'attribution (ou, si cette date tombe pendant une période d'interdiction des opérations, à compter du jour suivant la fin d'une période d'interdiction d'opérations). Les UAD sont réglées au moyen de paiements au comptant et ne donnent pas lieu à l'émission d'actions ordinaires.

Les UAD sont des unités théoriques qui reflètent la valeur de nos actions ordinaires et elles sont portées au crédit d'un compte théorique. Elles sont immédiatement acquises, accumulent des équivalents de dividendes et sont payées au comptant seulement une fois que l'administrateur cesse d'occuper un poste auprès de la société. Nous calculons le paiement au comptant en multipliant le nombre d'UAD par le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours de nos actions ordinaires immédiatement avant la(les) date(s) de paiement applicable(s).

Les administrateurs peuvent choisir de recevoir le paiement au comptant à deux dates de paiement à compter de 90 jours après avoir quitté la société et jusqu'au dernier jour ouvrable de l'année civile suivant l'année au cours de laquelle l'administrateur quitte la société.

Si un administrateur décède, la date de paiement correspondra à la date du décès, et la somme au comptant sera versée à la succession de l'administrateur 30 jours après que nous aurons été avisés de son décès. Nous avons apporté certaines modifications mineures pour apporter des précisions et d'ordre administratif au régime d'UAD en 2024.

M. Horowitz est le représentant de Brookfield au sein du conseil et, conformément aux modalités de son emploi au sein de Brookfield, il n'a pas le droit de recevoir quelque forme de rémunération que ce soit à l'intention des administrateurs de la part de Supérieur. Par conséquent, toute la rémunération que M. Horowitz aurait le droit de recevoir par ailleurs pour son rôle d'administrateur ne faisant pas partie du personnel de Supérieur, y compris la rémunération forfaitaire annuelle en titres de capitaux propres habituellement versés sous forme d'UAD, est versée à Brookfield sous forme de sommes au comptant.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2025

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le tableau ci-après présente le montant total versé aux administrateurs non membres de la direction en 2024. Vous pouvez en savoir plus sur le programme de rémunération des administrateurs à la page 67. M. MacDonald ne reçoit pas d'honoraires pour ses services rendus à titre d'administrateur – veuillez consulter la page 84 pour des renseignements sur sa rémunération en tant que président et chef de la direction. Nous n'offrons pas de régimes de retraite ou d'autres avantages en matière de retraite aux administrateurs non membres de la direction.

	Partici- pation annuelle au conseil¹ ($)	Pourcentage reçu sous forme d'UAD²	Rémunération forfaitaire en titres de capitaux propres³ ($)		Indemnité de déplacement ($)	Autre rémunération ($)	Rémunération totale ($)
			Partici- pation annuelle au comité ($)	Jetons de présence ($)
Catherine M. Best⁴	78 044	—	24 355	—	150 000	6 096	—
Patrick E. Gottschalk	90 000	100	16 243	—	150 000	7 500	—
Jennifer M. Grigsby	90 000	—	13 130	—	150 000	9 000	—
Michael J. Horowitz⁵	90 000	—	5 000	—	150 000	6 000	—
Calvin B. Jacober⁴	78 044	—	20 501	—	150 000	4 965	—
David P. Smith⁴	151 751	—	—	—	225 000	4 472	—

Administrateurs qui ne se présentent pas à des fins de réélection ou anciens administrateurs qui ont siégé en 2024

Eugene V. N. Bissell	33 349	—	7 411	—	—	3 000	—	43 760
Douglas J. Harrison⁴	78 044	—	21 679	—	150 000	2 607	—	252 330
Mary B. Jordan⁴	78 044	50	12 748	—	150 000	6 703	—	247 495

Total 2 213 685

¹ La colonne « Participation annuelle au conseil » reflète le taux de rémunération forfaitaire au comptant des membres du conseil de 90 000 $ versée dans la monnaie locale du pays de résidence de l'administrateur pour les deux premiers trimestres de 2024 et versée en dollars américains pour le troisième et le quatrième trimestres de 2024. La rémunération forfaitaire au comptant est versée trimestriellement.

² La totalité ou une tranche de la rémunération forfaitaire annuelle au comptant peut être reçue sous forme d'UAD. Le pourcentage de la rémunération forfaitaire annuelle au comptant reçue sous forme d'UAD est indiqué dans cette colonne.

³ Le nombre d'UAD a été établi en multipliant le montant de la provision sur honoraires par le taux de change de 1 $ US = 1,4027 $ CA à la date d'attribution pour obtenir un équivalent en dollars canadiens et en divisant ce montant par 6,2953 $ CA (le cours moyen pondéré sur cinq jours en fonction du volume de nos actions ordinaires à compter du deuxième jour suivant la date de l'approbation de l'attribution du 8 novembre 2024). Ce montant ne comprend pas la tranche de la rémunération forfaitaire annuelle au comptant reçue sous forme d'UAD.

⁴ La rémunération forfaitaire au comptant de Mme Best, de M. Harrison, de M. Jacober, de Mme Jordan et de M. Smith pour le premier et le deuxième trimestre de 2024 (y compris la rémunération pour la participation annuelle au comité et l'indemnité de déplacement) a été attribuée en dollars canadiens et convertie en dollars américains au moyen des taux de change suivants :

> 1 $ CA = 0,7380 $ US le 28 mars 2024
> 1 $ CA = 0,7306 $ US le 28 juin 2024

Nombre d'UAD attribuées

Président du conseil	50 134
Autres administrateurs*	33 423

*exclut le candidat de Brookfield à un poste d'administrateur

⁵ Puisque M. Horowitz représente Brookfield, tous ces honoraires sont versés directement à Brookfield. Pour 2024, la rémunération forfaitaire au comptant et la rémunération forfaitaire annuelle en titres de capitaux propres (qui a été réglée en un paiement au comptant à Brookfield) ont été attribuées et payées en dollars américains.

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RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS EN COURS À L'INTENTION DES ADMINISTRATEURS

Le tableau ci-après indique la valeur des UAD appartenant aux administrateurs ne faisant pas partie du personnel au 31 décembre 2024. Cette valeur comprend les UAD que les administrateurs ne faisant pas partie du personnel ont choisi de recevoir en lieu de leur rémunération forfaitaire au comptant. Nous avons calculé la valeur des UAD en multipliant le nombre d'unités que chaque administrateur détenait le 31 décembre 2024 par le cours de clôture des actions ordinaires de Supérieur à la TSX le 31 décembre 2024, soit 6,39 $ CA, et en convertissant ce montant en dollars américains en fonction du taux de change en vigueur le 31 décembre 2024, soit 1 $ CA = 0,6966 $ US. Les UAD comprennent les unités additionnelles reçues en tant qu'équivalents de dividendes.

	Titres sous-jacents aux options non exercées (nbre)	Prix d'exercice des options ($)	Date d'échéance des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)	Actions ou unités d'actions non acquises (nbre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions non acquises ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis, mais qui n'ont pas été payées ou distribuées ($)
Catherine M. Best	—	—	—	—	—	—	821 857
Patrick E. Gottschalk	—	—	—	—	—	—	858 464
Jennifer M. Grigsby	—	—	—	—	—	—	252 458
Michael J. Horowitz^{1}	—	—	—	—	—	—	—
Calvin B. Jacober	—	—	—	—	—	—	224 887
David P. Smith	—	—	—	—	—	—	1 282 051
Administrateurs qui ne se présentent pas à des fins de réélection
Douglas J. Harrison	—	—	—	—	—	—	637 053
Mary B. Jordan	—	—	—	—	—	—	887 584

M. Horowitz ne reçoit pas de rémunération d'administrateur pour son rôle d'administrateur de Supérieur.

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RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

ATTRIBUTIONS AUX TERMES DU RÉGIME INCITATIF À L'INTENTION DES ADMINISTRATEURS – VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L'EXERCICE

Le tableau ci-après indique la valeur des UAD à l'acquisition des droits ou gagnée en 2024. La valeur des UAD que les administrateurs ont choisi de recevoir comme paiement de la totalité ou d'une partie de leur rémunération forfaitaire au comptant est indiquée à la note 1 au tableau.

	Attributions fondées sur des options – valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($)	Attributions fondées sur des actions – valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice^{1} ($)	Rémunération aux termes de régimes incitatifs non fondés sur des titres de capitaux propres – valeur gagnée au cours de l'exercice ($)
Catherine M. Best	—	150 000	—
Patrick E. Gottschalk	—	150 000	—
Jennifer M. Grigsby	—	150 000	—
Michael J. Horowitz^{2}	—	150 000	—
Calvin B. Jacober	—	150 000	—
David P. Smith	—	225 000	—
Administrateurs qui ne se présentent pas à des fins de réélection ou anciens administrateurs qui ont siégé en 2024
Eugene V.N. Bissell	—	—	—
Douglas J. Harrison	—	150 000	—
Mary B. Jordan	—	150 000	—

Les montants qui figurent dans cette colonne ne comprennent pas les montants de 90 000 $ et de 39 022 $ que M. Gottschalk et Mme Jordan ont reçu, respectivement, à titre d'UAD au lieu de la totalité ou d'une partie de leur rémunération forfaitaire au comptant.
Puisque M. Horowitz représente Brookfield et qu'il n'a pas le droit de recevoir de rémunération d'administrateur pour son rôle d'administrateur de Supérieur, la rémunération forfaitaire en titres de capitaux propres que M. Horowitz aurait par ailleurs eu le droit de recevoir a été versée au comptant à Brookfield.

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RAPPORT DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION À NOS ACTIONNAIRES

Chers actionnaires,

Au nom du conseil d'administration, nous sommes heureux de vous faire part de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction, y compris les principes directeurs que nous avons utilisés pour prendre nos décisions en matière de rémunération pour 2024.

Approche en matière de rémunération des membres de la haute direction

Le programme de rémunération des membres de la haute direction est conçu pour aider les membres de la haute direction à se concentrer sur l'atteinte de nos objectifs stratégiques, lesquels ont été adoptés pour créer de la valeur pour les actionnaires tout en atténuant les risques. Le programme a été élaboré pour accroître nos efforts en vue de recruter et de maintenir en poste les personnes les plus talentueuses et ayant les meilleures compétences en matière d'exploitation pour exécuter notre stratégie d'entreprise. La rémunération des membres de la haute direction est en grande partie composée d'une rémunération variable et d'une rémunération « à risque », comme l'indiquent les graphiques ci-après. Cette rémunération aligne les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires lorsqu'elle est combinée à nos lignes directrices en matière d'actionnariat.

Rémunération à risque pour 2024

COMPOSITION DE LA RÉMUNÉRATION CIBLE

Autres membres de la haute direction visés

Salaire	34 %
Prime annuelle	22 %
Incitatif à long terme	44 %

Résultats en matière de rendement et de rémunération pour 2024

Supérieur à continu de faire évoluer sa stratégie en 2024, avec comme point culminant l'annonce de Superior Delivers, un programme de transformation qui devrait faire croître notre clientèle, améliorer l'efficience de nos actifs et accroître la rentabilité des clients dans l'ensemble de nos activités de distribution de propane, ainsi qu'avec l'annonce en 2024 du changement de priorités en matière de répartition des capitaux.

En 2024, nous avons réalisé un BAIIA ajusté¹ de 455,5 M$, soit une hausse de 10 % par rapport à l'exercice précédent, et un BAIA par action¹ de 1,27 $, soit une hausse de 2 % par rapport à 2023. Ces résultats sont inférieurs à nos prévisions révisées pour l'exercice, principalement en raison d'un temps plus chaud et d'une concurrence accrue avec laquelle Certarus a dû composer dans certaines régions, ce qui a entraîné une pression sur les prix. Bien que ces résultats soient en dessous du budget que nous fixons en début d'année, ce budget

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RAPPORT DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION À NOS ACTIONNAIRES

prévoyait une forte croissance globale des activités de 5 % par rapport aux résultats pro forma records atteints en 2023.

En raison de l'accent accru mis sur la rentabilité des capitaux dans l'entreprise, nous avons dépassé nos attentes initiales de 230 M$ en dépenses en immobilisations pour 2024, en dépensant environ 160 M$, ce qui représente une amélioration de 35 % par rapport à notre rendement cible au début de l'exercice.

Ces résultats sont pris en compte dans les paiements d'incitatifs à court terme des membres de la haute direction visés pour 2024 qui, en moyenne, représentaient 17 %, de moins que la cible et, dans la rémunération totale versée aux membres de la haute direction totalisant 7,62 M$, soit environ 12,5 % de moins que la rémunération totale que nous avions estimée qui serait versée aux cinq membres de la haute direction visés les mieux rémunérés dans notre circulaire de sollicitation de procurations l'an dernier. De plus, pour la deuxième année consécutive, les unités d'actions liées au rendement qui ont été acquises par chacun des membres de la haute direction visés admissibles en 2024 n'ont pas donné lieu à des paiements puisque le rendement total pour les actionnaires (« RTA ») de nos actions ordinaires au cours de la période d'acquisition était inférieur au seuil de rendement annuel moyen de 5 %. Ce résultat démontre l'incidence des composantes variables de notre programme de rémunération, qui est conçu pour s'aligner sur l'expérience des actionnaires.

Outre les résultats financiers, la plupart des membres de la haute direction visés partageaient un objectif stratégique pour 2024 qui était focalisé sur la transformation de Supérieur en une entreprise axée sur l'exploitation dotée d'un modèle d'exploitation renouvelé qui permet une croissance rentable de notre clientèle de propane et une meilleure utilisation de nos ressources en capital et d'exploitation. Les résultats par rapport à cet objectif en 2024 comprenaient l'achèvement de la planification exhaustive et le lancement d'un programme de transformation complexe et pluriannuel appelé Superior Delivers conçu pour générer un BAIIA ajusté¹ supplémentaire d'au moins 50 M$ d'ici 2027. Parmi les gains rapides obtenus dans le cadre de ce programme, mentionnons l'élimination de comptes non rentables, la réduction des dépenses en immobilisations et l'acquisition de nouveaux clients.

Vous pouvez en apprendre davantage sur la rémunération des membres de la haute direction en 2024 et consulter le tableau sommaire de la rémunération dont il est question ci-dessus aux pages 73 et 103.

Changements apportés au programme de rémunération et à l'actionnariat

Au cours de 2024, le comité des ressources humaines et de la rémunération s'est efforcé de veiller à ce que le programme de rémunération continue d'évoluer en réponse au changement d'orientation stratégique de Supérieur et au changement de nos priorités en matière de remboursement du capital, qui sont passées d'une orientation axée principalement sur les dividendes à une pondération plus importante des rachats d'actions. Dans le cadre de cette évolution, le comité des ressources humaines et de la rémunération a fait appel, à la fin de l'année, à un nouveau consultant indépendant en matière de rémunération, Southlea Group, afin d'obtenir une nouvelle perspective sur la conception et la structure de notre programme de rémunération des membres de la haute direction. À la lumière de cet examen, un certain nombre de changements ont été apportés au programme de rémunération pour 2025, notamment la modification de la mesure de rendement pour les UALR, qui est passée d'un RTA absolu à un RTA relatif, et l'adoption proposée d'un régime d'options d'achat d'actions qui sera ajouté comme une autre option de rémunération à long terme devant être utilisée pour rémunérer les membres de la haute direction et aligner davantage les intérêts des membres de la haute direction avec ceux de nos actionnaires.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération a recommandé, et le conseil a par la suite approuvé, deux autres modifications à notre programme de rémunération des membres de la haute direction.

Premièrement, les lignes directrices en matière d'actionnariat actuelles à l'intention des membres de la haute

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¹ Le BAIIA ajusté est une mesure financière non conforme aux PCGR. Veuillez consulter la rubrique relative aux mesures financières non conformes aux PCGR dans le présent document et à la page 38 du rapport de gestion annuel 2024 de Supérieur pour de plus amples renseignements sur les mesures financières non conformes aux PCGR.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

direction ont été augmentées pour 2025, de sorte que les unités d'actions liées au rendement non acquises ne seront plus prises en compte pour satisfaire à l'exigence d'actionnariat total d'un membre de la haute direction. Deuxièmement, pour inciter les membres de la haute direction à augmenter leur actionnariat dans Supérieur, le régime d'UAD à l'intention des membres de la haute direction a été modifié afin de permettre aux participants de choisir, avant la fin d'une année civile, de recevoir la totalité ou une partie des UAI qui leur sont attribuées au cours de l'année suivante sous forme d'UAD.

Vous pouvez obtenir plus de détails sur ces modifications à compter de la page 99.

L'an dernier, l'approche de Supérieur en matière de rémunération des membres de la haute direction a été approuvée par 85 % des voix exprimées par les actionnaires. Nous sommes d'avis que les mesures que nous avons prises cette année placent Supérieur sur la voie du succès futur et de l'avancement de nos nouvelles priorités, ce qui se traduit par une création de valeur à long terme pour les actionnaires. Nous continuerons de faire évoluer notre approche en matière de rémunération en 2025 et nous tiendrons les actionnaires informés.

Nous espérons que les renseignements qui suivent vous fourniront les renseignements dont vous avez besoin pour prendre une décision éclairée pour voter sur notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction à l'assemblée.

Nous vous remercions pour la confiance que vous nous témoignez.

Douglas J. Harrison (président)
« Douglas J. Harrison »

Catherine M. Best
« Catherine M. Best »

Jennifer M. Grigsby
« Jennifer M. Grigsby »

David P. Smith
« David P. Smith »

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Le conseil, avec l'aide du comité des ressources humaines et de la rémunération, est responsable d'examiner et de surveiller la rémunération des membres de la haute direction au sein de Supérieur, et d'approuver les sommes versées au président et chef de la direction et aux membres de la haute direction, dont les membres de la haute direction visés.

La présente section de notre circulaire vous indique comment nous :

élaborons notre stratégie en matière de rémunération et décrivons notre philosophie et notre approche – voir la page 78
prenons des décisions en matière de rémunération – voir la page 78
gérons le risque lié à la rémunération et au maintien en poste – voir la page 80
étalonnons la rémunération par rapport à nos homologues – voir la page 84
faisons correspondre la rémunération avec le rendement et les intérêts des actionnaires – voir les pages 85 et 86.

Elle vous donne également des détails sur le programme de rémunération et explique nos décisions en matière de rémunération pour 2024 – voir la page 89.

NOS MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS POUR 2024

Les membres de la haute direction visés pour cette année comprennent notre président et chef de la direction, Allan MacDonald, notre vice-président directeur et chef des finances, Grier Colter, et Natasha Cherednichenko, ancienne présidente, Certarus, Darren Hribar, premier vice-président et chef des affaires juridiques, et Rick Carron, président, Supérieur Propane ainsi que Curtis Philippon, ancien président, Certarus, qui a occupé ces fonctions pendant une partie de 2024. Nous avons inclus les biographies et les photos de chacun des membres de la haute direction visés qui sont actuellement des dirigeants de Supérieur ci-après.

Allan MacDonald, président et chef de la direction

M. MacDonald s'est joint à Supérieur à titre de président et chef de la direction le 3 avril 2023. Auparavant, il a été chef de la direction de Bragg Group of Companies, où il a dirigé un portefeuille de placements sur le marché public ainsi que des sociétés en exploitation dans les secteurs de l'agriculture, des services aériens et des télécommunications. De 2009 à 2020, M. MacDonald a occupé un certain nombre de postes de direction à responsabilités croissantes au sein de la Société Canadian Tire, le plus récent de ces postes étant celui de vice-président directeur et chef de l'exploitation de 2013 à 2020. M. MacDonald est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires du Henley Management College en Angleterre et d'un baccalauréat en administration des affaires de l'Université Acadia.

Grier Colter, vice-président directeur et chef des finances

M. Colter s'est joint à Supérieur en septembre 2023 à titre de chef des finances et, en février 2024, il a été nommé vice-président directeur et chef des finances. Avant de se joindre à l'équipe, M. Colter a été vice-président directeur et chef des finances de Lifeworks Inc. et faisait partie de l'équipe responsable de l'opération qui a réalisé la vente de la société à Telus Corporation en 2022. Auparavant, il a été chef des finances d'ECN Capital Corp. et un des principaux membres de l'équipe de direction qui a transformé la société par suite de plusieurs opérations. M. Colter a également occupé des postes de haute direction auprès de la Société Canadian Tire et de la Société aurifère Barrick. M. Colter a obtenu son titre de comptable agréé alors qu'il était chez Ernst et Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. Il est analyste financier agréé et titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires avec distinction de l'Université Wilfrid-Laurier.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Darren Hribar, premier vice-président et chef des affaires juridiques

M. Hribar s'est joint à Supérieur Plus comme chef des affaires juridiques et chef du contentieux en 2015 et il a été nommé premier vice-président et chef des affaires juridiques en 2017. Auparavant, il était associé au sein de Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l., un cabinet d'avocats international. M. Hribar est titulaire d'un baccalauréat ès arts, sciences politiques (avec distinction) de la University of Lethbridge et d'un baccalauréat en droit de la University of Alberta. Il a été admis au Barreau de l'Alberta en 1997 et au Barreau de l'Ontario en 2015.

Rick Carron, président, Supérieur Propane

M. Carron a joint les rangs de Supérieur Propane en 2011 à titre de vice-président, Ventes. Il a été nommé vice-président principal, Ventes et exploitation en 2019 et il a été nommé président, Supérieur Propane en 2021. Depuis qu'il s'est joint à Supérieur, M. Carron a mis sur pied une équipe de vente de premier plan qui a accru l'incidence des ventes commerciales et résidentielles et a contribué de façon importante à notre succès en tant qu'entreprise. Avant de se joindre à Supérieur, il était vice-président, Ventes au sein d'Evoco Inc. et a occupé des postes de direction et de cadre pendant une quinzaine d'années, dont des postes clés auprès de Direct Energy et de Bell Canada. M. Carron est titulaire d'un baccalauréat ès arts spécialisé en économie de la University of Calgary.

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PHILOSOPHIE ET APPROCHE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION

Pour réaliser notre vision et atteindre nos objectifs stratégiques, nous devons continuer de nous doter d'une réserve de talents et des meilleures compétences fonctionnelles et opérationnelles possibles et nous assurer que nous pouvons attirer, former, motiver et maintenir en fonction des personnes de talent clés.

Notre programme de rémunération des membres de la haute direction s'articule autour de trois principes fondamentaux visant à nous aider à atteindre ce but :

> rendre la rémunération concurrentielle – nous ciblons une rémunération totale au 50ᵉ centile du marché et offrons des avantages sociaux raisonnables afin d'attirer, de motiver et de maintenir en fonction des membres de la haute direction hautement compétents et affichant le meilleur rendement. Nous utilisons un point de référence de sociétés comparables appropriées et obtenons des conseils d'experts-conseils en rémunération indépendants afin de cibler une rémunération se situant au 50ᵉ centile de notre groupe de sociétés comparables. Le conseil peut toujours accorder une rémunération supérieure ou inférieure au 50ᵉ centile en fonction du rendement réel.
> rémunérer en fonction du rendement – récompenser l'atteinte d'objectifs d'entreprise et individuels à court et à long terme qui soutiennent nos plans d'affaires et la réalisation de notre stratégie. Nous croyons que les incitatifs à court et à long terme devraient être fondés sur le rendement pour les actionnaires et l'atteinte d'objectifs commerciaux et stratégiques clés favorisant la mise en œuvre réussie de notre stratégie commerciale et la création de valeur pour les actionnaires.
> faire concorder les intérêts des membres de la haute direction avec ceux de nos actionnaires – rendre une tranche considérable de la rémunération variable et à risque, et exiger que les membres de la haute direction possèdent une participation importante dans Supérieur. Il est essentiel de faire concorder les intérêts de nos membres de la haute direction avec ceux de nos actionnaires au moyen du programme de rémunération et de veiller à ce que nos membres de la haute direction détiennent un investissement important dans la société afin de générer des rendements et de créer de la valeur pour les actionnaires.

GOUVERNANCE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION

Le conseil est responsable d'examiner et de surveiller la rémunération des membres de la haute direction et d'approuver les sommes versées au président et chef de la direction et aux membres de la haute direction, y compris les membres de la haute direction visés.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération aide le conseil à s'acquitter de ces responsabilités. Les quatre administrateurs indépendants qui siègent au comité des ressources humaines et de la rémunération possèdent une vaste expérience en rémunération des membres de la haute direction et en gestion des risques grâce à leurs antécédents en tant que hauts dirigeants de diverses organisations. Rendez-vous à la page 63 pour des renseignements sur le comité et sur ses principales activités cette année, et à la page 52 pour connaître les compétences des administrateurs membres du comité.

Processus de prise de décisions discipliné

La prise de décisions en matière de rémunération comporte cinq étapes :

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

1. Examiner le programme de rémunération

Le comité des ressources humaines et de la rémunération examine :

les approches et les politiques en matière de rémunération
les tendances en matière de rémunération, l'analyse du marché et le caractère concurrentiel de notre programme de rémunération des membres de la haute direction
les homologues que nous utilisons aux fins de l'étalonnage
la structure du régime incitatif
le risque lié à la rémunération
les lignes directrices en matière d'actionnariat
la description du poste de président et chef de la direction
l'embauche d'un conseiller en rémunération indépendant
les contrats d'emploi des membres de la haute direction visés
d'autres programmes importants en matière de rémunération.

Le comité recommande tout changement à notre programme de rémunération des membres de la haute direction au conseil aux fins d'approbation.

2. Examiner les plans relatifs aux ressources humaines et aux talents

Le comité des ressources humaines et de la rémunération examine :

les politiques, la stratégie et les plans en matière de ressources humaines
les plans en matière de talents
les plans en matière d'environnement organisationnels, notamment en matière de diversité, d'équité et d'inclusion, de culture, d'intervention et de gestion des changements
les initiatives importantes en matière de ressources humaines et de la société
le plan de relève de la direction et la recommandation de nominations de membres de la direction.

3. Fixer les cibles en matière de rémunération

Le comité des ressources humaines et de la rémunération :

évalue la rémunération totale par rapport au marché pour le président et chef de la direction et les personnes qui relèvent directement de lui, y compris les membres de la haute direction visés
passe en revue l'évaluation par le président et chef de la direction de la rémunération des personnes qui relèvent directement de lui, y compris leur rendement individuel, leur apport et leur valeur stratégique pour les plans futurs de la société
passe en revue les objectifs individuels du président et chef de la direction et de chacune des personnes qui relèvent directement de lui
recommande tout rajustement de la rémunération cible pour l'année à venir.

4. Fixer les cibles en matière de rendement

Le comité des ressources humaines et de la rémunération et le conseil :

établissent les mesures du rendement financier pour le RICT et le RILT pour l'année à venir selon le budget annuel et les analyses du marché
approuvent les objectifs individuels du président et chef de la direction et de chacune des personnes qui relèvent directement de lui, y compris les mesures du rendement qualitatif aux fins du RICT.

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5. Évaluer le rendement et approuver les attributions

Le comité des ressources humaines et de la rémunération et le conseil :

> évaluent le rendement et les résultats de fin d'exercice de la société et de chacun de ses secteurs
> évaluent le rendement individuel du président et chef de la direction et de chaque membre de la haute direction visé par rapport aux mesures du rendement qualitatif et financier aux fins du RICT
> déterminent les attributions d'incitatifs à court terme pour le président et chef de la direction et les membres de la haute direction visés
> approuvent les attributions d'incitatifs à long terme
> approuvent les objectifs annuels et les objectifs du chef de la direction et des membres de la haute direction visés.

Gérer le risque lié à la rémunération et au maintien en poste

Le comité des ressources humaines et de la rémunération intègre la gestion du risque lié à la rémunération dans l'approche en matière de rémunération et dans la structure, la planification et le processus de la rémunération des membres de la haute direction. Le texte qui suit présente les pratiques clés et les composantes de notre programme de rémunération et la façon dont nous gérons ou atténuons le risque lié à la rémunération.

Approche en matière de rémunération

> Le programme de rémunération des membres de la haute direction est fondé sur les données du marché et harmonisé avec nos plans d'affaires annuels et nos plans stratégiques à long terme
> L'enveloppe de rémunération des dirigeants et des cadres comprend des éléments fixes et variables afin d'équilibrer le degré de prise de risques, tout en se concentrant sur la génération de valeur à long terme durable pour les actionnaires
> Les politiques et pratiques en matière de rémunération au sein de nos principales unités d'exploitation et filiales sont essentiellement les mêmes pour tous les membres de notre haute direction
> Une tranche considérable de la rémunération attribuée est à risque.

Structure du régime incitatif

> Une tranche importante de la rémunération incitative est liée au cours de nos actions ordinaires et à notre rendement pour les actionnaires et est payée au fil du temps afin de concorder avec les intérêts des actionnaires
> Les mesures et cibles de rendement sont préétablies, liées à notre stratégie d'entreprise, à nos risques financiers et à notre processus de gestion, et surveillées tout au long de l'année
> Les attributions aux termes du RICT comportent des seuils de rendement minimal, notamment des mesures financières et non financières, et sont plafonnées
> Les attributions aux termes du RILT ne sont payées qu'à l'atteinte d'objectifs préétablis en matière de rendement.

Exigences en matière d'actionnariat

Les membres de la haute direction visés et certains membres de la haute direction sont tenus de posséder des actions ordinaires de Supérieur selon leur poste, afin de renforcer le lien avec les intérêts des actionnaires.

Pouvoir discrétionnaire

Le comité des ressources humaines et de la rémunération et le conseil peuvent exercer un pouvoir discrétionnaire afin de rajuster le montant de la rémunération incitative, d'évaluer le rendement financier absolu et relatif, d'établir des objectifs non financiers et la pondération de cibles financières particulières et d'objectifs clés, s'il y a :

> des défis exceptionnels dans le contexte commercial dans lequel les résultats ont été atteints
> des éléments extraordinaires, exceptionnels ou ponctuels ou
> un rendement qui n'avait pas été envisagé dans les objectifs individuels d'un membre de la haute direction visé.

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Couverture

Il est interdit aux administrateurs, aux dirigeants, aux employés et aux entrepreneurs indépendants que nous employons ou dont nous retenons les services, selon le cas, de vendre nos titres à découvert. Notre politique relative aux opérations d'initié interdit expressément à nos administrateurs et à nos dirigeants, y compris les membres de la haute direction visés, d'effectuer des opérations de couverture visant les attributions fondées sur des titres de capitaux propres et les titres qu'ils détiennent aux termes des exigences en matière d'actionnariat. Aux termes de notre politique relative aux opérations d'initié, il est également interdit aux membres de la haute direction visés et aux administrateurs d'acheter des instruments financiers, comme des contrats à terme de gré à gré variables prépayés, des swaps sur actions, des tunnels ou des parts de fonds négociés en bourse, conçus pour les couvrir en cas de diminution de la valeur marchande des titres de capitaux propres qui leur sont accordés en tant que rémunération ou qu'ils détiennent directement ou indirectement, ou pour compenser une telle diminution.

Récupération et perte

> Aux termes de notre politique de récupération, la rémunération qui a été attribuée ou versée aux membres de la haute direction peut être récupérée à la discrétion du conseil lorsqu'un membre de la haute direction a commis une inconduite donnant lieu à la réception par celui-ci d'un versement excédentaire, qu'il y ait ou non redressement de nos états financiers.
> Les membres de la haute direction qui démissionnent ou qui sont congédiés pour un motif valable perdent également toutes les primes non déclarées et les attributions d'incitatifs à long terme non acquises.

Conseils d'experts indépendants

Le comité des ressources humaines et de la rémunération travaille avec un conseiller indépendant en rémunération afin d'obtenir des conseils et de la consultation relativement à la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs. Pour une grande partie de 2024, le comité a travaillé avec Mercer comme conseiller en rémunération. En novembre 2024, le comité des ressources humaines et de la rémunération a officiellement retenu les services de Southlea Group pour agir comme conseiller en rémunération indépendant.

Notre conseiller en rémunération relève directement et exclusivement du comité des ressources humaines et de la rémunération. Le comité doit préalablement approuver tout service que le conseiller en rémunération fournit à la direction. La dernière fois qu'une révision complète de la rémunération des membres de la haute direction a été réalisée par Mercer pour nous être en 2021 et des mises à jour ont été apportées à cette évaluation en 2023 et en 2024. Mercer a également examiné la rémunération des administrateurs de Supérieur en 2023 et en 2024.

Les services rendus en 2024 par Mercer comprenaient :

> la prestation de conseils sur le caractère concurrentiel et approprié de la rémunération du président et chef de la direction et de certains autres membres de la haute direction de Supérieur, particulièrement dans le contexte de l'embauche et de l'acquisition de nouveaux talents au niveau de la haute direction
> l'examen et la recommandation de changements pour le programme de rémunération des administrateurs de Supérieur, y compris l'examen de la concordance de la rémunération des administrateurs de Supérieur avec le 50ᵉ centile du groupe de comparaison de Supérieur
> l'examen d'autres structures de programmes de rémunération avec le conseil et les recommandations sur les programmes de rémunération actuels de Supérieur
> l'examen des parties de la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction dans la circulaire de sollicitation de procurations 2024 de Supérieur
> l'analyse des rapports de l'ISS et de Glass Lewis sur notre vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction
> la participation à quatre réunions du comité des ressources humaines et de la rémunération.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Les services rendus en 2024 par Southlea comprenaient :

la prestation de conseils sur le caractère concurrentiel et approprié de la rémunération du président et chef de la direction et de certains autres membres de la haute direction de Supérieur, particulièrement dans le contexte de l'embauche et de l'acquisition de nouveaux talents au niveau de la haute direction
l'examen et la recommandation de changements pour le programme de rémunération incitative à long terme de Supérieur, y compris l'examen de divers mécanismes et de diverses structures de rémunération de rechange et l'examen des indicateurs de rendement absolus et relatifs
l'examen d'autres structures de programmes de rémunération avec le conseil et les recommandations sur les programmes de rémunération actuels de Supérieur
l'analyse des rapports de l'ISS et de Glass Lewis sur notre vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction
la participation à deux réunions du comité des ressources humaines et de la rémunération.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération tient également des réunions à huis clos avec notre conseiller en rémunération sans la présence des membres de la direction.

Le comité tient compte des renseignements et des recommandations de ses conseillers en rémunération, mais utilise son propre jugement pour prendre des décisions en matière de rémunération. Le comité a confiance que les conseils qu'il reçoit de la part de son conseiller en rémunération sont objectifs pour les motifs suivants :

le conseiller en rémunération est doté de normes professionnelles claires qui évitent les conflits d'intérêts et :
ne reçoit pas d'incitatif ou d'autre rémunération en fonction des honoraires que le conseiller ou l'un des membres de son groupe facture à Supérieur pour d'autres services
n'est pas responsable de vendre à Supérieur d'autres services offerts par le conseiller ou par un des membres de son groupe
fournit des conseils et des recommandations sans tenir compte des relations que le conseiller ou un des membres de son groupe pourrait avoir avec Supérieur.
Le comité a des protocoles stricts en place pour assurer l'indépendance :
son conseiller en rémunération a un accès direct au comité sans l'intervention de la direction
son conseiller en rémunération peut interagir avec la direction seulement pour la collecte de renseignements et pendant des présentations si le comité estime qu'il est nécessaire de fournir un contexte aux recommandations – autrement, le comité reçoit les conseils et recommandations du conseiller en l'absence de la direction
le comité des ressources humaines et de la rémunération a le pouvoir exclusif de retenir les services du conseiller en rémunération et d'y mettre fin
le comité des ressources humaines et de la rémunération évalue la qualité et l'objectivité des services fournis par son conseiller en rémunération chaque année et décide de continuer ou non à travailler avec lui ou de retenir les services d'un autre conseiller en rémunération
le comité des ressources humaines et de la rémunération reçoit des conseils sur la structure de la rémunération de la part d'un conseiller juridique externe indépendant.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Honoraires

Le tableau ci-après indique les honoraires payés aux conseillers en rémunération du comité des ressources humaines et de la rémunération en 2023 et en 2024. Tous les montants en dollars qui figurent dans le tableau ont été convertis du dollar canadien au dollar américain en fonction du taux de change en vigueur au 31 décembre 2024, soit 1 $ CA = 0,6966 $ US.

	2024¹	2023
Honoraires liés à la rémunération des membres de la haute direction	200 559 $	150 617 $
Honoraires versés au conseiller en rémunération pour des conseils généraux liés à la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs fournis au comité, y compris les honoraires relatifs à l'examen formel des programmes de rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs
Honoraires liés à la rémunération (questions générales)	— $	8 314 $
Honoraires versés au conseiller en rémunération pour des conseils généraux liés à la rémunération et aux avantages sociaux, y compris des données tirées d'un sondage annuel et divers services-conseils liés à des questions de rémunération des employés et de ressources humaines.
Autres honoraires	— $	302 556 $
Honoraires versés en 2023 à Marsh Canada pour des services-conseils en matière d'assurance contre les risques d'entreprise et les risques connexes. La direction a retenu les services de Marsh Canada, société en exploitation indépendante distincte qui, comme Mercer, appartient à Marsh & McLennan, de 2014 à 2023 pour qu'elle agisse en tant que courtier pour le programme d'assurance d'entreprise de la société. Le comité n'a pas approuvé au préalable les services d'assurance que Marsh Canada fournissait à Supérieur.
Total des honoraires	200 559 $	461 487 $

¹ Les montants des honoraires liés à la rémunération des membres de la haute direction qui figurent dans le tableau ci-dessus pour les services rendus par Southlea et Mercer en 2024 étaient de 109 898 $ et 90 661 $, respectivement.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

APPROCHE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION TOTALE

L'enveloppe de rémunération des membres de la haute direction et des cadres, y compris les membres de la haute direction visés, comprend un salaire annuel, un incitatif à court terme, un incitatif à long terme et un programme d'avantages sociaux.

Rémunération directe totale^{1}		Forme	Période de rendement	Objectifs	Pour plus d'information
1. Salaire	Fixe	Au comptant	1 an	> Offrir un niveau de revenu fixe
> Attirer et maintenir en fonction les personnes de talent	Page 89
32 %
2. Incitatif à court terme^{2}	Variable	Au comptant	1 an	> Récompenser l'apport au rendement global
> Centrer l'attention des membres de la haute direction sur les objectifs d'entreprise et individuels annuels
> Attirer et maintenir en fonction les personnes de talent	Page 89
23 %
3. Incitatif à long terme^{2}	Variable	> Unités d'actions incessibles (UAI)
> Unités d'actions liées au rendement (UALR)	3 ans	> Récompenser le rendement à moyen et à long terme
> Centrer l'attention des membres de la haute direction sur le rendement opérationnel et financier à plus long terme, et sur le rendement à long terme pour les actionnaires
> Attirer et maintenir en fonction les personnes de talent	Page 97
45 %
Autre rémunération
Prestations de retraite et autres avantages				> Offrir un degré de sécurité	Page 107
Programmes d'assurance soins de santé, d'assurance soins dentaires, d'épargne, de retraite, d'assurance vie et d'invalidité à long terme (évalués pour chaque secteur et établis à des taux concurrentiels)				> Offrir des avantages concurrentiels sur le marché
> Attirer et maintenir en fonction des personnes de talent
> Les avantages sont offerts à tous les employés salariés et à la majorité des employés horaires

1 Les pourcentages des composantes de la rémunération directe totale figurant dans les graphiques circulaires représentent la moyenne pour les membres de la haute direction visés pour 2024 en fonction de la rémunération cible.
2 À compter de 2024, les membres de la haute direction peuvent choisir de recevoir une partie de leurs attributions au titre du RICT ou de leurs attributions d'UAI sous forme d'UAD. Pour plus d'information, voir la page 99.

Étalonnage

Étant donné que notre philosophie cible une rémunération totale au 50ᵉ centile du marché, nous étalonnons la rémunération directe totale, la composition de la rémunération et les cibles pour les attributions d'incitatifs à court et à long terme par rapport à des données provenant d'études sectorielles canadiennes et américaines, et à notre groupe de comparaison en matière de rémunération, en rajustant en fonction du rôle et des mouvements généraux du marché.

Supérieur exerce ses activités sur deux segments relativement différents du secteur de la distribution d'énergie, ce qui rend l'établissement d'un groupe de comparaison de sociétés ouvertes difficile. Avec l'aide de notre conseiller en rémunération, nous avons élaboré notre premier groupe de comparaison en 2013. Plus récemment, nous avons révisé et mis à jour le groupe de comparaison après l'acquisition de Certarus afin de tenir compte du changement quant à nos activités et à la répartition géographique de celles-ci et de notre empreinte d'exploitation américaine accrue. Nous n'avons pas apporté de modifications au groupe de comparaison en 2024.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Le groupe de comparaison actuel se compose de sept sociétés canadiennes et de neuf sociétés américaines, qui sont présentées dans le tableau ci-après :

Services publics du gaz	Distribution d'énergie et/ou de propane	Sociétés de logistique et d'acheminement
» AltaGas Ltd.	» Parkland Corporation	» TFI International Inc.
» Spire Inc.	» Gibson Energy Inc.	» Arcbest Corporation
» New Jersey Resources Corp.	» Vertex Energy Inc.	» Toromont Industries Ltd.
» Suburban Propane Partners L.P.	» Clean Energy Fuels Corp.	» Werner Enterprises, Inc.
» Star Group L.P.	» Keyera Corp.	» Mullen Group Ltd.
		» Casella Waste Systems, Inc.

Le tableau à droite indique la taille des sociétés du groupe de comparaison actuel en fonction des produits d'exploitation et de l'actif total, et la position relative de Supérieur par rapport à ces critères en date du 31 décembre 2024.

Concordance avec le rendement

Une tranche considérable de la rémunération totale est à risque, afin de faire concorder la rémunération avec le rendement et le risque au fil du temps. La composition réelle des éléments dépend du palier du membre de la haute direction. Généralement, plus le niveau de responsabilité est élevé, plus la proportion de la rémunération cible totale liée au rendement est grande et est à risque.

Les diagrammes ci-après présentent la composition cible de 2024 pour le président et chef de la direction et la composition cible moyenne de 2024 pour les autres membres de la haute direction visés qui étaient en fonction le 31 décembre 2024.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

COMPOSITION DE LA RÉMUNÉRATION CIBLE

Chef de la direction

Salaire 25%
Prime annuelle 25%
Incitatif à long terme 50%

Autres membres de la haute direction visés

Salaire 34%
Prime annuelle 22%
Incitatif à long terme 44%

Concordance avec les intérêts des actionnaires

Une tranche considérable de la rémunération totale se compose d'incitatifs à long terme qui sont liés à notre rendement total pour les actionnaires et au rendement du cours de nos actions ordinaires. Cette mesure, combinée à nos exigences en matière d'actionnariat, centre l'attention de nos membres de la haute direction sur la génération de valeur à long terme durable pour nos actionnaires.

Exigences en matière d'actionnariat

Les membres de la haute direction visés et d'autres membres de la haute direction sont tenus de posséder une participation dans Supérieur en fonction de leur poste. Le tableau et la description ci-après présentent ces exigences au 31 décembre 2024. Le conseil, à la recommandation du comité des ressources humaines et de la rémunération, a modifié la politique sur l'exigence en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs et des membres de la direction de sorte que les UALR non acquises et/ou les options d'achat d'actions non exercées ne soient pas prises en compte dans l'atteinte de l'exigence d'actionnariat d'un membre de la haute direction à compter de 2025.

	Actionnariat total requis	Montant minimal à détenir sous forme d'actions ordinaires	Délai pour respecter les exigences
Président et chef de la direction	5,0 x le salaire annuel	2,0 x le salaire annuel
Chef des finances	3,0 x le salaire annuel	1,0 x le salaire annuel	Dans les cinq ans suivant la nomination au poste, ou trois ans à compter du moment d'une augmentation de salaire
Présidents de secteur et premier vice-président et chef des services juridiques	3,0 x le salaire annuel	1,0 x le salaire annuel
Premier vice-président, SGL et premier vice-président et chef des ressources humaines	1,5 x le salaire annuel	0,5 x le salaire annuel

Pour 2024, les actions ordinaires, les UAI, les UALR et les UAD sont toutes prises en compte aux termes du respect de l'exigence en matière d'actionnariat totale. Nous incluons les UAI et les UALR dont les droits n'ont pas été acquis dans le calcul de l'exigence en matière d'actionnariat total, car ces attributions sont considérées par les membres de la haute direction comme une partie importante de leur rémunération totale; cependant, à compter de 2025, les UALR ne seront plus prises en compte dans l'exigence en matière d'actionnariat totale, ce qui est conforme à la pratique récente sur le marché étant donné qu'elles sont axées sur le rendement et entièrement variable. Étant donné que la valeur de chacun de ces instruments varie en fonction du cours des actions ordinaires de Supérieur et étant donné que les membres de la haute direction visés et les autres membres de la haute direction sont tenus de détenir un seuil d'actionnariat important en actions ordinaires, nos exigences en matière d'actionnariat font concorder les intérêts de nos membres de la direction avec ceux de nos actionnaires.

Le 22 février 2024, le conseil a approuvé et adopté un nouveau régime d'unités d'actions différées à l'intention des membres de la haute direction (le « régime d'UAD à l'intention des membres de la haute direction ») pour permettre à certains membres de la haute direction de Supérieur de choisir de recevoir la totalité ou une partie de leurs droits à des incitatifs au comptant à court terme futurs sous la forme d'unités d'actions différées de Supérieur. Le régime d'UAD à l'intention des membres de la haute direction a pour but d'encourager l'actionnariat à long terme de l'équipe

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

de haute direction et de faire concorder davantage les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires de Supérieur. Le régime d'UAD à l'intention des membres de la haute direction a par la suite été modifié à la fin de 2024 pour permettre aux participants de choisir, avant la fin d'une année civile, de recevoir la totalité ou une partie des UAI qui leur sont attribuées au cours de l'année suivante sous forme d'UAD.

Aux termes des exigences en matière d'actionnariat, les actions ordinaires comprennent les actions ordinaires dont un membre de la direction est directement propriétaire ou sur lesquelles il exerce un contrôle ou une emprise (par exemple dans le cas d'une fiducie ou à l'égard d'enfants mineurs ou d'un conjoint), et les actions ordinaires dont il est indirectement propriétaire (par exemple dans le cadre d'un REER ou par l'intermédiaire d'une société détenue en propriété exclusive), tel que ces renseignements sont déposés aux termes des exigences de déclaration d'initié. Les options, les bons de souscription et les débentures convertibles ne sont pas pris en compte aux termes de l'exigence en matière d'actionnariat.

Les membres de la haute direction doivent respecter ces exigences tout au long de l'année et doivent en fournir la preuve tous les ans avant la fin de janvier. Ils peuvent utiliser la valeur marchande ou le prix d'acquisition (selon le plus élevé de ces montants) pour calculer le montant dont ils sont propriétaires. Les membres de la haute direction qui ne détiennent pas le montant minimal en actions ordinaires doivent utiliser leurs paiements d'incitatifs à court terme et/ou d'incitatifs à long terme pour acheter le nombre d'actions ordinaires requis afin de respecter cette exigence.

Le tableau ci-après présente l'avoir en titres de capitaux propres de chaque membre de la haute direction visé au 31 décembre 2024. À ce moment, tous les membres de la haute direction visés respectaient ou étaient en voie de respecter l'exigence en matière d'actionnariat dans les délais requis.

	Exigence en matière d'actionnariat total en 2024 ($)	Montant minimal requis devant être détenu sous forme d'actions ordinaires¹ ($)	Actions ordinaires			Avoir au 31 décembre 2024
			(nbre)	Valeur² ($)	(nbre)	Valeur des UAI ($)	(nbre)³	Valeur des UALR ($)	Respecte l'exigence en matière d'actionnariat total	Détient le montant minimal sous forme d'actions ordinaires requis
Allan A. MacDonald	4 185 000	1 674 000	171 342	1 108 801	344 086	1 531 621	447 163	1 990 445	Oui	En voie
Grier Colter	1 337 472	445 824	63 257	452 035	44 111	196 350	44 111	196 350	En voie	Oui
Darren Hribar	982 206	327 402	56 000	336 438	56 799	252 828	79 324	353 093	En voie	Oui
Rick Carron	861 339	287 113	19 229	105 783	46 700	207 874	63 852	284 223	En voie	En voie
Ancien membre de la haute direction qui a siégé au cours de 2024
Natasha Cherednichenko	1 350 000	450 000	122 932	851 940	77 244	493 589	57 486	367 336	Oui	Oui

1 Le montant devant être détenu sous forme d'actions ordinaires est fondé sur les salaires de 2024. Les membres de la haute direction disposent d'un délai de cinq ans à compter de la date de leur nomination pour respecter l'exigence en matière d'actionnariat et d'un délai de trois ans à compter de la date d'une augmentation de salaire pour respecter l'exigence en matière d'actionnariat augmentée. Pour les membres de la haute direction visés qui sont des résidents canadiens et qui reçoivent leur salaire en dollars canadiens, l'exigence en matière d'actionnariat a été convertie en dollars américains selon le taux de change de 1,00 $ CA = 0,6966 $ US le 31 décembre 2024.
2 Les valeurs des actions ordinaires ont été établies en fonction du plus élevé des montants entre le prix d'acquisition de ces actions ordinaires et la valeur des actions ordinaires au 31 décembre 2024 selon le cours de clôture à la TSX de 6,39 $ CA l'action et ces montants ont été convertis en dollars américains au moyen du taux de change de 1 $ CA = 0,6966 $ US le 31 décembre 2024.
3 Ne comprend pas M. Philippon, ancien président, Certarus étant donné qu'il n'était pas un membre de la haute direction au 31 décembre 2024.

La valeur des UAI et des UALR dans le tableau ci-dessus a été calculée en multipliant le nombre d'unités d'actions par 6,39 $ CA, soit le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2024, et en convertissant ce montant en dollars américains selon le taux de change de 1 $ CA = 0,6966 $ US le 31 décembre 2024. La valeur des actions ordinaires dans le tableau ci-dessus a été calculée en multipliant le nombre d'actions ordinaires par 6,39 $ CA, soit le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2024, soit le prix d'acquisition des actions pour le

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membre de la haute direction conformément aux exigences prévues par la politique sur l'exigence en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs et des membres de la direction, selon le plus élevé des deux montants, et en convertissant ce montant en dollars américains selon le taux de change de 1 $ CA = 0,6966 $ US le 31 décembre 2024. Les UAI et les UALR comprennent les dividendes réinvestis. Les UALR supposent un coefficient de rendement de 1 (voir les pages 97 à 98 pour de plus amples renseignements sur les UALR).

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ÉLÉMENTS ET DÉCISIONS EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION POUR 2024

1. Salaire

Les membres de la haute direction reçoivent un salaire annuel pour l'exécution de leurs tâches quotidiennes. Les salaires sont généralement ciblés au 50ᵉ centile de nos homologues en matière de rémunération, en tenant compte des responsabilités liées à l'emploi, du niveau de compétences et d'expérience requis pour le rôle et de l'équité interne (voir la page 84 pour plus d'information sur l'étalonnage).

Salaires de 2024

Le tableau ci-après présente les salaires annuels des membres de la haute direction visés en 2023 et en 2024.

	Salaire annuel en 2024 ($)	Salaire annuel en 2023 ($)
Allan MacDonald	870 750	870 750
Grier Colter	445 824	428 409
Darren Hribar	327 402	310 684
Rick Carron	287 113	268 330
Anciens membres de la haute direction qui ont siégé au cours de 2024
Natasha Cherednichenko	450 000	333 900
Curtis Philippon	446 521	348 300

Les montants figurant dans le tableau sont annualisés pour faciliter la comparaison. Pour obtenir des détails sur les montants réels reçus par les membres de la haute direction visés et les dates auxquelles ils sont devenus membres de la haute direction de Supérieur ou ont cessé de l'être, se reporter au tableau sommaire de la rémunération.
Tous les salaires indiqués dans le tableau, à l'exception de celui de Mme Cherednichenko (qui a été versé en dollars américains), ont été convertis du dollar canadien au dollar américain selon le taux de change de 1 $ CA = 0,6966 $ US en vigueur au 31 décembre 2024.
Les salaires de M. Philippon et de Mme Cherednichenko pour 2024 ont été déterminés au moment où leurs contrats de travail avec Supérieur ont été négociés, c'est-à-dire après avoir annoncé l'acquisition de Certarus. Par conséquent, les augmentations salariales de 2024 ont été conçues pour faire en sorte que la rémunération de ces anciens membres de la haute direction soit conforme au programme de rémunération de Supérieur, qui offrait des possibilités d'intéressement à court et à long terme plus faibles que l'ancien programme Certarus.

2. Régime incitatif à court terme

Le RICT récompense les membres de la haute direction pour leur apport au rendement d'entreprise et pour le rendement des secteurs.

Le rendement est mesuré au moyen de cibles financières et d'autres objectifs clés approuvés au début de chaque année et liés à notre stratégie d'entreprise. Les mesures et cibles du rendement diffèrent pour chaque secteur, et les attributions varient entre 0 % et 200 % du salaire de base, selon le poste de l'employé. L'attribution peut également être récupérée (voir la page 81).

Le comité des ressources humaines et de la rémunération peut exercer son pouvoir discrétionnaire pour rajuster le montant de l'incitatif à court terme et évaluer le rendement financier absolu et relatif et la pondération de cibles financières particulières et d'objectifs clés s'il y a :

Le régime incitatif à court terme comprend des mesures financières et non financières, y compris la santé et la sécurité dans l'optique des ESG, des objectifs stratégiques à l'échelle de l'entreprise pour les rôles au sein de l'entreprise et les objectifs individuels.

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Le tableau ci-après présente un résumé des critères servant à établir les paiements d'incitatifs à court terme de 2024 pour les membres de la haute direction visés.

Rendement financier

	BAIA ajusté par action	Répartition des capitaux	BAIIA ajusté lié aux activités d'exploitation	SSE/ESG	Objectifs stratégiques	Objectifs individuels
Chef de la direction, membres de la haute direction	45 %	15 %	—	10 %	10 %	20 %
Présidents de secteur	20 %	10 %	30 %	10 %	10 %	20 %

1 Le BAIA ajusté par action et le BAIIA ajusté lié aux activités d'exploitation sont des mesures financières non conformes aux PCGR. Veuillez consulter la rubrique relative aux mesures financières non conformes aux PCGR dans le présent document et à la page 38 du rapport de gestion annuel 2024 de Supérieur pour de plus amples renseignements sur chaque mesure financière non conforme aux PCGR.

Incitatif à court terme de 2024

Le tableau ci-après indique l'incitatif à court terme versé aux membres de la haute direction visés pour 2024 et la manière dont il a été calculé. Pour plus de détails sur l'atteinte des objectifs et le calcul des coefficients de rendement pour chacun des objectifs dans le tableau ci-après, se reporter aux rubriques sur les mesures de rendement qui suivent le tableau.

	Salaire	Cible aux termes du RICT	Rendement financier	SSE/ESG	Objectifs stratégiques	Objectifs individuels	RICT 2024	Par rapport à la cible	Par rapport à 2023
Allan MacDonald	870 750 $	100 %x	0,69	0,63	1,20	0,95	= 683 539 $	-21 %	-46 %
Grier Colter	445 824 $	75 %² x	0,69	0,63	1,20	1,30	= 285 885 $	-14 %	+102%¹
Darren Hribar	327 402 $	60 %x	0,69	0,63	1,20	1,30	= 167 957 $	-14 %	-38 %
Rick Carron	287 113 $	50 %x	0,66	0,63	1,20	1,20	= 117 289 $	-18 %	-30 %
Ancien membre de la haute direction qui a siégé au cours de 2024
Natasha Cherednichenko	450 000 $	75 %x	0,64	1,25	1,00	1,30	= 249 977 $	-19 %	-102 %

1 L'augmentation par rapport à 2023 reflète le fait que le RICT de 152 892 $ de M. Colter en 2023 a été calculé au prorata pour tenir compte de sa date de commencement en septembre 2023.
2 La cible de l'incitatif à court terme de M. Colter a été haussée à 75 % en 2024.
3 Tous les salaires indiqués dans le tableau, à l'exception de celui de Mme Cherednichenko (qui a été versé en dollars américains), ont été convertis du dollar canadien au dollar américain selon le taux de change de 1 $ CA = 0,6966 $ US en vigueur au 31 décembre 2024.
4 Les totaux peuvent ne pas correspondre exactement, car les données ont été arrondies.

Mesures de rendement financier pour 2024 (60 % du RICT)

Pour 2024, Supérieur a utilisé le BAIA ajusté par action comme principale mesure pour évaluer le rendement financier au niveau du siège social. Le BAIA ajusté s'harmonise avec nos rapports externes et est utilisé par les analystes et les investisseurs pour évaluer le rendement sectoriel et financier par action de Supérieur et y accorder une valeur. En outre, nous avons utilisé la répartition du capital comme mesure secondaire pour évaluer le rendement financier au niveau du siège social, ce qui s'harmonise avec notre objectif consistant à assurer une répartition efficace du capital dans l'entreprise.

Pour 2024, au niveau sectoriel, nous utilisons le BAIIA ajusté lié aux activités d'exploitation comme principale mesure pour calculer le rendement financier du secteur pour cette composante de l'attribution d'incitatifs à court terme. Le BAIIA ajusté lié aux activités d'exploitation est reconnu en tant que bonne mesure de la rentabilité de l'exploitation et, puisqu'il exclut le coût de financement et les autres coûts, l'impôt et les amortissements, offre une bonne indication de la rentabilité des activités fondamentales étant donné qu'il concorde mieux avec la variabilité du secteur. Nous avons également utilisé le BAIA consolidé par action de Supérieur comme mesure secondaire pour évaluer le rendement financier au niveau de l'entreprise qui favorise la prise de décisions et de mesures qui profitent à l'ensemble de l'entreprise et qui concordent plus étroitement avec les intérêts de nos actionnaires. Enfin, nous avons

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également utilisé la répartition du capital au niveau du siège social comme mesure finale du rendement financier, ce qui est conforme à notre stratégie visant à affecter le capital de façon plus efficace et à nous assurer que notre capital est utilisé de manière à obtenir les meilleurs rendements.

Pour 2024, la composante financière représentait 60 % de l'attribution d'incitatifs à court terme. Pour une ventilation des montants alloués à chaque mesure financière qui fait partie de la composante financière de l'attribution d'incitatifs à court terme, se référer au tableau ci-dessus.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération utilise les résultats réels de Supérieur pour chacune de ces mesures par rapport à la cible pour l'exercice, selon une fourchette de paiement variant généralement de 10 % à 20 % au-dessus ou sous le rendement cible afin de calculer le coefficient de rendement d'entreprise et le coefficient de rendement sectoriel. Les résultats situés à l'intérieur des fourchettes sont rajustés sur une base linéaire pour calculer le coefficient de rendement d'entreprise ou sectoriel applicable.

Les cibles financières définitives et les fourchettes de paiement, selon le cas, utilisés pour 2024, le rendement par rapport aux cibles et les coefficients de rendement pour les incitatifs à court terme qui en découlent sont présentés dans les deux tableaux ci-après.

Mesures financières	Fourchettes de paiement	Seuil 0,5 x (en millions)	Cible 1,0 x (en millions)	Maximum 2,0 x (en millions)	Chiffres réels de 2024 (en millions)	Coefficient du RICT pour 2024
BAIA ajusté par action de Supérieur^{1}	12,5 %	1,25 $	1,43 $	1,61 $	1,27 $	0,55 x
BAIA ajusté du secteur Distribution de propane aux États-Unis^{1}	10 %	207,0 $	230,0 $	253,0 $	218,5 $	0,75 x
BAIA ajusté du secteur Distribution de propane au Canada ($ CA)^{1}	10 %	112,0 $ CA	124,4 $ CA	136,8 $ CA	112,8 $ CA	0,53 x
BAIA ajusté du secteur Distribution de propane en gros^{1}	20 %	30,9 $	38,6 $	46,3 $	32,2 $	0,59 x
BAIA ajusté de Certarus^{1}	10 %	146,1 $	162,3 $	178,5 $	148,2 $	0,57 x

1 Le BAIA ajusté par action et le BAIA ajusté sont des mesures financières non conformes aux PCGR. Veuillez consulter la rubrique relative aux mesures financières non conformes aux PCGR dans le présent document et à la page 38 du rapport de gestion annuel 2024 de Supérieur pour de plus amples renseignements sur chaque mesure financière non conforme aux PCGR.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération a établi le coefficient du RICT pour la répartition financière des dépenses d'investissement en comparant le rendement cible aux résultats réels de 2024 comme il est indiqué dans le tableau ci-après en tenant compte d'autres facteurs pertinents et des changements de stratégie depuis le début de l'exercice et en exerçant son pouvoir discrétionnaire pour évaluer les facteurs qualitatifs décrits ci-après pour établir les coefficients indiqués dans le tableau ci-après. Les objectifs fixés en 2024 pour le capital visaient à renforcer un comportement souhaité et il a été envisagé que l'évaluation par le comité des ressources humaines et de la rémunération évalue des facteurs qualitatifs en plus des chiffres quantitatifs du capital, afin d'évaluer et de déterminer le rendement.

Parmi les facteurs qualitatifs clés du secteur Distribution de propane aux États-Unis figurent les résultats du dessaisissement du mazout, l'utilisation accrue des réservoirs existants et la réduction des achats de flotte à court terme. En ce qui concerne le secteur Distribution de propane au Canada, les facteurs qualitatifs comprenaient l'élaboration d'un nouveau cadre pour les dépenses d'investissement liées au parc, y compris l'accroissement des paramètres comme l'âge, les coûts d'entretien, le kilométrage et l'utilisation, l'amélioration du processus d'élimination du parc, une réduction importante des nouveaux réservoirs achetés et une utilisation accrue des réservoirs remis à neuf, ainsi que l'élaboration d'une approche détaillée des dépenses d'investissement axée sur les mesures de rendement.

En ce qui concerne le secteur Distribution de propane en gros, outre les dépenses inférieures de 67 % par rapport au budget, le parc de wagons a été réduit afin de diminuer les stocks physiques et d'améliorer l'efficacité du fonds de

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roulement, et certaines mises à niveau du parc ont été reportées tout en gérant les dépenses de réparation et d'entretien. Chez Certarus, les capitaux ont été réorientés en raison de la compression des prix dans certains marchés de Certarus, et le nombre d'USM achetées a été réduit par rapport au budget initial. Certarus a également investi dans deux refroidisseurs afin d'accroître sa capacité d'USM, ce qui a permis de réduire les coûts de camionnage.

Mesures financières	Cible pour 2024 (en millions)	Résultats réels pour 2024	Coefficient du RICT pour 2024
Dépenses d'investissement de Supérieur	228,3 $	182,4 $	1,1 x
Dépenses d'investissement du secteur Distribution de propane aux États-Unis	49,8 $	25,7 $	1,25 x
Dépenses d'investissement du secteur Distribution de propane au Canada	62,5 $ CA	58,0 $ CA	1,25 x
Dépenses d'investissement du secteur Distribution de propane en gros	8,7 $	2,9 $	1,0 x
Dépenses d'investissement de Certarus	123,5 $	107,0 $	1,0 x

Mesures de rendement lié aux objectifs stratégiques pour 2024 (10 % du RICT)

Tous les membres de la haute direction visés, à l'exception de Mme Cherednichenko, partageaient un objectif stratégique pour 2024 qui est centré sur la transformation de Supérieur en une entreprise axée sur l'exploitation selon un modèle renouvelé qui permet une croissance rentable et durable de notre clientèle de propane et une meilleure utilisation de notre capital et de nos ressources d'exploitation. Les résultats obtenus à cet égard comprennent les réalisations suivantes, évaluées selon un coefficient de rendement de 1,2 x en reconnaissance du travail essentiel accompli au cours de l'exercice.

> La réalisation d'une planification exhaustive d'un programme de transformation complexe et pluriannuel, appelé Superior Delivers, et la communication et le lancement de la mise en œuvre de ce programme afin d'obtenir un BAIIA ajusté supplémentaire d'au moins 50 M$ d'ici 2027.
> Les progrès réalisés en 2024 ont comporté la création d'un partenariat avec un partenaire stratégique, l'établissement et l'approbation d'analyses de rentabilité détaillées et d'objectifs financiers, ainsi que le déploiement de six chantiers transfrontaliers axés sur la réalisation de cette création de valeur, avec l'appui d'un bureau de la transformation nouvellement créé.
> Certains gains rapides ont déjà été réalisés, notamment l'élimination des comptes non rentables, la réduction des dépenses en immobilisations et l'acquisition de nouveaux clients.

Pour Mme Cherednichenko, les objectifs ont été redéfinis à la mi-2024 lorsqu'elle est passée du poste de cheffe de l'exploitation, Certarus, à celui de présidente de Certarus en juillet et a pris en charge un rôle de direction et des responsabilités stratégiques plus larges. Les objectifs stratégiques de Mme Cherednichenko étaient alignés sur les principaux domaines d'intérêt de Certarus. Les résultats obtenus à cet égard comprennent les réalisations suivantes, évaluées avec un coefficient de rendement de 1,0 x.

> Elle a soutenu l'expansion continue de Certarus en générant une marge brute au-delà de l'emplacement du puits de 76,8 M$ comparativement à une cible annuelle de 74 M$
> Elle a réduit les coûts d'exploitation d'environ 0,40 $/MMBTu, ce qui représente un progrès important, mais n'a pas permis d'atteindre la cible fixée dans le contexte de l'évolution de la dynamique du marketing et de la pression concurrentielle dans certaines zones régionales.

Mesures de rendement lié à la santé, à la sécurité et à l'environnement pour 2024 (10 % du RICT)

Le comité des ressources humaines et de la rémunération a fixé des objectifs, selon les recommandations reçues du comité de la santé, de la sécurité et de l'environnement pour l'ensemble de l'entreprise et chacun des secteurs pour 2024 sur lesquels serait fondée une tranche de 10 % de l'incitatif à court terme des membres de la haute direction visés. Ces objectifs étaient fondés sur des données historiques relatives au taux total de blessures à signaler (« TTBS ») et aux accidents de véhicules à comptabiliser du département de la transformation (« DT ») par rapport à

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une cible, ayant enregistré une amélioration d'une année sur l'autre pour ces mesures et sur la réalisation de certaines autres priorités et réalisations en matière de santé, de sécurité et d'environnement.

Comme le montre le graphique ci-après, ces objectifs ont été partiellement atteints en 2024, des progrès ayant été réalisés dans un certain nombre de domaines. Pour établir le coefficient de la rémunération incitative à court terme pour cette mesure, le comité des ressources humaines et de la rémunération a examiné les résultats consolidés et les résultats au niveau des secteurs de l'entreprise et a constaté que les résultats du TTBS variaient selon les secteurs; toutefois, les résultats consolidés à l'échelle de l'entreprise ont été inférieurs aux résultats cibles et aux résultats de l'exercice précédent. Les résultats par rapport aux objectifs mesurables du DT ont dépassé les résultats cibles et les résultats de l'exercice précédent dans tous les secteurs. Après avoir examiné ces résultats, le comité a recommandé des coefficients de rendement de 0,625 x pour l'ensemble de l'entreprise, pour le secteur Distribution de propane aux États-Unis et pour le secteur Distribution de propane au Canada, et de 1,125 x pour le secteur Distribution de propane en gros et Certarus, qui ont tous deux obtenu de meilleurs résultats au titre du TTBS en 2024.

	TTBS				Total enregistrable du DT				Total
	2023 Réel	2024 Cible	2024 Réel	Coefficient RILT	2023 Réel	2024 Cible	2024 Réel	Coefficient RICT	Coefficient RICT/2024
Supérieur	3,7	3,67	3,85	0 x	0,53	0,54	0,26	1,25 x	0,625 x
Distribution de propane aux États-Unis	5,39	4,82	5,74	0 x	0,54	0,38	0,25	1,25 x	0,625 x
Distribution de propane au Canada	2,44	2,31	2,91	0 x	0,60	0,94	0,24	1,25 x	0,625 x
Distribution de propane en gros	0,64	1,61	0,62	1,0 x	0,41	0	0	1,25 x	1,125 x
Certarus	1,39	1,36	1,33	1,0 x	0,42	0,61	0,31	1,25 x	1,125 x

Coefficients de rendement individuel pour 2024 (20 % du RICT)

Nous calculons la composante individuelle, qui représente 20 % de l'attribution d'incitatifs à court terme, pour le président et chef de la direction, le chef des finances et les autres membres de la haute direction visés au moyen d'un coefficient de rendement individuel établi par le comité des ressources humaines et de la rémunération dans le cadre de l'évaluation du rendement de chaque membre de la haute direction visé par rapport à leurs objectifs individuels dans une partie ou dans l'ensemble des catégories suivantes :

stratégie d'entreprise
croissance
gens
excellence opérationnelle (y compris SSE)
initiatives divisionnaires particulières.

Les objectifs et pondérations particuliers sont approuvés au début de l'année et varient en fonction de la personne. La réalisation de ces objectifs est évaluée au milieu de l'année et de nouveau à la fin de l'année pour déterminer le niveau de réalisation. Le coefficient calculé varie de 0,0 x à 2,0 x selon le niveau de réalisation de la personne par rapport à ces objectifs.

Le tableau figurant aux pages qui suivent présente le coefficient de rendement individuel de chaque membre de la haute direction visé et ce qui a contribué au résultat.

Membre de la haute direction visé	Objectifs	Résultats	Coefficient de rendement individuel pour 2024
Allan MacDonald	Exécuter notre plan consistant à ce que Supérieur Propane devienne une entreprise axée sur	A évalué la possibilité, en ce qui concerne les activités de distribution du propane, d'établir un plan stratégique et d'exploitation, lequel a été	0,95 x

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Membre de la haute direction visé	Objectifs	Résultats	Coefficient de rendement individuel pour 2024
	l'exploitation, en priorisant la gestion du rendement officielle, à la croissance interne, à la répartition efficace et efficiente du capital et à la gestion des frais d'exploitation.	validé par un partenaire externe, afin d'atteindre un BAIIA ajusté supplémentaire d'au moins 50 M$ d'ici 2027. À la fin de 2024, l'équipe avait planifié et approuvé avec succès plus de 135 initiatives visant à réaliser cette création de valeur. Des gains rapides ont été réalisés à l'échelle de l'entreprise, notamment l'élimination des comptes non rentables, la réduction des dépenses en immobilisations et l'acquisition de nouveaux clients.
	Démontrer la force de Certarus en tant que moteur de croissance au sein de Supérieur en poursuivant l'expansion réussie et rentable sur le marché de la distribution du GNC, du GNR et de l'hydrogène.	L'année 2024 a été une année de changements pour Certarus en raison de la pression de la concurrence sur certains marchés. L'évolution de la conjoncture du marché, combinée à la transition de la direction, a eu une incidence sur les activités, ce qui a nécessité une réévaluation de la stratégie et d'autres possibilités de croissance pour Certarus.
	Bâtir une équipe de direction de classe mondiale et créer une culture qui valorise le rendement élevé, en mettant l'accent sur le développement du leadership et des talents, sont essentiels à la réussite future de Supérieur.	A mené un certain nombre de changements au sein de l'équipe de haute direction, tout en équilibrant la progression interne et les connaissances institutionnelles avec des cadres externes ayant fait leurs preuves pour faire progresser la stratégie de l'entreprise. A établi une gestion du rendement officielle par l'intermédiaire d'indicateurs de rendement clés comme fondement du programme Superior Delivers. A dirigé l'équipe afin d'établir un objectif, une vision et une mission communs pour définir la manière dont nous voulons diriger Supérieur.
Grier Colter	Travailler en partenariat avec l'équipe afin de créer des possibilités d'amélioration sur le plan de l'exploitation au sein de l'entreprise.	A retenu les services d'un partenaire stratégique pour réaliser un diagnostic initial des activités de distribution du propane afin d'identifier les principales possibilités et de quantifier l'amélioration des flux de trésorerie/de la rentabilité.	1,3 x
	Établir les priorités en matière de répartition du capital en partenariat avec le conseil, et mettre en œuvre et communiquer les changements stratégiques.	A dirigé le processus visant à réduire les dividendes de 75 % et à réaffecter le capital à des rachats d'actions dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des affaires.
	Repérer et mettre en œuvre les possibilités d'amélioration du programme de risque assurable.	Asouscrit et intégré de nouvelles assurances. A évalué et révisé l'ensemble du programme d'assurance d'entreprise menant à une réduction des primes annuelles d'assurance de 5,6 M$.
	Passer au dollar américain comme monnaie de présentation.	A communiqué des orientations en dollars américains en février 2024 et mis en œuvre des rapports internes et externes au premier trimestre.
	Veiller à ce que la société dispose d'un accès suffisant aux liquidités et optimiser l'efficacité du financement.	A prolongé d'un an l'échéance de la facilité d'accompagnement de 550 M$ CA pour l'aligner sur celle de la facilité de crédit principale et a réduit la marge d'intérêt de 25 points de base.

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Membre de la haute direction visé	Objectifs	Résultats	Coefficient de rendement individuel pour 2024
Darren Hribar	Fournir un soutien au chef de la direction et au conseil d'administration pour toute une série de questions stratégiques.
Poursuivre l'élaboration d'une stratégie en matière de développement durable afin de se préparer à l'obligation de publier des rapports sur les émissions et de fixer éventuellement des objectifs de réduction des émissions de carbone ou d'autres émissions.	Adirigé le conseil et l'équipe de direction de Supérieur sur des questions stratégiques importantes, notamment les suivantes :
- En partenariat avec le président du conseil d'administration, a retenu les services d'un avocat en matière d'appel dans le cadre d'un litige avec Chemtrade portant sur des frais de rupture inversés; a géré les services d'un avocat externe et a participé à la stratégie d'appel, ce qui a abouti à une décision favorable de la cour d'appel et au remboursement de 28,1 M$.
- A collaboré avec l'équipe des finances relativement aux options de répartition du capital et au renouvellement de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités, ainsi qu'à l'évaluation des stratégies de rechange.
- Anégocié une entente de consultation avec un partenaire stratégique dans le cadre du programme Superior Delivers.
- Arédigé une circulaire d'information qui décrit les raisons qui sous-tendent les modifications apportées à la rémunération au cours d'une année de transition et a mené à un processus d'interaction avec les actionnaires/ISS/GL.

Aréalisé plusieurs objectifs en matière de développement durable en 2024, notamment :
- Amaintenu la notation AA de MSCI.
- A amélioré l'évaluation de Sustainalytics, qui est passée de 30,15 (élevé) à 28,62 (moyen).
- A estimé et divulgué les émissions du champ d'application 3 en 2022.
- Les mesures du champ d'application 1 et du TTBS ont obtenu un niveau d'assurance raisonnable; le champ d'application 2 a été obtenu un niveau d'assurance limité. | 1,3 x |

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Membre de la haute direction visé	Objectifs	Résultats	Coefficient de rendement individuel pour 2024
Rick Carron	» Affiner les stratégies pour cibler les possibilités à forte croissance/rentabilité dans les secteurs résidentiel et commercial.
» Appliquer plus largement les initiatives de maintien en poste pour réduire les attritions.
» Créer un plan durable pour réduire le nombre de réservoirs inactifs.
» Mettre en œuvre des initiatives de réduction des coûts liés aux activités canadiennes.	» Stratégies de croissance :
- A obtenu un gain net de 2,3 % en 2024 dans les principaux emplacements de livraison pour soutenir la croissance.
- Aréalisé une croissance du chiffre d'affaires de 11 % sur les 10 principaux marchés résidentiels en croissance.
- Dans le secteur commercial, le ciblage de la concurrence a permis de réaliser plus de 60 acquisitions concurrentielles/perturbatrices d'environ 30ML et une marge brute annualisée de 3,8 MS.

» A affecté des responsables dédiés à la fidélisation des clients résidentiels et commerciaux, ce qui a permis d'améliorer les résultats de 10 % et 9 % respectivement d'une année à l'autre.

» Aréduit de 65 % le nombre d'emplacements inactifs comportant des actifs. A récupéré 9 300 réservoirs dans 6 600 emplacements clients afin de les réaffecter à de nouveaux clients rentables. A réduit les dépenses d'investissement pour les bonbonnes de 420 livres en rénovant les réservoirs existants plutôt qu'en achetant de nouveaux réservoirs nets.

» Réduction des coûts d'exploitation :
- Aréalisé plus de 10 MS d'économies grâce à la restructuration de l'entreprise.
- A évalué le coût du service, la chaîne d'approvisionnement et les besoins en capitaux pour passer en revue les installations, dont un certain nombre ont été identifiées comme devant être fermées.
- A pris des mesures pour optimiser la flotte canadienne afin de réduire de 20 % le nombre de camions en service, ce qui a permis de réaliser des économies sur une base annuelle. | 1,2 x |
| Natasha Cherednichenko | » Fiabilité – disponibilité globale du compresseur, du PRS et du refroidisseur de 98 % ou plus, avec moins de 10 % de temps d'arrêt en raison d'un entretien non planifié.
» Atteindre une moyenne annuelle de 85 % d'heures de conduite à l'interne + de 3P de niveau 1 avec une moyenne de 90 % au quatrième trimestre.
» Taux de roulement volontaire : moins de 15 %. | » A obtenu une disponibilité globale du compresseur, du PRS et du refroidisseur de 98 % ou plus, avec moins de 10 % de temps d'arrêt de l'équipement causé par un entretien non planifié.

» A atteint une moyenne annuelle de 85 % d'heures de conduite à l'interne et de tierces parties de niveau 1 avec une moyenne de 91 % au quatrième trimestre.

» A obtenu un taux de roulement volontaire réel d'environ 15 %. | 1,0 x |

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

3. Régime incitatif à long terme

Le RILT est conçu de manière à attirer et à maintenir en fonction les employés clés, et à centrer l'attention de la direction sur notre rendement financier d'exploitation à plus long terme et la valeur pour les actionnaires. Les octrois d'incitatifs à long terme précédents ne sont pas pris en compte dans le cadre des nouvelles attributions.

Principaux points à souligner :

les attributions sont normalement approuvées en novembre, octroyées en janvier de l'année suivante et composées à 50 % d'UAI et à 50 % d'UALR
les UAI et les UALR sont des unités théoriques qui suivent la valeur de nos actions ordinaires et sont considérées comme des attributions fondées sur des sommes au comptant car elles sont réglées au comptant et non au moyen d'actions ordinaires (qu'il s'agisse de titres nouveaux ou autres)
les UAI et les UALR pour les résidents américains sont attribuées et réglées en dollars américains
le nombre d'unités que chaque membre de la haute direction reçoit est calculé en divisant le montant en dollars de l'attribution (qu'elle soit attribuée en dollars canadiens ou en dollars américains) par le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours de nos actions ordinaires à compter du deuxième jour suivant la date d'approbation
les UAI et les UALR cumulent des équivalents de dividendes sous forme d'UAI et d'UALR additionnelles théoriques
sous réserve de l'emploi continu, les UAI sont acquises sur trois ans, chaque année à compter du premier anniversaire de l'octroi. Au premier anniversaire, une tranche d'un tiers des UAI est acquise et réglée. Au deuxième anniversaire, une tranche de 50 % des UAI restantes est acquise et réglée et le reste l'est au troisième anniversaire. Le montant du règlement au comptant est établi en multipliant le nombre d'unités qui sont acquises par le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 10 jours de nos actions ordinaires le jour suivant la date d'acquisition
sous réserve de l'emploi continu, les UALR octroyées avant le 1er janvier 2025 sont acquises après trois ans et sont payées en deux tranches : 50 % lors du troisième anniversaire du 1er janvier de l'année où l'octroi a été fait, et 50 % cinq mois après le 1er juin. Le paiement au comptant, s'il en est, pour chaque tranche dépend de notre rendement par rapport à des cibles préétablies, ce qui détermine le coefficient de rendement, et du cours moyen pondéré en fonction du volume sur 10 jours de nos actions ordinaires après chaque date d'acquisition. Le comité fixe la mesure du rendement total pour les actionnaires (« RTA ») et la période de rendement au moment de chaque octroi. Les mesures de RTA sont calculées au moyen du coefficient de rendement des UALR selon notre RTA composé pendant la période de rendement comparativement à nos cibles selon l'échelle figurant à la page 99. Après le 1er janvier 2025, les UALR deviendront complètement acquises après trois ans et le coefficient de rendement sera fondé sur la rendement relatif du RTA de nos actions ordinaires par rapport aux autres sociétés de l'indice complémentaire TSX. Voir la page 99 pour de plus amples renseignements.
le paiement au comptant des UAI et des UALR détenues par des résidents américains, comme il est indiqué ci-dessus, est réglé en dollars américains au moment de leur acquisition, et non en dollars canadiens
les UAI et les UALR peuvent être récupérées ou annulées dans certaines circonstances.

Les fourchettes cibles de la rémunération incitative à long terme sont calculées en tant que pourcentage du salaire. Les cibles du RILT pour les membres de la haute direction visés varient en fonction des rôles et de la personne et, pour 2024, elles étaient comme suit :

Fourchette cible des incitatifs à long terme
Président et chef de la direction	200 %
Chef des finances	130 %
Président, Certarus	125 %
Chef des affaires juridiques	130 %
Président, Distribution de propane au Canada	125 %

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau ci-après présente les attributions d'incitatifs annuelles à long terme octroyées à chaque membre de la haute direction visé en 2024 et leur répartition. Les attributions ont été approuvées par le comité des ressources humaines et de la rémunération et le conseil.

Les attributions tenaient compte des éléments suivants à l'égard de chaque membre de la haute direction :

son rendement
son incidence sur l'exécution de la stratégie
le caractère concurrentiel sur le marché
ses rôles et ses responsabilités.

Nous avons calculé le nombre d'UAI et d'UALR attribuées au moyen du cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours de nos actions ordinaires à la date à laquelle les attributions ont été approuvées.

	Salaire de 2024	Cible approuvée	Attribution d'incitatifs à long terme de 2024¹	Répartition²
				Unités d'actions incessibles (50 %) ($)	(nbre)	Unités d'actions liées au rendement (50 %) ($)	(nbre)
Allan MacDonald	870 750 $	200 %	1 720 852	860 426	128 397	860 426	128 397
Grier Colter	445 824 $	130 %	550 323	275 126	41 061	275 162	41 061
Darren Hribar	327 402 $	130 %	399 156	199 578	29 782	199 578	29 782
Rick Carron	287 113 $	125 %	331 433	165 716	24 729	165 716	24 729
Anciens membres de la haute direction qui ont siégé au cours de 2024
Natasha Cherednichenko³	450 000 $	125 %	507 051	253 525	26 354	253 525	26 354
Curtis Philippon	446 521 $	140 %	617 725	308 863	46 090	308 863	46 090

¹ La juste valeur à la date d'octroi pour les résidents canadiens est calculée au moyen du cours de clôture de nos actions ordinaires à la TSX de 9,62 $ CA le 2 janvier 2024 et en convertissant ce montant en dollars américains au taux de 1 $ CA = 0,6966 $ US.
² Les totaux pourraient différer parce que les montants ont été arrondis, les monnaies ont été converties et en raison du moment des augmentations de salaire.
³ Le salaire annuel de Mme Cherednichenko est payé en dollars américains et l'attribution aux termes de l'incitatif à long terme qui a servi à établir le nombre d'UAI et d'UALR qui lui ont été attribuées, a été octroyée en dollars américains. Ainsi, la valeur à la date d'octroi pour l'attribution aux termes de l'incitatif à long terme est calculée selon un taux de 9,62 $ US.

Pour des renseignements sur le versement des UALR des membres de la haute direction visés en 2024, voir la page 105.

Critères de rendement pour les UALR

Les UALR sont réglées en deux tranches. La période de rendement pour la première tranche (50 % des UALR) commence le 1er janvier de l'année de l'octroi et prend fin le 1er janvier trois ans plus tard, et pour la deuxième tranche (50 % des UALR), elle commence le 1er janvier de l'année de l'octroi et prend fin le 1er juin de l'année du troisième anniversaire de l'octroi. Le montant que les membres de la direction reçoivent, le cas échéant, dépendra du coefficient de rendement des UALR pour chaque tranche et du cours de nos actions ordinaires à chaque date.

Avant que les modifications ne soient apportées au RILT à la fin de 2024 (qui s'appliquent aux octrois effectués en 2025), nous avons calculé le coefficient de rendement des UALR en fonction de notre RTA annuel composé au cours de la période de rendement comparativement à nos cibles selon l'échelle figurant dans le tableau ci-après. Le comité des ressources humaines et de la rémunération a utilisé le RTA absolu pour mesurer notre rendement à long terme en raison du nombre insuffisant d'homologues présentant un ensemble comparable d'activités (voir la page 84 pour de plus amples renseignements sur nos homologues).

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Si notre RTA composé est :	Le rendement est :	Et le coefficient de rendement des UALR sera de :
inférieur à 5 %	inférieur au seuil	0
de 5 % à 9,99 %	inférieur à la cible	0,50 à 1,0 (rajusté sur une base linéaire)¹
de 10 % à 15 %	au niveau ou au-dessus de la cible	1,0 à 2,0 (rajusté sur une base linéaire)¹
supérieur à 15 %	au maximum	2,0 (plafonné)¹

¹ Pour les attributions octroyées en 2024, l'échelle du coefficient de rendement des UALR a été augmentée à 0,50-1,25, 1,25-2,5 et 2,5 (plafond) pour un rendement de 5 % à 9,99 % du RTA composé, de 10 % à 15 % du RTA composé et de plus de 15 % du RTA composé, respectivement.
² Le calcul du coefficient de rendement pour les attributions octroyées à compter du 1er janvier 2025 a changé. Le coefficient est maintenant établi en fonction du rendement relatif de Supérieur par rapport aux actions de l'indice complémentaire TSX. Voir « Changements dans le programme de rémunération ».

CHANGEMENTS DANS LE PROGRAMME DE RÉMUNÉRATION

Le comité des ressources humaines et de la rémunération passe régulièrement en revue les programmes de rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs en ce qui a trait au caractère concurrentiel, aux tendances en matière de rémunération et aux risques, à la capacité d'attirer et de maintenir en poste des gens de talents afin d'assurer la concordance avec notre stratégie d'entreprise, et, s'il y a lieu, recommande des changements au conseil aux fins d'approbation.

Au quatrième trimestre de 2024, le comité des ressources humaines et de la rémunération a retenu les services de Southlea Group pour l'aider à effectuer un examen complet de notre programme de rémunération incitative dans le contexte de notre stratégie actuelle. Dans le cadre de son examen, Southlea a tenu compte des apports, des opinions et des commentaires récents que nous avons reçus des actionnaires pendant le processus d'interaction avec les actionnaires que nous avons entrepris au cours de la saison des procurations de 2024, des rapports récents d'ISS et de Glass Lewis et a sollicité les points de vue de notre conseil et de notre direction ainsi que des pratiques générales récurrentes du marché et de celles de nos pairs en matière de procuration. Ils ont également évalué nos plans actuels par rapport à nos objectifs d'affaires.

Compte tenu de cet examen et des conseils reçus de Southlea, le comité des ressources humaines et de la rémunération a recommandé, et le conseil a approuvé, une modification à notre RILT pour les attributions effectuées après le 1er janvier 2025 afin de remplacer la mesure du rendement absolu par une nouvelle mesure du rendement relatif fondée sur le RTA des actions ordinaires de Supérieur par rapport au RTA des sociétés de l'indice complémentaire TSX. Cet indice de référence a été choisi en raison de l'accent mis sur les sociétés à petite et à moyenne capitalisation dont la taille se rapproche de la nôtre et dont le cours des actions est semblable.

Le coefficient de rendement pour les UALR sera calculé comme indiqué dans le tableau ci-après, le coefficient de rendement étant interpolé de manière linéaire entre les 25ᵉ et 75ᵉ centiles.

RTA de Supérieur par rapport aux RTA des sociétés de comparaison	Coefficient de rendement
>= 75ᵉ centile	200 %
50ᵉ centile	100 %
= 25ᵉ centile	50 %
< 25ᵉ centile	0 %

Nous avons également apporté certaines modifications administratives, notamment en fixant une seule date d'acquisition pour les UALR (trois ans à compter de la date d'attribution) et en modifiant la date d'attribution des octrois annuels pour la réunion du conseil d'administration, qui se tient généralement en février, ce qui coïncide avec l'examen des résultats annuels et l'approbation du budget.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération a également décidé, après avoir reçu des conseils de Southlea sur les pratiques et les tendances actuelles du marché, de modifier les lignes directrices en matière d'actionnariat à l'intention des membres de la haute direction existantes en retirant la possibilité de tenir compte des UALR non acquises dans les exigences en matière d'actionnariat d'un membre de la haute direction. Concrètement, avec ce changement, les membres de la haute direction devront augmenter leur actionnariat au moyen d'actions ordinaires, d'UAD ou d'UAI supplémentaires pour compenser les UALR qui ne sont plus prises en compte dans

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

l'atteinte du seuil d'actionnariat. Afin de faciliter et de promouvoir davantage l'actionnariat des membres de la haute direction, le comité des ressources humaines et de la rémunération a également approuvé une modification du régime d'UAD à l'intention des membres de la haute direction afin de permettre aux participants de choisir de recevoir la totalité ou une partie de leurs attributions futures d'UAI sous forme d'UAD.

RENDEMENT DES ACTIONS

Le graphique ci-après compare notre rendement total pour les actionnaires cumulatif au cours des cinq dernières années avec le rendement total de l'indice composé S&P/TSX et de l'indice complémentaire S&P/TSX. Il suppose qu'une somme de 100 $ CA a été investie dans nos actions ordinaires et dans les deux indices boursiers le 31 décembre 2019 et que les dividendes ont été réinvestis pendant la période.

RENDEMENT POUR LES ACTIONNAIRES SUR 5 ANS (au 31 décembre)

au 31 décembre (tous les montants sont en dollars canadiens)	2019	2020	2021	2022	2023	2024
Supérieur (TSX: SPB)	100 $	104 $	116 $	107 $	99 $	70 $
Indice composé S&P/TSX	100 $	106 $	132 $	125 $	139 $	170 $
Indice complémentaire S&P/TSX	100 $	106 $	122 $	117 $	129 $	161 $

En 2024, le rendement total pour les actionnaires de nos actions ordinaires, en supposant le réinvestissement des dividendes, était de -29 %, comparativement au rendement total de 22 % de l'indice composé S&P/TSX et de 25 % de l'indice complémentaire S&P/TSX. Au cours de la période de cinq ans close le 31 décembre 2024, le taux de croissance annuel composé (« TCAC ») de nos actions ordinaires, qui comprend le réinvestissement des dividendes, était de -6,9 %, soit inférieur au TCAC du rendement total de 11,1 % pour l'indice composé S&P/TSX et de 9,9 % pour l'indice complémentaire S&P/TSX pendant la même période.

La réduction importante de la rémunération totale des membres de la haute direction visés en 2024 décrite à la note 3 du tableau ci-après reflète l'absence des coûts non récurrents engagés en 2023 pour recruter et maintenir en poste un nouveau chef de la direction et une nouvelle équipe de haute direction et, dans une moindre mesure, les paiements d'incitatifs à court terme moins élevés en 2024 étant donné que le rendement financier de chacun des secteurs en 2024 a été inférieur aux objectifs fixés par le conseil au début de l'année. Au cours des cinq derniers

100

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

exercices, la rémunération totale des membres de la haute direction visés a augmenté de 10,4 % comparativement à la diminution de 30 % du rendement total pour les actionnaires de nos actions ordinaires au cours de la même période.

Le tableau et le graphique ci-après comparent la rémunération totale du président et chef de la direction et des membres de la haute direction visés pertinents pour les exercices applicables avec notre BAIIA ajusté¹ consolidé et des mesures du rendement clés utilisées dans la présentation de notre information financière, au cours des cinq derniers exercices. La rémunération totale du président et chef de la direction et les membres de la haute direction visés en pourcentage du BAIIA ajusté gagné par l'entreprise a diminué au cours de la même période.

en M$ sauf indication contraire	2019	2020	2021	2022	2023	2024
Rémunération totale – président et chef de la direction	2,85 $	2,65 $	2,72 $	1,81 $	3,55 $³	3,37 $
Rémunération totale – tous les membres de la haute direction visés¹	6,90 $	6,00 $	6,13 $	5,78 $	8,71 $³	7,62 $
BAIIA ajusté²	365,4 $	345,4 $	277,5 $	313,3 $	448,1 $⁴	455,5 $
Ratio d'endettement²	3,7 x	3,5 x	3,9 x	4,1 x	3,9 x	4,1 x
Rémunération totale des membres de la haute direction visés en pourcentage du BAIIA ajusté ou du BAIIA ajusté pro forma²	1,9 %	1,7 %	2,2 %	1,8 %	1,9 %	1,7 %
Rémunération totale du chef de la direction en pourcentage du BAIIA ajusté ou du BAIIA ajusté pro forma²	0,8 %	0,8 %	1,0 %	0,6 %	0,8 %	0,7 %
Supérieur (TSX: SPB) (rendement total cumulatif, selon le graphique ci-dessus)	—	4 %	16 %	7 %	-1 %	-30 %
Indice composé S&P/TSX (rendement total cumulatif, selon le graphique ci-dessus)	—	6 %	32 %	25 %	39 %	70 %

1 Même si nous avons présenté l'information relative à six membres de la haute direction visés dans la circulaire de sollicitation de procurations pour l'exercice clos en 2019 et en 2024 et à sept membres de la haute direction visés dans la circulaire de sollicitation de procurations pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, la rémunération totale pour tous les membres de la haute direction visés pour ces exercices a été calculée au moyen de la rémunération du chef de la direction et du chef des finances en fonction à la fin de l'exercice qui s'applique et des trois autres membres de la haute direction visés les mieux rémunérés par souci de cohérence et pour permettre une comparaison équitable par rapport à tous les exercices antérieurs. Les montants totaux de la rémunération des exercices antérieurs n'ont pas été mis à jour pour tenir compte des modifications apportées à la présentation dans le tableau sommaire de la rémunération des exercices futurs.

2 Le BAIIA ajusté, le BAIIA ajusté pro forma et le ratio d'endettement sont des mesures financières non conformes aux PCGR. Veuillez consulter la rubrique relative aux mesures financières non conformes aux PCGR dans le présent document et à la page 38 du rapport de gestion annuel 2024 de Supérieur, selon le cas, pour de plus amples renseignements sur chaque mesure financière non conforme aux PCGR.

3 Les montants divulgués sont la rémunération cible en 2024 pour le président et chef de la direction, le chef des finances et les autres trois membres de la haute direction visés les mieux rémunérés en 2023 (collectivement, les « autres membres de la haute direction visés ») pour éliminer l'incidence de certains coûts non récurrents engagés en 2023 associés au recrutement et au maintien en poste d'un nouveau chef de la direction et d'une nouvelle équipe de direction, y compris les paiements forfaitaires, la prime à la signature et certains paiements en cas de changement de contrôle versés aux membres de la haute direction de Certarus en raison de l'acquisition de Certarus, afin de faciliter la comparaison des coûts prévus de la rémunération des membres de la haute direction d'une année à une autre. La rémunération totale pour 2023 du président et chef de la direction et des autres membres de la haute direction visés, qui comprend ces coûts non récurrents, s'est établie à 7,2 M$ et à 15,7 M$, respectivement. Voir « Tableau sommaire de la rémunération » à la page 103.

4 Le montant présenté pour 2023 correspond au BAIIA ajusté pro forma, car il constitue un meilleur indicateur de résultats de Supérieur pour 2023, puisque les résultats financiers de l'entreprise de Certarus pour l'exercice complet ont été conservés dans l'entreprise après la signature de la convention d'acquisition et ont été comptabilisés au profit de Supérieur à la clôture, le 31 mai 2023.

5 Tous les montants en dollars canadiens qui figurent dans le tableau ont été convertis en dollar américain au taux de change de 1 $ CA = 0,6966 $ US.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

1 Le BAIIA ajusté et le BAIIA ajusté pro forma sont des mesures financières non conformes aux PCGR. Veuillez consulter la rubrique relative aux mesures financières non conformes aux PCGR dans le présent document et à la page38 du rapport de gestion annuel 2024 de Supérieur pour de plus amples renseignements sur les mesures financières non conformes aux PCGR.

Rémunération du chef de la direction par rapport au rendement

Le tableau ci-après présente la valeur réelle de la rémunération totale du chef de la direction réalisée ou réalisable au fil du temps, par rapport à la valeur déclarée de la rémunération totale et par rapport au rendement pour un actionnaire d'un placement dans les actions ordinaires de Supérieur.

Les renseignements qui figurent dans le tableau représentent un calcul de la rémunération qui diffère sensiblement du calcul dans le tableau sommaire de la rémunération, ainsi que de la manière dont le comité des ressources humaines et de la rémunération envisage les décisions en matière de rémunération annuelle, comme il est indiqué à la rubrique « Analyse de la rémunération ». Par exemple, la valeur réelle de la rémunération pour une année donnée tient compte de la variation de la juste valeur de plusieurs années d'attributions fondées sur des titres de capitaux propres qui sont en cours et dont les droits ne sont pas acquis au cours de l'année, tandis que le calcul dans le tableau sommaire de la rémunération ne tient compte que de la juste valeur à la date d'attribution des attributions fondées sur des titres de capitaux propres qui sont octroyées au cours de l'année pertinente. Ces différences font en sorte que la valeur réelle de la rémunération est supérieure ou inférieure aux montants correspondants présentés dans le tableau sommaire de la rémunération et peut également être touchée de façon plus importante par les fluctuations du cours de nos actions ordinaires.

Il est également important de noter que les attributions fondées sur des titres de capitaux propres en cours peuvent être représentées dans plus d'une année du tableau sur la rémunération par rapport au rendement. Les attributions fondées sur des titres de capitaux propres (UALR et UAI) constituent une partie importante de la rémunération du chef de la direction. La valeur des attributions fondées sur des titres de capitaux propres ne sera pas réalisée avant l'expiration des périodes de restriction et/ou des conditions applicables et la valeur finale de ces attributions est soumise à l'évolution du prix du marché de nos actions ordinaires.

102

Superior Plus

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Valeur de 100 $
Exercice	Chef de la direction	Rémunération cible	Rémunération attribuée	Valeur réelle de la rémunération¹	Début de la période	Fin de la période	Chef de la direction	Actionnaire
2020	L. Desjardins	3 637 500 $	3 646 150 $	2 970 082 $	01-01-2020	31-12-2024	81 $	70 $
2021	L. Desjardins	3 712 500 $	3 847 285 $	2 866 359 $	01-01-2021	31-12-2024	75 $	68 $
2022	L. Desjardins	3 825 000 $	4 054 763 $	3 003 281 $	01-01-2022	31-12-2024	74 $	60 $
2023	A. MacDonald	5 000 000 $	5 572 963 $	4 461 367 $	01-01-2023	31-12-2024	80 $	65 $
2024	A. MacDonald	5 000 000 $	4 731 250 $	3 051 707 $	01-01-2024	31-12-2024	65 $	71 $
Moyenne pondérée							75 $	67 $

¹ Au 31 décembre 2024, en fonction du cours de clôture de nos actions ordinaires à la Bourse de Toronto à cette date, soit 6,39 $.
² La rémunération réelle comprend le salaire, les paiements incitatifs à court terme réels, la valeur réalisée sur les attributions fondées sur des titres de capitaux propres acquises et la valeur actuelle des attributions fondées sur des actions en cours.
³ Les coefficients d'acquisition des UALR pour les attributions de 2022 à 2024 sont présumés être de 0 x en fonction de la valeur de suivi actuelle.
⁴ La « moyenne pondérée » de la rémunération du chef de la direction et du rendement total pour les actionnaires est pondérée en fonction de la rémunération cible pour tenir compte des valeurs de rémunération différentes chaque année.
⁵ Tous les montants en dollars figurant dans le tableau ci-dessus sont en dollars canadiens pour faciliter la comparaison d'une année à l'autre.

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau ci-après présente la rémunération attribuée aux membres de la haute direction visés pour les trois derniers exercices clos le 31 décembre.

	Exercice	Salaire ($)	Attributions fondées sur des actions¹ ($)	Attributions fondées sur des options ($)	Régimes incitatifs à long terme ($)		Valeur du régime de retraite³ ($)	Attribution⁴ ($)	Rémunération totale ($)
					Régimes incitatifs annuels² ($)	Régimes incitatifs à long terme ($)
Allan MacDonald⁵	2024	870 750	1 720 852	—	683 539	—	11 316	88 154⁸	3 374 611
	2023	689 754	4 553 752⁶	—	2 499 853⁷	—	11 915	10 277	7 765 552
	2022	—	—	—	—	—	—	—	—
Grier Colter⁹	2024	439 059	550 323	—	285 885	—	11 316	26 729¹¹	1 313 312
	2023	133 958	—	—	379 422¹⁰	—	3 215	3 887	520 482
	2022	—	—	—	—	—	—	—	—
Darren Hribar	2024	327 402	399 156	—	167 957	—	11 316	26 780¹²	932 611
	2023	310 684	356 257	—	293 240	—	11 915	29 755	1 001 851
	2022	338 324	419 069	—	283 787	—	12 140	29 249	1 082 569
Rick Carron	2024	287 113	331 433	—	117 289	—	11 316	22 359¹³	769 510
	2023	268 330	299 020	—	181 331	—	11 915	20 385	780 981
	2022	283 968	351 732	—	168 152	—	12 140	32 183	848 175

Anciens membres de la haute direction qui ont siégé au cours de 2024

Natasha Cherednichenko¹⁴	2024	429 181	507 051	—	249 977	—	—	41 000¹⁷	1 233 283
	2023	205 473	1 016 612¹⁵	—	549 988	—	—	1 093 810¹⁶	2 865 882
	2022	—	—	—	—	—	—	—	—
Curtis Philippon¹⁸	2024	297 680	617 725	—	—	—	—	32 639²¹	948 044
	2023	232 338	1 321 787¹⁹	—	996 732	—	—	2 144 231²⁰	4 695 088
	2022	—	—	—	—	—	—	—	—

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2023

La colonne indique la valeur des attributions aux termes du RILT qui ont été octroyées au cours de l'année civile applicable. La juste valeur à la date d'octroi des UAI et des UAIR octroyées aux termes de notre RILT est établie en multipliant le nombre d'UAI et d'UAIR qui ont été attribuées par le cours de clôture de nos actions ordinaires à la TSX à la date d'octroi et en convertissant ces montants attribués aux résidents canadiens en dollars américains (étant donné que ces attributions seront payées en monnaie canadienne à l'acquisition) selon les taux suivants :
Rémunération de 2024 : 1 $ CA = 0,6966 $ US
Rémunération de 2023 : 1 $ CA = 0,7551 $ US
Rémunération de 2022 : 1 $ CA = 0,7888 $ US
Voir la page • pour de l'information sur le RILT.
Primes au comptant gagnées pour l'exercice aux termes de notre RICT. Généralement, le paiement annuel aux termes du RICT est effectué au cours du premier trimestre de l'année suivante. Voir la page 89 pour de l'information sur le RICT.
Cette colonne reflète la variation attribuable à des éléments rémunératoires dans nos régimes de retraite enregistrés (voir la page 107 pour plus de détails).
Les avantages accessoires et autres avantages personnels, sauf dans le cas de M. MacDonald pour 2024, n'ont pas dépassé 50 000 $ CA ou 10 % du salaire.
M. MacDonald a été nommé chef de la direction de Supérieur avec prise d'effet le 3 avril 2023. Le salaire de M. MacDonald déclaré pour 2023 vise la période partielle de sa date de début le 1er avril 2023 au 31 décembre 2023.
Le montant aux termes du RILT de M. MacDonald pour 2023 est composé de son attribution initiale aux termes du RILT de 1 897 066 $ octroyée le 3 avril 2023 et de 2 656 686 $ à titre de paiement compensatoire pour lui rembourser la rémunération à laquelle il avait droit en quittant son poste antérieur pour accepter le poste de chef de la direction auprès de Supérieur.
Le montant de la rémunération incitative annuelle de M. MacDonald pour 2023 est composé des attributions annuelles aux termes de son RICT gagnées en 2023 de 1 367 203 $ et d'un paiement compensatoire de 1 132 650 $ pour lui rembourser la rémunération à laquelle il avait droit en quittant son poste antérieur pour accepter le poste de chef de la direction auprès de Supérieur.
Comprend les cotisations au régime d'épargne non enregistré de 49 636 $ et aux comptes d'épargne-maladie, l'allocation pour véhicule, les frais de stationnement et les avantages médicaux de M. MacDonald.
M. Colter a été nommé chef des finances de Supérieur avec prise d'effet le 11 septembre 2023. La rémunération de M. Colter déclarée pour 2023 vise la période partielle de sa date de début le 11 septembre 2023 au 31 décembre 2023.
Le montant de la rémunération incitative annuelle de M. Colter pour 2023 est composé des attributions annuelles aux termes de son RICT gagnées en 2023 et calculées au prorata de 152 892 $ et d'une prime à la signature de 226 530 $ pour l'inciter à accepter le poste de chef des finances auprès de Supérieur dans un marché concurrentiel.
Comprend les cotisations au compte d'épargne-maladie, l'allocation pour véhicule, les frais de stationnement et les avantages médicaux de M. Colter.
Comprend les cotisations au régime non enregistré d'épargne retraite de M. Hribar ainsi que les cotisations à son compte d'épargne-maladie, l'allocation pour véhicule, les frais de stationnement et les avantages médicaux.
Comprend les cotisations au régime non enregistré d'épargne retraite de M. Carron ainsi que les cotisations à son compte d'épargne-maladie, l'allocation pour véhicule, les frais de stationnement et les avantages médicaux.
Mme Cherednichenko est devenue membre de la haute direction d'une filiale de Supérieur avec prise d'effet le 31 mai 2023 lorsque Supérieur a procédé à la clôture de l'acquisition intervenue avec Certarus. La rémunération de Mme Cherednichenko déclarée pour 2023 vise la période partielle de sa date de début le 31 mai 2023 au 31 décembre 2023.
Le montant aux termes du RILT de Mme Cherednichenko pour 2023 est composé de son attribution annuelle aux termes du RILT de 505 629 $ et de l'attribution d'UAI d'une durée de deux ans de 510 983 $ pour s'assurer que sa rémunération au comptant à la clôture correspondait à ce qu'elle gagnait chez Certarus.
Comprend le paiement en cas de changement de contrôle de 1 069 098 $ versé à Mme Cherednichenko en raison de l'acquisition de Certarus, ainsi que les cotisations de 13 019 $ à son 401(k) et les cotisations à son compte d'épargne-maladie, l'allocation pour véhicule, les frais de stationnement et les avantages médicaux.
Comprend les cotisations de 23 000 $ à son 401(k) et les cotisations à son compte d'épargne-maladie, l'allocation pour véhicule, les frais de stationnement et les avantages médicaux.
M. Philippon est devenu membre de la haute direction de Supérieur avec prise d'effet le 31 mai 2023 lorsque Supérieur a procédé à la clôture de l'acquisition intervenue avec Certarus. La rémunération de M. Philippon déclarée pour 2023 vise la période partielle de sa date de début le 31 mai 2023 au 31 décembre 2023.
Le montant aux termes du RILT de M. Philippon pour 2023 est composé de son attribution annuelle aux termes du RILT de 651 585 $ et de l'attribution d'UAI d'une durée de deux ans de 670 202 $ pour s'assurer que sa rémunération au comptant à la clôture correspondait à ce qu'il recevait chez Certarus.
Comprend le paiement en cas de changement de contrôle de 2 114 280 $ versé à M. Philippon en raison de l'acquisition de Certarus, ainsi que les cotisations de 18 297 $ à son régime non enregistré d'épargne-retraite et les cotisations à son compte d'épargne-maladie, l'allocation pour véhicule, les frais de stationnement et les avantages médicaux.
Comprend les cotisations de 22 532 $ à son régime non enregistré d'épargne-retraite et les cotisations à son compte d'épargne-maladie, l'allocation pour véhicule, les frais de stationnement et les avantages médicaux.
Tous les montants en dollars figurant dans le tableau et dans les présentes notes, à l'exception de ceux concernant Mme Cherednichenko (qui ont été payés en dollars américains), ont été payés en dollars canadiens et ont été convertis du dollar canadien au dollar américain en utilisant le taux de change indiqué à la note 1.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2025

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

RÉMUNÉRATION FONDÉE SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Attributions fondées sur des actions en circulation

Le tableau ci-après indique les UAI et les UALR attribuées aux termes de notre RILT et en cours au 31 décembre 2024. Les UAI et les UALR comprennent les dividendes réinvestis. Les UALR supposent un coefficient de rendement de 1 (voir la page 97 pour de plus amples renseignements sur le RILT, et la page 98 pour plus de détails sur les UALR).

	Titres sous-jacents aux options non exercées (n^{bre})	Prix d'exercice des options ($)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)	Actions ou unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis (n^{bre})
Allan MacDonald	—	—	—	—	447 163 UALR
344 086 UAI	3 522 066	—
Grier Colter	—	—	—	—	44 111 UALR
44 111 UAI	392 700	—
Darren Hribar	—	—	—	—	79 324 UALR
56 799 UAI	605 920	—
Rick Carron	—	—	—	—	63 852 UALR
46 700 UAI	492 097	—
Ancien membre de la haute direction qui a siégé au cours de 2024
Natasha
Cherednichenko	—	—	—	—	57 486 UALR
77 244 UAI	860 925	—

La valeur marchande ou de paiement des attributions a été déterminée en multipliant le nombre d'attributions par le cours de clôture de 6,39 $ CA par action de nos actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2024, en convertissant ce montant en dollars américains au taux de conversion de 1 $ CA = 0,6966 $ US. Pour Mme Cherednichenko, dont les attributions sont versées en dollars américains, la valeur marchande ou de paiement des attributions a été déterminée en multipliant le nombre d'attributions par 6,39 $ US.

Attributions aux termes d'un régime incitatif – valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau suivant indique, à l'égard de chaque membre de la haute direction visé :

la valeur des UAI attribuées aux termes du RILT qui ont été acquises et payées le 15 janvier 2024
la valeur des UALR attribuées aux termes du RILT qui ont été acquises et ont été payées le 15 janvier 2024 et le 14 juin 2024
les attributions d'incitatifs à court terme qui ont été gagnées pour le rendement en 2024 et qui ont été payées en février 2025.

Pour les résidents canadiens, nous avons calculé la valeur des UAI payées le 15 janvier 2024 en multipliant le nombre d'unités devenues acquises (y compris les dividendes réinvestis) par 9,5555 $ CA (le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 10 jours de nos actions ordinaires le 15 janvier 2024) et en convertissant ce montant en dollars des

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2025

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

États-Unis comme il est indiqué dans le tableau ci-après. Pour les résidents américains, nous avons calculé la valeur des UAI payées le 15 janvier 2024 en multipliant le nombre d'unités acquises (y compris les dividendes réinvestis) par 9,5555 $ US étant donné que ces attributions sont octroyées et payées en dollars américains.

Le facteur de rendement des UALR qui ont été acquises le 15 janvier 2024 (soit la première moitié de l'attribution en 2021) et le 14 juin 2023 (soit la deuxième moitié de l'attribution en 2021) correspondait à 0 x, ce qui a entraîné l'annulation de ces UALR sans paiement aux membres de la haute direction visés et, par conséquent, aucune valeur n'a été attribuée aux UALR indiquées ci-après.

Voir la page 97 pour de l'information additionnelle sur le RILT.

	Attributions fondées sur des options – valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice	Attributions fondées sur des actions – valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice	Rémunération aux termes d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – valeur gagnée au cours de l'exercice
	($)	($)	($)
Allan MacDonald	—	638 671	683 539
Grier Colter	—	—	285 885
Darren Hribar		136 981	167 957
Rick Carron	—	91 085	117 289
Anciens membres de la haute direction qui ont siégé au cours de 2024
Natasha Cherednichenko	—	344 526	249 977
Curtis Philippon²	—	464 442	—

¹ À l'exception de Mme Cherednichenko, les montants de la rémunération autre que celle fondée sur des actions ont été attribués en dollars canadiens et la valeur des attributions fondées sur des actions acquises au cours de l'exercice a été établie en dollars canadiens. Ces montants ont été convertis en dollars américains au taux de change suivant : 1 $ CA = 0,6966 $ US.
² M. Philippon a été membre de la haute direction de Supérieur jusqu'au 15 août 2024.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

PRESTATIONS DE RETRAITE

Nous offrons des prestations de retraite, dont un régime à cotisations déterminées à l'intention de tous nos actuels membres de la haute direction visés résidant au Canada et un régime de retraite aux termes du formulaire 401(k) pour nos membres de la haute direction visés résidant aux États-Unis. En outre, nous versons certaines cotisations aux régimes d'épargne non enregistrés personnels de chacun de nos membres de la haute direction visés qui sont des résidents canadiens.

Régime à cotisations déterminées

Tous les employés canadiens à temps plein et à temps partiel (sauf les employés canadiens de notre entreprise Certarus) qui vivent à l'extérieur du Manitoba et qui travaillent au moins 20 heures par semaine (sous réserve des modalités de leur emploi) peuvent participer au régime de retraite à l'intention des employés de Supérieur Propane, un régime à cotisations déterminées volontaire. Le régime est un régime de retraite enregistré régi par la Loi de l'impôt sur le revenu du Canada ainsi que par les lois fédérales et provinciales en matière de retraite.

Tous les membres de la haute direction visés canadiens actuels participent au régime. Ces membres de la haute direction visés peuvent cotiser de un à huit pour cent de leurs gains de base chaque année, et Supérieur verse une cotisation équivalente pouvant aller jusqu'à huit pour cent du salaire du membre de la haute direction visé. Les cotisations totales de chaque année ne peuvent pas être supérieures à la limite annuelle en vertu des lois fédérales (32 490 $ CA en 2024) ou à 18 % de la rémunération directe totale du membre de la haute direction visé pour l'année en cours (selon le montant le moins élevé).

Toutes les cotisations sont acquises immédiatement, mais ne peuvent pas être retirées avant que le participant ne quitte la société. La retraite aux termes du régime est définie comme étant tout jour suivant le 55ᵉ anniversaire de l'employé, mais précédant le 1ᵉʳ décembre de l'année du 71ᵉ anniversaire de l'employé. Le tableau ci-après présente :

Gains de base

Comprennent le salaire de base, l'indemnité de congé, la rémunération de jours fériés et la paie d'invalidité de courte durée. Excluent le paiement des heures supplémentaires, les avantages imposables et la rémunération incitative.

> la valeur du compte de régime à cotisations déterminées de chaque membre de la haute direction au 1ᵉʳ janvier 2024
> les cotisations au régime de retraite des employés au cours de l'exercice
> la valeur accumulée à la fin de l'exercice, qui comprend les cotisations de l'employeur et de l'employé et les rendements de placement au 31 décembre 2024.

Le tableau a été préparé au moyen des mêmes hypothèses, méthodes et principes comptables utilisés pour préparer nos états financiers.

	Valeur accumulée au début de l'exercice ($)	Variation attribuable à des éléments rémunératoires ($)	Valeur accumulée à la fin de l'exercice ($)
Allan MacDonald	22 068	11 316	46 710
Grier Colter	6 047	11 316	32 723
Darren Hribar	267 232	11 316	367 675
Rick Carron	186 955	11 316	314 884

1 Les montants qui figurent dans le tableau ont été convertis du dollar canadien au dollar américain au taux de change suivant : 1 $ CA = 0,6966 $ US.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Régime 401(k) de Certarus

Nous offrons des prestations de retraite, dont un régime de retraite 401(k), à tous les employés de Certarus qui résident aux États-Unis.

Natasha Cherednichenko est la seule membre de la haute direction visée qui participe au régime de retraite 401(k). Voir la note 16 du tableau sommaire de la rémunération à la page 103 pour obtenir d'autres détails sur les cotisations versées à son régime de retraite 401(k) en 2024.

Tous les employés à temps plein qui comptent trois mois de service et qui reçoivent un crédit pour un mois de service pour chaque mois au cours duquel une heure de service est accomplie peuvent participer au régime de retraite 401(k). Le régime est régi par le Department of Labor des États-Unis et n'est pas considéré comme un régime de retraite en vertu de la législation canadienne. L'Internal Revenue Service des États-Unis supervise les lois fiscales fédérales qui s'appliquent au régime.

Les employés peuvent cotiser jusqu'à 90 % de leurs gains admissibles chaque année et Supérieur verse une cotisation équivalente à celle de l'employé jusqu'à concurrence de 7 % des gains admissibles. Les cotisations totales d'une année ne peuvent être supérieures à la limite annuelle fixée par la législation fédérale américaine (23 000 $ en 2024 et une cotisation de rattrapage additionnelle de 7 500 $ après l'âge de 50 ans).

Les employés ont toujours droit à 100 % de la tranche des cotisations qu'ils ont versées, des cotisations équivalentes versées par la Société et de toute cotisation de roulement. Les employés peuvent retirer des fonds de leur compte à partir de 59 ½ ans sans pénalité. Les employés qui quittent Certarus peuvent choisir de transférer leurs actifs dans un autre régime 401(k) ou dans un compte de retraite individuel admissible.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

CESSATION D'EMPLOI ET CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Nous avons des contrats d'emploi avec tous nos membres de la haute direction visés qui prévoient :

un salaire de base
la participation à notre RICT
la participation à notre RILT
la participation à un régime de retraite ou d'autres avantages en matière de retraite
d'autres avantages sociaux et accessoires en matière de santé et de bien-être
les prestations auxquelles ils ont droit s'il est mis fin à leur emploi dans certaines situations.

Nos contrats d'emploi prévoient également l'exigence de se conformer à nos politiques régissant les renseignements confidentiels et des dispositions en matière de non-concurrence allant de 12 à 18 mois après la cessation d'emploi.

Traitement de la rémunération en cas de cessation d'emploi

Le tableau ci-après indique les paiements que nous verserons aux membres de la haute direction visés dans différents scénarios, comme il est précisé dans leur contrat d'emploi ou par les modalités du RILT.

	Retraite	Cessation d'emploi sans cause juste et suffisante (comprend la démission pour une raison valide)	Cessation d'emploi pour une cause juste et suffisante (comprend la démission sans raison valide)	Changement de contrôle
Salaire	Salaire jusqu'à la date de la retraite	Indemnité de départ (voir ci-après)	Salaire jusqu'à la date de cessation d'emploi	En cas de changement de contrôle pour M. Colter : Indemnité de départ (voir ci-après)
Autres membres de la haute direction visés : Aucun
Incitatif à court terme	Montant déclaré mais non payé	Indemnité de départ (voir ci-après)	Montant déclaré mais non payé	En cas de changement de contrôle pour M. Colter : Indemnité de départ (voir ci-après)
Autres membres de la haute direction visés : Aucun
Incitatif à long terme	Calculé au prorata jusqu'au dernier jour travaillé et est immédiatement acquis¹	Calculé au prorata jusqu'à la date de cessation d'emploi et est acquis immédiatement	Perdu	L'acquisition des UALR et les UAI est devancée et elles sont acquises immédiatement, selon les modalités du RILT (voir ci-après)
Prestations de retraite	Montant des prestations de retraite accumulées	Montant des prestations de retraite accumulées	Montant des prestations de retraite accumulées	Aucune
Autre	Rémunération correspondant aux jours de vacances qui restent à prendre et remboursement des dépenses	Rémunération correspondant aux jours de vacances qui restent à prendre et remboursement des dépenses	Rémunération correspondant aux jours de vacances qui restent à prendre et remboursement des dépenses	Aucune
Avantages additionnels	Fin des avantages	Indemnité de départ (voir ci-après)	Fin des avantages	Aucun

¹ Pour les attributions en 2025 et à l'avenir, les attributions au titre du RILT continueront d'être acquises et deviendront payables conformément au calendrier d'acquisition initial en cas de départ à la retraite.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Une raison valide signifie l'un des éléments suivants :

> un changement important du poste, des fonctions, du titre ou du mandat ou une réduction du salaire annuel ou de tout autre élément de rémunération ou
> dans certains contrats d'emploi, une mutation dans un lieu différent (à moins que ce ne soit d'un commun accord).

L'indemnité de départ, au sens attribué à severance payment dans les contrats d'emploi, comprend :

> Allan MacDonald : 2,0 x le salaire annuel, 2,0 x la prime moyenne aux termes du RICT pour les trois derniers exercices, 2,0 x 15 % du salaire annuel à titre d'avantages d'emploi
> Grier Colter : 1,5 x le salaire annuel, 1,5 x la prime moyenne aux termes du RICT pour les trois derniers exercices, 1,5 x 15 % du salaire annuel à titre d'avantages d'emploi
> Natasha Cherednichenko : 1,5 x le salaire annuel, 1,5 x la prime moyenne aux termes du RICT pour les trois derniers exercices, 1,5 x 15 % du salaire annuel à titre d'avantages d'emploi
> Darren Hribar : 2,0 x le salaire annuel, 2,0 x la prime moyenne aux termes du RICT pour les trois derniers exercices, 2,0 x 15 % du salaire annuel à titre d'avantages d'emploi
> Rick Carron : 1,5 x le salaire annuel, 1,5 x la prime moyenne aux termes du RICT pour les trois derniers exercices, 1,5 x 15 % du salaire annuel à titre d'avantages d'emploi.

Un changement de contrôle, aux termes des dispositions du RILT, peut être :

> une opération de changement de contrôle – une opération dans le cadre de laquelle une ou plusieurs entités acquièrent plus de 50 % de nos actions comportant droit de vote
> une opération de changement de contrôle visant une entreprise (pour les employés de l'entreprise)
> les actifs d'une entreprise sont vendus à une autre entité non reliée
> une opération fait en sorte que Supérieur possède moins de 50 % de l'entreprise ou
> une opération fait en sorte que Supérieur cède le contrôle de l'entreprise à une entité non reliée.

Aux termes du contrat d'emploi de M. Colter, un changement de contrôle est une opération qui fait en sorte qu'une ou plusieurs personnes deviennent propriétaires véritables de titres comportant plus de 50 % des droits de vote rattachés à toutes les actions de Supérieur ou exercent un contrôle ou une emprise sur de tels titres, ce qui fait en sorte que l'entité remplaçante de Supérieur est une entité fermée sans titres de participation inscrits à la cote d'une bourse.

Paiements estimatifs en cas de cessation d'emploi

Le tableau ci-après présente les prestations supplémentaires estimatives que chaque membre de la haute direction visé recevrait s'il était mis fin à son emploi le 31 décembre 2024, conformément aux modalités des contrats d'emploi actuels des membres de la haute direction.

La valeur des UAI et des UALR détenues par des résidents canadiens est calculée au moyen du cours de clôture de nos actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2024, soit 6,39 $ CA. Les UAI et les UALR comprennent les dividendes réinvestis. Pour les résidents américains, la valeur est calculée au moyen du montant de 6,39 $ US étant donné que leurs UAI et leurs UALR sont attribuées et payées en dollars américains. Les UALR supposent un coefficient de rendement de 1. Le montant réel qu'un membre de la haute direction recevrait en cas de cessation d'emploi dépend du cours de nos actions ordinaires à ce moment, entre autres.

Le tableau suppose que les journées de vacances autorisées ont toutes été prises et ne comprend que les attributions aux termes du RILT octroyées au plus tard le 31 décembre 2024.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

La valeur des UAI et des UALR qui sont payées aux termes des dispositions du RILT :

> à la retraite et à la cessation d'emploi sans cause juste et suffisante, comprend toutes les UAI et les UALR octroyées au plus tard le 31 décembre 2024 et calculées au prorata pour tenir compte de la durée d'emploi du membre de la haute direction visé pendant les périodes d'acquisition pertinentes;
> au moment d'un changement de contrôle, suppose que l'acquisition de toutes les UALR et les UAI est devancée et qu'elles sont devenues acquises avant le 31 décembre 2024, et comprend les UAI et les UALR octroyées au plus tard le 31 décembre 2024. Si la date d'évaluation est devancée pour les UALR, un coefficient de rendement de 1 est utilisé, à moins que le cours des actions réel au moment du changement de contrôle ne donne lieu à un coefficient de rendement supérieur.

Valeur supplémentaire estimative en cas de cessation d'emploi au 31 décembre 2024

	Aux termes des dispositions	Démission (sans raison valide) ($)	Retraite ($)	Cessation d'emploi sans cause juste et suffisante^{1} ($)	Cessation d'emploi pour une cause juste et suffisante ($)	Changement de contrôle au sens d'un contrat d'emploi^{1} ($)	Changement de contrôle au sens du régime incitatif à long terme^{1,2} ($)
Allan MacDonald	De son contrat d'emploi	—	—	4 525 287	—	—	—
	Du régime incitatif à long terme^{3}	—	—	1 938 783	—	—	3 522 072
	Total	—	—	6 464 070	—	—	3 522 072
Grier Colter	De son contrat d'emploi	—	—	1 403 756	—	1 403 756	—
	Du régime incitatif à long terme^{3}	—	—	130 906	—	—	392 706
	Total	—	—	1 534 662	—	1 403 756	392 706
Darren Hribar	De son contrat d'emploi	—	—	1 240 781	—	—	—
	Du régime incitatif à long terme^{3}	—	—	349 056	—	—	605 926
	Total	—	—	1 589 837	—	—	605 926
Rick Carron	De son contrat d'emploi	—	—	743 221	—	—	—
	Du régime incitatif à long terme^{3}	—	—	276 058	—	—	489 949
	Total	—	—	1 019 279	—	—	489 949
Ancien membre de la haute direction qui a siégé au cours de 2024
Natasha Cherednichenko	De son contrat d'emploi	—	—	1 601 250	—	—	—
	Du régime incitatif à long terme^{3}	—	—	315 809	—	—	599 720
	Total	—	—	1 917 059	—	—	599 720

1 Les montants qui sont payables en dollars canadiens aux termes des contrats d'emploi ou du RILT dans le tableau ci-dessus ont été convertis en dollars américains au moyen du taux de change de 1 $ CA = 0,6966 $ US le 31 décembre 2024.
2 L'acquisition de toutes les attributions aux termes du RILT est réputée devancée de sorte que celles-ci sont réputées acquises le 31 décembre 2024, et toutes les UALR supposent un coefficient de rendement de 1.
3 Comprend toutes les UAI et UALR en cours, y compris les dividendes réinvestis, le 31 décembre 2024.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2025

AUTRES RENSEIGNEMENTS

Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

Aucun de nos administrateurs ou candidats aux postes d'administrateur actuels, aucun membre de notre haute direction actuelle ni aucune personne agissant comme administrateur ou membre de la haute direction au cours de notre exercice terminé le plus récent, ni aucune personne ayant des liens avec l'un d'eux n'a de dette envers Supérieur ou l'une de ses filiales, ou n'a été ainsi endetté au cours de notre exercice terminé le plus récent, que ce soit relativement à un achat de titres de Supérieur ou par ailleurs.

Intérêt dans des opérations importantes

Aucun de nos administrateurs ou candidats aux postes d'administrateurs, aucune personne informée ni aucun des membres de notre haute direction ni aucune personne liée à l'un d'eux ou faisant partie du même groupe que l'un d'eux n'a d'intérêt important direct ou indirect dans toute opération réalisée depuis le début de notre exercice terminé le plus récent qui a eu une incidence importante sur la société ou l'une de ses filiales ou dans toute opération projetée qui aurait un tel effet.

Dans le cadre de l'investissement de Brookfield, nous avons également conclu diverses ententes avec Brookfield, prévoyant notamment des droits d'inscription, des droits de participation, certaines dispositions en matière de moratoire et certaines restrictions relatives aux transferts. Nous avons également modifié nos statuts et désigné les actions avec droit de vote spécial. À la clôture de l'investissement de Brookfield, aux termes d'une convention de vote fiduciaire, 30 002 837 actions privilégiées avec droit de vote spécial ont été émises et déposées auprès de Computershare, en qualité de fiduciaire, pour le compte des actions privilégiées ou des actions privilégiées de Supérieur. Vous pouvez en savoir plus sur l'investissement de Brookfield dans notre profil sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca).

Assurance responsabilité

Superior General Partner Inc. et nous souscrivons une assurance responsabilité afin de protéger les administrateurs et les membres de la direction de Supérieur et de ses filiales. Une limite totale de 100 000 000 $ est souscrite, sous réserve de l'application d'une franchise d'entreprise de 500 000 $. En 2024, nous avons versé une prime de 270 000 $ pour couvrir la période de 12 mois allant du 1er novembre 2024 au 1er novembre 2025, afin de correspondre à notre assurance de société.

Mesures financières non conformes aux PCGR

Nous utilisons un certain nombre de mesures financières dont le BAIIA ajusté, le BAIIA ajusté lié aux activités d'exploitation, le BAIIA ajusté pro forma, la marge brute ajustée, le BAIIA ajusté par action et le ratio d'endettement, qui ne sont pas définies par les normes internationales d'information financière (« IFRS ») pour évaluer notre rendement. Elles sont des mesures financières non conformes aux PCGR, ne devraient pas être considérées comme des mesures pouvant remplacer les mesures conformes aux PCGR ou s'y substituer. Les mesures financières non conformes aux PCGR n'ont pas de sens normalisé et, par conséquent, on ne peut pas nécessairement s'y fier pour nous comparer à d'autres sociétés.

De plus amples renseignements sur ces mesures, y compris les rapprochements qualitatifs entre celles-ci et les mesures financières conformes aux PCGR les plus proches utilisées dans les états financiers annuels de Supérieur, sont intégrés par renvoi dans la rubrique « Mesures financières non conformes aux IFRS » du rapport de gestion annuel 2024 de Supérieur daté du 26 février 2025, que l'on peut consulter au www.sedarplus.ca.

Les mesures financières non conformes aux PCGR ont pour objet d'apporter de l'information supplémentaire aux investisseurs et à d'autres personnes, de les aider à évaluer notre rendement et le rendement de nos secteurs d'exploitation sur le même fondement que la direction. Elles ne doivent pas être considérées isolément ou prises comme des mesures de rechange aux mesures de rendement établies conformément aux IFRS, ou prises comme des mesures pouvant remplacer le bénéfice net, les flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation ou d'autres mesures des résultats financiers établies conformément aux IFRS en tant qu'indicateur de notre rendement.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2025

AUTRES RENSEIGNEMENTS

Information prospective

L'information prospective dans le présent document comprend : la position financière future de Supérieur, la croissance du BAIIA ajusté prévue en 2025 et l'incidence prévue du programme Superior Delivers sur le BAIIA ajusté, les augmentations prévues da la valeur pour les actionnaires, l'amélioration de l'efficience des activités de distribution du propane, ainsi que le calendrier et les résultats du programme Superior Delivers.

L'information prospective est fournie pour renseigner le lecteur au sujet des attentes et des plans de la direction quant à l'avenir et elle peut ne pas convenir à d'autres fins. L'information prospective contenue dans les présentes est fondée sur diverses hypothèses et attentes que Supérieur juge raisonnables dans les circonstances. Rien ne garantit que ces hypothèses et attentes s'avéreront. Ces hypothèses et attentes sont basées sur les renseignements dont Supérieur dispose actuellement, y compris des renseignements obtenus auprès d'analystes tiers du secteur et d'autres sources tierces, et sur le rendement historique des activités de Supérieur et sur les entreprises qu'elle a acquises. Supérieur tient à préciser que les hypothèses utilisées pour préparer l'information prospective pourrait se révéler incorrecte ou inexacte.

Dans le cadre de la préparation de l'information prospective, Supérieur a tenu compte de nombreuses hypothèses économiques et du marché concernant les taux de change, la concurrence, les conditions météorologiques moyennes prévues et le rendement économique de chaque région où Supérieur et CNG exercent leurs activités, y compris les hypothèses clés énoncées à la rubrique « Perspectives financières » du rapport de gestion annuel de 2024 de Supérieur.

L'information prospective est assujettie aux risques et incertitudes décrits ci-après. Par sa nature, l'information prospective repose sur plusieurs hypothèses et comporte un grand nombre de risques et d'incertitudes, tant généraux que particuliers. Si un ou plusieurs de ces risques et incertitudes devaient se matérialiser ou si les hypothèses sous-jacentes devaient se révéler inexactes, vu les nombreux facteurs importants indépendants de notre volonté, le rendement et les résultats financiers réels de Supérieur pourraient différer considérablement des estimations et attentes envisagées, exprimées ou sous-entendues dans l'information prospective. Ces risques et incertitudes comprennent le succès et le calendrier de réalisation des initiatives poursuivies dans le cadre du programme Superior Delivers, les besoins permanents en capitaux des entreprises, les conditions météorologiques s'écartant sensiblement de la moyenne des cinq dernières années, les conditions du marché, la demande et la concurrence pour CNG dans les juridictions où CNG exerce ses activités, l'activité économique dans le secteur du pétrole et du gaz, les prix des matières premières, les risques liés à une mauvaise évaluation de la valeur lors d'acquisitions, la non-réalisation des économies de coûts et les avantages escomptés des acquisitions, l'augmentation des frais liés au service de la dette, la perte de membres clés du personnel, les fluctuations des devises et des cours du change, les fluctuations des prix des marchandises, la hausse des taux d'inflation, une couverture d'assurance inadéquate, un passif d'impôt en trésorerie, le risque de contrepartie, la conformité aux lois et règlements relatifs à l'environnement, la baisse de la demande des clients, le risque opérationnel associé à nos installations et notre équipement, les cas fortuits, les questions liées aux relations de travail, notre capacité à avoir accès à des sources externes de capitaux d'emprunt et de capitaux propres, et les risques décelés i) dans notre rapport de gestion, à la rubrique « Facteurs de risque pour Supérieur » et ii) dans la dernière notice annuelle de Supérieur. La liste d'hypothèses, de risques et d'incertitudes qui précède n'est pas exhaustive.

Lorsque les investisseurs et d'autres personnes se fient à notre information prospective afin de prendre des décisions à l'égard de Supérieur, ils devraient examiner attentivement les facteurs susmentionnés ainsi que les autres incertitudes et les événements pouvant survenir. Les déclarations prospectives sont faites à la date du présent document, et, sauf si la loi l'exige, Supérieur n'entend pas les mettre à jour ou les réviser pour refléter une nouvelle information, ultérieure ou autre. Pour les raisons susmentionnées, les investisseurs ne devraient pas se fier indûment à l'information prospective.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2025

ANNEXE A

Sommaire du régime d'options d'achat d'actions

Aux termes du régime d'options d'achat d'actions, les options peuvent être octroyées aux dirigeants à plein temps et aux employés actifs de Supérieur et de ses filiales (« participants »). Les administrateurs non employés ne peuvent pas se voir octroyer d'options aux termes du régime d'options d'achat d'actions.

Administration

À la condition que le comité des ressources humaines et de la rémunération rende compte au conseil de toutes les questions relatives au régime d'options d'achat d'actions, celui-ci est administré par le comité des ressources humaines et de la rémunération, qui est habilité à : i) octroyer des options aux participants; ii) déterminer le prix d'exercice des options, le calendrier d'acquisition, la durée, les limites, les restrictions et les conditions applicables aux options; iii) renoncer au calendrier d'acquisition ou le modifier; iv) déterminer les dirigeants et employés admissibles à recevoir des options, v) prescrire, modifier et annuler les règles et règlements relatifs au régime d'options d'achat d'actions; et iv) prendre toute autre décision jugée nécessaire ou souhaitable pour l'administration du régime d'options d'achat d'actions. Les décisions du comité des ressources humaines et de la rémunération lient les participants.

Attribution des options

Le prix d'exercice d'une option ne peut être inférieur à la juste valeur de marché qui, à ces fins, signifie le cours moyen pondéré en fonction du volume de l'action ordinaire sur les cinq jours de bourse précédant immédiatement le jour applicable. Les modalités d'acquisition et d'expiration d'une option seront établies par le comité des ressources humaines et de la rémunération pour chaque attribution applicable, étant entendu que les options doivent expirer au plus tard au septième anniversaire de la date d'octroi. Toutefois, les options qui expireraient autrement pendant une période d'interdiction expireront 10 jours ouvrables après la fin de la période d'interdiction.

Exercice des options

Les options acquises peuvent être exercées par le participant moyennant la présentation d'un avis d'exercice et i) en payant le prix d'exercice entier à Supérieur; ii) sans paiement, soit A) en recevant une somme au comptant par option égale au produit au comptant réalisé à la vente des actions ordinaires par un courtier en valeurs mobilières sur les marchés financiers, moins le prix d'exercice applicable et toute retenue d'impôt applicable, soit B) en recevant le nombre net d'actions ordinaires restant après la vente d'un nombre d'actions ordinaires par un courtier en valeurs mobilières sur les marchés financiers nécessaire pour réaliser un produit au comptant égal au prix d'exercice applicable et à toute retenue d'impôt applicable, soit C) une combinaison de A) et de B); ou iii) dans le cadre d'un règlement net selon lequel un nombre précis d'options acquises sont transférées et cédées à Supérieur en échange d'un nombre total d'actions ordinaires égal : au nombre d'actions ordinaires sous-jacentes à l'option moins le nombre d'actions ordinaires correspondant au prix d'exercice et à toute retenue d'impôt applicable. À l'exercice d'une option acquise, Supérieur émettra au participant une action ordinaire pour chaque option acquise choisie pour être exercée.

Transfert des options

Les options ne peuvent être transférées ou cédées que par testament ou en vertu des lois sur la descendance et la distribution successorale.

Dispositions d'acquisitions

Chaque option sera acquise à la date désignée ou aux dates désignées dans le contrat d'option ou à toute date antérieure prévue dans le régime d'options d'achat d'actions ou déterminée par le comité des ressources humaines et de la rémunération. Si aucune disposition particulière n'est prise, les options seront acquises à hauteur de 33,33 % à chacun des trois premiers anniversaires de la date d'octroi.

A-1

ANNEXE A

Nombre d'actions ordinaires disponibles pour émission

Le régime d'options d'achat d'actions prévoit l'émission d'un maximum de 5 000 000 d'actions ordinaires, ce qui représente environ 2 % des actions ordinaires émises et en circulation au 25 mars 2025; étant entendu que les actions ordinaires réservées aux fins d'émission aux termes d'options qui ont expiré ou qui ont été annulées sans avoir été exercées seront de nouveau disponibles pour émission aux termes du régime d'options d'achat d'actions. Si des options sont aliénées selon un mécanisme de règlement net, le nombre total d'actions ordinaires sous-jacentes aux options ainsi aliénées sera déduit du nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime d'options d'achat d'actions.

Restrictions imposées à l'attribution des options

Le régime d'options d'achat d'actions prévoit que i) le nombre d'actions ordinaires qui peuvent être émises à une personne aux termes du régime d'options d'achat d'actions, seul ou combiné avec tous les autres mécanismes de rémunération à base de titres de Supérieur, ne peut dépasser 5 % du nombre total d'actions ordinaires émises et en circulation; et ii) le nombre total d'actions ordinaires émises à des initiés de Supérieur au cours d'une période de 12 mois, ou pouvant être émises à des initiés de Supérieur à tout moment, aux termes du régime d'options d'achat d'actions, seul ou combiné avec tous les autres mécanismes de rémunération à base de titres de Supérieur, ne peut dépasser 10 % du nombre total d'actions ordinaires émises et en circulation de Supérieur à ce moment-là.

Cessation d'emploi

Si l'emploi d'un participant prend fin en raison de son décès ou de son invalidité, les options de ce dernier continueront d'être acquises et pourront être exercées jusqu'à la première des deux dates suivantes : un an après la date du décès ou de l'invalidité, selon le cas, ou la date d'expiration de l'option, après quoi le participant ou sa succession perdra tous les droits rattachés aux options qui n'auront pas été exercées à ce moment-là.

Si l'emploi d'un participant prend fin en raison de son départ à la retraite, les options de ce dernier continueront d'être acquises et pourront être exercées jusqu'à la première des éventualités suivantes à survenir : trois ans après le dernier jour d'emploi actif du participant ou la date d'expiration de l'option, après quoi le participant perdra tous les droits rattachés aux options qui n'auront pas été exercées à ce moment-là. Aux fins du régime d'options d'achat d'actions, la retraite désigne la cessation d'emploi volontaire d'un participant en raison de son âge ou de son état de santé, à la condition que le participant ait présenté une demande de départ à la retraite avant la date de cessation d'emploi et que : i) le participant soit âgé de 55 ans ou plus et ait cumulé 10 années de service continu auprès de Supérieur; ou ii) la somme de l'âge du participant et de ses années de service continu auprès de Supérieur soit égale à 65 ans ou plus.

Si l'emploi d'un participant prend fin sans raison valable, toutes les options non acquises seront perdues et le participant aura jusqu'à 90 jours après i) le dernier jour d'emploi actif du participant ou ii) le dernier jour du délai de préavis minimal prévu par la loi qui s'applique au participant ou la date d'expiration des options, selon la dernière des éventualités, pour exercer les options acquises à la date de résiliation.

Si l'emploi d'un participant prend fin en raison de sa démission volontaire, celui-ci perdra tous les droits rattachés aux options acquises ou non acquises à la date du dernier jour d'emploi actif.

Si l'emploi d'un participant prend fin pour une raison valable, celui-ci perdra tous les droits rattachés aux options acquises ou non acquises à la date i) du dernier jour d'emploi actif du participant ou ii) du dernier jour du délai de préavis minimal prévu par la loi qui s'applique au participant, selon la dernière des éventualités.

Changement de contrôle

En cas de changement de contrôle, l'entité issue de la fusion, l'entité remplaçante ou l'entité qui procède à l'acquisition peut prendre en charge les options en cours ou remplacer les options en cours par des options similaires. Si l'entité issue de la fusion, l'entité remplaçante ou l'entité qui procède à l'acquisition ne prend pas en charge ni ne remplace les options, ou si le comité des ressources humaines et de la rémunération en décide autrement, le régime d'options d'achat d'actions sera résilié immédiatement avant le changement de contrôle et toutes les options deviendront acquises et pourront être exercées et, à moins qu'elles ne soient exercées ou

A-2

Superior Plus

ANNEXE A

annulées avant la résiliation du régime d'options d'achat d'actions, elles expireront à la résiliation du régime d'options d'achat d'actions.

Si l'emploi d'un participant prend fin sans raison valable ou si le participant démissionne pour une raison valable, dans chaque cas, dans les 24 mois suivant un changement de contrôle, toutes les options non acquises seront immédiatement acquises et le participant aura jusqu'à 24 mois après la première des dates entre sa date de cessation d'emploi ou la date d'expiration des options pour exercer ces options.

Aux fins du régime d'options d'achat d'actions, un changement de contrôle signifie i) la vente ou l'aliénation directe ou indirecte, par transfert, location ou autre, dans le cadre d'une opération unique ou d'une série d'opérations connexes, de la totalité ou de la quasi-totalité des biens et des actifs de Supérieur, autrement qu'à une entité qui était un membre du même groupe que Supérieur avant la vente ou l'aliénation; ii) une réorganisation, une fusion, un arrangement ou un regroupement de Supérieur avec une autre entité ou en une autre entité, qui fait en sorte que toutes les personnes qui étaient propriétaires véritables de titres avec droit de vote de Supérieur immédiatement avant cette réorganisation, cette fusion, cet arrangement ou ce regroupement, puissent exercer ensemble moins de 50 % des droits de vote rattachés aux titres avec droit de vote en circulation de l'entité résultant de l'opération en question; iii) la réalisation d'une offre formelle ou d'une offre publique d'achat visant des titres avec droit de vote de Supérieur ou toute autre acquisition de titres avec droit de vote de Supérieur faisant en sorte que l'initiateur, les membres de son groupe et toute autre personne agissant conjointement ou de concert avec l'initiateur aient ensemble le droit d'exercer plus de 50 % des droits de vote rattachés aux titres avec droit de vote en circulation de Supérieur, à la condition que, avant une telle offre ou acquisition, ces personnes n'aient pas le droit d'exercer plus de 50 % des droits de vote rattachés aux titres avec droit de vote en circulation de Supérieur; iv) la majorité des membres du conseil est remplacée au cours d'une période de 12 mois par des administrateurs dont la nomination ou l'élection n'a pas été approuvée par la majorité des membres du conseil avant la date de la nomination ou de l'élection; v) toute opération ou série d'opérations connexes que le conseil juge essentiellement similaire à l'une des opérations susmentionnées; ou vi) dans le cas d'un participant qui est un citoyen des États-Unis ou un étranger résidant aux États-Unis, un « événement de changement de contrôle » au sens de l'article 409A de l'Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, dans sa version modifiée à l'occasion (le « Code ») dans la mesure nécessaire pour éviter le paiement d'impôts, de pénalités et d'intérêts en vertu de l'article 409A du Code.

Aux fins du régime d'options d'achat d'actions, raison valable signifie i) si le participant a un contrat d'emploi écrit avec Supérieur ou ses filiales, le sens attribué à ce terme dans ce contrat d'emploi écrit, ou ii) s'il n'y a pas de contrat d'emploi ou de définition, signifie, sans le consentement écrit préalable du participant : a) une réduction importante du salaire de base du participant (autre qu'une réduction appliquée de manière uniforme à tous les employés de Supérieur se trouvant dans une situation similaire); b) une réduction importante de la rémunération annuelle totale possible du participant (autre que celle résultant uniquement d'une réduction du salaire de base du participant qui ne constituerait pas une « raison valable » au sens du paragraphe a) ci-dessus); c) un changement défavorable important dans le titre, l'autorité, les fonctions, les responsabilités ou les rapports hiérarchiques du participant, ou d) une violation importante par Supérieur ou ses filiales de toute condition importante du contrat d'emploi du participant. Malgré ce qui précède, une raison valable n'est pas réputée exister sauf si x) le participant donne à Supérieur ou à ses filiales un avis écrit dans les 30 jours suivant la date à laquelle il a eu connaissance pour la première fois de la survenance de l'événement qui, selon lui, constitue le fondement de la raison valable, en précisant l'acte ou le défaut d'agir particulier qui, selon lui, constitue le fondement de la raison valable; y) Supérieur ou ses filiales ne remédient pas à cet acte ou à ce manquement dans les 30 jours suivant la réception de cet avis; et z) le participant met fin à son emploi auprès de Supérieur ou de ses filiales dans les 30 jours suivant la fin de cette période de remédiation de 30 jours.

Modification, suspension ou résiliation du régime d'options d'achat d'actions

Le conseil peut modifier ou suspendre toute disposition du régime d'options d'achat d'actions ou toute option, ou mettre fin au régime d'options d'achat d'actions à tout moment. Le conseil peut apporter des modifications au régime d'options sur d'actions ou à toute option sans l'approbation des actionnaires, y compris, sans s'y limiter, des modifications d'ordre administratif, des modifications visant à se conformer aux lois applicables ainsi qu'aux règles, aux règlements et aux politiques de la TSX, des modifications nécessaires pour que les options puissent bénéficier d'un traitement fiscal favorable, des modifications des dispositions relatives à l'acquisition d'options du régime d'options d'achat d'actions ou de toute option, des modifications visant à inclure ou à modifier toute option d'exercice

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS 2025

ANNEXE A

sans décaissement qui prévoit une déduction totale du nombre d'actions ordinaires du nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime d'options d'achat d'actions, des modifications des dispositions relatives à la résiliation ou à la résiliation anticipée du régime d'options d'achat d'actions ou de toute option, que cette option soit ou non détenue par un initié, à la condition que ces modifications n'entraînent pas de prolongation au-delà de la date d'expiration initiale de l'option ou des modifications nécessaires pour suspendre ou résilier le régime d'options d'achat d'actions, à la condition que le consentement du participant soit nécessaire pour apporter des modifications qui lui sont défavorables. Malgré ce qui précède, l'approbation des actionnaires est requise pour ce qui suit :

> toute modification visant à augmenter le nombre d'actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime d'options d'achat d'actions, autrement qu'en vertu des dispositions antidilution du régime d'options d'achat d'actions;
> toute modification visant à augmenter la durée de la période après une période d'interdiction au cours de laquelle les options peuvent être exercées;
> toute modification qui permettrait l'instauration ou la réinstauration d'administrateurs non employés à titre de participants de façon discrétionnaire;
> toute modification visant à supprimer ou à dépasser la limite de participation des initiés dans le régime d'options d'achat d'actions;
> toute modification qui réduit le prix d'exercice d'une option ou qui permet l'annulation et la réémission d'une option, ce qui serait considéré comme une modification du prix selon les règles de la TSX, autrement qu'en vertu des dispositions antidilution du régime d'options d'achat d'actions;
> toute modification prolongeant la durée d'une option au-delà de sa date d'expiration initiale, sauf la prolongation d'options qui expireraient autrement pendant une période d'interdiction, jusqu'à 10 jours ouvrables après la fin de la période d'interdiction;
> toute modification aux dispositions de modification, tel qu'il est indiqué dans les présentes;
> toute modification qui permettrait le transfert ou la cession d'options dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions à des fins autres que le règlement normal d'une succession.

A-4

Superior Plus

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Supérieur va de l'avant

AVIS DE CONVOCATION À NOTRE ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DE 2025

QUAND

OÙ

POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

VOTRE VOTE EST IMPORTANT

Où obtenir une copie de la circulaire de sollicitation de procurations et de nos autres documents

INFORMATION SUR L'ASSISTANCE À L'ASSEMBLÉE VIRTUELLE

MESSAGE DE

NOTRE PRÉSIDENT

DU CONSEIL

Chers actionnaires,

Résultats financiers et d'exploitation

Programme Superior Delivers

Priorités en matière de répartition du capital

Renouvellement du conseil et relève

Réalisations sur le plan du développement durable

Voter à l'assemblée

Veuillez prendre le temps de voter

Superior Plus Corp. (TSX : SPB)

Principales mesures financières

Supérieur

PARCOURS ET FAITS SAILLANTS EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

À propos de Supérieur

Adopter la transition énergétique

Faits saillants du rendement en matière de développement durable pour 2024

Sécurité

Nos gens

Solide

28 %

11 %

Gouvernance et gestion

Renouvellement important du conseil et de l'équipe de direction

Clients

Amélioration du service à la clientèle tant aux États-Unis qu'au Canada

Relations solides avec les communautés autochtones partout au Canada

Environnement

Émissions du champ d'application 3 estimées et divulguées

Croissance de l'énergie renouvelable

RÉSUMÉ DE LA CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS

CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

Candidat désigné par un actionnaire – M. Michael J. Horowitz

PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

PRATIQUES EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

MONNAIE DE PRÉSENTATION

Circulaire de sollicitation de procurations 2025

SUPERIOR PLUS CORP.

Superior Plus

TABLE DES MATIÈRES

À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES 16

À PROPOS DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR 28

GOUVERNANCE 40

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS 67

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION 76

AUTRES RENSEIGNEMENTS 112

Où obtenir plus d'information au sujet de Supérieur

À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES

VOTE ET PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Où poser des questions

VOTER À L'ASSEMBLÉE VIRTUELLE

Qui peut voter

Comment voter

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits (véritables)

Accéder à l'assemblée virtuelle

Voter à l'assemblée virtuelle en tant qu'actionnaire inscrit ou actionnaire véritable

POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

1. Recevoir nos états financiers

2. Élire les administrateurs

3. Nommer l'auditeur

Honoraires d'audit d'Ernst & Young

4. Voter à l'égard de l'approbation de notre régime d'options d'achat d'actions

Objet du régime d'options d'achat d'actions

Approbation requise

5. Voter à l'égard de la réduction du capital déclaré de nos actions ordinaires

Contexte et motifs

Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes

Superior Plus Corp. Proxy Solicitation & Information Statement 2025