Superior Plus Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 16, 2021

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AVIS DE CONVOCATION À NOTRE ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DE 2021

Joignez-vous à notre assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2021

QUAND

Le 12 mai 2021 16 h (heure de l’Est)

OÙ

Assemblée virtuelle seulement par webdiffusion audio au : https://web.lumiagm.com/253484026 mot de passe : « superior2021 » (sensible à la casse)

POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

• Recevoir nos états financiers consolidés de 2020 et le rapport de l’auditeur y afférent (page 18)

• Élire nos administrateurs (page 18)

• Nommer notre auditeur (voir la page 18)

• Voter à l’égard du renouvellement de notre régime de droits des actionnaires (page 19)

• Voter à l’égard de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction (page 21)

• Examiner les autres questions dûment soumises à l’assemblée (page 22)

VOTRE VOTE EST IMPORTANT

La circulaire de sollicitation de procurations vous informe des points à l’ordre du jour et vous indique qui peut voter et comment voter. Veuillez la lire attentivement, et rappelez-vous de voter.

Que vous prévoyiez ou non assister à l’assemblée virtuelle, vous pouvez voter à l’avance par procuration. Vous n’avez qu’à remplir, dater et signer le formulaire de procuration ou d’instructions de vote cijoint et à l’envoyer par la poste dans l’enveloppe fournie de manière à ce qu’il parvienne au plus tard à 16 h (heure de l’Est) le 10 mai 2021 à : Société de fiducie Computershare du Canada, Service des procurations, 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1.

Par ordre du conseil,

« David P. Smith »

David P. Smith

Président du conseil Supérieur Plus Corp. Toronto (Ontario)

Où obtenir une copie de la circulaire de sollicitation de procurations et de nos autres documents

Nous utilisons les procédures de notification et d’accès pour envoyer les documents relatifs à une assemblée (cet avis de convocation et la circulaire de sollicitation de procurations) aux propriétaires véritables de nos actions. Les procédures de notification et d’accès sont un ensemble de règles élaborées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) qui permettent aux sociétés d’afficher en ligne les documents relatifs à une assemblée et, par conséquent, de réduire la quantité de papier et les coûts de mise à la poste.

Si vous êtes un actionnaire inscrit ou que vous nous avez donné des instructions pour que nous vous envoyions des documents imprimés, votre circulaire de sollicitation de procurations est jointe au présent avis, et nous vous avons envoyé par la poste une copie de nos états financiers consolidés de 2020 et du rapport de gestion y afférent. Tous les autres actionnaires peuvent télécharger ces documents après le 9 mars 2021 :

• à partir de notre site Web : www.superiorplus.com

• à partir de notre profil sur SEDAR : www.sedar.com

Si vous préférez recevoir une copie imprimée de ces documents, communiquez avec notre siège social sans délai et nous vous en enverrons une sans frais dans les trois jours ouvrables suivant la réception de votre demande. Prenez note que nous devons recevoir votre demande d’ici le 19 avril 2021 :

téléphone sans frais 866 490-PLUS (7587) courriel investorrelations@superiorplus.com poste Superior Plus 401-200 Wellington Street West Toronto (Ontario) M5V 3C7 télécopieur 416 340-6030

Le 4 mars 2021

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INFORMATION SUR L’ASSISTANCE À L’ASSEMBLÉE VIRTUELLE

Le fait d’assister à l’assemblée virtuelle permet aux actionnaires inscrits et aux fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires non inscrits (véritables) qui se sont nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir, d’assister à l’assemblée, de poser des questions et de voter, le tout en temps réel. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent voter aux moments voulus pendant l’assemblée. Les invités, y compris les actionnaires non inscrits (véritables) qui n’ont pas dûment nommé de fondé de pouvoir, peuvent se connecter à l’assemblée de la façon indiquée ci-dessous. Les invités peuvent regarder l’assemblée, mais ils ne peuvent pas voter ou poser des questions.

• Ouvrez une session en ligne au https://web.lumiagm.com/253484026. Nous vous recommandons d’ouvrir votre session au moins 15 minutes avant le début de l’assemblée

• Cliquez sur « J’ai un accès » puis saisissez votre numéro de contrôle à 15 chiffres et le mot de passe : « superior2021 » (sensible à la casse)

• OU

• Cliquez sur « Je suis un invité » puis remplissez le formulaire en ligne.

En vous connectant à l’assemblée virtuelle et en acceptant les conditions d’utilisation, vous révoquez toutes les procurations précédemment données. Toutefois, dans un tel cas, vous aurez l’occasion de voter à tout scrutin tenu sur les points soumis à l’assemblée. Si vous ne voulez pas révoquer toutes les procurations précédemment données, n’acceptez pas les conditions d’utilisation. Dans ce cas, vous ne pourrez assister à l’assemblée qu’en tant qu’invité.

Actionnaires inscrits : Votre numéro de contrôle correspond au numéro à 15 chiffres figurant sur le formulaire de procuration ou dans l’avis reçu par courriel.

Fondés de pouvoir dûment nommés : Computershare enverra un numéro de contrôle à 15 chiffres par courriel au fondé de pouvoir après l’heure limite aux fins du vote et après que le fondé de pouvoir aura été dûment nommé ET inscrit.

Pour nommer un actionnaire non inscrit (véritable) en tant que fondé de pouvoir, vous DEVEZ soumettre votre formulaire d’instructions de vote, vous nommer vous-même comme fondé de pouvoir conformément aux instructions énoncées dans le formulaire avant 16 h (heure de l’Est) le 10 mai 2021 (« heure limite de remise des procurations ») . VOUS DEVEZ ÉGALEMENT vous inscrire en tant que fondé de pouvoir en ligne au http://www.computershare.com/SuperiorPlus avant l’heure limite de remise des procurations et fournir à Computershare les coordonnées nécessaires de fondé de pouvoir afin que Computershare puisse vous transmettre un numéro de contrôle par courriel. À défaut d’inscrire le fondé de pouvoir auprès de Computershare, celui-ci ne recevra pas le numéro de contrôle nécessaire pour voter à l’assemblée et il ne pourra alors qu’y assister en tant qu’invité.

Pour que les actionnaires non inscrits (véritables) des États-Unis puissent assister à l’assemblée virtuelle et y voter, vous devez d’abord obtenir une procuration réglementaire valide de l’intermédiaire qui détient vos actions puis vous inscrire à l’avance pour assister à l’assemblée. Suivez les instructions de votre intermédiaire jointes au présent avis ou communiquez avec votre intermédiaire pour demander un formulaire de procuration réglementaire. Après avoir d’abord obtenu un formulaire de procuration réglementaire valide, pour pouvoir ensuite vous inscrire afin d’assister à l’assemblée, vous devez envoyer une copie de votre formulaire de procuration réglementaire à Computershare. Les demandes d’inscription doivent être adressées à Computershare par courriel à uslegalproxy@computershare.com et porter la mention « procuration réglementaire » et être reçues au plus tard à l’heure limite de remise des procurations. Vous recevrez une confirmation de votre inscription par courriel lorsque Computershare aura reçu vos documents d’inscription. Prenez note que VOUS DEVEZ ÉGALEMENT inscrire votre nomination au http://www.computershare.com/SuperiorPlus avant l’heure limite de remise des procurations.

Si vous assistez à l’assemblée en ligne et que vous avez l’intention d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions lors de l’assemblée en ligne, il est important que vous restiez connecté à Internet pendant toute la durée de l’assemblée pour pouvoir voter lorsque le scrutin s’ouvrira. Vous devez prévoir suffisamment de temps pour vous permettre de vous connecter à l’assemblée virtuelle et de procéder à votre inscription.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2021

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La situation découlant de la COVID-19 continue d’évoluer alors que nous préparons la présente circulaire. Il se peut que de nouvelles restrictions imposées ou d’autres mesures réglementaires prises avant l’assemblée aient des répercussions sur la procédure ou les arrangements relatifs à l’assemblée. Si de tels développements entraînent un changement dans les arrangements concernant l’assemblée qui sont décrits dans le présent document, nous aviserons les actionnaires en diffusant un communiqué de presse et en affichant les détails s’y rapportant sur notre site Web, au www.superiorplus.com.

Les actionnaires qui ont des questions à propos de l’assistance à l’assemblée virtuelle ou du vote peuvent communiquer avec Computershare au 1 800 564-6253.

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