Superior Plus Corp. - Capital/Financing Update 2024

Un exemplaire du présent prospectus simplifié provisoire a été déposé auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada; toutefois, ce document n’est pas encore dans sa forme définitive en vue du placement de titres. Les renseignements qu’il contient sont susceptibles d’être complétés ou modifiés. Les titres qu’il décrit ne peuvent être placés avant que l’autorité en valeurs mobilières ait visé le prospectus.

Le présent prospectus préalable de base provisoire a été déposé dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada selon un régime permettant d’attendre après qu’il soit dans sa version définitive pour déterminer certains renseignements concernant les titres offerts et d’omettre ces renseignements dans le prospectus. À moins qu’une dispense des exigences en matière de livraison de prospectus n’ait été octroyée ou ne soit par ailleurs disponible, ce régime exige que soit transmis aux souscripteurs un supplément de prospectus contenant les renseignements omis, dans un certain délai à compter de la souscription.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres offerts dans le présent prospectus préalable de base simplifié ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus préalable de base simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée à la chef des services juridiques et secrétaire générale de Allied Gold Corporation par la poste au Royal Bank Plaza, North Tower, 200 Bay Street, bureau 2200, Toronto (Ontario) M5J 2J3 ou par téléphone au 416-363-4435. Les documents peuvent également être consultés par voie électronique, à l’adresse www.sedarplus.ca.

PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE PROVISOIRE

Nouvelle émission

Le 3 septembre 2024

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ALLIED GOLD CORPORATION

500 000 000 $ US

Actions ordinaires Titres d’emprunt Reçus de souscription Unités Bons de souscription

Allied Gold Corporation (« Allied » ou la « Société ») peut, de temps à autre, offrir et vendre des actions ordinaires (les « actions ordinaires »), des titres d’emprunt (les « titres d’emprunt » ), des reçus de souscription (les « reçus de souscription »), des unités (les « unités ») et des bons de souscription (les « bons de souscription ») (appelés collectivement les « titres ») ou toute combinaison de ceux-ci en une ou plusieurs séries ou émissions, au prix d’offre, d’une valeur globale maximale de 500 000 000 $ US (ou l’équivalent de ce montant dans d’autres monnaies), au cours de la période de validité de 25 mois du prospectus préalable de base simplifié (le « prospectus »), y compris ses modifications. Les titres peuvent être offerts séparément ou ensemble et leurs montants, leurs prix et leurs modalités seront établis d’après les conditions du marché au moment de la vente et indiqués dans le supplément de prospectus qui les accompagnent (un « supplément de prospectus »). De plus, les titres pourront être offerts et émis à titre de contrepartie pour l’acquisition d’autres entreprises, d’autres actifs ou d’autres titres par la Société ou l’une ou l’autre de ses filiales. La contrepartie offerte dans le cadre d’une telle acquisition pourrait être composée exclusivement de titres, d’une combinaison de titres ou d’une combinaison d’éléments tels que des titres, des liquidités et la prise en charge de dettes.

ii -

Les investisseurs éventuels doivent savoir que l’acquisition des titres décrits dans les présentes pourrait entraîner des incidences fiscales au Canada. Ces incidences pourraient ne pas être entièrement décrites dans les présentes ou dans un supplément de prospectus applicable. Les investisseurs éventuels devraient lire l’exposé sur la fiscalité figurant dans le présent prospectus à la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes » ainsi que l’exposé sur la fiscalité présenté dans le supplément de prospectus applicable relativement à une offre de titres en particulier.

Les modalités précises des titres relativement à un placement en particulier seront indiquées dans le supplément de prospectus applicable. Si les lois, règlements ou politiques l’exigent et si les titres sont offerts dans une autre monnaie que le dollar canadien, des renseignements appropriés sur les taux de change applicables au prix d’offre de ces titres seront présentés dans le supplément de prospectus décrivant ces titres.

Tous les renseignements pouvant être omis du présent prospectus en vertu de la législation applicable seront présentés dans un ou plusieurs suppléments de prospectus qui seront transmis aux souscripteurs avec le présent prospectus. Chaque supplément de prospectus sera intégré par renvoi dans le présent prospectus pour l’application de la législation en valeurs mobilières, et ce, à compter de la date du supplément de prospectus et uniquement aux fins du placement des titres auxquels ce supplément se rapporte. Les investisseurs éventuels devraient lire attentivement le présent prospectus et tout supplément de prospectus applicable avant d’investir dans des titres émis aux termes du prospectus.

Aucun preneur ferme, aucun placeur pour compte ni aucun courtier n’a pris part à la rédaction du présent prospectus ni n’en a étudié le contenu.

Les titres offerts dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. La Société peut offrir et vendre des titres à des preneurs fermes ou à des courtiers, ou par leur entremise, et peut aussi offrir et vendre certains titres directement à d’autres souscripteurs ou par l’entremise de placeurs pour compte conformément aux dispenses d’inscription ou d’admissibilité prévues dans les lois sur les valeurs mobilières applicables. Un supplément de prospectus se rapportant à chaque émission de titres offerts aux termes du présent prospectus indiquera le nom de tout preneur ferme, courtier ou placeur pour compte qui participe au placement et à la vente de ces titres et énoncera les conditions du placement des titres, leur mode de placement, notamment, dans la mesure applicable, le produit revenant à la Société, le cas échéant, ainsi que les frais, les escomptes et toute autre rémunération payables aux preneurs fermes, aux courtiers ou aux placeurs pour compte et toute autre condition importante du mode de placement.

En ce qui a trait à tout placement de titres, sauf indication contraire dans le supplément de prospectus se rapportant à un placement de titres en particulier, les preneurs fermes ou les courtiers peuvent effectuer des surallocations ou des opérations qui visent à stabiliser ou à maintenir le cours des titres offerts à un niveau supérieur à celui qui existerait normalement sur le marché libre. De telles opérations, si elles sont entreprises, pourront être interrompues à tout moment. Toutefois, aucun preneur ferme ou courtier qui participe à un « placement au cours du marché », au sens de ce terme dans le Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus préalable (le « Règlement 44-102 »), ni aucun membre du groupe d’un tel preneur ferme ou courtier ni aucune personne physique ou morale agissant conjointement ou de concert avec un tel preneur ferme ou courtier n’effectuera une surallocation de titres relativement à ce placement ni ne réalisera une autre opération ayant pour objet de stabiliser ou de maintenir le cours des titres. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Les actions ordinaires en circulation sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « AAUC ». Le 30 août 2024, dernier jour de bourse ayant précédé la date du présent prospectus, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX s’établissait à 3,06 $ CA. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, les titres d’emprunt, les reçus de souscription, les unités et les bons de souscription ne seront inscrits à la cote d’aucune bourse. Par conséquent, sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, il n’existe aucun marché par l’intermédiaire duquel les titres d’emprunt, les reçus de souscription, les unités et les bons de souscription peuvent être vendus et les souscripteurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les titres achetés aux termes du présent prospectus, ce qui pourrait avoir une incidence sur le cours des titres d’emprunt, des reçus de souscription, des unités et des bons de souscription sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur.

Le bureau principal de la Société est situé au Royal Bank Plaza, North Tower, 200 Bay Street, bureau 2200, Toronto (Ontario) M5J 2J3 et son siège est situé au Bay Adelaide Centre – North Tower, 40 Temperance Street, bureau 3200, Toronto (Ontario) M5H 0B4.

MM. John Beardsworth, John Begeman, Justin Dibb et Richard Graff et M[me] Jane Sadowsky, qui sont administrateurs de la Société, résident à l’extérieur du Canada. De plus, MM. Allan Earl, Michael Andrew, Matt Mullins, Gordon Cunningham, Peter Theron, Steve Craig et John Cooke, qui sont tous des « personnes qualifiées » au sens du Règlement national 43-101 sur l’information concernant les projets miniers (le « Règlement 43-101 »), résident à l’étranger. Enfin, BDO LLP, auditeur des

iii -

états financiers audités (au sens donné à ce terme dans les présentes), est constitué à l’étranger. Les personnes et la société susmentionnées ont chacune nommé Cassels Brock & Blackwell LLP, dont les bureaux sont situés au Bay Adelaide Centre – North Tower, 40 Temperance Street, bureau 3200, Toronto (Ontario) M5H 0B4, à titre de mandataire pour la signification d’actes de procédures au Canada. Les investisseurs éventuels doivent savoir qu’il pourrait leur être impossible de faire exécuter des jugements obtenus au Canada contre ces personnes, bien qu’elles aient nommé un mandataire aux fins de signification d’actes de procédure.

Un investissement dans les titres comporte des risques importants. Les souscripteurs éventuels des titres devraient examiner attentivement les facteurs de risques décrits à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus et ailleurs dans les présentes ainsi que dans les documents qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus.

Allied déposera auprès des autorités en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada, avec le prospectus définitif, un engagement selon lequel elle n’offrira pas de titres qui sont nouveaux au moment du placement, sans faire viser au préalable par l’agent responsable, l’information à inclure dans le supplément de prospectus portant sur le placement de ces titres.

Sauf indication contraire, tous les montants figurant dans le présent prospectus sont exprimés en dollars canadiens. Se reporter à la rubrique « Renseignements sur la monnaie et le taux de change ».

TABLE DES MATIÈRES

Page

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS ................................................................................................................................ 1 MISE EN GARDE RELATIVE AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS ET À L’INFORMATION PROSPECTIVE ...................... 1 MISE EN GARDE À L’INTENTION DES INVESTISSEURS AMÉRICAINS RELATIVEMENT À LA PRÉSENTATION DES ESTIMATIONS DES RÉSERVES MINÉRALES ET DES RESSOURCES MINÉRALES .............. 3 INFORMATION FINANCIÈRE ................................................................................................................................................. 3 RENSEIGNEMENTS SUR LA MONNAIE ET LE TAUX DE CHANGE ............................................................................... 3 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ................................................................................................................................ 4 LA SOCIÉTÉ .............................................................................................................................................................................. 5 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ .............................................................................................................................. 7 EMPLOI DU PRODUIT ............................................................................................................................................................. 7 RATIO DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE..................................................................................................................... 7 MODE DE PLACEMENT .......................................................................................................................................................... 7 DESCRIPTION DES TITRES .................................................................................................................................................... 8 INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES.................................................................................................... 13 VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS ........................................................................................................................ 13 MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES ............................................................................................................. 13 FACTEURS DE RISQUE ......................................................................................................................................................... 13 INTÉRÊT DES EXPERTS ........................................................................................................................................................ 15 AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES .................................................... 15 QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE ..................................................................................................................................... 15 DISPENSES DES OBLIGATIONS DU RÈGLEMENT 44-101 .............................................................................................. 16 DROITS DE RÉSOLUTION CONTRACTUELS ET PRÉVUS PAR LA LOI ET SANCTIONS CIVILES .......................... 16 EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES PERSONNES ÉTRANGÈRES .................................................................. 16 ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ ........................................................................................................................................ A-1

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS

À moins que le contexte n’exige une interprétation différente, toute mention de Allied ou de la Société comprend les filiales directes et indirectes de Allied Gold Corporation.

Les lecteurs devraient se fier uniquement aux renseignements qui figurent dans le présent prospectus et dans tout supplément de prospectus applicable ou qui y sont intégrés par renvoi. La Société n’a autorisé personne à fournir aux lecteurs des renseignements différents. La Société ne fait aucune offre de vente ni ne cherche aucune offre d’achat relativement aux titres dans les territoires où elle n’est pas autorisée à le faire. Les lecteurs ne devraient pas supposer que les renseignements figurant dans le présent prospectus et dans tout supplément de prospectus applicable sont exacts à une autre date que celle figurant sur la page couverture de ces documents, peu importe l’heure de livraison du présent prospectus et de tout supplément de prospectus applicable ou de toute vente des titres. On ne doit pas présumer que l’information affichée sur le site Web de la Société fait partie du présent prospectus ou est intégrée par renvoi dans les présentes, et les investisseurs éventuels ne devraient pas s’y fier pour décider d’investir dans les titres.

MISE EN GARDE RELATIVE AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS ET À L’INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent prospectus simplifié et les documents qui y sont intégrés par renvoi renferment des renseignements qui peuvent constituer de l’« information prospective », au sens donné à ce terme dans les lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. Exception faite des énoncés qui concernent des faits historiques relatifs à la Société, l’information figurant dans les présentes constitue de l’information prospective, y compris les renseignements concernant la stratégie, les objectifs, les plans ou les rendements financiers ou rendements d’exploitation futurs de la Société. Souvent, l’information prospective peut être repérée par l’emploi de termes comme « plan », « budget », « cible », « projet », « s’attendre », « avoir l’intention », « croire », « prévoir », « estimer » ou par la forme négative de ces termes, par d’autres expressions similaires ou par des termes laissant entendre que certains événements ou certaines conditions « pourraient » ou « pourront » se concrétiser. Plus précisément, l’information prospective qui figure ou qui est intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié comprend notamment des déclarations relativement à ce qui suit :

les attentes de la Société relativement à sa prochaine phase de croissance;
les attentes de la Société en ce qui a trait à l’exécution des plans dans le cadre de la convention de protocole (au sens donné à ce terme dans les présentes) conclue avec le gouvernement du Mali;
la stratégie de financement actuelle de la Société, notamment en ce qui a trait aux modalités prévues du plan de financement qui repose sur une proposition de facilité d’achat de la production d’or et de paiement préalable de l’or pour le projet de développement Kurmuk, qui consiste à chercher d’autres sources de capitaux offrant des options à faible coût afin de mieux rendre compte de la valeur réelle des actifs de la Société aux participants sur le marché;
les plans de financement actuels de la Société, qui lui fourniront la souplesse financière accrue prévue pour lui permettre d’appliquer les flux de trésorerie des activités existantes, qui devraient augmenter en raison d’améliorations et d’optimisations d’ordre opérationnel, à la possible accélération des plans d’agrandissement de la mine Sadiola (au sens donné à ce terme dans les présentes) et à la maximisation de la création de valeur;
les attentes de la Société relativement à la production et aux programmes d’exploration, d’aménagement et d’agrandissement dans les projets de la Société;
les plans de la Société de continuer à développer son entreprise grâce à ses terrains producteurs d’or, à ses terrains en cours d’aménagement, à ses terrains d’exploration et à ses terrains situés au Mali, en Côte d’Ivoire et en Éthiopie par des initiatives d’optimisation des mines en exploitation, l’accroissement du débit de production, l’aménagement de nouvelles mines, la progression des travaux sur ses terrains d’exploration et, à l’occasion, le repérage d’autres occasions de regroupement avec des entreprises du secteur aurifère, principalement en Afrique;
les attentes de Allied relativement au rendement de ses terrains miniers;
l’estimation des réserves minérales et des ressources minérales;
la valeur de la production estimative future et le calendrier de production connexe;
l’estimation de la durée de vie de la mine des projets miniers de Allied;
la valeur des dépenses en immobilisations et des coûts d’exploitation estimatifs futurs et le calendrier de ces dépenses et de ces coûts;
les coûts rattachés aux activités d’exploration et d’aménagement et le calendrier de ces activités;
les attentes de la Société relatives au calendrier de réalisation des études de faisabilité ou des études de préfaisabilité, des études conceptuelles, ou des études d’impact environnemental;
les attentes de la Société en ce qui a trait à ses titres émis et en circulation;
2 -
les répercussions de la réglementation gouvernementale (ou de la modification de la réglementation gouvernementale) relativement aux restrictions visant la production, les contrôles en matière d’exportation, l’impôt sur le revenu, les redevances, les titres de participation, l’expropriation de terrains, le rapatriement des profits, les lois sur l’environnement, l’utilisation du terrain, l’utilisation de l’eau, les revendications territoriales de la population locale, la sécurité minière et l’obtention des permis nécessaires;
les relations de la Société avec les collectivités dans les endroits où elle exerce ses activités et le développement des programmes de responsabilité sociale de la Société;
les attentes de la Société en ce qui a trait au versement de dividendes futurs.

L’information prospective est fondée sur les opinions, les hypothèses et les estimations de la direction qui sont jugées raisonnables à la date à laquelle les énoncés sont formulés et elle est, de par sa nature, soumise à des risques et à des impondérables ainsi qu’à d’autres facteurs connus et inconnus qui pourraient entraîner un écart important entre les événements ou les résultats prévus dans l’information prospective et les événements ou les résultats réels. Au nombre de ces facteurs, on compte : la dépendance de la Société à l’égard des produits issus de ses principaux actifs miniers; la fluctuation du cours de l’or; les risques liés à l’exploration, à l’aménagement et à l’exploitation des terrains miniers, notamment des conditions environnementales et climatiques défavorables, un contexte géologique inhabituel et inattendu et des pannes d’équipement; les risques liés aux activités exercées dans les marchés émergents, en particulier en Afrique, y compris le risque d’expropriation ou de nationalisation de l’exploitation minière par les gouvernements; les risques et les dangers pour la santé, la sécurité et l’environnement auxquels sont exposées les activités de la Société; la capacité de la Société à maintenir ou à augmenter le niveau actuel de production d’or; les risques liés à la nature et aux conditions climatiques; les risques liés aux contreparties, les risques d’insolvabilité et d’illiquidité et les risques liés aux taux d’intérêt et à l’accès au financement; les risques liés au calendrier et à l’exécution réussie des plans actuels de la Société relatifs aux autres formes de financement de Kurmuk; les risques liés au calendrier et à l’exécution réussie des plans actuels de la Société relatifs à l’agrandissement de la mine Sadiola; le coût et la disponibilité des produits de base; l’augmentation des coûts de production, tels que le carburant, l’acier, l’électricité, la main-d’œuvre et d’autres produits consommables; les risques liés aux maladies infectieuses; l’incertitude liée à l’estimation des réserves minérales et des ressources minérales; la capacité de la Société à remplacer et à accroître les réserves minérales de ses mines; les facteurs susceptibles d’influer sur les estimations de production future de la Société, notamment la qualité du minerai, les coûts de production, les infrastructures et la disponibilité de la main-d’œuvre et de l’équipement; les risques liés aux participations partielles ou aux coentreprises dans les activités de la Société; la dépendance à l’égard des infrastructures et des chaînes d’approvisionnement actuelles dans les mines en exploitation de la Société; les risques liés à l’acquisition, à la détention et au renouvellement des droits et des permis miniers, ainsi qu’aux modifications apportées aux régimes législatifs et réglementaires en matière d’exploitation minière dans les territoires où la Société exerce des activités; les limites de la couverture d’assurance; les risques liés à l’exploitation minière illégale et artisanale; le respect par la Société des lois anti-corruption; les risques liés à l’aménagement, à la construction et au démarrage de nouvelles mines, notamment la disponibilité et l’efficacité des entrepreneurs et des fournisseurs, l’obtention des approbations et des permis gouvernementaux requis et les dépassements de coûts; les risques liés aux acquisitions et aux dessaisissements; les litiges ou les réclamations liées aux titres de propriété; les risques liés à l’extinction des droits miniers; les risques liés à la sécurité et aux droits de la personne; les risques liés au traitement et aux récupérations métallurgiques; les risques liés à l’exercice des droits légaux dans les territoires étrangers; la concurrence dans le secteur minier des métaux précieux; les risques liés à la capacité de la Société de s’acquitter de ses obligations relativement au service de la dette; les fluctuations des taux de change (y compris les taux de change du dollar américain, de l’euro, du franc CFA de l’Union économique et monétaire ouest-africaine et du birr éthiopien); la valeur des actifs et des passifs en fonction des conditions futures prévues et des charges de dépréciation éventuelles; les risques liés à l’activisme actionnarial; l’échéancier et l’issue possible de litiges en instance et de conflits de travail; les risques liés aux investissements de la Société et à l’utilisation d’instruments dérivés par la Société; les risques liés à la fiscalité; l’examen des organisations non gouvernementales; les relations de travail et d’emploi; les risques liés aux ententes avec des entrepreneurs tiers; la remise de fonds provenant de filiales étrangères; la concertation publique; les risques liés au recours à des conseillers et des experts-conseils locaux dans les territoires étrangers; l’incidence de la conjoncture financière, économique et politique mondiale, de la liquidité mondiale, des taux d’intérêt, de l’inflation et d’autres facteurs sur les résultats d’exploitation de la Société et le cours des actions ordinaires; les risques liés aux projections financières; les cas de force majeure; les plans de la Société relativement au versement de dividendes; les opérations susceptibles d’entraîner une dilution des actions ordinaires, y compris la conversion des titres convertibles de la Société qui sont en cours; la réalisation de ventes futures d’actions ordinaires par les actionnaires actuels; la dépendance de la Société à l’égard du personnel de gestion et des hauts dirigeants clés; l’élaboration et la modification du programme de rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société; la possibilité de conflits d’intérêts des administrateurs et des dirigeants de la Société; la fiabilité de la communication de l’information et des contrôles internes de la Société; le respect des normes et des meilleures pratiques internationales en matière d’informations ESG; la vulnérabilité des systèmes d’information, y compris les cyberattaques; et les facteurs de risque analysés ou mentionnés dans les présentes.

Bien que la Société ait tenté de repérer les principaux facteurs pouvant entraîner un écart important entre les mesures, les événements ou les résultats réels et ceux qui sont décrits dans l’information prospective, d’autres facteurs pourraient entraîner des mesures, des événements ou des résultats imprévus. Rien ne garantit que cette information prospective s’avérera exacte, étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux qui sont prévus dans cette information. Sauf tel qu’il est requis par les lois applicables, la Société ne s’engage pas à mettre à jour l’information prospective si les circonstances ou encore les estimations, les hypothèses ou les avis de la direction évoluent. Il est recommandé aux lecteurs de ne pas se fier indûment à l’information prospective. L’information prospective qui figure dans les présentes vise à aider les investisseurs à mieux comprendre l’entreprise, les plans et les objectifs de la Société aux dates mentionnées, et elle pourrait ne pas convenir à d’autres fins.

MISE EN GARDE À L’INTENTION DES INVESTISSEURS AMÉRICAINS RELATIVEMENT À LA PRÉSENTATION DES ESTIMATIONS DES RÉSERVES MINÉRALES ET DES RESSOURCES MINÉRALES

Le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi ont été établis conformément aux exigences des lois sur les valeurs mobilières en vigueur au Canada, lesquelles diffèrent à certains égards importants des exigences en matière d’information promulguées par la SEC. Par exemple, les termes « réserve minérale », « réserve minérale prouvée », « réserve minérale probable », « ressource minérale », « ressource minérale mesurée », « ressource minérale indiquée » et « ressource minérale présumée » sont des termes miniers canadiens qui sont définis dans le Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers au Canada et les normes de l’Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole (l’« ICM ») sur les définitions des ressources minérales et des réserves minérales qui ont été adoptées par le conseil de l’ICM, dans leur version modifiée. Ces définitions diffèrent de celles qui sont données dans les exigences en matière d’information promulguées par la SEC en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934 , dans sa version modifiée (la « loi de 1934 »). Par conséquent, les renseignements donnés dans le présent prospectus et dans les documents intégrés par renvoi dans les présentes pourraient ne pas être comparables à des renseignements comparables rendus publics par des sociétés américaines assujetties aux exigences en matière d’information de la SEC.

Veuillez vous reporter à la rubrique « Questions d’ordre général – Renseignements techniques et scientifiques » de la notice annuelle (au sens donné à ce terme dans les présentes), qui est intégrée par renvoi dans les présentes, pour obtenir une description de certains termes miniers utilisés dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi.

INFORMATION FINANCIÈRE

Les états financiers de la Société sont présentés en dollars américains et ils ont été préparés conformément aux normes IFRS. À moins d’indication contraire, les autres éléments d’information financière de la Société inclus ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus ont également été préparés conformément aux normes IFRS et, à moins d’indication contraire, ils sont tirés d’états financiers préparés conformément aux normes IFRS.

RENSEIGNEMENTS SUR LA MONNAIE ET LE TAUX DE CHANGE

Le présent prospectus comprend des références aux dollars américains et aux dollars canadiens. Les dollars canadiens sont exprimés par le terme « dollars canadiens » ou le symbole « $ CA ». Les dollars américains et sont exprimés par le terme « dollars américains » ou le symbole « $ US ».

Les cours extrêmes et le cours de clôture du dollar canadien par rapport au dollar américain pour chacune des périodes indiquées, tel qu’ils ont été publiés par la Banque du Canada, s’établissaient de la façon suivante :

Plafond ............................................................................................. Plancher ............................................................................................ Clôture ..............................................................................................	Exercice clos le 31 décembre
	2023 2022 1,3875 $ CA 1,3856 $ CA 1,3128 $ CA 1,2451 $ CA 1,3226 $ CA 1,3544 $ CA

Le 30 août 2024, le taux de change moyen quotidien du dollar américain par rapport au dollar canadien, tel qu’il était affiché par la Banque du Canada, s’établissait à 1,00 $ US = 1,3491 $ CA.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Certains renseignements intégrés par renvoi dans le présent prospectus proviennent de documents déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités comparables au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande adressée à la chef des services juridiques et secrétaire générale de Allied Gold Corporation, au 200 Bay Street, Royal Bank Plaza, North Tower, bureau 2200, Toronto (Ontario) M5J 2J3, par téléphone au 416-363-4435 ou sous le profil de la Société sur le site Web de SEDAR+, à l’adresse www.sedarplus.ca. Sauf indication contraire, les documents que la Société a déposés par l’intermédiaire de SEDAR+ ne sont pas intégrés par renvoi dans le présent prospectus.

Les documents suivants, qui ont été déposés par la Société auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités comparables au Canada, sont expressément intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié et en font partie intégrante :

(i) la notice annuelle de la Société datée du 28 mars 2024 (la « notice annuelle ») pour l’exercice clos le 31 décembre 2023;
(ii) les états financiers consolidés audités de la Société (les « états financiers annuels ») pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022, ainsi que le rapport des auditeurs y afférent et les notes connexes;
(iii) le rapport de gestion de la Société (le « rapport de gestion annuel ») pour l’exercice clos le 31 décembre 2023;
(iv) les états financiers intermédiaires consolidés condensés et non audités de la Société (les « états financiers intermédiaires ») pour les trimestres et les semestres clos les 30 juin 2024 et 2023 ainsi que les notes connexes;
(v) le rapport de gestion de la Société (le « rapport de gestion intermédiaire ») pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2024;
(vi) la circulaire d’information de la direction de la Société datée du 28 mars 2024, qui a été établie en vue de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 10 mai 2024.

Les documents du type de ceux qui sont mentionnés à l’article 11.1 de l’annexe 44-101A1 du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié, qui ont été déposés par la Société auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités comparables au Canada concernés après la date du présent prospectus et avant la date qui tombera 25 mois après la date du prospectus définitif, seront réputés intégrés par renvoi dans le prospectus.

Un supplément de prospectus décrivant les modalités précises d’un placement de titres sera remis aux souscripteurs de ces titres avec le prospectus et sera réputé intégré par renvoi dans le prospectus à la date du supplément de prospectus, mais uniquement aux fins du placement des titres visés par ce supplément de prospectus.

Lorsqu’une nouvelle notice annuelle et les états financiers annuels connexes seront déposés par la Société auprès des commissions des valeurs mobilières ou autorités de réglementation comparables compétentes au Canada pendant la période de validité du présent prospectus, la notice annuelle précédente, les états financiers annuels précédents ainsi que tous les états financiers intermédiaires (et le rapport de gestion connexe dans les rapports intermédiaires de ces périodes), les déclarations de changement important et les circulaires d’information de la direction déposés avant le début de l’exercice de la Société au cours duquel la nouvelle notice annuelle aura été déposée ne seront plus réputés intégrés par renvoi dans le présent prospectus pour les besoins des offres et des ventes futures de titres aux termes des présentes. Lorsque des états financiers consolidés intermédiaires et le rapport de gestion y afférant seront déposées par la Société auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes au Canada pendant la période où le présent prospectus est en vigueur, les états financiers consolidés intermédiaires précédents et le rapport de gestion y afférant ne seront plus réputés intégrés au présent prospectus pour les besoins des offres et des ventes futures de titres aux termes du présent prospectus. De plus, lorsqu’une nouvelle circulaire d’information de la direction relative à l’assemblée annuelle des actionnaires sera déposée par la Société auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes au Canada pendant la période où le présent prospectus est en vigueur, la circulaire d’information de la direction précédente déposée relativement à l’assemblée annuelle des actionnaires précédente ne sera plus réputée intégrée par renvoi dans le présent prospectus pour les besoins des offres et des ventes futures de titres aux termes du présent prospectus.

Malgré toute déclaration contraire dans les présentes, tout énoncé figurant dans le présent prospectus ou dans un document qui y est intégré ou est réputé y être intégré par renvoi est réputé modifié ou remplacé, pour les besoins du présent prospectus, dans la mesure où un énoncé figurant dans les présentes ou dans un autre document déposé

ultérieurement qui est aussi intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes modifie ou remplace cet énoncé. L’énoncé ainsi modifié ou remplacé n’est pas réputé, sauf dans la mesure où il est ainsi modifié ou remplacé, faire partie intégrante du présent prospectus. Il n’est pas nécessaire que l’énoncé de modification ou de remplacement précise qu’il modifie ou remplace un énoncé antérieur ni qu’il inclue tout autre renseignement présenté dans le document qu’il modifie ou remplace. La modification ou le remplacement d’un énoncé ne saurait être réputé un aveu à quelque fin que ce soit que l’énoncé modifié ou remplacé, lorsqu’il a été formulé, constituait une présentation inexacte des faits, une déclaration fausse d’un fait important ou l’omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré ou qui est nécessaire pour rendre l’énoncé non trompeur à la lumière des circonstances dans lesquelles il a été fait.

LA SOCIÉTÉ

Questions d’ordre général

La Société a été constituée sous la dénomination Mondavi Ventures Ltd. le 14 janvier 2021 en vertu de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporations Act (la « loi BCBCA ») dans le cadre d’une scission effectuée par ECC Diversified Inc. conformément à un plan d’arrangement en vertu de la loi BCBCA réalisé le 22 mars 2021. Le 31 août 2023, la Société a été maintenue en Ontario sous le régime de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (la « LSAO »), a réalisé un regroupement de ses actions ordinaires à raison de 62,6308 actions ordinaires antérieures au regroupement pour une action ordinaire postérieure au regroupement (le « regroupement ») et a remplacé sa dénomination par Allied Gold Corporation. Le 7 septembre 2023, la Société a réalisé une opération de prise de contrôle inversée (l’« opération ») intervenue notamment entre Allied Gold Corp Limited (« Allied Jersey »), Allied Gold Corp (« Allied Seychelles ») et Allied Merger Corporation (« AMC »), ainsi que l’inscription de ses actions ordinaires et de ses débentures convertibles (au sens donné à ce terme dans les présentes) à la cote de la TSX. La négociation de ces titres a commencé le 11 septembre 2023. Dans le cadre de la clôture de l’opération, le 7 septembre 2023, la Société a également réalisé une fusion verticale simplifiée avec AMC en vertu de l’article 177 de la LSAO.

Le bureau principal et siège de la Société est situé au Royal Bank Plaza, North Tower, 200 Bay Street, bureau 2200, Toronto (Ontario) M5J 2J3.

Description sommaire de l’activité

Allied est un important producteur aurifère émergent établi au Canada dont le portefeuille se compose de trois mines d’or en exploitation, d’un important projet de développement aurifère et de terrains au stade de l’exploration situés en Afrique, principalement au Mali, en Côte d’Ivoire et en Éthiopie. Allied compte poursuivre dans cette voie en menant des projets d’agrandissement et d’optimisation des mines en exploitation existantes, en aménageant de nouvelles mines, en poursuivant les activités à ses terrains au stade de l’exploration et, s’il y a lieu, en ciblant d’autres possibilités de regroupement, principalement en Afrique. Allied exploite ses mines et ses projets par l’entremise de divisions sous contrôle commun.

Au sein de cette structure, les principaux terrains de Allied sont les suivants :

la mine d’or Sadiola (participation de 80 %), située dans la région de Kayes, dans l’ouest du Mali (la « mine Sadiola » ou « Sadiola »);
le projet de développement aurifère Kurmuk (propriété exclusive), situé à environ 750 km d’Addis-Ababa dans l’ouest de l’Éthiopie (le « projet Kurmuk » ou « Kurmuk »).

Le portefeuille de la Société comprend également les terrains suivants, qui sont gérés collectivement au sein de l’unité d’exploitation Côte d’Ivoire Complex :

la mine d’or Bonikro (participation de 89,89 %), qui est formée des permis d’exploitation Bonikro et Hiré et des deux permis d’exploration Dougbafla, est située à environ 100 km au sud de Yamoussoukro, en Côte d’Ivoire (la « mine Bonikro » ou « Bonikro »);
la mine d’or Agbaou (participation de 85 %), qui est située à environ 100 km de Yamoussoukro, en Côte d’Ivoire (la « mine Agbaou » ou « Agbaou »).
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Faits nouveaux

Le 12 avril 2024, la Société a conclu des tunnels à prime zéro couvrant 10 000 onces d’or par mois de mai 2024 à mars 2025, pour un total de 110 000 onces, selon un prix de vente de 2 200 $ US par once et un prix d’achat de 2 829 $ US par once, se protégeant ainsi d’un recul du prix de l’or et garantissant une amélioration importante de ses flux de trésorerie grâce au prix plancher de 2 200 $ US.

Le 9 mai 2024, le conseil d’administration de Allied a approuvé une nouvelle série de politiques en matière de santé et sécurité, d’environnement et de responsabilité sociale.

Le 7 août 2024, la Société a annoncé qu’elle avait conclu une opération d’achat de la production (la « production de CDI ») avec Triple Flag International Ltd., filiale en propriété exclusive de Triple Flag Precious Metals Corp. (collectivement, « Triple Flag »). Conformément aux modalités de la convention, Allied recevra un paiement initial en espèces de 53,0 millions de dollars américains (l’« avance ») et des paiements supplémentaires équivalant à 10 % du prix au comptant de l’or (les « paiements supplémentaires à CDI »). Triple Flag pourra acheter 3 % de l’or payable produit sur les terrains Agbaou et Bonikro, pourcentage qui sera réduit à 2 % après l’atteinte des seuils de livraison déterminés.

Le 14 août 2024, la Société a annoncé la clôture de l’opération d’achat de la production de CDI, dans le cadre de laquelle Allied a reçu l’avance et recevra les paiements supplémentaires à CDI.

Le 19 août 2024, la Société a annoncé que sa filiale propriétaire de Kurmuk, Kurmuk Gold Mine PLC (« KGM »), a conclu un contrat d’achat d’énergie définitif (le « CAE ») avec Ethiopian Electric Power pour garantir un approvisionnement en énergie durable, compétitif et fiable à Kurmuk pendant toute la durée de vie de la mine. Le CAE sera en vigueur pour une période de 20 ans et pourra être prolongé d’un commun accord. Il prévoit un tarif fixe de 0,04 $ US par kWh applicable pour toute la durée du contrat à compter de la date du début de l’approvisionnement, ce qui procurera une stabilité des coûts au projet.

Le 3 septembre 2024, la Société a annoncé qu’elle avait convenu avec le gouvernement du Mali des modalités d’une convention de protocole définitive (la « convention de protocole ») qui est en attente de signature. La convention de protocole prévoit le renouvellement du permis d’exploitation de la mine Sadiola, la poursuite des activités de développement et de traitement au gisement Korali-Sud (Diba) situé à proximité et la poursuite des activités d’agrandissement progressif de la mine Sadiola. Le permis d’exploitation de Sadiola, qui sera valable pendant dix ans, sera délivré conformément au nouveau Code minier ayant fait l’objet d’un décret en 2023, et pourra être renouvelé pour des périodes de dix ans jusqu’à l’épuisement des réserves minérales. Une demande a été déposée et le permis devrait être délivré d’ici quelques semaines. Avec la réalisation d’une étude de faisabilité et d’un contrat d’achat ferme relatif au gisement Korali-Sud, que la Société prévoit déposer sans délai auprès des autorités minières, la Société prévoit obtenir toutes les approbations requises pour le développement du gisement Korali-Sud et le traitement du minerai de ce gisement satellite aux installations de la mine Sadiola dans un délai précis après la conclusion de la convention de protocole, ce qui se traduira par un apport à la production au troisième trimestre et, surtout, au quatrième trimestre. La convention de protocole prévoit également des dérogations aux redevances qui s’appliqueraient conformément du Code minier de 2023. Enfin, la convention de protocole prévoit que la totalité des litiges, des allégations, des audits et des évaluations, y compris ceux qui ont trait à l’impôt, aux droits de douane, au maintien et à la gestion des comptes à l’étranger, ainsi qu’au développement et à la gestion de la mine et des gisements satellites, seront réglés en contrepartie d’un paiement initial en espèces. Il est prévu que le paiement en espèces proviendra des liquidités disponibles et d’autres sources. Comme la Société a reçu la confirmation que la convention de protocole est approuvée et en attente de signature, elle poursuit son exécution, qui comprend notamment la préparation et le dépôt des demandes et des documents requis pour la délivrance du permis d’exploitation de Sadiola et le démarrage des activités d’exploitation minière et de traitement au gisement Korali-Sud. Entre-temps, la Société poursuit ses activités minières sous l’autorité et avec l’appui de différents ministères et organismes de réglementation du Mali.

La Société a également annoncé que sa stratégie visant à exploiter la valeur considérable de son inventaire minéral, qui est à la fois vaste et croissant, s’appuie sur la souplesse financière nécessaire pour financer à l’interne ces projets de croissance et d’optimisation. La Société a également annoncé qu’elle étudiait activement d’autres formes de financement par mesure de précaution, pour qu’elle ne soit pas tributaire du prix de l’or et d’autres variables. La Société a adopté cette orientation stratégique en raison de la conjoncture des marchés des capitaux, qui ne rendent pas pleinement compte de la valeur inhérente de ses actifs, ce qui l’a poussée à se tourner vers d’autres sources de capitaux offrant des options à faible coût tout en présentant plus fidèlement la valeur réelle de ses actifs aux participants sur le marché.

Étant donné le coût du capital à taux concurrentiel réalisé au moyen de la production en Côte d’Ivoire et de la forte réaction des marchés, la Société met en place un plan de financement du projet Kurmuk d’une valeur de 225 à 275 millions de dollars américains, qui se compose d’une facilité d’achat de la production d’or et de paiement préalable de l’or. La production

éventuelle vient valider les possibilités offertes par le projet Kurmuk, dont son fort potentiel de plus-value des réserves géologiques, et a suscité un vif intérêt à un coût en capital intéressant. La Société mène des discussions à un stade avancé avec d’éventuels partenaires, et elle estime pouvoir tirer un produit de 125 à 175 millions de dollars américains en échange d’une tranche de 5 % à 7 % de la production aurifère du projet Kurmuk, à un coût en capital inférieur à 10 %. La facilité de paiement préalable de l’or, qui devrait se situer entre 75 millions et 100 millions de dollars américains, augmentera les flux de trésorerie et comprend un contrat de couverture des prix de l’or au sein d’un marché favorable. Dans le cadre de la facilité de paiement préalable, il est prévu que les livraisons d’or commenceront en septembre 2026 et se poursuivront jusqu’en mars 2028, ce qui permettra d’équilibrer les besoins en liquidités liés à la construction tout en présentant des taux concurrentiels de coût en capital. Il est prévu que cette solution de financement complète sera officialisée d’ici la fin de septembre 2024.

Enfin, ce plan de financement fournira à la Société une souplesse financière accrue qui lui permettra d’appliquer les flux de trésorerie des activités existantes, qui devraient augmenter en raison d’améliorations et d’optimisations d’ordre opérationnel, à la possible accélération des plans d’agrandissement de la mine Sadiola et à la maximisation de la création de valeur.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Aucun changement important n’a été apporté au capital social ou aux capitaux d’emprunt de la Société depuis la date de clôture des états financiers intermédiaires intégrés par renvoi au présent prospectus. Le supplément de prospectus applicable décrira tout changement important, ainsi que l’incidence d’un tel changement, apporté au capital social ou aux capitaux d’emprunt de la Société qui pourrait découler de l’émission de titres en vertu d’un supplément de prospectus.

EMPLOI DU PRODUIT

Le produit net provenant de tout placement des titres revenant à Allied, l’emploi projeté du produit et les objectifs d’entreprise précis que la Société prévoit réaliser avec le produit seront présentés dans le supplément de prospectus applicable se rapportant au placement de titres en cause.

Il est possible que dans certaines circonstances, compte tenu des résultats obtenus ou pour d’autres motifs commerciaux valables, une réaffectation des fonds soit nécessaire ou prudente. En conséquence, la direction dispose d’un large pouvoir discrétionnaire en ce qui concerne l’application du produit tiré d’un placement des titres. Le montant réel que la Société engage dans le cadre de chaque emploi du produit prévu pourrait varier considérablement par rapport au montant précisé dans le supplément de prospectus applicable et dépendra de nombreux facteurs, notamment ceux qui sont mentionnés à la rubrique « Facteurs de risque » ainsi que tout autre facteur prévu dans le supplément de prospectus applicable. La Société peut investir les fonds dont elle n’a pas immédiatement besoin. Ces investissements peuvent comprendre des titres de bonne qualité négociables à court terme. La Société peut à l’occasion émettre des titres (y compris des titres d’emprunt) autrement qu’aux termes du présent prospectus. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

RATIO DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE

Les ratios de couverture par le bénéfice seront présentés, au besoin, dans le ou les supplément(s) de prospectus applicable(s) relatif(s) à l’émission de titres d’emprunt en vertu du présent prospectus.

MODE DE PLACEMENT

La Société peut, à tout moment, au cours de la période de validité de 25 mois du prospectus, offrir en vente et émettre l’un ou l’autre des titres. La Société peut émettre et vendre des titres d’une valeur globale maximale de 500 000 000 $ US.

La Société peut vendre les titres, séparément ou ensemble, ou par l’entremise de preneurs fermes ou de courtiers et elle peut également vendre des titres à un ou plusieurs autres souscripteurs, directement ou par l’entremise de placeurs pour compte. Chaque supplément de prospectus énoncera les modalités du placement, y compris le nom des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte ainsi que la rémunération qui leur est payable dans le cadre du placement et de la vente d’une série ou d’une émission de titres en particulier, le ou les prix d’offre des titres et le produit revenant à la Société tiré de la vente des titres.

Les titres peuvent être vendus à l’occasion au moyen d’une ou de plusieurs opérations à un ou à des prix fixes, qui peuvent être modifiés, aux cours qui existent au moment de la vente, à des prix liés à ces cours ou à des prix devant être établis par voie de négociation, notamment les opérations qui sont réputées être des « placements au cours du marché » au sens donné à ce terme dans le Règlement 44-102, y compris les ventes faites directement à la TSX ou sur d’autres marchés boursiers pour les titres. Les prix auxquels les titres peuvent être offerts varieront d’un souscripteur à l’autre et au cours de la période du placement. Si,

dans le cadre d’un placement de titres à un ou à des prix fixes, les preneurs fermes ont fait des efforts de bonne foi pour vendre la totalité des titres au prix d’offre initial indiqué dans le supplément de prospectus applicable, ce prix d’offre peut être réduit, et modifié par la suite, de temps à autre, pour un montant qui ne dépasse pas celui du prix d’offre indiqué dans ce supplément de prospectus, auquel cas la rémunération touchée par les preneurs fermes sera réduite d’une somme correspondant à l’écart entre le prix total payé par les souscripteurs pour les titres et le produit brut que les preneurs fermes ont versé à la Société. La Société obtiendra toute dispense nécessaire avant d’effectuer un « placement au cours du marché ».

Les preneurs fermes, les courtiers et les placeurs pour compte qui participent au placement des titres peuvent avoir le droit, aux termes d’ententes qui seront conclues avec la Société, d’être indemnisés par la Société à l’égard de certaines obligations, notamment les obligations imposées par la législation sur les valeurs mobilières canadienne, ou de certains paiements qu’ils pourraient être tenus d’effectuer à cet égard. Ces preneurs fermes, courtiers et placeurs pour compte peuvent être des clients de la Société, réaliser des opérations avec la Société ou lui rendre des services dans le cours normal des affaires.

En ce qui a trait à tout placement de titres, autre qu’un « placement au cours du marché », les preneurs fermes peuvent effectuer des surallocations ou des opérations qui visent à stabiliser ou à maintenir le cours des titres offerts à un niveau supérieur à celui qui existerait normalement sur le marché libre. De telles opérations, si elles sont entreprises, pourront être interrompues à tout moment. Aucun preneur ferme ou courtier qui participe à un « placement au cours du marché », au sens de ce terme dans le Règlement 44-102 , ni aucun membre de leur groupe ni aucune personne physique ou morale agissant conjointement ou de concert avec un tel preneur ferme ou courtier n’effectuera une surallocation de titres relativement à un tel placement ni ne réalisera une autre opération ayant pour objet de stabiliser ou de maintenir le cours des titres.

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, la Société n’a pas l’intention d’inscrire les titres, sauf les actions ordinaires, à la cote d’une bourse. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, les titres d’emprunt, les reçus de souscription, les unités et les bons de souscription ne seront inscrits à la cote d’aucune bourse. Par conséquent, sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, il n’existe aucun marché par l’intermédiaire duquel les titres d’emprunt, les reçus de souscription, les unités et les bons de souscription pourront être vendus et les souscripteurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les titres achetés aux termes du prospectus, ce qui pourrait avoir une incidence sur le cours des titres d’emprunt, des reçus de souscription, des unités et des bons de souscription sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la formation d’un marché pour la négociation des titres d’une série ou d’une émission ni quant à la liquidité d’un tel marché, que les titres soient inscrits ou non à la cote d’une bourse.

DESCRIPTION DES TITRES

Actions ordinaires

Le capital-actions autorisé de la Société comprend un nombre illimité d’actions ordinaires. À la date du présent prospectus, on compte un total de 251 639 253 actions ordinaires émises et en circulation. Les actions ordinaires peuvent être offertes séparément ou avec d’autres titres, selon le cas.

Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit d’être convoqués à toute assemblée des actionnaires de la Société, d’y assister et d’y exprimer une voix par action ordinaire. Les porteurs d’actions ordinaires ne disposent pas de droits de vote cumulatifs relativement à l’élection des administrateurs et, par conséquent, les porteurs de la majorité des actions ordinaires habilités à voter à l’occasion de l’élection des administrateurs peuvent élire tous les administrateurs qui se présentent en vue de l’élection. Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit de recevoir, au prorata, les dividendes déclarés par le conseil d’administration de la Société, à son appréciation, à partir des fonds légalement disponibles à cette fin et, à la liquidation, à la dissolution ou à la cessation des activités de la Société, ils ont le droit de recevoir, au prorata, l’actif net de la Société après le paiement des dettes et des autres éléments de passif, dans chaque cas sous réserve des droits, des privilèges, des restrictions et des conditions se rattachant à toute série d’actions ayant priorité de rang ou au prorata avec les porteurs d’actions ordinaires relativement aux dividendes et à la liquidation. Les actions ordinaires ne comportent aucun droit de préemption, de souscription, de rachat ou de conversion, et elles ne comportent pas de dispositions relatives à un fonds d’amortissement ou à un fonds de rachat. Les actions ordinaires ne renferment aucune clause qui permet ou restreint l’émission de titres supplémentaires ni d’autres restrictions importantes, ni ne contiennent de dispositions obligeant un porteur de titres à apporter des capitaux supplémentaires.

Titres d’emprunt

Dans la présente rubrique, le terme « Société » désigne exclusivement Allied Gold Corporation et non les filiales de la Société. Le texte qui suit présente certaines modalités et dispositions générales des titres d’emprunt qui peuvent être offerts aux termes des présentes et ne prétend pas être exhaustif. Les titres d’emprunt peuvent être offerts séparément ou avec d’autres titres, selon le cas. Les modalités précises des titres d’emprunt, notamment la mesure dans laquelle les modalités générales décrites dans la présente rubrique s’appliquent à ces titres d’emprunt, seront présentées dans le supplément de prospectus applicable.

Les titres d’emprunt seront des obligations directes de la Société. Les titres d’emprunt seront émis en séries aux termes d’un ou de plusieurs actes de fiducie intervenus entre la Société et une institution financière à laquelle s’applique la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Canada) ou une institution financière constituée sous le régime des lois d’une province du Canada et autorisée à exercer les activités d’un fiduciaire. Chaque acte de fiducie, tel qu’il sera complété ou modifié à l’occasion, énoncera les modalités de la série de titres d’emprunt visée. Les énoncés contenus dans le présent prospectus relativement à un acte de fiducie et aux titres d’emprunt qui seront émis aux termes de cet acte de fiducie constituent des résumés de certaines dispositions prévues dans l’acte de fiducie visé et ne doivent pas être considérés comme complets. Ces énoncés sont soumis à toutes les dispositions de l’acte de fiducie en question et doivent être lus dans leur intégralité à la lumière de ces dispositions.

Chaque acte de fiducie peut prévoir que des titres d’emprunt peuvent être émis aux termes de celui-ci à concurrence du capital global qui peut être autorisé à l’occasion par la Société. Tout supplément de prospectus visant des titres d’emprunt précisera les modalités et d’autres renseignements relatifs aux titres d’emprunt qui sont offerts, notamment : (i) la désignation, le capital global et les coupures autorisées de ces titres d’emprunt (y compris le rang de la dette, à savoir s’il s’agit d’une dette de premier rang ou d’une dette subordonnée); (ii) la devise dans laquelle les titres d’emprunt peuvent être souscrits et la devise dans laquelle le capital et les intérêts sont payables; (iii) le pourcentage du capital représenté par ces titres d’emprunt émis; (iv) la ou les dates auxquelles ces titres d’emprunt viendront à échéance; (v) le ou les taux auxquels ces titres d’emprunt porteront intérêt (s’il y a lieu), ou la méthode de calcul de ces taux (s’il y a lieu); (vi) les dates auxquelles ces intérêts seront payables et les dates de référence applicables aux versements d’intérêts; (vii) toute modalité de rachat aux termes de laquelle ces titres d’emprunt peuvent être éteints; (viii) toute modalité d’échange ou de conversion; et (ix) toute autre modalité qui leur est propre. Chaque série de titres d’emprunt peut être émise à différents moments avec différentes échéances, peut porter intérêt à différents taux et peut différer des autres séries à certains autres égards.

Les modalités selon lesquelles une série de titres d’emprunt pourra être convertible ou échangeable pour obtenir des actions ordinaires ou d’autres titres de la Société seront énoncées dans le supplément de prospectus applicable. Ces modalités pourraient comprendre des dispositions qui précisent si la conversion ou l’échange est obligatoire, au choix du porteur ou au gré de la Société, ainsi que des dispositions indiquant le nombre d’actions ordinaires ou d’autres titres reçus par les porteurs de la série de titres d’emprunt en question qui pourrait faire l’objet d’un rajustement. Dans la mesure où des titres d’emprunt pourront être convertis en actions ordinaires ou en d’autres titres de la Société, avant la conversion, les porteurs des titres d’emprunt qui peuvent être convertis n’auront aucun des droits des porteurs de titres dans lesquels les titres d’emprunt seront convertis, y compris le droit de recevoir des dividendes ou le droit d’exercer les droits de vote rattachés aux titres sous-jacents.

Reçus de souscription

Le texte qui suit décrit certaines modalités et certaines dispositions générales relatives aux reçus de souscription qui peuvent être émis aux termes des présentes et ne prétend pas être exhaustif. Des reçus de souscription peuvent être émis à divers moments pour permettre à leurs titulaires de recevoir, sous réserve du respect de certaines conditions de libération et sans contrepartie supplémentaire, des actions ordinaires, des titres d’emprunt, des bons de souscription, des unités ou toute combinaison de ces titres. Les reçus de souscription peuvent être offerts séparément ou avec d’autres titres, selon le cas. Les reçus de souscription seront émis aux termes d’une ou de plusieurs conventions relatives aux reçus de souscription (chacune, une « une convention relative aux reçus de souscription »), dont chacune sera conclue par la Société et un agent d’entiercement (l’« agent d’entiercement ») dont le nom sera indiqué dans le supplément de prospectus pertinent. Chaque agent d’entiercement sera une institution financière constituée en vertu des lois du Canada ou d’une province canadienne et autorisée à exploiter une entreprise à titre de fiduciaire. Si des preneurs fermes ou des placeurs pour compte s’occupent de la vente de reçus de souscription, un ou plusieurs de ces preneurs fermes ou placeurs pour compte peuvent également être parties à une convention relative aux reçus de souscription régissant les reçus de souscription qui leur sont vendus ou qui sont vendus par leur intermédiaire.

Les déclarations faites dans le présent prospectus à l’égard d’une convention relative aux reçus de souscription et des reçus de souscription qui seront émis aux termes du présent prospectus sont des résumés de certaines de leurs dispositions prévues, ne prétendent pas être exhaustives, sont assujetties aux dispositions de la convention relative aux reçus de souscription applicable

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et sont données sous réserve de ces dispositions. Veuillez consulter la convention relative aux reçus de souscription se rapportant aux reçus de souscription en question qui sont offerts pour connaître les modalités complètes des reçus de souscription. La Société déposera un exemplaire de toute convention relative aux reçus de souscription afférente à un placement de reçus de souscription auprès des autorités en valeurs mobilières des territoires canadiens visés par le placement applicables une fois que la Société aura conclu cette convention.

Les conditions particulières de chaque émission de reçus de souscription seront décrites dans le supplément de prospectus qui s’y rapporte. Cette description comprendra notamment l’un des éléments suivants, s’il y a lieu :

la désignation et le nombre total de reçus de souscription qui sont offerts;
le prix auquel les reçus de souscription seront offerts;
la désignation, le nombre et les modalités des actions ordinaires, des titres d’emprunt, des bons de souscription, des unités ou de toute combinaison de ces titres que les titulaires de reçus de souscription recevront lorsque les conditions de libération auront été remplies, ainsi que leur nombre, et toute procédure qui entraînera un rajustement de ce nombre;
les conditions (les « conditions de libération ») qui doivent être remplies pour que les titulaires des reçus de souscription puissent recevoir, sans verser aucune contrepartie, des actions ordinaires, des titres d’emprunt, des bons de souscription, des unités ou toute combinaison de ces titres;
la procédure d’émission et de livraison des actions ordinaires, des titres d’emprunt, des bons de souscription, des unités ou de toute combinaison de ces titres aux titulaires de reçus de souscription lorsque les conditions de libération sont remplies;
la question de savoir si des paiements seront faits aux titulaires de reçus de souscription à la livraison des actions ordinaires, des titres d’emprunt, des bons de souscription, des unités ou de toute combinaison de ces titres lorsque les conditions de libération sont remplies;
l’identité de l’agent d’entiercement;
les modalités et conditions suivant lesquelles l’agent d’entiercement détiendra la totalité ou une partie du produit brut tiré de la vente des reçus de souscription, ainsi que l’intérêt et le revenu gagnés sur ceux-ci (collectivement, les « fonds mis en main tierce »), en attendant que les conditions de libération soient remplies;
les modalités et conditions suivant lesquelles l’agent d’entiercement libérera la totalité ou une partie des fonds mis en main tierce en faveur de la Société lorsque les conditions de libération auront été remplies et, si les reçus de souscription sont vendus à des preneurs fermes ou des placeurs pour compte ou par leur entremise, les modalités et conditions suivant lesquelles l’agent d’entiercement libérera une partie des fonds mis en main tierce en faveur de ces preneurs fermes et placeurs pour compte pour payer la totalité ou une partie de leur rémunération ou de leurs commissions relativement à la vente des reçus de souscription;
la procédure utilisée par l’agent d’entiercement pour rembourser aux titulaires de reçus de souscription la totalité ou une partie du prix de souscription de leurs reçus de souscription, plus leur quote-part de l’intérêt gagné ou du revenu généré sur ce montant, si les conditions de libération ne sont pas remplies;
tout droit contractuel de résolution qui sera accordé aux souscripteurs initiaux de reçus de souscription si le présent prospectus, le supplément de prospectus aux termes duquel les reçus de souscription sont émis et toute modification à ceux-ci ou aux présentes contiennent une information fausse ou trompeuse;
tout droit de la Société d’acheter ces reçus de souscription sur le marché libre de gré à gré ou autrement;
si des reçus de souscription ont émis sous forme d’unités avec un autre titre, la date, le cas échéant, à compter de laquelle les reçus de souscription et l’autre titre pourront être transférés séparément;
la question de savoir si la Société émettra des reçus de souscription sous forme de titres globaux et, s’il y a lieu, l’identité du dépositaire des titres globaux;
la question de savoir si la Société émettra des reçus de souscription sous forme de titres au titulaire ou de titres nominatifs ou les deux;
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les dispositions concernant les modifications apportées à la convention relative aux reçus de souscription ou aux droits ou aux modalités concernant les reçus de souscription, notamment lors d’un fractionnement, d’un regroupement, d’un reclassement ou de tout autre changement important touchant les actions ordinaires, les titres d’emprunt, les bons de souscription, les unités ou d’autres titres, de toute autre restructuration, fusion ou vente de la totalité ou quasi-totalité des actifs de la Société ou d’une distribution de biens ou de droits à la totalité ou à une grande partie des porteurs d’actions ordinaires;
la question de savoir si la Société fera inscrire les reçus de souscription à la cote d’une bourse;
les incidences fiscales fédérales canadiennes et américaines importantes sur la propriété des reçus de souscription;
toute autre modalité ou condition importante des reçus de souscription.

Droits des titulaires de reçus de souscription avant le respect des conditions de libération

Les titulaires de reçus de souscription ne seront pas des actionnaires de la Société ni n’auront les droits de ces actionnaires. Les titulaires de reçus de souscription ont seulement le droit de recevoir des actions ordinaires, des titres d’emprunt, des bons de souscription, des unités ou une combinaison de ces titres au moment de l’échange ou de la conversion de leurs reçus de souscription, plus tout paiement en espèces, le tout tel qu’il est prévu aux termes de la convention relative aux reçus de souscription et uniquement lorsque les conditions de libération auront été remplies.

Entiercement

La convention relative aux reçus de souscription prévoira que les fonds mis en main tierce seront détenus en main tierce par l’agent d’entiercement, et qu’ils seront libérés en faveur de la Société (et, si les reçus de souscription sont vendus à des preneurs fermes ou à des placeurs pour compte ou par leur entremise, une tranche des fonds mis en main tierce pourra être libérée en faveur des preneurs fermes et des placeurs pour compte pour payer la totalité ou une partie de leur rémunération relativement à la vente des reçus de souscription) au moment prévu et conformément aux modalités énoncées dans la convention relative aux reçus de souscription. Si les conditions de libération ne sont pas remplies, les titulaires de reçus de souscription seront remboursés de la totalité ou d’une partie du prix de souscription de leurs reçus de souscription, en plus de leur quote-part de l’intérêt gagné ou du revenu généré sur ce montant, si la convention relative aux reçus de souscription le prévoit, conformément aux modalités de cette convention.

Modification

La convention relative aux reçus de souscription énoncera les modalités suivant lesquelles des modifications peuvent être apportées aux reçus de souscription émis aux termes de celle-ci au moyen d’une résolution adoptée par les titulaires de reçus de souscription au cours d’une assemblée de ces titulaires ou d’un consentement écrit de ces titulaires. Le nombre de titulaires de reçus de souscription exigé pour adopter une telle résolution ou signer un tel consentement sera précisé dans la convention relative aux reçus de souscription.

La convention relative aux reçus de souscription précisera également que la Société peut modifier cette convention et les reçus de souscription, sans obtenir le consentement des titulaires de reçus de souscription, afin de corriger une ambiguïté ou de corriger ou de rectifier une disposition erronée ou incompatible, ou de toute autre manière qui n’aura aucun effet important et défavorable sur les participations d’un titulaire de reçus de souscription en circulation ou selon ce qui est indiqué autrement dans la convention relative aux reçus de souscription.

Unités

Le texte qui suit présente certaines modalités et certaines dispositions générales des unités qui peuvent être émises aux termes des présentes et ne prétend pas être exhaustif. Des unités peuvent être émises à divers moments et comprendre une combinaison d’autres titres décrits dans le présent prospectus. Chaque unité sera émise de manière à ce que son titulaire soit également le titulaire de chaque titre composant l’unité. Par conséquent, le titulaire d’une unité aura les droits et obligations d’un titulaire de chaque titre inclus (sauf dans certains cas lorsque le droit de transférer le titre inclus d’une unité ne peut être exercé sans entraîner le transfert de cet autre titre inclus qui compose une partie de l’unité). Les unités peuvent être offertes séparément ou avec d’autres titres, selon le cas.

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Les modalités particulières de chaque émission d’unités seront décrites dans le supplément de prospectus s’y rapportant. Cette description peut comprendre notamment l’un des éléments suivants, s’il y a lieu :

la désignation des unités et leur nombre total;
le prix auquel les unités seront offertes;
la désignation et les modalités des unités et des titres qui les composent, y compris la question de savoir si ces titres peuvent être détenus ou transférés séparément et dans quelles circonstances;
les dispositions relatives à l’émission, au paiement, au règlement, au transfert ou à l’échange des unités ou des titres les composant;
la question de savoir si la Société fera inscrire les unités à la cote d’une bourse;
les incidences fiscales fédérales canadiennes et américaines importantes sur la propriété des unités, notamment la manière dont le prix de souscription payé sera réparti entre les titres composant les unités;
la question de savoir si les unités seront émises sous forme entièrement nominative ou sous forme globale.

Bons de souscription

Le texte qui suit décrit certaines modalités et certaines dispositions générales des bons de souscription relativement à la souscription d’actions ordinaires, d’unités ou de titres d’emprunt qui peuvent être émis aux termes des présentes et ne prétend pas être exhaustif. Les bons de souscription peuvent être offerts séparément ou avec d’autres titres, selon le cas. Les bons de souscription peuvent être émis à divers moments aux termes d’un ou de plusieurs actes de fiducie relatifs aux bons de souscription qui seront conclus entre la Société et une ou plusieurs banques ou sociétés de fiducie agissant à titre d’agent chargé des bons de souscription.

Les déclarations faites dans le présent prospectus à l’égard d’un acte de fiducie relatif aux bons de souscription et aux bons de souscription qui seront émis aux termes du présent prospectus sont des résumés de certaines dispositions prévues de celui-ci, ne prétendent pas être exhaustives, sont assujetties aux dispositions de l’acte de fiducie relatif aux bons de souscription et sont données sous réserve de ces dispositions. Veuillez consulter l’acte de fiducie relatif aux bons de souscription se rapportant à un placement ou aux bons de souscription précis qui sont offerts pour connaître les modalités complètes des bons de souscription. La Société déposera un exemplaire de l’acte de fiducie relatif à un placement de bons de souscription auprès des autorités en valeurs mobilières des territoires canadiens visés par le placement applicables une fois que la Société aura conclu cet acte de fiducie.

Les modalités particulières de chaque émission de bons de souscription seront décrites dans le supplément de prospectus s’y rapportant. Cette description peut comprendre notamment l’un des éléments suivants, s’il y a lieu :

la désignation des bons de souscription et leur nombre total;
le prix auquel les bons de souscription seront offerts;
la désignation et les modalités des actions ordinaires, des unités ou des titres d’emprunt, selon le cas, pouvant être achetés à l’exercice des bons de souscription, ainsi que leur nombre, et la procédure qui entraînera le rajustement de ce nombre;
la date à laquelle le droit d’exercice des bons de souscription commencera et la date à laquelle ce droit expirera;
le prix d’exercice des bons de souscription;
si les bons de souscription seront émis sous forme d’unité avec un autre titre, la date, le cas échéant, à compter de laquelle les bons de souscription et l’autre titre pourront être transférés séparément;
tout montant minimal ou maximal de bons de souscription qui peuvent être exercés à un moment donné;
les modalités, les procédures et les restrictions portant sur le transfert, l’échange ou l’exercice des bons de souscription;
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la question de savoir si les bons de souscription feront l’objet d’un rachat ou d’un remboursement et, le cas échéant, les modalités de ce rachat ou remboursement;
les dispositions relatives aux modifications de l’acte de fiducie relatif aux bons de souscription et aux droits ou aux modalités afférents aux bons de souscription, notamment lors d’un fractionnement, d’un regroupement, d’un reclassement ou autre changement important touchant les actions ordinaires, les unités, les titres d’emprunt ou autres titres, de toute autre restructuration, fusion ou vente de la totalité ou quasi-totalité des actifs de la Société ou d’une distribution de biens ou de droits à la totalité ou la grande partie des porteurs d’actions ordinaires;
les incidences fiscales fédérales canadiennes et américaines importantes sur la propriété des bons de souscription;
toute autre modalité ou condition importante des bons de souscription.

Les certificats de bons de souscription pourront être échangés contre de nouveaux certificats de bons de souscription en diverses coupures au bureau indiqué dans le supplément de prospectus. Avant d’exercer leurs bons de souscription, les titulaires de bons de souscription n’auront aucun des droits des titulaires de titres visés par les bons de souscription. La Société peut modifier l’acte ou les actes de fiducie relatifs aux bons de souscription ainsi que les bons de souscription, sans obtenir le consentement des titulaires des bons de souscription, afin de corriger une ambiguïté ou de corriger ou de rectifier une disposition erronée ou incompatible, ou de toute autre manière modification qui ne porte pas atteinte aux droits des titulaires de bons de souscription en circulation.

INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Le supplément de prospectus applicable peut décrire certaines incidences fiscales fédérales canadiennes qui s’appliquent à un investisseur qui est un non-résident du Canada ou à un investisseur qui est un résident du Canada à l’égard de l’acquisition, de la propriété et de la disposition d’un des titres offerts aux termes de ce supplément. Les investisseurs sont priés de lire l’exposé sur la fiscalité dans tout supplément de prospectus relativement à un placement particulier et de consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet de leur situation personnelle.

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Des renseignements sur les actions ordinaires qui ont été émises par la Société au cours des douze derniers mois ainsi que sur les titres pouvant être convertis en actions ordinaires ou échangés contre des actions ordinaires seront fournis au besoin dans un supplément de prospectus se rapportant à l’émission de titres qui y est décrite.

MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES

Les actions ordinaires sont affichées et inscrites aux fins de négociation à la TSX au Canada sous le symbole « AAUC ». Les cours des actions ordinaires et le volume des opérations sur les actions ordinaires seront fournis au besoin dans chaque supplément du prospectus.

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les titres de la Société est soumis à certains risques, que les investisseurs éventuels devraient étudier avec soin avant d’acheter des titres. En plus des autres renseignements qui figurent ou qui sont intégrés par renvoi, actuellement et à l’occasion, dans le présent prospectus, les investisseurs sont priés de tenir compte des facteurs de risque qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus et dont il est question ci-dessous. L’un ou l’autre de ces risques pourrait avoir des répercussions importantes sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation futurs et les prévisions de la Société et pourrait faire en sorte que les événements réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont décrits dans les énoncés et l’information prospectifs relatifs à la Société. D’autres risques et d’autres impondérables actuellement inconnus de la Société ou que la Société juge actuellement non importants pourraient également toucher sensiblement et de façon négative les activités, la situation financière, l’exploitation ou les prévisions de la Société. Les investisseurs devraient examiner attentivement les risques qui sont décrits à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle ainsi que les facteurs de risque qui figurent dans le rapport de gestion annuel. Se reporter à la rubrique « Documents intégrés par renvoi ».

Emploi discrétionnaire du produit

La direction aura une grande latitude quant à l’emploi du produit net tiré du placement de titres ainsi qu’au moment de la réalisation de dépenses. L’emploi prévu du produit tiré du placement de titres pourrait changer en fonction de différents facteurs. Par conséquent, un investisseur doit se fier au jugement de la direction en ce qui a trait à l’affectation du produit net

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tiré du placement de titres. La direction pourrait utiliser le produit net tiré du placement de titres d’une manière qui, aux yeux d’un investisseur, n’est pas souhaitable si elle estime qu’il est dans l’intérêt de la Société de le faire. Les résultats et l’efficacité de l’emploi du produit tiré d’un placement de titres ne sont pas garantis. Une affectation inefficace du produit pourrait nuire aux résultats d’exploitation de la Société.

Absence de marché pour la négociation des titres

Il n’existe actuellement aucun marché pour la négociation des titres d’emprunt, des reçus de souscription, des bons de souscription ou des unités offerts. Rien ne garantit qu’un marché liquide ou actif pour la négociation de ces titres sera créé ni qu’il se maintiendra. L’absence d’un tel marché pourrait avoir une incidence défavorable sur le prix de négociation des titres. Que ces titres soient négociés ou non à des prix inférieurs dépend de nombreux facteurs, dont la liquidité de ces titres, les taux d’intérêt en vigueur et la conjoncture des marchés pour les titres comparables, le cours des actions ordinaires de la Société, la conjoncture économique générale et la situation financière de la Société, les antécédents de rendement financier et les perspectives.

La situation financière mondiale pourrait faire reculer le cours des actions et restreindre l’accès au financement

Au cours des dernières années, les marchés financiers mondiaux ont été caractérisés par une extrême volatilité dont l’effet s’est fait ressentir dans de nombreux secteurs d’activité, dont le secteur minier. La situation financière mondiale pourrait soudainement et rapidement se déstabiliser en réaction à des chocs économiques, car les autorités gouvernementales pourraient ne disposer que de ressources limitées pour faire face à de futures crises. Un ralentissement soudain ou prolongé des marchés financiers ou d’autres facteurs économiques, notamment les dépenses de consommation, le taux de chômage, la conjoncture commerciale, l’inflation, le coût de l’essence et de l’énergie, le degré d’endettement des consommateurs, la non-disponibilité du crédit, la situation des marchés financiers, les taux d’intérêt et les taux d’imposition, pourraient avoir une incidence défavorable sur la croissance et la rentabilité de la Société. Des chocs économiques pourraient être provoqués par différents facteurs, dont des fluctuations importantes du prix du pétrole et d’autres marchandises, la volatilité des prix des métaux, les politiques gouvernementales, l’instabilité géopolitique, la guerre, le terrorisme, la dévaluation et la volatilité des marchés boursiers mondiaux et les catastrophes naturelles. Toute forme de déstabilisation soudaine ou rapide de la conjoncture économique mondiale pourrait nuire à la capacité de la Société d’obtenir un financement par titres de capitaux propres ou par emprunt, ou d’obtenir un tel financement, notamment selon des modalités avantageuses. Dans un tel cas, les activités et la situation financière de la Société pourraient en subir les contrecoups.

Conflits internationaux

Les conflits internationaux ainsi que les autres tensions et les autres événements géopolitiques, comme une guerre, une intervention militaire, un attentat terroriste, un différend commercial et les réactions à l’échelle internationale à ces événements se sont accentués par le passé, et pourraient accentuer dans l’avenir, l’incertitude ou la volatilité relativement à l’approvisionnement en marchandises, aux chaînes d’approvisionnement et aux marchés boursiers à l’échelle mondiale. L’invasion de l’Ukraine par la Russie en février 2022 a entraîné l’imposition de sanctions par la communauté internationale et pourrait donner lieu à d’autres sanctions ou à d’autres réactions, qui sont toutes susceptibles de déstabiliser de manière plus générale les prix des marchandises, les chaînes d’approvisionnement et l’économie mondiale. En octobre 2023, de violents échanges ont éclaté entre Israël et le Hamas, organisation terroriste et parti au pouvoir dans la bande de Gaza, principalement dans le sud du territoire israélien et la bande de Gaza. Les affrontements ont exacerbé les tensions dans la région et pourraient avoir des effets considérables sur l’économie mondiale. La volatilité du prix des marchandises et les perturbations des chaînes d’approvisionnement pourraient avoir des conséquences défavorables sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société. L’ampleur et la durée des conflits en Ukraine et en Israël et les mesures internationales qui y sont liées ne peuvent être prédites avec exactitude pour le moment, et les répercussions de ces conflits pourraient accroître l’incidence des autres risques répertoriés dans le présent prospectus simplifié, dont ceux qui se rapportent à la volatilité du prix des marchandises et à la conjoncture financière mondiale. Ces conflits, dont l’issue demeure incertaine, pourraient s’aggraver et entraîner une escalade des tensions en Europe de l’Est et au Moyen-Orient ainsi qu’à l’extérieur de ces territoires. Cette situation pourrait nuire de façon importante à l’approvisionnement en pétrole et en gaz naturel provenant de ces régions, entraîner une pénurie importante de ces produits à l’échelle mondiale et avoir une incidence considérable sur leur prix à l’échelle mondiale. Une pénurie touchant les sources d’énergie et une hausse du prix du pétrole et du gaz naturel pourraient avoir des incidences défavorables importantes sur l’économie mondiale. La situation évolue rapidement et des conséquences imprévisibles, notamment pour les actionnaires de la Société et les contreparties dont la Société dépend et avec lesquelles elle transige, pourraient se concrétiser et avoir une incidence défavorable importante sur les activités et le cours des actions ordinaires de la Société.

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INTÉRÊT DES EXPERTS

Les personnes suivantes sont désignées comme ayant rédigé ou attesté un rapport, une évaluation, une déclaration ou un avis qui figure dans le présent prospectus ou dans un document qui y est intégré par renvoi :

(i) MM. Allan Earl, Matt Mullins, Gordon Cunningham et Peter Theron, de Snowden Optiro, unité d’exploitation de Datamine Australia Pty Ltd (« Snowden Optiro »), qui sont tous des « personnes qualifiées » au sens du Règlement 43-101, relativement à la rédaction du rapport technique intitulé « Sadiola Gold Mine NI 43-101 Technical Report » daté du 12 juin 2023 (le « rapport Sadiola »), qui porte sur la mine Sadiola;
(ii) MM. Allan Earl, Michael Andrew, Gordon Cunningham et Peter Theron, de Snowden Optiro, ainsi que M. Steve Craig, de Orelogy Consulting Pty Ltd., qui sont tous des « personnes qualifiées » au sens du Règlement 43-101, relativement à la rédaction du rapport technique intitulé « NI 43-101 Technical Report for the Kurmuk Gold Project, Ethiopia, Africa » daté du 9 juin 2023 (le « rapport Kurmuk » et, avec le rapport Sadiola, les « rapports techniques »), qui porte sur le projet Kurmuk;
(iii) M. John Cooke, titulaire d’un baccalauréat ès sciences avec spécialisation en géologie et ancien employé de la Société, qui est une « personne qualifiée » au sens du Règlement 43-101, relativement aux estimations des ressources minérales pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 qui figurent dans la notice annuelle et visent la mine Sadiola, le projet Kurmuk, la mine Agbaou et la mine Bonikro;
(iv) M. Steve Craig, de Orelogy Consulting Pty Ltd., FAusIMM, qui est une « personne qualifiée » au sens du Règlement 43-101, relativement aux estimations des réserves minérales pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 qui figurent dans la notice annuelle et visent la mine Sadiola, le projet Kurmuk, la mine Agbaou et la mine Bonikro;
(v) M. Sébastien Bernier, géo. vice-président, Services techniques de Allied, qui est une « personne qualifiée » au sens du Règlement 43-101, relativement à tous les autres renseignements techniques et scientifiques qui figurent dans le présent prospectus ou qui y sont intégrés par renvoi. Il est entendu que ces renseignements comprennent tous les renseignements techniques et scientifiques mis à jour après la date des rapports techniques, sauf indication contraire.

Au moment de la préparation des rapports techniques, des estimations des ressources minérales, des estimations des réserves minérales ou de tout autre renseignement technique dont il est fait mention, chacune des personnes susmentionnées détenait moins de 1 % des titres d’une même catégorie en circulation de la Société ou d’une personne ayant un lien avec celle-ci ou faisant partie du même groupe qu’elle, et elle détenait moins de 1 % des titres d’une même catégorie en circulation de la Société après la préparation de ces rapports ou de ces données. À l’heure actuelle, aucune personne susmentionnée, aucun administrateur, aucun dirigeant, ni aucun employé de ces cabinets n’a été élu ou nommé à titre d’administrateur, de dirigeant ou d’employé de la Société ou d’une de ses filiales, et il n’est pas prévu qu’il le soit, à l’exception de M. Sébastien Bernier, qui est un employé de la Société.

BDO LLP, comptables agréés, a émis un rapport d’audit indépendant daté du 25 mars 2024 visant les états financiers annuels. BDO LLP était indépendant de la Société conformément au CPA Code of Professional Conduct de l’organisme Chartered Professional Accountants of Ontario au moment de la publication du rapport d’audit.

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. est l’auditeur de la Société et est indépendant de celle-ci au sens des règles pertinentes et de leurs interprétations prescrites par les organismes professionnels compétents au Canada et en vertu des lois et des règlements applicables.

AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L’agent des transferts de la Société est Services aux investisseurs Computershare inc., à ses bureaux principaux de Toronto, en Ontario.

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus relatif à un placement de titres, certaines questions d’ordre juridique relatives au placement des titres seront examinées pour le compte de la Société par Cassels Brock & Blackwell LLP pour ce qui est des questions de droit canadien. À la date des présentes, les associés et les avocats salariés de Cassels Brock & Blackwell LLP sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des participations inscrites ou véritables, directes ou indirectes, dans des titres ou d’autres biens de la Société, de toute personne ayant un lien

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avec elle ou de tout membre de son groupe. En outre, certaines questions d’ordre juridique relatives à un placement de titres seront examinées pour le compte des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte par les conseillers juridiques désignés par ceux-ci au moment du placement en ce qui a trait aux questions de droit canadien et, s’il y a lieu, de droit américain ou étranger.

DISPENSES DES OBLIGATIONS DU RÈGLEMENT 44-101

Conformément à une décision rendue par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») en date du 3 septembre 2024, la Société a obtenu une dispense de l’obligation de déposer en versions française et anglaise les documents indiqués aux points (i) et (vi) de la rubrique « Documents intégrés par renvoi » du présent prospectus, à condition que ces documents soient traduits en français et déposés auprès de l’AMF au plus tard à la date du dépôt du prospectus définitif. Par conséquent, pour les besoins du présent prospectus seulement, la Société n’est pas tenue de déposer la version française des documents qui sont intégrés par renvoi dans les présentes.

DROITS DE RÉSOLUTION CONTRACTUELS ET PRÉVUS PAR LA LOI ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur de titres un droit de résolution ainsi que le droit de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus, le supplément de prospectus ou toute modification de ceux-ci se rapportant aux titres souscrits ne lui a pas été transmis. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Cependant, le souscripteur de titres placés dans le cadre d’un placement au cours du marché effectué par la Société ne dispose pas de ces droits à l’égard de ces titres dans le cas où le prospectus, le supplément de prospectus ou toute modification de ceux-ci n’est pas transmis, ainsi que l’autorise la partie 9 du Règlement 44-102.

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère en outre au souscripteur le droit de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus, le supplément de prospectus ou toute modification de ceux-ci se rapportant aux titres souscrits contient de l’information fausse ou trompeuse. Ces actions doivent être exercées dans des délais déterminés par la loi applicable. Les droits qu’un souscripteur de titres dans le cadre d’un placement au cours du marché effectué par la Société peut détenir à l’encontre de la Société ou de ses placeurs pour compte en vertu des lois sur les valeurs mobilières pour demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus, le supplément de prospectus ou une modification relative aux titres acquis renferment de l’information fausse ou trompeuse ne seront pas invalidés par le défaut d’avoir transmis le prospectus dont il est question ci-dessus. On se reportera à la législation applicable et on consultera éventuellement un avocat.

Les souscripteurs initiaux de titres qui peuvent être convertis, échangés ou exercés pour obtenir d’autres titres de la Société pourront faire valoir contre la Société un droit contractuel de résolution relativement à la conversion, à l’échange ou à l’exercice de ces titres. Le droit contractuel de résolution conférera à ces souscripteurs initiaux le droit de recevoir, à la remise des titres sous-jacents, le montant versé pour les titres visés par la conversion, l’échange ou l’exercice ainsi que tout montant supplémentaire versé au moment de la conversion, de l’échange ou de l’exercice, si le présent prospectus, le supplément de prospectus pertinent ou une modification de ceux-ci renferme une information fausse ou trompeuse, à condition que : (i) la conversion, l’échange ou l’exercice ait lieu dans les 180 jours de la date de la souscription de ces titres aux termes du présent prospectus et du supplément de prospectus applicable; et (ii) le droit de résolution soit exercé dans les 180 jours de la date de souscription de ces titres aux termes du présent prospectus et du supplément de prospectus applicable. Ce droit contractuel de résolution est conforme au droit de résolution dont il est question à l’article 130 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), et il s’ajoute aux autres droits et recours dont disposent les souscripteurs initiaux en vertu de l’article 130 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) ou autrement en droit. Les souscripteurs initiaux doivent également savoir que dans certaines provinces et dans certains territoires, le droit d’action en dommages-intérêts si le prospectus renferme de l’information fausse ou trompeuse est limité au montant payé pour les titres pouvant être convertis, échangés ou exercés qui ont été achetés aux termes d’un prospectus, et que, par conséquent, il ne sera pas possible de récupérer tout paiement supplémentaire versé à la conversion, l’échange ou l’exercice dans le cadre d’une action en dommages-intérêts prévue par la loi. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES PERSONNES ÉTRANGÈRES

MM. John Beardsworth, John Begeman, Justin Dibb et Richard Graff et M[me] Jane Sadowsky, qui sont administrateurs de la Société, résident à l’extérieur du Canada. En outre, MM. Allan Earl, Michael Andrew, Matt Mullins, Gordon Cunningham, Peter Theron, Steve Craig et John Cooke, qui sont tous des « personnes qualifiées » au sens du Règlement 43-101, résident à l’étranger, et BDO LLP, auditeur des états financiers audités, est constitué à l’étranger. Les personnes et la société

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susmentionnées ont chacune nommé Cassels Brock & Blackwell LLP, dont les bureaux sont situés au Bay Adelaide Centre – North Tower, 40 Temperance Street, bureau 3200, Toronto (Ontario) M5H 0B4, à titre de mandataire pour la signification d’actes de procédures au Canada. Les investisseurs éventuels doivent savoir qu’il pourrait leur être impossible de faire exécuter des jugements obtenus au Canada contre ces personnes, bien qu’elles aient nommé un mandataire aux fins de signification d’actes de procédure.

A-1

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Le 3 septembre 2024

Le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, à la date d’un placement donné effectué au moyen du prospectus, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres offerts dans le présent prospectus et le supplément, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

(signé) Peter Marrone (signé) Jason LeBlanc Peter Marrone Jason LeBlanc Président du conseil et chef de la direction Chef des finances

Au nom du conseil d’administration

(signé) John Beardsworth (signé) Richard Graff John Beardsworth Richard Graff Administrateur Administrateur

AI assistant

Superior Plus Corp. — Capital/Financing Update 2024

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PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE PROVISOIRE

Nouvelle émission

ALLIED GOLD CORPORATION

500 000 000 $ US

Aucun preneur ferme, aucun placeur pour compte ni aucun courtier n’a pris part à la rédaction du présent prospectus ni n’en a étudié le contenu.

TABLE DES MATIÈRES

Page

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS

MISE EN GARDE RELATIVE AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS ET À L’INFORMATION PROSPECTIVE

MISE EN GARDE À L’INTENTION DES INVESTISSEURS AMÉRICAINS RELATIVEMENT À LA PRÉSENTATION DES ESTIMATIONS DES RÉSERVES MINÉRALES ET DES RESSOURCES MINÉRALES

INFORMATION FINANCIÈRE

RENSEIGNEMENTS SUR LA MONNAIE ET LE TAUX DE CHANGE

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

LA SOCIÉTÉ

Questions d’ordre général

Description sommaire de l’activité

Faits nouveaux

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

EMPLOI DU PRODUIT

RATIO DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE

MODE DE PLACEMENT

DESCRIPTION DES TITRES

Actions ordinaires

Titres d’emprunt

Reçus de souscription

Droits des titulaires de reçus de souscription avant le respect des conditions de libération

Entiercement

Modification

Unités

Bons de souscription

INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES

FACTEURS DE RISQUE

Emploi discrétionnaire du produit

Absence de marché pour la négociation des titres

La situation financière mondiale pourrait faire reculer le cours des actions et restreindre l’accès au financement

Conflits internationaux

INTÉRÊT DES EXPERTS

AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

DISPENSES DES OBLIGATIONS DU RÈGLEMENT 44-101

DROITS DE RÉSOLUTION CONTRACTUELS ET PRÉVUS PAR LA LOI ET SANCTIONS CIVILES

EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES PERSONNES ÉTRANGÈRES

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

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