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Superior Plus Corp. Capital/Financing Update 2022

Mar 30, 2022

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Capital/Financing Update

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Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans les présentes. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction.

Les titres décrits dans le présent supplément de prospectus (« supplément de prospectus »), avec le prospectus préalable de base simplifié daté du 25 mai 2021 auquel il se rapporte, en sa version modifiée ou complétée (« prospectus préalable de base »), et chaque document intégré par renvoi dans le prospectus préalable de base ou dans le présent supplément de prospectus, ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites.

Les titres offerts aux termes du présent prospectus simplifié n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , dans sa version modifiée (« Loi de 1933 »), ou des lois sur les valeurs mobilières étatiques, et ne peuvent pas être offerts, vendus ni livrés aux États-Unis, sauf si des dispenses de ces exigences d’inscription en vertu de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables ont été accordées. Le présent prospectus simplifié ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des titres offerts aux termes des présentes aux États-Unis. Voir la rubrique « Mode de placement ».

L’information intégrée par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable de base provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande adressée au premier vice-président et chef des services juridiques de Superior Plus Corp., au 200 Wellington Street West, bureau 401, Toronto (Ontario) M5V 3C7 (téléphone : (416) 345-8050) ou par voie électronique sur le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR ») sous le profil de Superior Plus Corp. à l’adresse suivante : www.sedar.com.

SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

( AU PROSPECTUS SIMPLIFIÉ PRÉALABLE DE BASE DATÉ DU 25 MAI 2021 )

Nouvelle émission

Le 30 mars 2022

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SUPERIOR PLUS CORP.

250 006 400 $

22 322 000 actions ordinaires

Le présent supplément de prospectus vise le placement auprès du public (« placement ») de 22 322 000 actions ordinaires (« actions offertes ») de Superior Plus Corp. (« Société ») à un prix de 11,20 $ par action offerte (« prix d’offre »). Dans le cadre de ses droits de participation à la souscription d’actions ordinaires (au sens donné ci-après) supplémentaires prévus dans une convention de droits de l’investisseur (« convention de droits de l’investisseur ») intervenue le 13 juillet 2020 entre la Société, SPC Pipe L.P. (« SPC »), membre du groupe de Brookfield Asset Management (« Brookfield »), et Superior Plus US Holdings Inc. (« Superior US »), Brookfield C3H8 Holdings LP (« C3H8 »), un membre canadien du groupe de SPC, a convenu d’acheter 6 696 500 actions offertes au prix d’offre (« actions de Brookfield »). En supposant l’échange des actions privilégiées de série 1 en circulation de Superior US que possède SPC ou sur lesquelles elle exerce un contrôle contre des actions ordinaires de la Société (« actions ordinaires »), SPC serait propriétaire d’environ 14,6 % des actions ordinaires en circulation avant le placement. À la clôture du placement, les entités contrôlées par Brookfield auront la propriété véritable ou le contrôle d’environ 16,1 % des actions ordinaires en circulation compte tenu de l’échange (ou 15,8 % si l’option de surallocation (au sens donné ci-après) est exercée intégralement). Voir la rubrique « Mode de placement ».

Les actions ordinaires émises et en circulation sont inscrites et peuvent être négociées à la cote de la Bourse de Toronto (« TSX ») sous le symbole « SPB ». Le 28 mars 2022, soit le dernier jour de bourse complet avant l’annonce publique du placement, le cours de clôture des actions ordinaires à la cote de la TSX était de 11,65 $ par action ordinaire. Le 29 mars 2022, soit le dernier jour de bourse avant la date du présent supplément de prospectus, le cours de clôture des actions ordinaires à la cote de la TSX était de 11,60 $ par action ordinaire.

La TSX a approuvé conditionnellement l’inscription des actions offertes à sa cote. Leur inscription est subordonnée à l’obligation, pour la Société, de remplir toutes les exigences d’inscription de la TSX au plus tard le 28 juin 2022.

Prix : 11,20 $ par action offerte

Par action offerte ..............................................................................................................................
Placement total3................................................................................................................................
Prix d’offre
11,20 $ 250 006 400 $
Rémunération
des preneurs
fermes1
0,448 $ 7 000 224 $
Produit net
revenant à la
Société2
10,752 $ 243 006 176 $

Notes :

  1. À la clôture du placement, la Société versera une commission au comptant aux preneurs fermes (au sens donné à ce terme ci-après) correspondant à 4,0 % du produit brut tiré du placement, sauf à l’égard des actions de Brookfield. Voir la rubrique « Mode de placement ».

  2. Comme aucune rémunération n’est payable aux preneurs fermes à l’égard des actions de Brookfield, la « rémunération des preneurs fermes » et le « produit net revenant à la Société » totaux ont été calculés en excluant la rémunération de 0,448 $ par action offerte provenant des 6 696 500 actions offertes devant être souscrites par C3H8. Le « produit net revenant à la Société » a été calculé déduction faite de la rémunération des preneurs fermes, mais avant déduction des dépenses liées au placement engagées par la Société, qui sont estimées s’élever à 650 000 $, et qui, conjointement avec la rémunération des preneurs fermes, seront payées à partir du produit brut tiré du placement.

  3. La Société a accordé une option (« option de surallocation ») aux preneurs fermes, qu’ils peuvent exercer en totalité ou en partie à tout moment jusqu’à 30 jours suivant la clôture du placement, leur permettant de souscrire jusqu’à concurrence de 3 348 300 actions ordinaires supplémentaires (« actions supplémentaires »), selon les mêmes modalités que celles énoncées ci-dessus, uniquement dans le but de couvrir leur position dans le cas d’une attribution excédentaire, le cas échéant, et à des fins de stabilisation du marché. Si l’option de surallocation est exercée intégralement, le total du « prix d’offre », de la « rémunération des preneurs fermes » et du « produit net revenant à la Société », avant la déduction des dépenses liées au placement, sera de 287 507 360 $, 8 500 262,40 $ et 279 007 097,60 $, respectivement. Le présent supplément de prospectus vise également l’octroi de l’option de surallocation et d’actions supplémentaires pouvant être émises à l’exercice de l’option de surallocation. Le souscripteur qui acquiert des actions supplémentaires faisant partie de la position de surallocation des preneurs fermes les acquiert aux termes du présent supplément de prospectus, peu importe que la position de surallocation soit ultimement couverte ou non par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats effectués sur le marché secondaire. Voir la rubrique « Mode de placement ».

Le tableau qui suit présente le nombre d’actions supplémentaires pouvant être émises aux preneurs fermes aux termes de l’option de surallocation.

Position des preneurs
fermes
Option de surallocation
Valeur ou nombre
maximums de titres
disponibles
Option permettant d’acquérir
jusqu’à concurrence de
3 348 300 actions ordinaires
Période d’exercice
Pouvant être exercée à tout
moment jusqu’à 30 jours
suivant la clôture du
placement
Prix d’exercice
11,20 $ par action ordinaire

Sauf si le contexte indique une interprétation différente, toute mention des termes « actions offertes » dans le présent supplément de prospectus comprend les actions supplémentaires qui peuvent être émises aux termes de l’option de surallocation.

Un placement dans les actions offertes est assujetti à certains risques que les souscripteurs éventuels devraient examiner. Voir la rubrique « Facteurs de risque ».

Marchés mondiaux CIBC inc. (« CIBC »), Financière Banque Nationale Inc., RBC Dominion valeurs mobilières inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Scotia Capitaux Inc., Valeurs Mobilières TD inc., Valeurs mobilières Desjardins inc., Corporation Canaccord Genuity, Raymond James Ltée, ATB Capital Markets Inc., Valeurs mobilières Cormark inc. et iA Gestion privée de patrimoine inc. (« preneurs fermes ») ont convenu d’acheter, chacune pour la tranche qui la concerne, les actions offertes auprès de la Société, au prix de 11,20 $ par action offerte, sous réserve des modalités et des conditions de la convention de prise ferme intervenue entre la Société et les preneurs fermes, dont il est question à la rubrique « Mode de placement ». Le prix d’offre a été établi par voie de négociations entre la Société et les preneurs fermes.

Les preneurs fermes offrent conditionnellement, à titre de contrepartistes, les actions offertes, sous réserve de leur vente préalable et sous les réserves d’usage concernant leur émission par la Société et leur acceptation par les preneurs fermes conformément aux conditions énoncées dans la convention de prise ferme décrite à la rubrique « Mode de placement » et sous réserve de l’approbation de certaines questions d’ordre juridique par Torys S.E.N.C.R.L, pour le compte de la Société, et par Dentons Canada S.E.N.C.R.L., pour le compte des preneurs fermes.

Marchés mondiaux CIBC inc., Financière Banque Nationale Inc., RBC Dominion valeurs mobilières inc., Scotia Capitaux Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Valeurs Mobilières TD inc. et ATB Capital Markets Inc. sont chacune, directement ou indirectement, une

filiale en propriété exclusive ou majoritaire d’une banque canadienne qui agit en qualité de prêteur à l’égard de certaines des filiales en propriété exclusive de Supérieur, Supérieur Plus S.E.C. (« Supérieur S.E.C. »), Superior General Partner Inc. et Superior Plus US Financing Inc., aux termes de facilités de crédit en dollars américains et en dollars canadiens renouvelable à taux variable d’un montant maximal de 750 000 000 $ (assorties de modalités accordéon pouvant porter les engagements totaux jusqu’à concurrence d’un montant maximal de 1 050 000 000 $) et qui viennent à échéance le 8 mai 2026 (« facilités de crédit existantes »). Par conséquent, la Société peut être considérée comme un « émetteur associé » à Marchés mondiaux CIBC inc., Financière Banque Nationale Inc., RBC Dominion valeurs mobilières inc., Scotia Capitaux Inc. BMO Nesbitt Burns Inc., Valeurs Mobilières TD inc. et ATB Capital Markets Inc. au sens de la législation canadienne sur les valeurs mobilières. Voir la rubrique « Mode de placement ».

Les preneurs fermes ont avisé la Société qu’ils peuvent effectuer, dans le cadre du placement et sous réserve des lois applicables, des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des actions ordinaires à un prix différent de celui qui serait par ailleurs en vigueur sur le marché libre. Ces opérations, si elles sont entreprises, peuvent être interrompues à tout moment. Les preneurs fermes peuvent offrir les actions offertes au public à un prix inférieur à celui indiqué ci-dessus. Une telle réduction n’aura aucune incidence sur le produit revenant à la Société. Voir la rubrique « Mode de placement ».

Les souscriptions d’actions offertes seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les attribuer, en totalité ou en partie, et sous réserve du droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. Sous réserve des conditions de clôture usuelles, la clôture du placement aura lieu le 6 avril 2022 ou à toute autre date dont auront convenu la Société et les preneurs fermes, mais, dans tous les cas, au plus tard le 20 avril 2022. Les inscriptions et les transferts d’actions offertes seront effectués par voie électronique au moyen du système d’inventaire de titres sans certificat (« ITSC ») administré par Services de dépôt et de compensation CDS inc. ou une société qui la remplace (« CDS »). Les propriétaires véritables d’actions offertes n’auront pas, sauf dans certaines circonstances limitées, le droit de recevoir des certificats papier attestant la propriété de leurs actions offertes. Voir la rubrique « Mode de placement ».

MM. Eugene V.N. Bissell, Patrick Gottschalk et Angelo R. Rufino sont des administrateurs de la Société qui résident à l’extérieur du Canada. MM. Bissell, Gottschalk et Rufino ont chacun nommé le mandataire suivant aux fins de signification d’actes de procédure : Superior Plus Corp., 200 Wellington Street West, bureau 401, Toronto (Ontario) M5V 3C7.

Les acquéreurs sont informés qu’il peut être impossible pour les investisseurs de faire exécuter des jugements prononcés au Canada à l’encontre d’une personne ou d’une société qui est constituée, prorogée ou autrement organisée en vertu des lois d’un territoire étranger ou qui réside à l’extérieur du Canada, même si une partie a été nommée à titre de mandataire aux fins de signification.

Le siège social de la Société est situé au 200 Wellington Street West, bureau 401, Toronto (Ontario) M5V 3C7, Canada.

TABLE DES MATIÈRES

Page (S-) À PROPOS DU PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS .......................................................................................... 2 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ........................................................................................................................... 2 DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION ...................................................................................................................... 3 ÉNONCÉS PROSPECTIFS .................................................................................................................................................... 3 ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT .................................................................................................................. 4 LA SOCIÉTÉ .......................................................................................................................................................................... 4 FAITS RÉCENTS ................................................................................................................................................................... 5 MODIFICATIONS IMPORTANTES APPORTÉES À LA STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉE ......................... 5 VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS ...................................................................................................................... 5 FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DE NÉGOCIATION ...................................................................................... 5 DESCRIPTION DES ACTIONS ORDINAIRES ................................................................................................................... 6 MODE DE PLACEMENT ...................................................................................................................................................... 6 EMPLOI DU PRODUIT ......................................................................................................................................................... 8 FACTEURS DE RISQUE ....................................................................................................................................................... 8 AUDITEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES .......................... 9 QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE .................................................................................................................................. 9 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ..................................................................................................... 9 ATTESTATION DES PRENEURS FERMES ................................................................................................................... A-1

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À PROPOS DU PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

Les investisseurs éventuels ne devraient se fier qu’aux renseignements contenus ou intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable de base. Ni Supérieur ni les preneurs fermes n’ont autorisé quiconque d’autre à donner des renseignements différents aux investisseurs éventuels. Si un investisseur éventuel reçoit des renseignements différents ou contradictoires, il ne devrait pas s’y fier. Les renseignements figurant dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable de base sont exacts uniquement en date du présent supplément de prospectus ou du prospectus préalable de base, selon le cas. Si les renseignements sont différents dans le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable de base, les renseignements qui figurent dans le présent supplément de prospectus ont préséance sur les renseignements qui figurent dans le prospectus préalable de base. Les renseignements qui figurent sur le site Web d’entreprise de Supérieur ne sont pas inclus ni intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus, et les investisseurs éventuels ne devraient pas décider d’investir ou non dans les actions offertes en se fondant sur ces renseignements. Ni Supérieur ni les preneurs fermes n’offrent de faire une vente dans un territoire ou une offre ou une vente n’est pas permise par la loi applicable.

Le présent document se compose de deux parties. La première partie, qui constitue le présent supplément de prospectus, décrit les modalités du placement et donne des renseignements supplémentaires à ceux contenus dans le prospectus préalable de base, et les documents qui sont intégrés par renvoi dans les présentes et dans celui-ci et les complète. La seconde partie est le prospectus préalable de base s’y rattachant, qui fournit des renseignements d’ordre plus général, dont certains pourraient ne pas s’appliquer aux actions offertes qu’offre Supérieur actuellement. Le présent supplément de prospectus est réputé intégré par renvoi dans le prospectus préalable de base uniquement aux fins du présent placement.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Les documents suivants déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou des autorités analogues de chaque province et de chaque territoire du Canada sont intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable de base et en font partie intégrante :

  • a) la notice annuelle de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 datée du 7 mars 2022 (« notice annuelle »);

  • b) les états financiers consolidés audités de la Société aux 31 décembre 2021 et 2020 et pour les exercices clos à ces dates et les notes y afférentes, avec le rapport de l’auditeur indépendant connexe (« états financiers annuels »);

  • c) le rapport de gestion de la Société au 31 décembre 2021 pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 (« rapport de gestion annuel »);

  • d) la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société datée du 7 mars 2022 relative à l’assemblée annuelle des actionnaires du 10 mai 2022;

  • e) le « modèle » (au sens défini de ce terme dans le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus ) du sommaire des modalités portant sur les actions offertes daté du 28 mars 2022 (« documents de commercialisation »).

Les documents de la nature de ceux dont il est fait mention aux alinéas a) à e) ci-dessus, les déclarations de changement important (autres que les déclarations de changement important confidentielles, s’il y a lieu) et les autres documents divulguant de l’information additionnelle ou mise à jour et qu’il peut être obligatoire d’intégrer par renvoi dans les présentes en vertu de la législation sur les valeurs mobilières applicable, qui sont déposés par la Société auprès des autorités en valeurs mobilières des provinces ou des territoires du Canada après la date du présent supplément de prospectus, mais avant la fin du placement des actions ordinaires, sont réputés intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus.

Toute déclaration contenue dans le prospectus préalable de base, dans le présent supplément de prospectus ou dans un document intégré par renvoi dans les présentes ou dans le prospectus préalable de base, ou qui est réputée l’être, aux fins du placement des actions offertes sera réputée modifiée ou remplacée pour les besoins du présent supplément

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de prospectus dans la mesure où une déclaration contenue dans les présentes, dans le prospectus préalable de base ou dans tout autre document déposé par la suite qui est également intégré par renvoi dans les présentes ou dans le prospectus préalable de base, ou qui est réputé l’être, modifie ou remplace la déclaration précédente. La nouvelle déclaration ne doit pas nécessairement préciser qu’elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ni inclure toute autre information énoncée dans le document qu’elle modifie ou remplace. Aucune déclaration ainsi modifiée ou remplacée ne sera réputée, sauf dans la mesure où elle est ainsi modifiée ou remplacée, faire partie du présent supplément de prospectus. La modification ou le remplacement d’une déclaration n’est pas réputé constituer une admission, à quelque fin que ce soit, du fait que la déclaration modifiée ou remplacée constituait, au moment où elle a été faite, une déclaration fausse ou trompeuse portant sur un fait important ou une omission d’énoncer un fait important qui doit être énoncé ou qui est nécessaire pour qu’une déclaration ne soit pas trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Les documents de commercialisation ne font pas partie du présent supplément de prospectus ou du prospectus préalable de base dans la mesure où leur contenu a été modifié ou remplacé par une déclaration qui figure dans le présent supplément de prospectus ou dans une modification de celui-ci. Le « modèle » de tout « document de commercialisation » (au sens qui est donné à ces termes dans le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus ) qui se rapporte au placement et qui est déposé auprès des commissions des valeurs mobilières ou des autorités analogues dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada entre la date des présentes et la fin du placement des actions offertes aux termes du présent supplément de prospectus (ce qui comprend toute modification apportée aux documents de commercialisation et toute version modifiée de ceux-ci) est réputé intégré par renvoi dans les présentes et dans le prospectus préalable de base.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable de base et les documents intégrés par renvoi dans les présentes et dans celui-ci renferment de l’information prospective au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. L’information prospective peut comprendre des déclarations concernant l’échéancier et la clôture du placement, le respect des conditions à la clôture du placement, dont la réception en temps opportun des approbations réglementaires et autres approbations requises, l’emploi du produit tiré du placement, l’achat des actions de Brookfield par C3H8, les objectifs, les stratégies d’affaires en vue d’atteindre ces objectifs, les résultats financiers attendus, la gestion des risques, la conjoncture de l’économie ou des marchés et les perspectives touchant Supérieur, Supérieur Plus S.E.C. et ses entreprises. Cette information se repère généralement à l’emploi du futur et du conditionnel et de mots tels que « anticiper », « croire », « continuer », « estimer », « s’attendre à », « planifier », « avoir l’intention », « prévoir », « futur », « perspectives », « prévision », « pouvoir », « prédire », « projeter », « stratégie », « cible » ou des expressions semblables suggérant des résultats futurs.

L’information prospective est fournie dans l’objectif de donner de l’information sur les attentes et les plans de la direction pour l’avenir et peut ne pas être appropriée à d’autres fins. L’information prospective figurant dans le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable de base et les documents intégrés par renvoi dans les présentes et dans celui-ci est fondée sur diverses hypothèses et attentes que Supérieur juge raisonnables dans les circonstances. Rien ne garantit que ces hypothèses et attentes se révéleront exactes. Ces hypothèses et ces attentes sont fondées sur l’information dont dispose actuellement Supérieur, y compris de l’information obtenue auprès de tiers analystes du secteur et d’autres sources tierces, et sur le rendement historique des entreprises de Supérieur. Ces hypothèses comprennent notamment le rendement financier attendu, la réalisation des acquisitions annoncées en temps opportun, les activités et les tendances économiques actuelles, le montant des dividendes futurs payés par Supérieur, les perspectives d’affaires, la disponibilité et l’utilisation de l’assiette fiscale, les changements en matière de réglementation, la monnaie, les taux de change et les taux d’intérêt, les températures moyennes, les données de négociation boursière, les prix futurs des marchandises liées au secteur pétrolier et gazier, les niveaux d’activité du secteur pétrolier et gazier, les estimations de coûts, et la capacité d’obtenir du financement selon des modalités acceptables et les besoins en capital de croissance. Ces hypothèses sont assujetties aux risques et incertitudes énoncés ci-après.

Par sa nature même, l’information prospective comporte de nombreux risques, incertitudes et hypothèses, tant généraux que particuliers. Si un ou plusieurs de ces risques et incertitudes se matérialisent ou si des hypothèses sous-jacentes se révèlent inexactes, puisque plusieurs facteurs importants sont indépendants de la volonté de Supérieur, le rendement et les résultats financiers réels de Supérieur ou de Supérieur S.E.C. pourraient différer considérablement des estimations et intentions envisagées, exprimées ou sous-entendues par l’information prospective. Ces risques et incertitudes comprennent les évaluations inexactes de la valeur au moment de procéder à des acquisitions, les augmentations des frais de service de la

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dette, la perte de personnel clé, les fluctuations des taux de change, une protection d’assurance inadéquate, une obligation au titre d’impôts au comptant, le risque de contrepartie, le respect des lois et règlements environnementaux, le risque d’exploitation relatif aux installations de Supérieur, les cas fortuits, les questions liées aux relations de travail, la capacité de Supérieur à accéder à des sources externes de capitaux d’emprunt et de capitaux propres et les risques identifiés dans i) le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable de base à la rubrique « Facteurs de risque », ii) la notice annuelle et iii) le rapport de gestion annuel. La liste précédente d’hypothèses, de risques et d’incertitudes n’est pas exhaustive.

Lorsqu’ils se fient à l’information prospective de Supérieur pour prendre des décisions à l’égard de Supérieur, les investisseurs et les autres personnes doivent examiner attentivement les facteurs précédents, d’autres incertitudes et les événements potentiels. L’information prospective est fournie en date du présent supplément de prospectus et, sauf comme l’exige la loi, ni Supérieur ni Supérieur S.E.C. ne s’engagent à mettre à jour ou à réviser cette information pour tenir compte de nouveaux renseignements, ultérieurs ou autres. Pour les motifs susmentionnés, les investisseurs ne doivent pas se fier indûment à l’information prospective.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l’avis de Torys S.E.N.C.R.L., conseillers juridiques de la Société, et de Dentons Canada S.E.N.C.R.L., conseillers juridiques des preneurs fermes, compte tenu des dispositions actuelles de la Loi de l’impôt sur le revenu et de son règlement d’application (« Loi de l’impôt ») en vigueur à la date des présentes, les actions offertes, si elles sont acquises à la date des présentes, constitueront des placements admissibles au moment de leur acquisition pour une fiducie régie par un régime enregistré d’épargne-retraite (« REER »), un fonds enregistré de revenu de retraite (« FERR »), un régime de participation différée aux bénéfices, un régime enregistré d’épargne-études (« REEE »), un régime enregistré d’épargne-invalidité (« REEI ») ou un compte d’épargne libre d’impôt (« CELI »), dans chaque cas au sens de la Loi de l’impôt (chacun, un « régime »), pourvu qu’au moment de l’acquisition par le régime, les actions offertes soient inscrites à la cote d’une « bourse de valeurs désignée » au sens de la Loi de l’impôt (ce qui comprend la TSX).

Même si les actions offertes peuvent constituer des placements admissibles pour une fiducie régie par un REER, un FERR, un REEE, un REEI ou un CELI, le titulaire de ce REEI ou de ce CELI, le souscripteur de ce REEE ou le rentier aux termes de ce REER ou de ce FERR, selon le cas, pourrait être assujetti à une pénalité fiscale à l’égard des actions offertes si cellesci constituent un « placement interdit ») (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt) pour le CELI, le REER, le REEE, le REEI ou le FERR aux fins de la Loi de l’impôt. Les actions offertes constitueront généralement un « placement interdit » si le titulaire du REEI ou du CELI, le souscripteur du REEE ou le rentier aux termes du REER ou du FERR, selon le cas, i) ne traite pas sans lien de dépendance avec la Société aux fins de la Loi de l’impôt ou ii) a une « participation notable » (au sens de la Loi de l’impôt) dans la Société. De façon générale, le titulaire, le souscripteur ou le rentier, selon le cas, n’aura pas de participation notable dans la Société si le titulaire, le souscripteur ou le rentier, avec les personnes avec lesquelles le titulaire, le souscripteur ou le rentier a un lien de dépendance, ne détient pas (et n’est pas réputé détenir en vertu de la Loi de l’impôt), directement ou indirectement, 10 % ou plus des actions émises de toute catégorie du capital-actions de la Société ou de toute autre société qui lui est liée (aux fins de la Loi de l’impôt). De plus, une action offerte ne constituera pas un placement interdit si elle est un « bien exclu » pour une fiducie donnée régie par un REER, un FERR, un REEE, un REEI ou un CELI au sens des règles relatives aux placements interdits contenues dans la Loi de l’impôt.

Les souscripteurs éventuels qui ont l’intention de détenir des actions offertes dans des fiducies régies par des régimes devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à l’égard de l’application de ces règles en vertu de la Loi de l’impôt compte tenu de leur situation particulière.

LA SOCIÉTÉ

La Société est une société constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actionsLCSA ») et elle est la société de portefeuille négociée en bourse de Supérieur S.E.C. La Société détient, directement ou indirectement, une participation de 100 % dans Supérieur S.E.C., société en commandite constituée de Superior General Partner Inc. à titre de commandité (« commandité ») et de la Société à titre de commanditaire. La Société est propriétaire de la totalité des parts de société en commandite de catégorie A de Supérieur S.E.C. et de la totalité des actions ordinaires du commandité.

La Société est un chef de file nord-américain de la distribution et de la vente de propane, de distillats et de produits et services connexes offrant ses services à plus de 890 000 emplacements de clients aux États-Unis et au Canada. La Société, par l’intermédiaire de Supérieur S.E.C., compte deux secteurs d’activité : i) Distribution de propane aux États-Unis; et

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ii) Distribution de propane au Canada. Ces deux secteurs achètent et vendent du propane et offrent des combustibles liquides ainsi que des produits connexes et les distribuent aux utilisateurs finaux.

Les sièges sociaux de la Société, de Supérieur S.E.C. et du commandité sont situés au même endroit, au 200 Wellington Street West, bureau 401, Toronto (Ontario) M5V 3C7.

De plus amples renseignements concernant la Société et ses activités figurent dans la notice annuelle, qui est intégrée par renvoi dans les présentes.

FAITS RÉCENTS

Il n’y a eu aucun changement important dans les activités de la Société depuis le 31 décembre 2021, soit la date des états financiers annuels, qui n’a pas été communiqué dans le prospectus préalable de base, le présent supplément de prospectus ou les documents intégrés par renvoi dans les présentes.

Le 28 mars 2022, Supérieur a annoncé qu’une filiale en propriété exclusive de Supérieur avait conclu une convention en vue d’acquérir les actifs d’une entreprise de distribution de propane au détail établie en Virginie et exerçant ses activités sous le nom commercial Quarles Delivered Fuels pour un prix d’achat global d’environ 145 M$ US (180 M$ CA) avant rajustements relatifs au fonds de roulement. Supérieur prévoit prélever des sommes sur sa facilité de crédit existante pour financer le montant intégral du prix d’achat exigible à la clôture. Cette acquisition, qui est assujettie aux conditions de clôture réglementaires et commerciales d’usage, devrait avoir lieu au cours du deuxième trimestre de 2022.

Le 23 mars 2022, Supérieur Plus a annoncé qu’une filiale en propriété indirecte de Supérieur avait mené à bien l’acquisition précédemment annoncée des titres de capitaux propres de Kamps, Propane Inc., High Country Propane, Inc., Pick Up Propane, Inc., Competitive Capital, Inc. et Propane Construction and Meter Services ainsi que de Kiva Energy, Inc. pour un prix d’achat d’environ 240 M$ US. Le prix d’achat a été payé à partir de fonds tirés sur la facilité de crédit existante de Supérieur.

MODIFICATIONS IMPORTANTES APPORTÉES À LA STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉE

Aucune modification importante n’a été apportée à la structure du capital consolidée de la Société depuis le 31 décembre 2021, date des états financiers annuels, dont il n’est pas fait mention dans le présent supplément de prospectus ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi.

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Il n’y a eu aucune émission d’actions ordinaires ou de titres pouvant être convertis en actions ordinaires pendant la période de 12 mois qui a précédé la date du présent supplément de prospectus :

FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DE NÉGOCIATION

Les actions sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « SPB ». Le tableau suivant indique les fourchettes de cours des actions ordinaires ainsi que le volume des opérations sur les actions ordinaires à la TSX au cours de la période de douze mois précédant la date du présent supplément de prospectus, selon les données publiées par la TSX :

2021
Mars .................................................................................................................
Avril .................................................................................................................
Mai ...................................................................................................................
Juin ...................................................................................................................
Juillet ................................................................................................................
Août .................................................................................................................
Septembre ........................................................................................................
Haut
($)
14,40
15,12
15,54
15,69
16,24
15,96
15,06
Bas
($)
13,20
14,15
14,64
14,96
15,06
14,18
13,34
Volume
11 949 764
8 462 320
13 798 796
7 225 485
7 549 284
8 145 564
12 899 078

S-5

Octobre .............................................................................................................
Novembre .........................................................................................................
Décembre .........................................................................................................
2022
Janvier ..............................................................................................................
Février ..............................................................................................................
1erau 29 mars ..................................................................................................
Haut
($)
Bas
($)
14,07
13,19
14,86
13,27
13,94
12,63
13,20
11,96
13,47
10,80
11,98
11,11
Volume
8 065 173
11 980 486
11 791 490
14 609 951
15 296 786
13 397 314

DESCRIPTION DES ACTIONS ORDINAIRES

La Société est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires. À la date du présent supplément de prospectus, la Société comptait 176 041 687 actions ordinaires émises et en circulation.

Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit : a) de toucher des dividendes lorsque le conseil d’administration en déclare; b) d’exprimer une voix par action ordinaire aux assemblées des porteurs d’actions ordinaires; et c) advenant la liquidation ou la dissolution de la Société, de recevoir leur quote-part des biens et actifs résiduels de la Société, sous réserve des droits rattachés aux actions de rang prioritaire par rapport aux actions ordinaires.

De plus amples renseignements concernant les actions ordinaires et le capital-actions de la Société figurent dans la notice annuelle, qui est intégrée par renvoi dans les présentes.

MODE DE PLACEMENT

Conformément à une convention de prise ferme (« convention de prise ferme ») intervenue en date du 30 mars 2022 entre les preneurs fermes et la Société, la Société a convenu de vendre et les preneurs fermes ont convenu d’acheter, chacun pour la tranche qui le concerne, un total de 22 322 000 actions offertes au prix de 11,20 $ par action offerte, payable au comptant à la Société par les preneurs fermes sur remise des actions offertes en contrepartie d’un produit brut global de 250 006 400 $.

Comme il est décrit ci-dessus, C3H8, un membre canadien du groupe de SPC, a accepté d’acheter les actions de Brookfield dans le cadre du placement au prix d’offre. Les preneurs fermes ne recevront aucune rémunération relativement aux actions de Brookfield. L’obligation des preneurs fermes d’acheter les actions offertes aux termes de la convention de prise ferme est conditionnelle au respect par C3H8 de son engagement d’achat dans le cadre du placement.

En supposant l’échange des actions privilégiées de série 1 en circulation de Superior US dont SPC est propriétaire ou sur lesquelles elle exerce un contrôle contre des actions ordinaires, SPC serait propriétaire d’environ 14,6 % des actions ordinaires en circulation avant le placement. À la clôture du placement, SPC aura la propriété véritable ou le contrôle d’environ 13,1 % des actions ordinaires en circulation compte tenu de l’échange (ou 12,9 % si l’option de surallocation est exercée intégralement, et C3H8 aura la propriété véritable ou le contrôle d’environ 2,9 % des actions ordinaires en circulation compte tenu de l’échange (ou 2,9 % si l’option de surallocation est exercée intégralement)). À la clôture du placement, les entités contrôlées par Brookfield auront la propriété véritable ou le contrôle d’environ 16,1 % des actions ordinaires en circulation compte tenu de l’échange (ou 15,8 % si l’option de surallocation est exercée intégralement).

La clôture du placement devrait avoir lieu le 6 avril 2022 ou à une autre date dont peuvent convenir la Société et les preneurs fermes, mais en aucun cas après le 20 avril 2022. Les obligations des preneurs fermes aux termes de la convention de prise ferme sont individuelles et non solidaires, sont conditionnelles et peuvent prendre fin à leur appréciation à la survenance de certains événements déterminés, y compris i) certains changements importants déterminés touchant la Société et ses filiales, prises dans leur ensemble, et ii) certains événements déterminés ayant des répercussions défavorables importantes sur les marchés des capitaux au Canada ou l’entreprise, les activités ou les affaires de la Société et de ses filiales (y compris Supérieur S.E.C.), prises dans leur ensemble. Les preneurs fermes sont toutefois tenus individuellement de procéder à la prise de livraison et au règlement de la totalité des actions offertes qu’ils ont convenu d’acheter si des actions offertes sont achetées aux termes de la convention de prise ferme (sous réserve de certaines exceptions).

S-6

La TSX a approuvé conditionnellement l’inscription des actions offertes à sa cote. Leur inscription est subordonnée à l’obligation, pour la Société, de remplir toutes les exigences d’inscription de la TSX.

La Société a accordé aux preneurs fermes une option de surallocation, pouvant être exercée en totalité ou en partie, à tout moment pendant la période de 30 jours après la date de la clôture du placement, pour acheter jusqu’à 3 348 300 actions ordinaires supplémentaires selon les mêmes modalités que celles énoncées ci-dessus, uniquement dans le but de couvrir leur position de surallocation, le cas échéant, et à des fins de stabilisation du marché. Le présent supplément de prospectus vise également l’octroi de l’option de surallocation et le placement des actions supplémentaires pouvant être remises à l’exercice de l’option de surallocation. Le souscripteur qui acquiert des actions supplémentaires faisant partie de la position de surallocation des preneurs fermes les acquiert aux termes du présent supplément de prospectus, que la position de surallocation soit ultimement couverte ou non par l’exercice de la position de surallocation ou par des achats effectués sur le marché secondaire.

En contrepartie des services rendus par les preneurs fermes dans le cadre du placement, la Société a convenu de leur verser une rémunération de 0,448 $ par action offerte (sauf à l’égard des actions de Brookfield), soit une rémunération totale de 7 000 224 $. Les souscriptions d’actions offertes seront reçues sous réserve de leur refus ou de leur attribution en totalité ou en partie et sous réserve du droit de fermer les livres de souscription en tout temps sans avis. Le placement sera effectué au moyen du système ITSC. Les actions offertes inscrites au nom de la CDS ou de son prête-nom seront déposées à la clôture par voie électronique auprès de la CDS au moyen du système ITSC. Un souscripteur qui acquiert des actions offertes ne recevra généralement qu’un avis d’exécution du courtier inscrit auprès duquel ou par l’intermédiaire duquel les actions offertes sont acquises, et qui est un adhérent de la CDS.

Les preneurs fermes proposent d’offrir initialement les actions offertes au prix d’offre. Lorsque les preneurs fermes auront déployé des efforts raisonnables pour vendre la totalité des actions offertes au prix d’offre, le prix d’offre pourra être réduit et modifié de nouveau à l’occasion pour un montant qui ne pourra pas être supérieur au prix d’offre, et la rémunération que les preneurs fermes toucheront sera réduite du montant de la différence entre le prix payé par les preneurs fermes à la Société et le prix global payé par les acquéreurs des actions offertes.

Les preneurs fermes ont avisé la Société qu’ils peuvent effectuer, dans le cadre du placement, des opérations pour stabiliser ou maintenir le cours des actions offertes à des niveaux différents de ceux qui seraient par ailleurs en vigueur sur le marché libre. Ces opérations, si elles sont entreprises, peuvent être interrompues à tout moment.

Aux termes de la convention de prise ferme, les preneurs fermes ont droit à une indemnisation de la Société à l’égard de certaines obligations, y compris des obligations en vertu de la législation en valeurs mobilières, ou à une contribution à l’égard de paiements qu’ils peuvent être tenus d’effectuer à cet égard.

Conformément aux règles et aux instructions générales de certains organismes de réglementation des valeurs mobilières canadiens, les preneurs fermes ne pourront, à aucun moment pendant la durée du placement, offrir d’acheter ou acheter des actions offertes. Cette restriction comporte toutefois des exceptions lorsque l’offre ou l’achat n’est pas fait afin de créer une activité, réelle ou apparente, sur les actions offertes ou d’en faire hausser le cours. Ces exceptions comprennent une offre ou un achat autorisé aux termes des règlements et des règles des organismes de réglementation compétents et de la TSX, notamment les Règles universelles d’intégrité du marché à l’égard des marchés canadiens relativement aux activités de stabilisation du marché et de maintien passif du marché et une offre d’achat ou un achat fait pour le compte d’un client dans le cas où l’ordre n’a pas été sollicité pendant la durée du placement. Par suite de ces activités, le cours des actions ordinaires pourrait être supérieur à celui qui existerait par ailleurs sur le marché libre. Si ces activités sont entreprises, les preneurs fermes peuvent y mettre fin à tout moment.

Aux termes de la convention de prise ferme, la Société a convenu de ne pas émettre ou vendre (ou convenir d’émettre ou de vendre ou d’en faire l’annonce), directement ou indirectement, (sauf dans certains cas précis) des titres de capitaux propres ou d’autres titres convertibles en titres de capitaux propres ou échangeables contre de tels titres de la Société, ni de conclure d’entente visant à faire ce qui précède, pendant la période de 90 jours suivant la date de clôture du placement,.

Les actions offertes n’ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la Loi de 1933 ni des lois sur les valeurs mobilières d’un État des États-Unis et, par conséquent, ne peuvent être offertes, vendues ou livrées, directement ou indirectement, aux ÉtatsUnis, sauf conformément à la convention de prise ferme et à une dispense d’inscription prévue en vertu de la Loi de 1933 et des lois étatiques sur les valeurs mobilières applicables des États-Unis. La convention de prise ferme prévoit que les preneurs

S-7

fermes peuvent offrir de nouveau et revendre les actions offertes qu’ils ont acquises aux termes de la convention de prise ferme par l’intermédiaire de leurs courtiers inscrits américains membres de leur groupe aux États-Unis à des « acquéreurs institutionnels admissibles » (au sens donné au terme qualified institutional buyers dans la règle intitulée Rule 144A prise en application de la Loi de 1933 (« Règle 144A »)), conformément à la Règle 144A et aux dispenses d’inscription similaires pouvant être obtenues en vertu des lois étatiques sur les valeurs mobilières applicables des États-Unis. La convention de prise ferme prévoit également que les preneurs fermes peuvent offrir et vendre les actions offertes à l’extérieur des États-Unis conformément au règlement intitulé Regulation S pris en application de la Loi de 1933. Le présent supplément de prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des actions offertes aux États-Unis. De plus, jusqu’à 40 jours suivant le début du placement, une offre ou une vente des actions offertes aux États-Unis effectuée par un courtier (qu’il participe ou non au placement) pourrait contrevenir aux exigences d’inscription de la Loi de 1933 si une telle offre ou une telle vente n’est pas effectuée conformément à une dispense d’inscription pouvant être obtenue en vertu de la Loi de 1933. Les actions vendues aux États-Unis constitueront des « titres subalternes » au sens donné au terme restricted securities dans la règle intitulée Rule 144 prise en application de la Loi de 1933.

Marchés mondiaux CIBC inc., Financière Banque Nationale Inc., RBC Dominion valeurs mobilières inc., Scotia Capitaux Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Valeurs Mobilières TD inc. et ATB Capital Markets Inc. sont chacune, directement ou indirectement, une filiale en propriété exclusive ou majoritaire d’une banque canadienne qui agit en qualité de prêteur à l’égard de certaines des filiales en propriété exclusive de Supérieur (« prêteurs ») aux termes des facilités de crédit existantes. Par conséquent, la Société peut être considérée comme un « émetteur associé » à Marchés mondiaux CIBC inc., Financière Banque Nationale Inc., RBC Dominion valeurs mobilières inc., Scotia Capitaux Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Valeurs Mobilières TD inc. et ATB Capital Markets Inc. au sens de la législation canadienne sur les valeurs mobilières.

En date des présentes, i) une somme d’environ 463,3 M$ est due aux prêteurs aux termes des facilités de crédit existantes et ii) il existe également un solde de lettres de crédit non prélevé d’environ 31,8 M$ aux termes des facilités de crédit existantes. Supérieur et ses filiales qui y sont parties respectent à tous égards importants toutes les conditions importantes des conventions régissant les facilités de crédit existantes, et aucun des prêteurs n’a renoncé à faire sanctionner une violation importante de ces conventions commise par Supérieur ou ses filiales depuis leur signature. Ni la situation financière de Supérieur ni la valeur de la sûreté aux termes des facilités de crédit existantes n’ont changé de façon importante et défavorable depuis que la dette aux termes de chacune des facilités a été contractée. La dette aux termes des facilités de crédit existantes est garantie par une sûreté générale grevant l’actif de Supérieur S.E.C.

La décision de placer les actions offertes qui sont offertes aux termes des présentes ainsi que l’établissement des modalités du placement a été prise par voie de négociations menées principalement entre la Société et CIBC, pour le compte des preneurs fermes. Les prêteurs aux termes des facilités de crédit existantes n’ont pris part ni à cette décision ni à l’établissement des modalités, mais ils ont été informés de l’émission et de ses modalités. En conséquence de cette émission, Marchés mondiaux CIBC inc., Financière Banque Nationale Inc., RBC Dominion valeurs mobilières inc., Scotia Capitaux Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Valeurs Mobilières TD inc. et ATB Capital Markets Inc. toucheront leur quote-part de la rémunération des preneurs fermes aux termes de la convention de prise ferme.

EMPLOI DU PRODUIT

Le produit net estimatif revenant à la Société tiré du placement, après déduction de la rémunération payable aux preneurs fermes et des frais estimatifs du placement, sera d’environ 242 356 176 $ (ou environ 278 357 098 $ si l’option de surallocation est exercée intégralement). La Société prévoit affecter le produit net tiré du placement à la réduction de sa dette existante et aux fins générales de l’entreprise, notamment le financement d’acquisitions futures.

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les actions offertes placées aux termes du présent placement comporte certains risques. Outre les risques décrits aux présentes, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle et aux risques décrits dans le rapport de gestion annuel, lesquels sont intégrés par renvoi dans les présentes. La matérialisation de l’un ou l’autre de ces risques ou d’autres risques pourrait avoir une incidence défavorable importante sur l’entreprise, les perspectives, la situation financière, les résultats d’exploitation et les flux de trésorerie de la Société. Rien ne garantit que les mesures de gestion des risques que la Société aura prises lui permettront d’éviter de subir des pertes par suite de la matérialisation des risques ainsi décrits ou d’autres risques imprévus. Voici certains risques associés au présent placement :

S-8

Cours des actions ordinaires

Les cours des sociétés inscrites à la cote de la TSX ont été marqués par une importante volatilité par le passé, souvent en raison de facteurs sans lien avec le rendement financier ou les perspectives financières des sociétés touchées. La Société peut également être marquée par une telle volatilité du cours de ses actions ordinaires. Au nombre des facteurs contribuant à la volatilité, notons les faits nouveaux macroéconomiques au Canada, en Amérique du Nord et à l’échelle internationale et les perceptions du marché quant à l’attrait de certaines industries en particulier. Le cours des actions ordinaires est aussi susceptible d’être touché par les changements touchant à l’occasion les résultats d’exploitation de la Société, sa situation financière, sa liquidité et d’autres facteurs internes.

AUDITEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, experts-comptables autorisés, est l’auditeur de Supérieur et a confirmé qu’il était indépendant de Supérieur au sens du Code de déontologie des CPA des Comptables professionnels agréés de l’Ontario. Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. a été nommé auditeur de Supérieur le 16 février 2018.

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres des actions ordinaires est Société de fiducie Computershare du Canada à ses bureaux principaux de Calgary, en Alberta, et de Toronto, en Ontario.

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

Les questions d’ordre juridique concernant l’émission des actions offertes aux termes du présent supplément de prospectus seront examinées à la date de clôture du placement par Torys S.E.N.C.R.L. au nom de la Société et par Dentons Canada S.E.N.C.R.L. au nom des preneurs fermes.

À la date des présentes, les associés et avocats de Torys S.E.N.C.R.L., en tant que groupe, et de Dentons Canada S.E.N.C.R.L., en tant que groupe, sont chacun propriétaire véritable, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres en circulation de la Société.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces et territoires, la législation permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus contient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

S-9

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Le 30 mars 2022

À notre connaissance, le prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi et le présent supplément, révèle, de façon complète, véridique et claire, tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

MARCHÉS MONDIAUX CIBC INC.

Par : (signé) « Chris Folan »

FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE INC.

RBC DOMINION VALEURS MOBILIÈRES INC.

Par : (signé) « Brendan Costigan »

Par : (signé) « Claire Sturgess »

BMO NESBITT BURNS INC.

SCOTIA CAPITAUX INC.

VALEURS MOBILIÈRES TD INC.

Par : (signé) « Jeff Watchorn » Par : (signé) « Michael Mahoney » Par : (signé) « John Kroeker »

VALEURS MOBILIÈRES DESJARDINS INC.

Par : (signé) « William Tebbutt »

CORPORATION CANACCORD GENUITY

RAYMOND JAMES LTÉE

Par : (signé) « Chris Blackwell »

Par : (signé) « Russell Green »

ATB CAPITAL MARKETS INC.

Par : (signé) « Michael W. De Carle »

VALEURS MOBILIÈRES CORMARK INC.

Par : (signé) « Alfred Avanessy »

IA GESTION PRIVÉE DE PATRIMOINE INC. Par : (signé) « David Anderson »

A-1