Superior Plus Corp. - Annual Report 2021

==> picture [612 x 88] intentionally omitted <==

NOTICE ANNUELLE

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

LE 4 MARS 2021

==> picture [612 x 177] intentionally omitted <==

==> picture [612 x 176] intentionally omitted <==

Notice annuelle de 2020

Supérieur exploite et présente trois secteurs d’exploitation par l’entremise de sa filiale Supérieur Plus S.E.C. :

Dans le présent document :

nous, notre, nos et Supérieur désignent Supérieur Plus Corp.

» Distribution de propane aux États-Unis

==> picture [5 x 6] intentionally omitted <==

» Distribution de propane au Canada

notice annuelle et le présent document désignent la présente notice annuelle.

==> picture [5 x 6] intentionally omitted <==

Les mentions de « Distribution d’énergie » dans la présente notice annuelle couvrent tant les secteurs d’exploitation Distribution de propane aux États-Unis que Distribution de propane au Canada en raison des similitudes inhérentes de ces entreprises. Les deux secteurs achètent et vendent du propane et d’autres carburants et combustibles liquides et des produits connexes et distribuent ces produits aux utilisateurs finaux.

Toute l’information est présentée en date du 4 mars 2021, et toutes les sommes en dollars sont libellées en dollars canadiens, sauf indication contraire.

Produits chimiques spécialisés produit et vend du chlorate de sodium, des produits de chloralcali et du chlorite de sodium en Amérique du Nord, en Amérique du Sud et à l’échelle internationale. Le 18 février 2021, Supérieur a conclu une entente visant la vente de la totalité de sa participation dans les actifs et les entités qui composent ce secteur. Des précisions à ce sujet sont données à la page 27.

==> picture [4 x 4] intentionally omitted <==

Notre siège social est situé à Toronto et nos actions sont négociées à la Bourse de Toronto (« TSX ») sous le symbole SPB; nous avons environ 176,1 millions d’actions ordinaires en circulation. Nous comptons quelque 4 443 employés à l’échelle mondiale. En excluant le secteur Produits chimiques spécialisés, nous comptons quelque 3 877 employés.

Au sujet du présent document

La présente notice annuelle décrit, notamment, notre histoire, nos entreprises, les risques auxquels nos entreprises sont confrontées et le marché pour la négociation de nos actions.

Elle comprend des déclarations et de l’information au sujet de nos attentes quant à l’avenir. Lorsque nous décrivons notre stratégie, nos plans et notre future performance financière et opérationnelle ou d’autres événements qui n’ont pas encore eu lieu, nous faisons des déclarations qui sont considérées comme de l’information prospective ou des déclarations prospectives en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes. Vous trouverez plus d’information au sujet de l’information prospective à partir de la page 69.

Nous utilisons parfois des mesures financières non conformes aux PCGR, qui sont des termes financiers n’ayant pas de définition normalisée en vertu des principes comptables généralement reconnus. Les sociétés calculent ces mesures différemment et il ne faut pas vous y fier pour mesurer notre rendement. Vous trouverez plus d’information au sujet des mesures non conformes aux PCGR et de la façon dont nous les calculons à partir de la page 70.

Contenu

enu
À propos de Supérieur Plus Corp. ......................3	Risques associés à notre activité ..................... 50
À propos de Supérieur Plus S.E.C......................8	Risques financiers et d’entreprise ................. 50
Aperçu de l’activité ..........................................8	Risques opérationnels .................................. 55
Distribution d’énergie ..................................... 14	Risques juridiques ........................................ 65
Produits chimiques spécialisés ...................... 27	Information juridique et autre ........................... 66
Notre mode de gouvernance ......................... 35	Annexe A ........................................................ A-1
Structure de notre capital .................................. 41

Notice annuelle de Supérieur Plus Corp. 1

Où trouver d’autres renseignements

On peut trouver des renseignements supplémentaires à notre sujet sous notre profil sur SEDAR (www.sedar.com). Notre circulaire de sollicitation de procurations 2021, que nous prévoyons déposer le ou vers le 4 mars 2021, renferme plus d’information sur la rémunération de nos administrateurs et des membres de notre haute direction, le comité d’audit, les propriétaires de nos titres et nos pratiques en matière de gouvernance. Nos états financiers et notre rapport de gestion présentent plus d’information financière. Ces documents sont tous publiés sur notre site Web (www.superiorplus.com) ainsi que sous notre profil sur SEDAR (www.sedar.com).

Si vous préférez recevoir des exemplaires imprimés, nous vous les ferons parvenir sans frais. Il vous suffit d’en faire la demande au vice-président, Relations avec les investisseurs et trésorier, à :

Supérieur Plus Corp.

Suite 401–200 Wellington Street West Toronto (Ontario) M5V 3C7 Téléphone : 416 345-8050 Numéro sans frais : 866 490-PLUS (7587) Télécopieur : 416 340-6030 Site Web : www.superiorplus.com

2 Notice annuelle de Supérieur Plus Corp.

À propos de Supérieur Plus Corp.

Supérieur Plus Corp. est une entreprise diversifiée constituée sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (« LCSA »).

Nos actions ordinaires sont négociées à la TSX sous le symbole SPB.

Siège social

Supérieur Plus Corp., Superior General Partner Inc. et Supérieur Plus S.E.C. ont le même siège social :

Suite 401–200 Wellington Street West Toronto (Ontario) M5V 3C7

Notre structure

Le tableau qui suit décrit l’essentiel de notre structure organisationnelle. Vous trouverez plus de précision dans l’organigramme présenté à la page suivante.

Supérieur Plus Corp.

a remplacé Superior Plus Income Fund, fiducie à vocation restreinte non constituée en société, établie sous le régime des lois de l’Alberta

==> picture [5 x 6] intentionally omitted <==

a été constituée le 31 décembre 2008 au moment de la conversion de Superior Plus Income Fund en société par actions aux termes d’un plan d’arrangement approuvé par le tribunal et ayant alors reçu une nouvelle dénomination

==> picture [5 x 6] intentionally omitted <==

est propriétaire directement et indirectement de la totalité de Supérieur Plus S.E.C. :

==> picture [5 x 6] intentionally omitted <==

est propriétaire de la totalité des parts de société en commandite de catégorie A de Supérieur Plus S.E.C.
est propriétaire de la totalité des actions ordinaires de Superior GP.

Fonction

Est la société de portefeuille négociée en bourse de Supérieur Plus S.E.C.

A financé son placement dans Supérieur Plus S.E.C. en émettant des titres de capitaux propres et des débentures convertibles.

Tire un revenu de son placement dans Supérieur Plus S.E.C. Verse des dividendes aux actionnaires après avoir payé ses frais.

Supérieur Plus S.E.C.

Superior General Partner Inc.

filiale en propriété exclusive de Supérieur
société en commandite dont Superior General Partner Inc. (« Superior GP ») est le commandité et Supérieur Plus Corp. est le commanditaire

==> picture [5 x 6] intentionally omitted <==

constituée le 1[er] janvier 2009
commandité et Supérieur Plus par la fusion de Supérieur Plus
Corp. est le commanditaire Inc. et de Superior Plus
constituée le 17 septembre 2006 Administration Inc. sous le régime de la LCSA
détenue directement et indirectement en propriété est propriétaire de la totalité exclusive par Supérieur : des parts de commandité.

==> picture [5 x 6] intentionally omitted <==

Supérieur est propriétaire de la totalité des parts de société en commandite de catégorie A

Fonction

A le pouvoir exclusif de gérer les activités et les affaires de Supérieur Plus S.E.C. et de prendre toutes les décisions s’y rapportant en vertu d’une convention de société en commandite signée entre Superior GP (à titre de commandité) et Supérieur Plus Corp. (à titre de commanditaire) le 17 septembre 2006 et modifiée et mise à jour le 31 décembre 2008.

Superior GP est propriétaire de la totalité des parts de commandité.

Fonction

Exploite trois secteurs :

Distribution d’énergie offre des services de distribution et d’approvisionnement en gros et des services connexes pour le propane, le mazout de chauffage et d’autres carburants raffinés par l’intermédiaire de deux secteurs à présenter, soit Distribution de propane au Canada et Distribution de propane aux États-Unis.

==> picture [5 x 6] intentionally omitted <==

Doit exercer ses pouvoirs et s’acquitter de ses tâches avec intégrité, de bonne foi et dans l’intérêt de Supérieur Plus S.E.C., avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve une personne raisonnablement prudente en pareilles circonstances.

Produits chimiques spécialisés fournit du chlorate de sodium et de la technologie à l’intention du secteur des pâtes et papiers et est un fournisseur régional de potassium et de produits de chloralcali principalement dans le Midwest américain et l’Ouest canadien.

==> picture [5 x 6] intentionally omitted <==

Plus de précisions à la page 8

Notice annuelle de Supérieur Plus Corp. 3

Organigramme

==> picture [469 x 324] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Supérieur
Plus Corp.
(LCSA)
99,9 % 100 %
Supérieur Plus Superior
S.E.C. General Partner
(Société en 0,1 % Inc.
commandite, ON) (LCSA)
99 % 1 %
Superior Gas Liquids
100 % Partnership
(Société en
commandite, AB)
100 %
Superior
International
Inc.
(LCSA)
100 % 14,6 % (260 000 actions
privilégiées) (TN)
Contrôlée par
99 % 1 % 100 % 100 %
100 %
Superior
Hungary Kft.
(Hongrie)
(Chili) (Note 3)
United
NGL
Propane, Liquid Gas
LLC Company, Inc.
(DE) (CA)
----- End of picture text -----

Notes :

Les actions privilégiées échangeables de série 1 peuvent être échangées contre des actions ordinaires de Supérieur au prix d’échange initial d’environ 8,67 $ US l’action, sous réserve d’un ajustement, et peuvent aussi être échangées contre des actions privilégiées de série 1 de Supérieur Plus Corp. dans certaines circonstances. Se reporter à la rubrique « Structure de notre capital – Actions privilégiées échangeables de Superior Plus US Holdings Inc. ».
Le 18 février 2021, Supérieur a conclu une entente visant la vente de la totalité de sa participation dans les entités composant le secteur Produits chimiques spécialisés.
Cette société, qui s’appelle actuellement Chickasaw Hungary Kft., est en voie d’être renommée Superior Hungary Kft.

4 Notice annuelle de Supérieur Plus Corp.

2018

Principaux faits récents[1]

2018

Janvier

» Nous avons conclu des conventions avec deux tierces parties en vue de vendre les actifs liés au propane qui étaient associés aux emplacements visés par le dessaisissement conformément au consentement conclu avec le Bureau de la concurrence relativement à l’acquisition de Canwest (définie ci-dessous). Vous trouverez de l’information sur l’acquisition de Canwest à la page 16.

Juin

» Nous avons porté notre facilité de crédit à 750 millions de dollars et avons conservé la facilité accordéon et la date d’échéance.
» Nous avons acheté les actifs commerciaux de Pepco Atlantic Inc., qui dessert principalement des clients résidentiels et commerciaux à Halifax, pour une contrepartie de 3,7 millions de dollars.

Juillet

Février

» Nous avons émis une tranche de capital de 220 millions de dollars de nos billets non garantis de premier rang à 5,125 %. Vous trouverez plus d’information sur les billets à la page 46.
» Nous avons acheté les actifs de distribution de propane et l’entreprise de carburants et de lubrifiants de Hi-Grade Oil Co. en Ohio moyennant une somme de 6,4 millions de dollars américains. Nous avons vendu au même moment l’entreprise de carburants et de lubrifiants à un tiers en contrepartie d’une somme de 1,7 million de dollars américains.

Mars

» Nous avons remboursé intégralement nos billets non garantis de premier rang à 6,5 % d’un capital de 200 millions de dollars qui étaient en circulation le 8 mars 2018.

Avril

» Nous avons vendu certains actifs de vente au détail de distillats en Pennsylvanie à un tiers en contrepartie d’une somme de 16,7 millions de dollars américains.
» Nous avons vendu à Sunoco LP notre entreprise de vente en gros de carburants raffinés et certains terminaux de carburants raffinés situés à New York pour une contrepartie de 39,5 millions de dollars américains, majorée d’un fonds de roulement de 16,0 millions de dollars américains.
» Nous avons vendu notre entreprise Petrofuels située à St. Catharines, en Ontario, pour une contrepartie de 4,1 millions de dollars.
» Nous avons mené à bien les ventes d’actifs de Canwest Propane (définis ci-dessous) aux termes du consentement pour une contrepartie de 13,0 millions de dollars, majorée d’un fonds de roulement de 2,0 millions de dollars.

Mai

» Nous avons acheté NGL Propane, LLC, l’entreprise de distribution de propane au détail de NGL Energy Partners LP, pour une contrepartie de 889,8 millions de dollars américains. L’achat avait été financé au moyen de titres d’emprunt et d’instruments de capitaux propres, y compris des placements de titres d’emprunt conclus aux États-Unis et au Canada d’un montant en capital de 350 millions de dollars américains et de 150 millions de dollars, respectivement, visant des billets non garantis, l’émission de reçus de souscription d’une valeur de 400 millions de dollars et des emprunts en vertu de nos facilités de crédit existantes. Vous trouverez plus d’information à ce sujet à la page 16.

Septembre

» Nous avons acheté les actifs de distribution de propane et d’autres actifs de Porco Energy Corp, un distributeur indépendant de propane et de mazout léger à New York pour une contrepartie de 16,0 millions de dollars américains.

Octobre

» Nous avons acquis la totalité des actions émises et en circulation de United Liquid Gas Company, Inc., qui exerce ses activités sous le nom commercial « United Pacific Energy », un distributeur indépendant de liquide de gaz naturel en Californie pour une contrepartie de 33,0 millions de dollars américains, majorée d’un fonds de roulement de 6,9 millions de dollars américains. Les actifs acquis comprenaient une participation de 49 % dans Sheldon United Terminals.

Novembre

» Nous avons acquis la quasi-totalité des actifs de distribution de propane de Musco Fuel & Propane LLC, un distributeur indépendant de propane au Connecticut desservant des clients résidentiels et commerciaux, pour une contrepartie de 14,5 millions de dollars américains.
» Nous avons acheté les actifs de distribution de propane de Blue Flame, un distributeur indépendant en Pennsylvanie, pour une contrepartie de 11,0 millions de dollars américains.
» Nous avons prolongé notre facilité de crédit de 620 millions de dollars et avons augmenté la facilité accordéon afin d’obtenir une capacité additionnelle de 300 millions de dollars. Nous avons également prorogé la date d’échéance de la facilité de crédit au 8 mai 2023.

Notice annuelle de Supérieur Plus Corp. 5

2019

2020

Avril

» Nous avons acheté les actifs de distribution de propane de Phelps Sungas, Inc. et de BMK of Geneva, Inc., un distributeur de propane indépendant du nord-ouest de l’État de New York pour une contrepartie de 18,7 millions de dollars américains.

Mai

» Notre entreprise de Produits chimiques spécialisés a annoncé qu’elle allait procéder à la fermeture de l’installation de production de chlorate de sodium à Saskatoon, en Saskatchewan, avant la fin de l’année.
» Nous avons augmenté notre facilité de crédit consortial de 750 millions de dollars (grâce à une facilité accordéon de 300 millions de dollars) et avons porté la date d’échéance au 8 mai 2024. Vous trouverez plus d’information sur la facilité à la page 45.
» Nous avons acquis les actions de Sheldon Gas Company et de Sheldon Oil Company (collectivement, « Sheldon »), un distributeur de propane indépendant du nord de la Californie, pour une contrepartie de 15,8 millions de dollars américains. Nous avons également acquis la participation de 51 % restante dans Sheldon United Terminals.

Juin

» Nous avons annoncé que nous envisagions la vente de notre entreprise de Produits chimiques spécialisés, qui exerce ses activités sous le nom commercial « ERCO Mondial ».

Octobre

» Nous avons acquis les actifs de distribution de propane de Five Star Propane LLC, un distributeur de propane indépendant en Caroline du Nord exerçant ses activités sous le nom commercial « Red Springs Fuel Oil » pour une contrepartie de 0,9 million de dollars américains.
» Nous avons acquis les actifs de distribution de propane d’un distributeur indépendant au Québec et au NouveauBrunswick pour une contrepartie de 4,9 millions de dollars.

Décembre

» Nous avons acquis les actifs de distribution de propane de Peninsula Oil Co. Inc., un distributeur de propane indépendant au Delaware, pour une contrepartie de 12,1 millions de dollars américains.

Janvier

» Nous avons acheté une entreprise de distribution de propane au détail du sud de la Californie exerçant ses activités sous le nom commercial « Western Propane Service » pour une contrepartie de 22,7 millions de dollars américains.
» Nous avons mené à bien l’examen stratégique de l’entreprise de Produits chimiques spécialisés et avons décidé alors de ne pas procéder à une vente de cette entreprise. Nous avons également rétabli le programme de réinvestissement des dividendes pour rembourser la dette et financer notre programme d’acquisition.

Mars

» Nous avons annoncé que notre assemblée générale annuelle devant initialement être tenue en personne serait tenue sous forme virtuelle uniquement en raison de la COVID-19 et en conformité avec les directives de la santé publique et des autorités gouvernementales.

Juin

» Nous avons annoncé que Brookfield Asset Management Inc. (« Brookfield »), par l’intermédiaire de son programme consacré aux investissements spéciaux, avait convenu de faire un investissement en capitaux propres de 260 millions de dollars américains (353,8 millions de dollars canadiens) dans Supérieur sous la forme d’actions privilégiées de série 1 perpétuelles échangeables nouvellement créées de Superior Plus Holdings Inc. par voie de placement privé (« investissement de Brookfield »). Vous trouverez plus d’information à ce sujet à la page 42.
» Nous avons suspendu le programme de réinvestissement des dividendes après le versement du dividende de mai, le 15 juin 2020. Vous trouverez plus d’information à ce sujet à la page 44.

Juillet

» Nous avons annoncé la clôture de l’investissement de Brookfield. Vous trouverez plus d’information à ce sujet à la page 42

Août

» Nous avons acquis les actifs d’une entreprise de distribution de propane au détail exerçant ses activités sous le nom commercial « Champagne’s Energy » en contrepartie de 27,2 millions de dollars américains.

Septembre

» Nous avons acquis les actifs d’une entreprise de distribution de propane et de mazout de chauffage au détail exerçant ses activités sous le nom commercial « Rymes Propane and Oil » en contrepartie de 150,6 millions de dollars américains.

6 Notice annuelle de Supérieur Plus Corp.

2020

2021

Octobre

» Nous avons acquis la totalité de la participation en titres de capitaux propres d’une entreprise de distribution de propane du sud de la Californie exerçant ses activités sous le nom commercial « Central Coast Propane » en contrepartie de 12,9 millions de dollars américains.
» Nous avons acquis les actifs d’une entreprise de distribution de propane au détail exerçant ses activités sous le nom commercial « Petrol Home Services » en contrepartie de 6,1 millions de dollars américains.

Janvier

» Nous avons acheté la totalité des actifs d’une entreprise de distribution de propane et de mazout léger au détail exerçant ses activités sous le nom commercial « Holden Oil » en contrepartie de 17,8 millions de dollars américains.

Février

» Nous avons acheté les actions d’une entreprise de distribution de propane exerçant ses activités sous le nom commercial « Miller Propane » en contrepartie de 7,5 millions de dollars.
» Nous avons acheté les actifs d’une entreprise de distribution de propane exerçant ses activités sous le nom commercial « Highlands Propane » en contrepartie 13,9 millions de dollars.
» Le 18 février 2021, nous avons conclu une entente en vue de vendre notre secteur Produits chimiques spécialisés à Birch Hill Equity Partners pour une contrepartie totale de 725 millions de dollars. La vente est assujettie aux conditions usuelles de clôture et la clôture de cette opération devrait intervenir au cours du premier ou au début du deuxième trimestre de 2021. Vous trouverez plus d’information sur la vente à la page 27.

Mars

» Le 1[er] mars 2021, nous avons annoncé un placement privé de la part de Supérieur Plus S.E.C. et de Superior GP de billets non garantis de premier rang à 4,5 % d’un montant global de 600 millions de dollars américains ayant pour date d’échéance le 15 mars 2029 (« billets américains à 4,5 % »). Le financement devrait être mené à bien et les billets américains à 4,5 % devraient être émis le 11 mars 2021, sous réserve des conditions usuelles de clôture. Vous trouverez plus d’information sur les billets américains à 4,5 % à la page 48.
» Le 1[er] mars 2021, nous avons émis un avis conditionnel de rachat intégral des billets non garantis de premier rang à 7,0 % émis par Supérieur Plus S.E.C. et Superior GP. Le rachat devrait être mené à bien le ou vers le 11 mars 2021 et il est conditionnel à l’émission des billets américains à 4,5 %.

1 Les montants indiqués à la rubrique « Principaux faits récents » à l’égard des acquisitions et des dessaisissements correspondent aux montants approximatifs au moment où l’opération a été annoncée et peuvent différer des montants indiqués dans nos états financiers en raison de divers ajustements.

Notice annuelle de Supérieur Plus Corp. 7

À propos de Supérieur Plus S.E.C.

Aperçu de l’activité

Supérieur Plus S.E.C. vise à générer des flux de trésorerie stables et une croissance basée sur la valeur à long terme à partir du secteur de la distribution d’énergie. Le dessaisissement du secteur Produits chimiques spécialisés, postérieur au 31 décembre 2020, devrait nous permettre de soutenir cette croissance.

Avant de prendre la décision de vendre le secteur Produits chimiques spécialisés en 2020, Supérieur comptait trois secteurs à présenter.

1. Distribution de propane aux États-Unis (voir la page 18)

Cette entreprise achète, vend et distribue du propane et d’autres combustibles liquides ainsi que des produits connexes aux États-Unis.

2. Distribution de propane au Canada (voir la page 22)

Cette entreprise achète, vend et distribue du propane et d’autres carburants et combustibles liquides ainsi que des produits connexes au Canada et fournit des services de gestion de portefeuille de gros par l’intermédiaire de Superior Gas Liquids (« SGL ») au Canada et aux États-Unis.

Les secteurs Distribution de propane aux États-Unis et Distribution de propane au Canada sont collectivement appelés entreprise de Distribution d’énergie dans la présente notice annuelle en raison des similarités entre chaque entreprise.

3. Produits chimiques spécialisés (voir la page 27)

Cette entreprise produit et vend du chlorate de sodium, des produits de chloralcali et du chlorite de sodium en Amérique du Nord et à l’échelle internationale. Le 18 février 2021, Supérieur a conclu une entente visant la vente de la totalité de la participation qu’elle détient dans les actifs et les entités composant ce secteur.

Siège social

Supérieur gère son portefeuille de sociétés à partir de son siège social, qui est chargé d’exécuter la stratégie, de répartir le capital, d’effectuer des acquisitions et des dessaisissements, de gérer le risque et de planifier la relève.

Les 35 employés du siège social sont répartis comme suit : haute direction, trésorerie, affaires juridiques, fiscalité, information financière, expansion des affaires, risque et conformité, relations avec les investisseurs et secrétariat de la société.

Chaque entreprise est gérée par une équipe de direction expérimentée et solide qui est rémunérée en fonction du maintien et de la croissance des flux de trésorerie et de l’atteinte de l’excellence opérationnelle.

Produits des activités par secteur à présenter en 2020[1]

==> picture [121 x 91] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Distribution de
propane aux
États-Unis
50 % 50 %
Distribution de
propane au Canada
----- End of picture text -----

Produits des activités par pays en 2020 Actifs par pays en 2020

==> picture [235 x 51] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

38 % Canada 37 % Canada
63 %
62 %
États-
États-
Unis
Unis
----- End of picture text -----

Ne tient pas compte de l’incidence des produits intersectoriels qui sont éliminés au moment de la consolidation.

8 Notice annuelle de Supérieur Plus Corp.

Les graphiques ci-dessus ne tiennent pas compte des produits et des actifs du secteur Produits chimiques spécialisés. En 2020, le secteur Produits chimiques spécialisés affichait des produits de 587,4 millions de dollars et disposait d’actifs représentant au total 784,7 millions de dollars. En tenant compte du secteur Produits chimiques spécialisés, le secteur Distribution de propane au Canada représentait 38 % des produits par secteur à présenter en 2020, le secteur Distribution de propane aux États-Unis, 37 % et le secteur Produits chimiques spécialisés, 25 %. Les produits par pays en 2020 se répartissaient comme suit : 62 %, États-Unis, 34 %, Canada et 4 %, autres pays et les actifs par pays en 2020 étaient distribués comme suit : 59 %, États-Unis, 40 %, Canada et 1 %, autres pays.

Information financière

L’information financière relative aux deux derniers exercices, y compris l’information par secteurs à présenter, figure dans notre rapport de gestion et dans nos états financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Ces documents sont disponibles sur notre site Web (www.superiorplus.com) et sous notre profil sur SEDAR (www.sedar.com).

Notre approche en matière de gouvernance et de responsabilité sociale

Gouvernance

Nous nous engageons à respecter des normes élevées en matière de gouvernance. Nos pratiques en matière de gouvernance respectent les lignes directrices des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et nous les examinons et les mettons à jour régulièrement, au besoin, lorsque la réglementation change ou que les pratiques exemplaires évoluent. En 2020, nous avons maintenu notre indice Governance QualityScore de l’ISS à 2 pendant toute l’année.

Nos pratiques en matière de gouvernance sont conçues pour faire en sorte que nous :

» exercions notre activité en veillant à la sécurité, à la fiabilité et au respect de l’environnement
» remplissions nos obligations envers tous les organismes de réglementation, les partenaires d’affaires, la clientèle, les parties prenantes, les employés et les actionnaires
» gérions nos entreprises efficacement dans l’intérêt de toutes les parties prenantes.

Vous trouverez plus d’information au sujet de nos pratiques en matière de gouvernance dans notre circulaire de sollicitation de procurations datée du 4 mars 2021, disponible sur notre site Web (www.superiorplus.com) et sous notre profil sur SEDAR (www.sedar.com).

Code de conduite des affaires et d’éthique

Éviter les conflits d’intérêts

Notre code de conduite des affaires et d’éthique (code) renforce nos principes et nos valeurs et guide les comportements afin d’éviter toute atteinte à la réputation, obligation ou perte financière éventuelle.

Le code couvre plusieurs sujets, dont :

» éviter les conflits d’intérêts
» protéger nos actifs et nos occasions d’affaires
» préserver la confidentialité des renseignements relatifs à la société
» traiter nos actionnaires, nos employés, nos clients, nos fournisseurs et nos concurrents de manière équitable
» préserver un milieu de travail positif où les employés se traitent mutuellement avec respect
» protéger la santé et la sécurité de nos employés, de nos clients et des collectivités au sein desquelles nous exerçons nos activités
» exercer des activités de manière responsable sur le plan environnemental
» respecter les lois, les règles et les règlements
» dénoncer tout comportement illégal, contraire à l’éthique ou inapproprié.

Un conflit d’intérêts correspond à toute relation qui empêche une personne d’agir objectivement ou dans notre intérêt. Nous nous attendons à ce que nos employés, dirigeants et administrateurs évitent les situations dans lesquelles ils pourraient se trouver en conflit d’intérêts. Toutefois, si une personne croit qu’un conflit d’intérêts réel ou apparent existe, elle doit le signaler sans délai :

les employés devraient parler à leur superviseur, au vice-président des ressources humaines ou au premier viceprésident et chef des affaires juridiques

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

les membres de la haute direction et les administrateurs devraient parler au président et chef de la direction, au premier vice-président et chef des affaires juridiques ou au président du conseil.

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

Notice annuelle de Supérieur Plus Corp. 9

Le code s’applique à tous les administrateurs, membres de la direction, employés et entrepreneurs indépendants et, chaque année, ceux-ci doivent attester qu’ils l’ont lu et qu’ils y adhéreront. Ils doivent également confirmer qu’ils ont lu nos autres politiques et qu’ils y adhéreront, dont notre politique et nos pratiques en matière de communication de l’information et nos politiques en matière d’opérations d’initiés, de lutte contre la corruption, de protection de la vie privée, de dénonciation, de droits de la personne, de conformité en matière de concurrence et de SSE. Les signalements de nonconformité avec le code ou les politiques sont transmis conformément à notre politique de dénonciation, qui relève de la supervision du comité d’audit.

Tout employé ou entrepreneur indépendant qui a une question au sujet du code, une préoccupation au sujet d’une situation ou soupçonne une violation du code doit la signaler immédiatement à son superviseur, au vice-président des ressources humaines de son secteur ou à notre chef des affaires juridiques. Les administrateurs ou les membres de la direction qui ont des questions ou des préoccupations devraient parler au président et chef de la direction, au président du conseil ou à notre chef des affaires juridiques.

Politique sur la dénonciation

Une part importante de la promotion d’une culture d’imputabilité consiste à s’assurer d’offrir aux gens une manière de soulever des préoccupations concernant la fraude ou un autre acte répréhensible sans crainte de représailles.

Notre politique sur la dénonciation établit un cadre pour le signalement de préoccupations et les enquêtes se rapportant à des questions discutables en matière de comptabilité ou d’audit, à la fraude ou à une autre conduite inappropriée qui ne respecte pas les normes énoncées dans notre code ou dans nos autres politiques, y compris notre politique en matière de droits de la personne. Elle permet aux gens de fournir des rapports anonymes et protège la confidentialité des renseignements soumis. Elle est mise en œuvre par notre comité sur la dénonciation, qui comprend des membres de la haute direction de nos services de la gestion des risques et de la conformité, des finances, des affaires juridiques et des ressources humaines. Relevant de notre comité d’audit, le comité sur la dénonciation gère nos procédures en matière de réception et de conservation des préoccupations et de réponse à celles-ci.

Nous encourageons toute personne qui soupçonne un incident de fraude ou un autre acte répréhensible à le signaler immédiatement, de l’une de ces deux façons :

» en informant son supérieur immédiat
» en appelant notre LigneConfidentielle (1 800 661-9675), 24 h sur 24, 7 jours sur sept, ou en ligne à l’adresse www.superiorplus.confidenceline.com. Les rapports peuvent être soumis anonymement, et le service peut recevoir des appels en français, en anglais ou en espagnol, et est administré par un tiers.

Le vice-président, Risques et conformité reçoit tous les rapports et les renvoie au comité sur la dénonciation, qui fait enquête, après quoi le vice-président, Risques et conformité fait état des conclusions et recommandations au comité d’audit à huis clos.

Il n’y a pas de représailles contre une personne qui fait un rapport de bonne foi.

Responsabilité sociale

Supérieur reconnaît la valeur d’agir en tant qu’organisation socialement responsable, puisque agir ainsi est bénéfique pour les autres personnes, les parties prenantes, les organisations et les régions dans lesquelles nous exerçons nos activités. Nous croyons qu’agir de manière socialement responsable et durable et que nous efforcer continuellement à nous dépasser dans ce domaine créera de la valeur à long terme pour les actionnaires.

À cet effet, nous publierons notre tout premier rapport sur le développement durable le ou vers le 6 avril 2021.

Les gens

Politique en matière de droits de la personne

En novembre 2018, le conseil a adopté la politique en matière de droits de la personne (en anglais seulement), qui reflète l’engagement de Supérieur envers le respect et la promotion des droits de la personne dans nos activités d’exploitation et dans nos relations avec nos clients, nos fournisseurs et nos effectifs partout dans le monde. La politique est conforme aux principes internationalement reconnus en matière de droits de la personne, tels qu’ils sont énoncés dans la Déclaration universelle des droits de l’homme des Nations Unies et dans la Déclaration de l’Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail. La politique démontre

10 Notice annuelle de Supérieur Plus Corp.

notre engagement envers les principes de respect des droits de la personne, la diversité et l’inclusion, la liberté d’association, la négociation collective, le milieu de travail sain et sécuritaire et la sécurité en milieu de travail et l’interdiction du travail forcé, du trafic de personnes et du travail des enfants.

Nous nous engageons à entretenir une culture qui soutient les droits de la personne et tous les employés sont formés à l’égard des normes éthiques, de la diversité et de la lutte contre le harcèlement. La formation au sujet de la politique en matière de droits de la personne et la communication de celle-ci sont intégrées dans notre système de gestion de l’apprentissage et dans notre processus d’orientation des nouveaux employés. Nous assurons le respect des lois applicables en matière de vie privée, d’emploi et de travail grâce à la supervision continuelle. Tout employé qui désire signaler sous le sceau de la confidentialité une violation potentielle de cette politique peut le faire auprès des personnes suivantes :

» leur superviseur direct des RH, le vice-président, Ressources humaines ou le chef des affaires juridiques
» en appelant notre LigneConfidentielle conformément à notre politique sur la dénonciation.

Politique SSE

Notre politique en matière de santé, de sécurité et d’environnement (« politique SSE ») fait la promotion d’une culture axée sur la santé, la sécurité et l’environnement qui respecte des pratiques exemplaires de premier plan, notamment la conformité avec les normes de l’industrie et les lois applicables. Nous avons pour objectif de minimiser l’incidence de nos activités sur l’environnement et d’offrir des conditions de travail sécuritaires et saines pour nos employés, nos clients, nos entrepreneurs et les collectivités au sein desquelles nous exerçons nos activités. Le comité de la santé, de la sécurité et de l’environnement, formé par le conseil, veille à ce que la politique SSE soit respectée par l’établissement de rapports réguliers.

COVID-19

En 2020, la pandémie de COVID-19 a monopolisé toute l’attention dans les médias et a touché à peu près toutes les sphères de la vie quotidienne. Chez Supérieur, nous avons adapté nos pratiques commerciales en ayant en tête et comme objectif premier la santé et sécurité de nos employés, de nos clients et des collectivités où nous exerçons nos activités. En réponse à la COVID-19 et conformément aux recommandations des autorités sanitaires locales, les procédures et protocoles d’exploitation ont été rehaussés afin que nos sites et nos installations soient encore plus propres. La distribution de propane ainsi que la production et la distribution de nos produits chimiques spécialisés ont été déclarées infrastructures et services essentiels au Canada, aux États-Unis et au Chili. La totalité des installations et des emplacements de Supérieur ont poursuivi les activités en suivant des procédures d’exploitation modifiées et en assurant ainsi la sécurité de nos employés, de nos clients, de nos fournisseurs et des collectivités où nous exerçons nos activités.

Pour répondre aux effets anticipés de la COVID-19 et dans la foulée de nos efforts de réduction des coûts, nous avons immédiatement pris des mesures pour protéger notre entreprise et sa santé financière et faire en sorte que Supérieur soit encore plus forte au sortir de cette crise en réduisant les charges d’exploitation et les dépenses en immobilisation.

Les employés de Distribution d’énergie de Supérieur ont accompli un travail remarquable en veillant à ce que les foyers et entreprises de nos clients soient chauffés et à ce que leurs entreprises, organisations et véhicules soient approvisionnés en carburant et puissent continuer de fonctionner. Nos employés de Produits chimiques spécialisés ont continué leur travail en appliquant des procédures d’exploitation modifiées et en fournissant les produits chimiques nécessaires à la fabrication de produits essentiels, notamment ceux utilisés pour combattre les répercussions de la COVID-19.

Nous continuerons de suivre la situation et d’atténuer toute évolution des risques liés à la COVID-19 et nous nous conformerons aux mesures et restrictions annoncées par la santé publique et les autorités gouvernementales. Supérieur n’a pas subi de perturbation opérationnelle d’importance à ses installations ou autres actifs par suite de la COVID-19. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Diversité au sein de la direction

Nous reconnaissons la valeur et les avantages de la diversité des idées et nous nous engageons à accroître la présence de membres de groupes sous-représentés au sein des principaux champs de l’organisation. Avoir une équipe de direction diversifiée offre une expérience plus riche et une perspective plus large en matière de direction et de prise de décisions.

En conséquence de notre stratégie de diversité plus large qui a débuté en 2015, 27 % de nos membres de la haute direction pour l’ensemble de la société sont des femmes et 18 % des postes de haute direction du siège social sont occupés par des femmes.

Notice annuelle de Supérieur Plus Corp. 11

Le tableau suivant dépeint la diversité de nos membres de la haute direction :

Catégorie	% de membres de la haute direction*
Femmes	27
Autochtones	
Personnes	
handicapées
Minorités visibles	18

*Selon l’auto-identification et un taux de participation de 69 %.

Initiatives en matière de diversité au sein de la société

Nous reconnaissons la valeur et les avantages de la diversité des idées et nous nous engageons à accroître la présence de groupes sous-représentés dans les principaux champs de l’organisation. Nous intégrons le concept de la diversité au-delà du genre dans nos processus d’embauche afin que le bassin de candidats se compose de personnes compétentes et diversifiées et nous continuons de faire de la sensibilisation dans l’ensemble de l’organisation. Vous pourrez en apprendre davantage sur nos initiatives en matière de diversité dans notre tout premier rapport sur le développement durable qui sera publié le ou vers le 6 avril 2021.

Diversité du conseil

En août 2018, nous avons révisé notre politique en matière de diversité du conseil en vue d’inclure des objectifs mesurables pour l’atteinte d’un taux d’au moins 30 % d’administratrices au conseil dans un délai de trois à cinq ans à compter d’août 2018. En août 2019, nous avons de nouveau révisé notre politique en matière de diversité du conseil afin d’inclure expressément la prise en compte des membres de groupes désignés additionnels qui sont définis dans la Loi sur l’équité en matière d’emploi (Canada), c’est-à-dire les autochtones, les personnes handicapées et les personnes qui font partie des minorités visibles. Nous n’avons pas encore adopté de cibles ou d’objectifs mesurables à l’égard des membres de ces groupes désignés additionnels puisque nous ne faisons que commencer à recueillir des données connexes par l’intermédiaire des divulgations volontaires. Bien qu’il n’y ait pas de cibles en place pour la diversité au sein de toutes les catégories à ce stade-ci, la politique en matière de diversité du conseil prévoit que le comité de gouvernance et des mises en candidature, dans le cadre de l’identification de candidats aux fins de mises en candidature aux postes d’administrateur, examinera les candidats en fonction du mérite en tenant compte des avantages de la diversité, afin de maintenir un ensemble optimal de compétences, de connaissances, de formation, d’âge, de race, d’ethnicité, d’emplacements géographiques et de représentation de membres des groupes désignés au conseil. Le comité de gouvernance et des mises en candidature supervisera la mise en œuvre de la politique en matière de diversité du conseil et fera état de la progression atteinte dans la réalisation de ces objectifs mesurables auprès du conseil et dans notre circulaire de sollicitation de procurations. Le comité de gouvernance et des mises en candidature continuera d’examiner les objectifs établis dans la politique en matière de diversité du conseil et peut recommander des changements ou des objectifs mesurables additionnels.

Le tableau suivant dépeint la diversité de nos membres du conseil :

Catégorie	% de membres du conseil*
Femmes	20
Autochtones	
Personnes	
handicapées
Minorités visibles	

*Selon l’auto-identification et un taux de participation de 50 %.

Relations avec les autochtones

Supérieur Propane est un partenaire de confiance des peuples et des entreprises autochtones dans le domaine de l’énergie partout au Canada depuis 1951. Nos relations avec les collectivités autochtones tiennent compte des caractéristiques exceptionnelles propres à la culture et aux marchés autochtones.

12 Notice annuelle de Supérieur Plus Corp.

Supérieur Propane travaille avec plus d’un tiers des collectivités autochtones partout au Canada, offrant une meilleure valeur aux collectivités et aux entreprises, contribuant aux initiatives collectives et culturelles et collaborant dans le cadre de projets importants. Nous reconnaissons les avantages pour la santé et l’environnement que tirent les collectivités autochtones de l’accès à une source d’énergie propre et abordable telle que le propane. Nous travaillons avec les collectivités autochtones au fil de leur transition vers des émissions de carbone réduites et une économie verte. Vous pourrez en apprendre davantage sur nos relations avec les autochtones dans notre tout premier rapport sur le développement durable qui sera publié le ou vers le 6 avril 2021.

Notice annuelle de Supérieur Plus Corp. 13

Distribution d’énergie

Distribution d’énergie comporte deux secteurs à présenter :

» Distribution de propane aux États-Unis – voir la page 18.
» Distribution de propane au Canada – voir la page 22.

Le secteur Distribution de propane aux États-Unis distribue du propane et des carburants et combustibles liquides ainsi que des produits connexes aux États-Unis. Le secteur Distribution de propane au Canada distribue du propane et d’autres carburants et combustibles liquides ainsi que des produits connexes au Canada et comprend la division SGL, qui gère l’approvisionnement en propane et les fonctions de distribution primaire, les risques et la tarification tant pour le marché canadien du détail (Supérieur Propane) que pour les clients du marché de gros au Canada et aux États-Unis. SGL a des bureaux au Canada et au Nevada.

==> picture [422 x 159] intentionally omitted <==

Ne tient pas compte de l’incidence des produits intersectoriels qui sont éliminés au moment de la consolidation.

La marge brute ajustée est une mesure non conforme aux PCGR. Se reporter à la rubrique « Mesures financières non conformes aux PCGR ».

Produits

Les carburants et combustibles liquides tels que le propane et le mazout sont des sources d’énergie efficaces servant principalement au chauffage, à la cuisson des aliments et au transport.

Propane

Le propane est une source d’énergie intéressante en raison de sa propreté, de sa polyvalence et de son efficacité. Il est extrait du gaz naturel dans le cadre de la production et de la transformation de celui-ci et du pétrole brut au cours du processus de raffinage. Le gaz propane peut être comprimé à basse pression sous forme liquide. Lorsque la pression est abaissée, le propane liquide devient un gaz qui s’enflamme et brûle pour créer de l’énergie pouvant être utilisée à diverses fins. Comme le propane est incolore et inodore, on lui ajoute un odorisant pour qu’il puisse être détecté en cas de fuite ou d’échappement.

Le Canada produit environ 15,8[1] milliards de litres de propane par année. Environ 92 % de ce propane est extrait du gaz naturel pendant les activités de transformation aux usines à gaz sur place ou aux importantes installations de traitement secondaire situées le long des principaux réseaux de transport du gaz naturel. Les 8 % qui restent sont extraits du pétrole brut au cours du raffinage.

Le secteur de la vente au détail de propane est un secteur à maturité qui représente environ 2 % de l’énergie totale consommée au Canada. Le propane concurrence d’autres sources d’énergie comme le gaz naturel, le mazout, l’électricité et le bois pour ce qui est des utilisations classiques. Si l’on fait exception du gaz naturel, le propane produit moins de dioxyde de carbone par unité d’énergie que ces autres sources d’énergie[2] . Lorsqu’il est possible de se procurer du gaz

1 Statistique Canada : Tableau : 25-10-0026-01 Disponibilité et écoulement des liquides de gaz naturel, annuel. 2 Source : FAQ du site Web de l’Energy Information Administration des États-Unis.

14 Notice annuelle de Supérieur Plus Corp.

naturel, soit la source de combustible la moins coûteuse pour le chauffage, le propane peut servir de carburant portable et de carburant d’appoint pendant les périodes de pointe pour les applications industrielles. Si l’on ne peut pas se procurer de gaz naturel, le propane constitue une excellente solution de rechange parce qu’on peut le transporter et qu’il s’apparente au gaz naturel.

Du propane produit au Canada chaque année, il est estimé qu’une part de 52 % est exportée aux États-Unis, principalement par camion et par wagon. Le reste est utilisé pour répondre à la demande intérieure au Canada, estimée à 5,55 milliards de litres par année. La demande au Canada et aux États-Unis comprend les secteurs industriel, commercial et résidentiel, la consommation résidentielle composant la majorité de cette demande. Les caractéristiques des segments de la clientèle, y compris la principale utilisation et les principales conditions influençant la demande, sont décrites dans le graphique suivant.

Marchés résidentiel/

commercial

Marché industriel

Marché de gros

Marché des champs Marché des pétrolifères carburants

»	utilisé typiquement là	» utilisé sur les marchés	» comprend la vente en	» les usages	» utilisé pour
	où il est difficile de se	des chariots élévateurs	gros de propane	comprennent les	l’alimentation en
	procurer du gaz naturel	à fourche, du soudage,	utilisé en grandes	moteurs à combustion	carburant des véhicules,
	pour le chauffage des	de la revente et de la	quantités et livré	alimentés au propane	surtout ceux des grands
	immeubles et de l’eau,	construction,	directement de la	utilisés dans le	utilisateurs tels que les
	la cuisson des	notamment de toits,	raffinerie au client	processus d’extraction,	parcs de véhicules
»	aliments, la réfrigération, le lavage, la production d’électricité hors réseau et les foyers résidentiels la demande dépend des conditions météorologiques saisonnières et des mesures d’économie	pour le chauffage et le traitement thermique dans le domaine de la fabrication, en foresterie, pour l’exploitation minière et comme carburant destiné aux applications liées aux champs de pétrole dans l’Ouest canadien	» les applications varient de l’exploitation minière à l’exploitation forestière, passant même par les services publics.	le chauffage du pétrole brut pour améliorer la manutention et le transport, et le chauffage de l’eau utilisée dans divers procédés de fracturation » la demande dépend de la conjoncture économique mondiale	publics et privés » pourrait contribuer à réduire les émissions de gaz à effet de serre au Canada, car les émissions de gaz à effet de serre et d’autres agents de pollution ayant une incidence sur l’ozone troposphérique ou à l’origine de troubles
	d’énergie	» la demande dépend du		et de l’accès aux	respiratoires sont faibles
»	la concurrence est acharnée, surtout du	niveau d’activité économique.		nouveaux marchés au-delà des États-Unis.	pour les véhicules qui fonctionnent au propane
	fait que les marchés				» malgré une baisse
	ruraux ont de plus en				constatée au cours des
	plus accès au gaz				10 dernières années, on
	naturel				assiste à un regain
»	la demande				d’intérêt en raison des
	résidentielle dépend du coût et de la disponibilité, tandis que la demande commerciale varie en fonction de l’activité économique.				nouveaux développements relatifs à la technologie de conversion des moteurs et de la baisse du prix du propane par rapport à celui du pétrole.

Mazout de chauffage et autres combustibles liquides

Le mazout est un produit pétrolier liquide qui est inflammable et qui présente une faible viscosité. Il est produit dans des raffineries de pétrole brut et sert principalement au chauffage des bâtiments. Deux types de clientèles s’y intéressent : la clientèle résidentielle et la clientèle commerciale.

Marché résidentiel – La demande sur le marché résidentiel est très saisonnière et est la plus élevée dans le Nord-Est américain, où 25 % des ménages chauffent leur résidence au mazout, et ceux-ci représentent près de 80 % des foyers américains qui utilisent le mazout pour le chauffage.

Marché commercial – Les clients commerciaux des secteurs de l’agriculture, de la construction, du chauffage commercial et de la fabrication utilisent du mazout et des carburants, dont du diesel et diverses catégories d’essences, dans leurs fermes, leurs parcs automobiles et d’autres activités commerciales. Ce marché est sensible à la conjoncture économique générale, peut dépendre des conditions météorologiques et offre quelques occasions de croissance dans le domaine des activités non liées aux conditions météorologiques.

Notice annuelle de Supérieur Plus Corp. 15

Environnement, sécurité et réglementation

Vous trouverez plus d’information sur notre approche des questions environnementales et sociales et de la gouvernance dans notre tout premier rapport sur le développement durable qui sera publié le ou vers le 6 avril 2021 et sur les risques liés à nos entreprises de Distribution d’énergie à partir de la page 60.

Acquisitions et agrandissements

Les secteurs de la distribution de propane et de carburants raffinés sont très fragmentés et nos entreprises de Distribution d’énergie s’efforcent activement d’accroître leur présence et d’élargir leurs services en acquérant des entreprises.

Canwest Propane (Canwest)

Le 1[er] mars 2017, nous avons conclu certaines ententes nous accordant le droit d’acheter la totalité des titres de capitaux propres des entités qui exercent les activités industrielles relatives au propane de Canwest auprès de Gibson Energy ULC (acquisition de Canwest) pour une contrepartie en espèces d’environ 412,0 millions de dollars, plus des ajustements du fonds de roulement de 20,4 millions de dollars. L’acquisition de Canwest était assujettie à certaines conditions, notamment la réception des approbations habituelles des organismes de réglementation. Vous trouverez plus d’information au sujet de l’acquisition de Canwest dans la déclaration d’acquisition d’entreprise que nous avons déposée à l’égard de cette opération le 11 décembre 2017, qui est disponible sous notre profil sur SEDAR (www.sedar.com).

Le 27 septembre 2017, nous avons reçu l’approbation réglementaire du Bureau de la concurrence et avons procédé à la clôture de l’acquisition de Canwest. Comme il est énoncé dans le consentement inscrit auprès du Bureau de la concurrence, nous nous sommes engagés à nous dessaisir de cinq succursales locales et de neuf installations satellites faisant partie de l’organisation regroupée de Supérieur Propane et de Canwest Propane. Ces actifs ont été vendus pour un montant d’environ 13,0 millions de dollars.

Supérieur Propane a mené à bien l’intégration de Canwest en 2018 et la convention de services de transition avec le vendeur a été résiliée à la fin d’octobre 2018. Plus de 35 000 clients de Canwest et 72 000 emplacements de livraison ont été convertis au modèle d’exploitation de Supérieur et toutes les exploitations en région ont commencé à exercer leurs activités en tant qu’une seule équipe au moyen des systèmes et procédés de Supérieur. Parallèlement au regroupement des exploitations en région, 176 établissements d’exploitation de Supérieur et de Canwest ont été ramenés à 91 établissements actifs à la fin de septembre 2018. Afin de soutenir l’entreprise regroupée dans l’Ouest canadien, un nouveau centre d’expérience client a été mis sur pied à Calgary, en Alberta, au cours du premier trimestre de 2018 et est responsable de répondre aux appels des clients et de programmer les livraisons de propane et les travaux d’entretien.

NGL Propane, LLC (« NGL »)

Le 10 juillet 2018, nous avons acheté NGL, l’entreprise de distribution de propane au détail de NGL Energy Partners LP, pour une contrepartie d’environ 896,5 millions de dollars américains. L’achat avait été financé au moyen de titres d’emprunt et d’instruments de capitaux propres, y compris des placements de titres d’emprunt conclus aux États-Unis et au Canada d’un montant en capital de 350 millions de dollars américains et de 150 millions de dollars, respectivement, visant des billets non garantis, l’émission de reçus de souscription d’une valeur de 400 millions de dollars (qui ont été convertis en 32 000 000 d’actions ordinaires à la clôture de l’acquisition) et des emprunts en vertu de nos facilités de crédit existantes. Vous trouverez plus d’information au sujet de notre acquisition de NGL dans la déclaration d’acquisition d’entreprise que nous avons déposée à l’égard de cette opération le 3 août 2018, qui est disponible sous notre profil sur SEDAR (www.sedar.com).

Tout au long de 2019 et de 2020, diverses activités d’intégration ont été élaborées, communiquées et exécutées afin d’intégrer des pratiques exemplaires dans toutes les activités aux États-Unis. La santé et la sécurité, le parc de véhicules, la fixation des prix, la fourniture et l’approvisionnement auprès de la clientèle et les finances et la comptabilité font partie des fonctions qui ont été intégrées. En outre, une évaluation a été effectuée en 2019 pour sélectionner le système de facturation et de distribution qui conviendrait le mieux. Un processus d’exploitation en gestion de la livraison et de l’expédition intitulé « The Superior Way » a également été conçu et développé au moyen du cadre de Distribution de propane au Canada. Le processus The Superior Way a été entièrement mis en œuvre aux États-Unis.

Un projet de mise en œuvre de systèmes a également été lancé afin de regrouper tous les clients dans une seule base de données normalisées qui permettra des efficiences en matière de livraison et de facturation. La conversion de près du tiers de nos clients au nouveau système a été réalisée avec succès par phases depuis mars 2020. Nous prévoyons que la moitié des clients de NGL restants seront convertis au nouveau système en 2021, tandis que l’autre moitié des clients le seront en 2022. Même si nous pensions achever la conversion en 2021, la modification de

16 Notice annuelle de Supérieur Plus Corp.

l’échéancier pour la conversion de certains clients prévue en 2022, ne devrait pas avoir d’incidence sur la réalisation des synergies prévues.

Les activités d’intégration ont été exécutées avec succès et ont entraîné la réalisation de synergies à un rythme annualisé en 2020 et à compter de cette date d’environ 24 millions de dollars américains, soit 20 % de plus que les prévisions originales.

Autres acquisitions

» Le 9 janvier 2020, nous avons acquis une entreprise de distribution de propane au détail du sud de la Californie exerçant ses activités sous le nom commercial « Western Propane Service » pour une contrepartie d’environ 22,7 millions de dollars américains.
» Le 3 août 2020, nous avons acquis les actifs d’une entreprise de distribution de propane au détail exerçant ses activités sous le nom commercial « Champagne’s Energy » en contrepartie de 27,2 millions de dollars américains.
» Le 1[er ] septembre 2020, nous avons acquis les actifs d’une entreprise de distribution de propane et de mazout de chauffage au détail exerçant ses activités sous le nom commercial « Rymes Propane and Oil » en contrepartie de 150,6 millions de dollars américains.
» Le 15 octobre 2020, nous avons acquis la participation en titres de capitaux propres d’une entreprise de distribution de propane du sud de la Californie exerçant ses activités sous le nom commercial « Central Coast Propane » en contrepartie de 12,9 millions de dollars américains.
» Le 27 octobre 2020, nous avons acquis les actifs d’une entreprise de distribution de propane au détail exerçant ses activités sous le nom commercial « Petrol Home Services » en contrepartie de 6,1 millions de dollars américains.
» Le 26 janvier 2021, nous avons acheté la totalité des actifs d’une entreprise de distribution de propane et de mazout léger au détail exerçant ses activités sous le nom commercial « Holden Oil » en contrepartie de 17,8 millions de dollars américains.
» Nous avons acheté les actions d’une entreprise de distribution de propane au détail exerçant ses activités sous le nom commercial « Miller Propane » en contrepartie de 7,5 millions de dollars.
» Nous avons acheté les actifs d’une entreprise de distribution de propane au détail exerçant ses activités sous le nom commercial « Highlands Propane » en contrepartie de 13,9 millions de dollars.

Notice annuelle de Supérieur Plus Corp. 17

1. Distribution de propane aux États-Unis

Noms	Superior Plus Propane	Griffith Energy	Osterman Propane
commerciaux1	Downeast Energy	Earhart Propane	Atlantic Propane
	Eastern Propane	Virginia Propane	Western Propane
	Rymes Propane and Oil	Champagne’s Energy
	Central Coast Propane
Produits	Propane, carburants et combustibles	liquides
Marché	États-Unis
Emplacements	387 (détenus en propriété et loués)
	» 155 centres de service
	» 232 terminaux,installations de stockage en vrac et bureaux		secondaires
Véhicules	2 228
Siège social	ValleyForge,Pennsylvanie
Employés	2 152
Fondation	2009

1 Les principaux noms commerciaux sont présentés dans le tableau. Distribution de propane aux États-Unis exerce ses activités sous 41 autres noms commerciaux qui ne sont pas indiqués ci-dessus.

==> picture [122 x 137] intentionally omitted <==

Distribution de propane aux États-Unis distribue du gaz propane et des carburants et combustibles liquides tels que le mazout de chauffage dans les régions du nord-est, de l’Atlantique, du sud-est et du Midwest, ainsi qu’en Californie, aux États-Unis. De plus, cette entreprise installe, entretient et répare du matériel de chauffage au propane et au mazout.

Ne tient pas compte de l’incidence des produits intersectoriels qui sont éliminés au moment de la consolidation.

Clientèle

Les quelque 590 000 clients de Distribution de propane aux États-Unis forment un groupe diversifié de consommateurs de propane et de mazout de chauffage/distillat au détail et commerciaux, y compris des résidences, des sociétés spécialisées en agriculture et en construction, des municipalités et des écoles.

	Composition de la clientèle par volume des ventes
	Marché résidentiel	55 %
	Marché commercial	42 %
	Marché de gros	3 %

18 Notice annuelle de Supérieur Plus Corp.

Structure organisationnelle

==> picture [482 x 275] intentionally omitted <==

1 À l’exclusion des installations satellites.

Distribution de propane aux États-Unis possède une infrastructure d’exploitation de pointe dans le secteur. Elle dispose de points de ravitaillement en propane tiers situés stratégiquement le long de 230 installations de stockage en vrac, lesquels sont situés dans les marchés clés et ont une capacité de stockage d’environ 14 millions de gallons. Distribution de propane aux États-Unis dispose également d’ententes de stockage auprès de tiers qui lui procurent un meilleur accès au marché et une meilleure capacité de distribution, et possède aussi deux terminaux ferroviaires.

Elle a recours à un système d’information comptable propre au secteur de l’énergie pour suivre les stocks en temps réel, coordonner les livraisons et gérer les comptes.

Ses activités sont réparties entre six régions relevant de directeurs généraux responsables des installations satellites, de la clientèle, de l’administration et de la rentabilité globale de leurs unités fonctionnelles géographiques.

Employés

Cinquante (soit 2,3 %) des employés de Distribution de propane aux États-Unis sont syndiqués et visés par trois conventions qui expirent les 31 mars 2021, 30 septembre 2022 et 31 mars 2023. Les conventions collectives sont renégociées dans le cours normal des affaires.

Sources d’approvisionnement

Le gaz propane est acheté en vrac et expédié dans plus de 20 États le long du littoral est, dans le Midwest et en Californie. Le propane de Distribution de propane aux États-Unis est fourni par 24 entreprises différentes, aucun fournisseur ne fournissant plus de 18 % du volume total. Le produit est fourni par des chemins de fer et par des pipelines.

Les volumes sont achetés principalement en fonction d’un indice lié au marché. Des volumes sont également achetés sur le marché au comptant pour répondre au reste de la demande saisonnière.

Notice annuelle de Supérieur Plus Corp. 19

Transport et stockage

Distribution de propane aux États-Unis a des besoins de transport primaire et secondaire :

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

Primaire – transport du propane et du mazout de chauffage depuis les points d’approvisionnement régionaux jusqu’à ses installations satellites ou directement aux gros clients en termes de volume
Secondaire – transport de propane et de mazout de chauffage à partir de ses installations satellites jusqu’à ses clients.

Elle a recours à 25 transporteurs tiers ou transporteurs généraux différents, ainsi qu’aux propres semi-remorques de Distribution de propane aux États-Unis et à des semi-remorques louées à grande capacité pour répondre à ses besoins de transport primaire.

Distribution de propane aux États-Unis fait appel à un parc de camions pour le transport secondaire. Elle est propriétaire d’environ 79 % de ce parc et loue le reste des camions aux termes de contrats de location-acquisition. Le propane est livré en bouteilles pressurisées et en vrac. Le mazout de chauffage est également livré en vrac. Distribution de propane aux États-Unis emploie des conducteurs à temps plein et à temps partiel et des conducteurs saisonniers qui font des livraisons pendant les périodes de pointe en hiver. L’entretien des camions est confié à des mécaniciens sur place et à des fournisseurs tiers.

des fournisseurs tiers.
Leparc	Nombre	Capacité
Camionspressurisés de livraison depropane	712	2 400 à 3 500gallons
Camions de livraison de carburants raffinés	352	9 000 à 12 500gallons
Véhicules de service	348	
Véhicules utilitaires	683	
Tracteurs	66	
Remorquespour carburants raffinés	67	9 000 à 12 500gallons
Total	2 228

Concurrence et tarification

Le marché du propane aux États-Unis est très compétitif et très fragmenté. Les prix sont établis en grande partie en fonction d’une marge sur le coût du produit et les frais de transport. Il existe un décalage entre l’évolution des prix du marché et les rajustements apportés aux prix de détail, ce qui peut influer sur les marges bénéficiaires. Si les prix du marché augmentent, les marges de détail brutes ont tendance à se rétrécir à court terme pendant que les prix à la consommation sont rajustés, puisque ces coûts sont généralement transmis aux clients. Toutefois, lorsque les prix du marché diminuent, les marges de détail brutes et la rentabilité ont tendance à augmenter.

C’est dans le Nord-Est américain qu’on a le plus recours au mazout pour le chauffage, mais Distribution de propane aux États-Unis perd environ 8,8 % de sa clientèle pour le mazout de chauffage chaque année pour les raisons suivantes :

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

baisse d’environ 3,5 % de la demande de mazout de chauffage dans le nord-est des États-Unis chaque année (selon le rendement sur 10 ans)
retrait de Distribution de propane aux États-Unis des segments de clientèle à plus faible marge pour mettre l’accent sur les marchés résidentiels du propane, porteurs de croissance à long terme.

Distribution de propane aux États-Unis a réussi à convertir au propane un bon nombre de clients qui se chauffaient auparavant au mazout. Les grandes sociétés de distribution de carburant dont la marque est reconnue, qui vendent plus d’un type de carburant et qui sont réputées pour leur bon service réussissent très bien à garder leur clientèle et à acquérir de nouveaux clients en leur offrant des prix attrayants pour les inciter à délaisser le mazout. Le rythme de conversion a ralenti au cours des dernières années en raison du coût intéressant du mazout par rapport aux autres combustibles.

Commercialisation

Les ventes et le service à la clientèle sont gérés localement et complétés par des ventes internes et un soutien à la commercialisation centralisé. Les employés locaux sont responsables de la prospection et de la fidélisation de la clientèle.

Voici certaines des initiatives annuelles de Distribution de propane aux États-Unis en matière de commercialisation : atteindre les cibles de croissance chez les clients résidentiels et commerciaux ayant de gros réservoirs de propane

20 Notice annuelle de Supérieur Plus Corp.

améliorer la fidélité des segments de clientèle de grande valeur en utilisant plus efficacement l’analytique et en augmentant les points de liaison avec la clientèle et la satisfaction de celle-ci

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

appuyer les efforts d’acquisition et de vente sur les marchés résidentiel et commercial au moyen de campagnes de commercialisation numérique à l’année (référencement payant, médias sociaux, Web, etc.)

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

poursuivre l’amélioration des portails, des sites Web et des applications mobiles et miser sur ceux-ci pour attirer et fidéliser la clientèle.

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

Notice annuelle de Supérieur Plus Corp. 21

2. Distribution de propane au Canada

Noms	Caledon Propane	Superior Gas Liquids	Supérieur Propane
commerciaux	Canwest Propane	Stittco Energy	Pomerleau Gaz Propane
	United Pacific Energy	Superior Gas Liquids USA
Produits	Propane, lubrifiants, matériel
Marchés	Canada, États-Unis
Emplacements	219 : 37 bureaux de marché, 182 installations satellites et parcs de stockage
Véhicules	1 037 (détenus en propriété et loués)
Siège social	Mississauga (Ontario)
Employés	1 690
Fondation	1951

==> picture [144 x 161] intentionally omitted <==

Ne tient pas compte de l’incidence des produits intersectoriels qui sont éliminés au moment de la consolidation.

Distribution de propane au Canada est le plus grand détaillant national de propane du Canada. Ce secteur :

» distribue et vend du propane et de l’équipement alimenté au propane
» loue des réservoirs, des bouteilles et d’autres types d’équipement
» fournit, installe et répare de l’équipement
» offre des garanties d’équipement et des programmes d’entretien.

Distribution de propane au Canada comprend SGL, division qui gère l’approvisionnement en propane et les fonctions de distribution primaire, les risques et la tarification tant pour le marché canadien du détail (Supérieur Propane) que pour les clients du marché de gros au Canada et aux États-Unis. Vous trouverez plus d’information sur SGL à partir de la page 25.

Clientèle

Distribution de propane au Canada compte environ 190 000 installations de clients, qui appartiennent aux marchés résidentiel, commercial, agricole et industriel et aux marchés de gros et du transport. Aucun client ne représentait à lui seul plus de 10 % de ses produits totaux ou de son volume livré total en 2020. Environ 66 % du volume de carburant portable total annuel est vendu pendant la saison de chauffage hivernal, soit généralement d’octobre à mars.

Composition de la clientèle par volume des ventes[1 ]

	Marché commercial	43 %
	Marché résidentiel	8 %
	Marché degros	49 %

1 Exclut les transactions intersectorielles.

22 Notice annuelle de Supérieur Plus Corp.

Structure organisationnelle

ACTIVITÉS DE DISTRIBUTION DE PROPANE AU CANADA[1]

À l’exclusion des installations satellites. Comprend les installations de SGL situées en Californie et au Nevada qui relèvent du secteur Distribution de propane au Canada.

La structure d’entreprise de Distribution de propane au Canada offre l’avantage d’une forte présence locale, conjuguée à l’efficience d’une exploitation nationale. L’entreprise comprend un siège social, trois centres d’expérience client et un centre de service à la clientèle. Elle a recours à un système d’information comptable propre au secteur de l’énergie pour le suivi des stocks en temps réel, la coordination des livraisons et la gestion des comptes. Ses activités (à l’exclusion de SGL) sont réparties entre six régions géographiques, elles-mêmes divisées en zones commerciales ou districts.

Le siège social gère le transport du propane et des approvisionnements, les systèmes informatiques, la santé et la sécurité, les finances, la commercialisation, les ventes et les ressources humaines. Les centres d’expérience client, situés à Calgary, en Alberta, à Guelph, en Ontario, et à Sainte-Catherine, au Québec, gèrent les interactions avec les clients du contact initial jusqu’à la coordination des services et de la livraison. L’établissement du Québec soutient également le centre de service à la clientèle. Le centre de service à la clientèle, qui se trouve à Thunder Bay, en Ontario, gère les services de facturation, de crédit et de recouvrement.

Chaque région géographique est dirigée par un directeur général qui est responsable de plusieurs zones commerciales et qui surveille les installations satellites, la clientèle, l’administration et la rentabilité générale de la région. Les régions assurent également le leadership, la coordination des services et le soutien administratif.

Les zones commerciales s’étendent habituellement sur 80 à 150 kilomètres et comprennent un directeur de marché, des conducteurs de camions de livraison de carburants et des techniciens en entretien et en réparation. Les bureaux de marché occupent habituellement des parcelles de terrain de deux à cinq acres en milieu rural, industriel ou commercial et comprennent des réservoirs de stockage de propane, un dock pour les bouteilles, suffisamment d’espace pour l’entreposage des réservoirs et des bouteilles pour la clientèle, une aire de stationnement de camions et un entrepôt pour le matériel de location, les appareils, les matériaux et les fournitures.

Notice annuelle de Supérieur Plus Corp. 23

Employés

Environ 322, soit 19 %, des employés de Distribution de propane au Canada sont syndiqués et reconnus en vertu d’accréditations provinciales ou régionales en Colombie-Britannique, au Yukon et au Québec. Il y a trois conventions collectives, dont une porte la date d’expiration du 17 décembre 2023 et une autre, la date du 31 décembre 2024. Une convention est venue à échéance le 31 décembre 2020 et les négociations en vue de son renouvellement sont en cours. Les conventions collectives sont renégociées dans le cours normal des affaires.

Sources d’approvisionnement

L’entreprise Distribution de propane au Canada achète son propane destiné à la vente au détail auprès d’environ 50 producteurs et distributeurs répartis dans l’ensemble du Canada aux termes de contrats conclus avec SGL, à titre de fournisseur. Vous trouverez plus d’information sur ces contrats à la page 26.

Transport et stockage

Distribution de propane au Canada a des besoins de transport primaire et secondaire :

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

Primaire – transport du propane depuis les points d’approvisionnement régionaux jusqu’à ses installations satellites ou aux parcs de stockage et, directement, jusqu’à de gros clients en termes de volume
Secondaire – expédition de propane, de carburants raffinés et de lubrifiants à partir de ses installations satellites et de ses parcs de stockage jusqu’à ses clients.

Les remorques de transport et les wagons-citernes pressurisés sont ses deux modes de transport primaire. Les remorques, qui peuvent recevoir de 35 000 à 65 000 litres par remorque, sont gérées par des transporteurs tiers. Environ 29 % des produits sont transportés dans des wagons-citernes qui peuvent contenir environ 115 000 litres par wagon. Vous trouverez plus d’information sur les wagons, qui sont gérés par SGL, à la page 26.

Les installations satellites et parcs de stockage sont ses modes de transport secondaire et sont situés à proximité des clients afin de réduire au minimum les coûts de distribution. Cette proximité facilite aussi la livraison aux clients pendant les pointes de consommation en hiver, lorsque les mauvaises conditions routières peuvent rendre la distribution difficile.

Distribution de propane au Canada exploite un parc de camions pour répondre à ses besoins de livraison locale. Superior GP possède 71 % des véhicules et loue 26 % des véhicules aux termes de contrats de location-acquisition. Le propane est livré dans des bouteilles pressurisées et en vrac. Distribution de propane au Canada emploie des conducteurs à temps plein et à temps partiel et des conducteurs saisonniers qui font des livraisons pendant les périodes de pointe en hiver.

de pointe en hiver.
Leparc	Nombre	Capacité
Camionspressurisés de livraison en vrac	430	6 500 à 30 000 litres
Camions de bouteilles	78	caisses de 12 à 26pieds
Tracteurs	34	
Remorquespressurisées	94	25 000 à 68 000 litres
Remorques àplateau	19	
Camions-grues	91	
Véhicules de service	291	
Total	1 037

Concurrence et tarification

Le secteur de la vente au détail de propane canadien, qui est fortement fragmenté, compte environ 200 détaillants de propane locaux et régionaux. Bien qu’il soit très difficile de valider les données sur le marché, nous estimons que la part du marché national de la vente au détail de propane détenue par Distribution de propane au Canada est supérieure à 35 %.

La distribution de propane est une activité locale fondée sur les relations, et la concurrence est axée sur le prix et le niveau de service. Les prix sont gérés tant par le siège social qu’à l’échelle régionale et locale. Ils sont surtout établis en fonction d’une marge sur le coût du produit et les frais de transport, ces coûts étant généralement transmis aux clients, mais dépendent aussi du coût local des autres carburants. Il existe un décalage entre l’évolution des prix de gros et les

24 Notice annuelle de Supérieur Plus Corp.

rajustements apportés aux prix à la consommation, ce qui peut influer sur les marges bénéficiaires. Si les prix de gros augmentent, les marges de détail brutes ont tendance à se rétrécir à court terme pendant que les prix à la consommation sont rajustés.

Les clients tiennent généralement compte des facteurs suivants pour prendre leur décision d’achat :

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

l’approvisionnement, notamment sa fiabilité et sa disponibilité à long terme
le prix et les coûts d’investissement
la commodité, y compris la portabilité, les besoins en matière de stockage et l’espace disponible
l’efficacité du matériel
la présence locale du fournisseur et sa réputation en matière de service.

Commercialisation

Les efforts de commercialisation portent sur l’accroissement de la notoriété de la marque, la fidélisation et l’acquisition de clients et la démonstration des avantages que présente le propane par rapport à l’électricité, au gaz naturel et au mazout de chauffage.

En 2020, Distribution de propane au Canada a continué d’intensifier ses efforts de commercialisation en ligne et son avantage numérique sur la concurrence. Les abonnements en ligne et l’activité sur les portails résidentiels et commerciaux et l’application mobile monSUPÉRIEUR[MD] continuent d’augmenter, permettant aux clients de faire le suivi de leur consommation de propane, de commander du carburant et de payer des factures en ligne.

L’adoption et la promotion de capteurs de réservoir sans fil SMART Tank[MD] continuent de croître, permettant d’améliorer les efficiences en matière de livraison et l’expérience globale des clients. Les capteurs sans fil constituent la norme lors de l’inscription de nouveaux clients et l’exécution des plans visant à augmenter le déploiement des capteurs sans fil auprès des clients existants se poursuit.

Superior Gas Liquids

SGL exerce son activité dans un créneau particulier.

Intermédiaire entre les producteurs de liquides de gaz naturel et les acheteurs au détail au Canada et aux États-Unis, SGL recherche l’équilibre entre le besoin de volumes prévisibles et de tarification variable des producteurs et le besoin de volumes variables et de tarification prévisible des clients de détail. SGL crée des bénéfices en assurant l’approvisionnement continu des détaillants de propane de petite et de moyenne taille partout en Amérique du Nord tout en gérant efficacement les rapports entre les prix avec les producteurs en Alberta, en Ontario, en Californie, au Kansas et au Texas.

SGL optimise également les ventes reliées au stockage, aux besoins en approvisionnement, aux livraisons par pipeline et au transport par wagons et camions. 56 %

SGL est basée à Calgary, en Alberta, et compte également un bureau à Reno, au Nevada. Elle compte 67 employés, dont aucun n’est syndiqué.

Notice annuelle de Supérieur Plus Corp. 25

Clientèle

SGL a vendu 2,08 milliards de litres de liquides de gaz naturel à quelque 145 contreparties en 2020. Son plus gros client est notre secteur Distribution de propane au Canada, qui représentait 57 % de son chiffre d’affaires annuel.

Sources d’approvisionnement

SGL peut facilement s’approvisionner en propane en raison de l’important surplus de propane qui existe au Canada et de ses relations bien établies avec ses principaux fournisseurs.

==> picture [128 x 112] intentionally omitted <==

Elle achète du propane au détail à quelque 50 producteurs et fournisseurs de propane répartis au Canada, en Californie, au Kansas et au Texas habituellement aux termes de contrats pluriannuels fondés sur les cours fixés par l’industrie au moment de la livraison. Certains de ses contrats permettent d’augmenter ou de diminuer les volumes d’approvisionnement mensuels en fonction de l’évolution de la demande. Les contrats actuels prennent fin entre 2021 et 2024. De nouveaux contrats d’approvisionnement sont négociés dans le cours normal des affaires et ont généralement une durée de un à trois ans.

Cinq entreprises comblent un total de 60 % de ses besoins annuels en propane :

Plains Midstream Canada ULC

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

Gibson Energy Infrastructure

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

Chevron Products Company, une division de Chevron USA Inc.

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

PBF Holding Company LLC

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

California Resources Corporation

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

SGL conclura aussi parfois des contrats d’achat et de vente à court terme pour tirer parti des occasions qui se présenteront à elle et qui répondront aux besoins de sa clientèle.

Transport et stockage

Le propane est livré à des points d’approvisionnement qui se trouvent à proximité de la demande de la clientèle.

SGL expédie son propane par camion et par train. Environ 28 % de ses besoins de transport ferroviaire sont comblés par quelque 363 wagons loués aux termes de contrats d’une durée variant entre six mois et sept ans. Le reste des wagons est fourni par les fournisseurs de propane aux termes de leurs contrats d’approvisionnement annuels.

SGL dispose d’espaces de stockage souterrain loués d’une capacité de 117 millions de litres au Michigan, en Alberta et en Ontario. Les contrats de location d’espace de stockage arrivent à échéance entre le 31 mars 2021 et le 31 mars 2023. SGL négocie la prorogation de ces contrats dans le cours normal des affaires. Elle ne conclura des contrats de stockage à long terme que s’ils sont avantageux sur le plan économique.

Concurrence

Le marché de la vente en gros de liquides de gaz naturel fait l’objet d’une concurrence très vive, les sociétés s’efforçant d’accroître leur présence au sein d’un marché où la demande augmente peu. La concurrence accrue a eu pour effet de réduire la volatilité de ce marché, entraînant ainsi une réduction des marges bénéficiaires. La recherche continue d’innovations et une plus grande diversité des structures tarifaires offertes aux clients et un service à la clientèle supérieur devraient permettre à SGL de demeurer concurrentielle.

26 Notice annuelle de Supérieur Plus Corp.

3. Produits chimiques spécialisés

Nom commercial	ERCO Mondial
Produits	Chlorate de sodium, produits de chloralcali et chlorite de sodium
Marchés	Amérique du Nord et du Sud, Asie, Europe
Installations	10
de production	» 6 au Canada
	» 3 aux États-Unis
	» 1 au Chili
Wagons	1 758 (détenus en propriété et loués)
Siège social	Toronto (Ontario)
Employés	566
Fondation	Fin des années 1890

Produits des activités de

Produits chimiques spécialisés en 2020 par région

Produits des activités de

Produits chimiques spécialisés en 2020 par produit

==> picture [399 x 135] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

À l’extérieur de Chloralcali
l’Amérique Canada
du Nord
18 % 34 %
23 %
66 %
59 %
États-Unis Chlorate de sodium, chlorite
de sodium et technologie de
dioxyde de chlore
----- End of picture text -----

Le 18 février 2021, les filiales de Supérieur, soit Supérieur Plus S.E.C., Superior GP, Superior International Inc. et Superior Plus US Holdings Inc., ont conclu une entente en vue de vendre la totalité de leur participation dans les actifs et les entités composant le secteur Produits chimiques spécialisés à des entités faisant partie du groupe de Birch Hill Equity Partners pour une contrepartie totale de 725 millions de dollars (« entente »).

Aux termes de l’entente, le prix d’achat sera acquitté au moyen du paiement de 600 millions de dollars en espèces et de 125 millions de dollars sous forme d’un billet subordonné non garanti (« billet du vendeur ») qui sera émis par EW Chemical Holdings LP, sous réserve de certains ajustements postérieurs à la clôture. Le billet du vendeur portera intérêt au taux composé annuel de 6 %. L’intérêt pourra être accumulé et payé à l’échéance. Le montant en capital du billet du vendeur et l’intérêt couru et impayé seront exigibles cinq ans et demi après la clôture.

Le prix d’achat pourra faire l’objet d’un ajustement si la moyenne du BAIIA lié aux activités d’exploitation compte non tenu de l’incidence de la norme IFRS 16 (voir « Mesures financières non conformes aux PCGR ») du secteur Produits chimiques spécialisés des trois périodes de douze mois consécutives suivant la clôture est supérieure à 115 millions de dollars ou inférieure à 100 millions de dollars en multipliant la différence par 4,5, sous réserve d’un ajustement maximal à la hausse ou à la baisse de 84 millions de dollars (plus l’intérêt couru au taux de 6 % à compter de la clôture). La vente est assujettie aux conditions usuelles de clôture et la clôture de l’opération devrait intervenir au cours du premier ou du deuxième trimestre de 2021. Vous trouverez plus d’information sur cette cession dans le rapport de changement important que nous avons déposé le 26 février 2021, qui est disponible sous notre profil sur SEDAR (www.sedar.com).

Le secteur Produits chimiques spécialisés est l’un des plus grands producteurs et fournisseurs nord-américains de produits chimiques spécialisés utilisés principalement dans les secteurs des pâtes et papiers, du traitement de l’eau et du pétrole et du gaz. Elle produit trois produits :

Notice annuelle de Supérieur Plus Corp. 27

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

le chlorate de sodium – voir à la page 31
les produits de chloralcali (hydroxyde de sodium, hydroxyde de potassium, chlore, acide chlorhydrique) – voir à la page 32
le chlorite de sodium – voir à la page 34.

Clientèle

Les 10 principaux clients de Produits chimiques spécialisés représentent environ 53 % de ses produits des activités, son plus gros client en représentant à lui seul 9 %. Le plus gros marché d’exportation de Produits chimiques spécialisés depuis l’Amérique du Nord est le Japon. Les prix de vente, l’efficience des coûts, la qualité des produits, la capacité logistique, la fiabilité de l’approvisionnement, l’expertise technique et le service sont tous des facteurs concurrentiels clés.

Employés

Produits chimiques spécialisés compte 566 employés à temps plein, dont 141 sont syndiqués. Quatre des installations de Produits chimiques spécialisés sont visées par des conventions collectives qui sont renégociées dans le cours normal des affaires :

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

Vancouver, Canada – une convention de trois ans entrée en vigueur le 1[er] décembre 2018 et expirant le 30 novembre 2021
Saskatoon, Canada – une convention de quatre ans entrée en vigueur le 1[er] octobre 2019 et expirant le 30 septembre 2023
Buckingham, Canada – une convention de six ans avec le groupe des employés de bureau et des techniciens qui expirera le 14 mars 2024, et une autre convention de six ans pour l’équipe d’exploitation qui expire le 30 novembre 2023
Mininco, Chili – une convention de trente mois qui expire le 22 novembre 2022.

28 Notice annuelle de Supérieur Plus Corp.

Installations de production

Toutes les installations de Produits chimiques spécialisés utilisent des procédés de fabrication que nous jugeons éprouvés et sécuritaires et sont situées à proximité d’importants clients ou de complexes ferroviaires.

Les installations de chloralcali de Port Edwards et de Saskatoon font appel à la technologie membranaire. Elles ont été agrandies en 2014 et en 2015 en vue de transformer le chlore en acide chlorhydrique à valeur supérieure.

En 2005, Produits chimiques spécialisés a commencé à réduire sa dépendance envers le secteur des pâtes et papiers en Amérique du Nord en faisant l’acquisition d’une installation de chloralcali aux États-Unis et en construisant une usine de chlorate de sodium au Chili. Produits chimiques spécialisés a conçu l’installation de chlorate de sodium de Mininco, au Chili, en a supervisé la construction et exploite celle-ci aux termes d’un contrat d’approvisionnement à long terme conclu avec CMPC Celulosa S.A. qui vise à protéger l’investissement de Produits chimiques spécialisés et expire en 2036.

Capacité annuelle	parproduits
Chlorate de sodium	487 000 tonnes métriques(TM)
Chloralcali	157 000 unités électrochimiques(UEC)
Chlorite de sodium	10 000 TM

Nous avons fermé notre installation de production de chlorate de sodium de Saskatoon, en Saskatchewan, qui avait une capacité de production annuelle de 40 000 TM, en 2019 en raison de l’incidence négative de la hausse des coûts de l’électricité dans la province de Saskatchewan et des dépenses en immobilisations prévues requises pour poursuivre l’exploitation de l’installation avec fiabilité. Également en 2019, nous avons approuvé des agrandissements de la capacité de production de chlorate de sodium aux installations de chlorate de sodium de Buckingham, au Québec (+ 5 000 TM), et de Valdosta, en Géorgie (+ 11 000 TM). Le projet d’agrandissement de Buckingham, qui a débuté en 2019, devrait être achevé en 2020. L’agrandissement de Valdosta, qui devrait commencer en 2020, devrait être achevé en 2022. Les agrandissements devraient répondre à la demande des clients sur le plan régional et des exportations.

==> picture [232 x 590] intentionally omitted <==

Notice annuelle de Supérieur Plus Corp. 29

Matières premières

Produits chimiques spécialisés utilise de l’énergie électrique, du chlorure de sodium, du chlorure de potassium et de l’eau pour fabriquer ses produits chimiques. L’énergie électrique représente de 65 % à 85 % du coût total de production du chlorate de sodium, suivie du sel, lequel représente environ 15 % à 30 % de ce coût.

L’électricité est réglementée à toutes ses installations, sauf celle de l’Alberta, où cette énergie est déréglementée. Chaque installation achète son électricité à des producteurs d’électricité locaux aux termes de contrats renouvelés automatiquement ou de contrats à long terme. En général, les contrats d’électricité assurent à Produits chimiques spécialisés une partie d’énergie garantie et une partie pouvant être interrompue par le producteur en fonction des modalités des diverses ententes. Produits chimiques spécialisés peut rapidement réduire sa consommation d’électricité moyennant des frais minimes, ce qui lui permet, dans certains territoires, de réduire ses coûts énergétiques globaux. Produits chimiques spécialisés surveille les prix de l’énergie et peut conclure des ententes de couverture pour atténuer le risque lié aux prix de l’énergie.

Produits chimiques spécialisés achète du chlorure de sodium pour six de ses usines auprès de fournisseurs tiers. Les contrats sont habituellement conclus à prix fixe pour des durées de un an ou plus et peuvent être renouvelés automatiquement. Les installations situées au Manitoba et en Saskatchewan produisent leur propre approvisionnement au moyen d’une installation d’extraction par dissolution à l’emplacement de l’usine.

Produits chimiques spécialisés achète la majeure partie de son chlorure de potassium à Nutrien Inc. (autrefois Potash Corporation of Saskatchewan), qui exploite deux mines de potassium qui peuvent produire du potassium répondant aux caractéristiques de produits de Produits chimiques spécialisés.

Transport

Produits chimiques spécialisés a recours à des tiers transporteurs pour transporter ses produits par chemin de fer, par camion, par barge ou par conteneur d’exportation. Elle est propriétaire de 233 wagons de chemins de fer et en loue	Transportpar types Amérique du Nord Amérique du Sud
	Chemin de fer 77 % 0 %
	Pipeline ou barge 3 % 29 %
	Camion 10 % 71 %
	Conteneur d’exportation 10 % 0 %

1 525 autres. Les wagons en location sont loués pour des durées dont l’expiration est échelonnée jusqu’en 2029 et que Produits chimiques spécialisés prolonge généralement avant l’expiration des baux. La réglementation régissant le transport du chlore par wagon est maintenant sous sa forme finale. Les anciens wagons devront être remplacés d’ici 2027 par de nouveaux wagons de conception provisoire qui réduiront de manière significative la probabilité d’une fuite dans le cadre d’un accident. Ces wagons de conception provisoire se sont vu accorder une durée de vie de 50 ans par les autorités réglementaires canadiennes et américaines. En date de décembre 2020, plus de 65 % des wagons auxquels Produits chimiques spécialisés a recours pour transporter du chlore sont des wagons de conception provisoire.

Environnement, sécurité et réglementation

Vous trouverez plus d’information au sujet des risques auxquels Produits chimiques spécialisés est soumise en matière de santé, de sécurité et d’environnement à la page 60.

Acquisitions et agrandissements

En 2017, Produits chimiques spécialisés a acheté International Dioxcide, Inc. (« IDI ») auprès de LANXESS Corporation. IDI fournit des solutions à base de chlorite de sodium, y compris une technologie de production de dioxyde de chlore à petite échelle. Grâce à cette acquisition, Produits chimiques spécialisés peut intégrer sa production de chlorite de sodium aux applications et aux solutions offertes par IDI aux clients finals. L’intégration d’IDI dans Produits chimiques spécialisés est maintenant terminée.

30 Notice annuelle de Supérieur Plus Corp.

Produits

1. Chlorate de sodium

L’industrie des pâtes et papiers utilise le chlorate de sodium pour blanchir la pâte. Une petite quantité est utilisée dans la production d’herbicides destinés à l’agriculture et dans d’autres applications industrielles.

Mode de production

Le chlorate de sodium est produit par un processus électrochimique.

Un courant électrique est appliqué à de l’eau possédant une concentration élevée en sel. On traite et filtre la solution pour en éliminer les impuretés et on la cristallise en enlevant l’excès d’eau. Une fois refroidi, le produit final ressemble à un cristal blanc, qui peut être transporté par train ou par camion. S’il est transporté par pipeline, le produit est expédié en solution liquide.

Chlorate de sodium –quelques	faits1
Ventes	437 612 TM
Demande mondiale1	Environ 3,4 millions de TM
Capacité deproduction annuelle	487 000 TM
Source : direction de Produits chimiques spécialisés et IHS Markit.

==> picture [287 x 158] intentionally omitted <==

Le procédé produit aussi de l’hydrogène gazeux. Le gaz est purifié et une partie de celui-ci alimente des chaudières où il sert de combustible pour la production de vapeur en vue de la production de chaleur industrielle. L’hydrogène gazeux qui n’est pas requis comme combustible peut être rejeté à l’air libre, vendu ou utilisé comme combustible dans d’autres applications.

Demande

La demande de chlorate de sodium s’élève à environ 1,2 million de TM en Amérique du Nord et à environ 3,4 millions de TM à l’échelle mondiale.

En Amérique du Nord, où la demande a atteint sa maturité, les producteurs de pâte et de papier blanchis continuent de souffrir de la baisse de la demande de papiers d’impression et d’écriture, des taux de change et du coût plus élevé de la fibre et de l’énergie.

Une croissance est prévue dans les régions économiques en développement, surtout en Asie-Pacifique et en Amérique du Sud, où la consommation de papier augmente et où des normes environnementales plus rigoureuses sont adoptées. De plus en plus, les usines de pâtes sont établies dans des régions qui offrent un accès à des fibres ligneuses renouvelables et à faible coût, un approvisionnement en énergie stable et un cadre réglementaire favorable. Ces clients préfèrent acheter leur chlorate de sodium auprès d’installations qui respectent leurs exigences et qui sont situées à proximité de leurs usines.

Vente et commercialisation

Le chlorate de sodium est vendu directement aux usines de pâtes et papiers aux termes d’ententes d’approvisionnement dont la durée varie entre un an et trois ans. L’équipe de vente est constituée de directeurs de comptes ayant des connaissances techniques dans les applications liées au blanchiment des pâtes et dans la production de dioxyde de chlore qui établissent des relations avec les clients et gèrent l’ensemble des initiatives en matière de services et de soutien techniques. Parce que les générateurs de dioxyde de chlore sont très techniques, les équipes responsables des produits, de la commercialisation, des services techniques et de l’ingénierie collaborent toutes à l’élaboration d’une proposition de valeur.

Produits chimiques spécialisés a des bureaux au Chili, au Japon et en Chine afin de répondre à la demande croissante de chlorate de sodium provenant des marchés de l’Amérique du Sud et de l’Asie-Pacifique.

Notice annuelle de Supérieur Plus Corp. 31

Générateurs de dioxyde de chlore

Environ 2 % des produits des activités liées au chlorate de sodium proviennent de la technologie connexe. Produits chimiques spécialisés est le plus important fournisseur mondial de générateurs de dioxyde de chlore modernes, qui transforment le chlorate de sodium en dioxyde de chlore. Elle dispose d’un avantage concurrentiel de par sa capacité à offrir aux clients des éléments de propriété intellectuelle (p. ex. des secrets commerciaux, des logiciels protégés par droit d’auteur) dans sa technologie des générateurs de dioxyde de chlore et le chlorate de sodium, soit le principal ingrédient entrant dans la fabrication du dioxyde de chlore.

Le dioxyde de chlore est un agent de blanchiment plus favorable à l’environnement, considéré comme la meilleure technologie disponible utilisée dans l’industrie des pâtes et papiers pour produire de la pâte blanchie. Chaque usine qui utilise du dioxyde de chlore pour blanchir la pâte a besoin d’au moins un générateur de dioxyde de chlore.

Produits chimiques spécialisés gagne des produits des activités liées à ses générateurs de dioxyde de chlore portant sa marque de trois manières :

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

vente des générateurs – les générateurs sont construits sur place et sont conçus pour répondre aux besoins particuliers de l’usine : taille, technologie, conditions de réduction en pâte, résistance et degré de blanchiment souhaité. Les services de Produits chimiques spécialisés comprennent l’ingénierie, la spécification et la fourniture d’équipement, l’assistance technique sur place, la formation des opérateurs et le démarrage de l’usine.
concession de licences relatives à la technologie – des services de soutien technique permanents ainsi que des pièces de rechange sont aussi offerts.
concession de licences relatives à des logiciels connexes – ERCO Smarts[MC] est un progiciel d’automatisation avancée qui améliore l’efficacité du générateur.

Concurrence

Le chlorate de sodium est produit par trois autres sociétés en Amérique du Nord : Nouryon Chemicals, Kemira Paper Chemicals et Chemtrade Logistics. Produits chimiques spécialisés et Nouryon Chemicals sont les seuls fabricants qui produisent et installent des générateurs autonomes de dioxyde de chlore dans les usines de pâtes. En fournissant la technologie et les services liés aux générateurs en plus d’offrir des produits chimiques, Produits chimiques spécialisés se différencie en créant des relations de fournisseur à valeur ajoutée avec les clients. L’expérience et l’expertise du personnel de Produits chimiques spécialisés sont un élément crucial dans l’ajout d’une valeur différentielle et une part essentielle de la proposition de valeur.

Les générateurs de dioxyde de chlore exclusifs de Produits chimiques spécialisés et la technologie connexe sont installés dans la plupart des usines de pâtes et papiers à l’échelle mondiale.

2. Produits de chloralcali

2. Produits de chloralcali
Produits chimiques spécialisés produit quatre produits de chloralcali : l’hydroxyde de sodium, l’hydroxyde de potassium, le chlore et l’acide chlorhydrique.	Produits de chloralcali –quelques faits1
	Ventes 131 200 UEC
	Demande nord-américaine environ 11,1 millions d’UEC
	Capacité deproduction annuelle 157 000 UEC
	1 Source : direction de Produits chimiques spécialisés et IHS Markit.

Les produits de chloralcali sont utilisés dans une grande variété de secteurs :

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

L’hydroxyde de sodium est utilisé dans les secteurs des pâtes et papiers, des savons et des détergents, de l’alumine, du textile et du pétrole
L’hydroxyde de potassium est utilisé dans des applications où des ions de potassium sont nécessaires à la production de produits chimiques de potassium, comme le carbonate de potassium, les phosphates de potassium, les savons de potassium et l’acétate de potassium, lequel gagne en popularité comme agent de dégivrage respectueux de l’environnement pour les pistes d’aéroport. Le remplacement du sodium par du potassium dans les produits alimentaires gagne également en popularité
Le chlore sert, notamment, à la production de polychlorure de vinyle (PVC) et de dioxyde de titane et au traitement de l’eau et à l’élimination des maladies d’origine hydrique causées par l’ingestion d’eau
L’acide chlorhydrique est utilisé dans le secteur pétrolier et gazier, dans le traitement de l’eau et dans le secteur de l’alimentation et dans le décapage de l’acier.

32 Notice annuelle de Supérieur Plus Corp.

Mode de production des produits de chloralcali

Tous les produits de chloralcali de Produits chimiques spécialisés sont produits à partir d’eau, d’énergie électrique et soit de chlorure de sodium, soit de chlorure de potassium.

Le chlore est produit par la dissolution de sel dans l’eau et l’acheminement de cette solution dans le compartiment de l’anode d’une cellule électrochimique. En présence d’électricité, les ions chlore se déplacent vers l’anode, où ils sont oxydés pour former du chlore gazeux. De l’eau est acheminée au compartiment de la cathode de la cellule, et l’ion hydrogène est réduit à la cathode pour former de l’hydrogène gazeux qui est libéré. L’hydrogène gazeux est récupéré et est vendu ou utilisé pour produire de l’acide chlorhydrique ou de la vapeur.

Les ions sodium ou potassium traversent la membrane de l’anode à la cathode, où ils se combinent aux ions hydroxyde demeurant dans l’eau de manière à créer de l’hydroxyde de sodium ou de l’hydroxyde de potassium.

Chaque tonne de chlore additionné de chlorure de sodium produira 1,12 tonne d’hydroxyde de sodium et chaque tonne de chlore additionné de chlorure de potassium produira environ 1,58 tonne d’hydroxyde de potassium.

Demande

La demande relative à nos produits est relativement stable en Amérique du Nord[1 ] :

Chlore	environ 11,1 millions de TM
Hydroxyde de sodium	environ 11,6 millions de TM sèches
Hydroxyde depotassium	environ 0,5 million de TM sèches
Acide chlorhydrique	environ 4,0 millions de TM humides

1 Source : direction de Produits chimiques spécialisés et IHS Markit.

Concurrence

Produits chimiques spécialisés représente environ 1 % de la capacité de production de chloralcali totale de l’Amérique du Nord. Les cinq principaux producteurs de chloralcali en Amérique du Nord sont :

==> picture [5 x 6] intentionally omitted <==

Olin Corporation (37 %)
Occidental Chemical Corporation (22 %)
Westlake Chemical Corporation (19 %)
Shintech Inc. (7 %)
Formosa Plastics Corporation (6 %).

Produits chimiques spécialisés représente environ 14 % de la capacité de production d’hydroxyde de potassium totale de l’Amérique du Nord. Elle fait concurrence à trois autres sociétés :

==> picture [5 x 6] intentionally omitted <==

Occidental Chemical Corporation (51 %)
Olin Corporation (25 %)
ASHTA Chemicals Inc. (10 %).

Vente et commercialisation

Les produits de chloralcali de Produits chimiques spécialisés sont vendus par des représentants et des distributeurs spécialisés. Le portefeuille de produits de chloralcali assure une clientèle et des marchés diversifiés à Produits chimiques spécialisés, puisque la quasi-totalité de son chlore, de son acide chlorhydrique et de son hydroxyde de potassium est vendue sur des marchés finals sans lien avec le secteur des pâtes et papiers. L’hydroxyde de sodium est vendu sur des marchés diversifiés, dont ceux de l’alumine, des textiles, des pâtes et papiers et du traitement de l’eau. Un pourcentage considérable du chlore est intégré à des produits en aval, comme les vinyles.

Notice annuelle de Supérieur Plus Corp. 33

3. Chlorite de sodium

3. Chlorite de sodium
Le chlorite de sodium est une composition chimique spécialisée servant à produire du dioxyde de chlore sur place pour désinfecter l’eau dans des installations à plus petite capacité, comme l’eau potable municipale, l’assainissement des aliments, des applications dans le secteur pétrolier et gazier et d’autres applications industrielles utilisant l’eau.	Chlorite de sodium –quelques faits1
	Ventes 5 568 TM
	Demande nord-américaine environ 15 000 TM
	Capacité deproduction annuelle 10 000 TM
	1 Source : direction de Produits chimiques spécialisés.

Demande

La demande de chlorite de sodium en Amérique du Nord a augmenté constamment dans les 10 ans précédant 2019. Abstraction faite de la baisse des activités pétrolières observée ces deux dernières années, de nouvelles pressions environnementales et la réglementation plus rigoureuse relative au traitement de l’eau continuent de stimuler la demande de chlorite de sodium.

Concurrence

Il existe trois installations de production de chlorite de sodium en Amérique du Nord. Produits chimiques spécialisés est propriétaire de deux d’entre elles. Elles sont toutes deux situées au Canada et représentent ensemble près de la moitié de la capacité installée de l’Amérique du Nord. La troisième usine, située aux États-Unis, appartient à Occidental Chemical Corporation.

Vente et commercialisation

L’équipe d’IDI est un fournisseur de chimie, d’équipement et d’applications liés au dioxyde de chlore offrant des services complets. Plus de la moitié de ses 31 employés à temps plein se consacrent au service après-vente sur place. Ses représentants et son personnel technique ont une expertise des segments de marché clés du dioxyde de chlore dans une vaste gamme d’applications.

34 Notice annuelle de Supérieur Plus Corp.

Notre mode de gouvernance

Notre conseil d’administration est composé de 10 membres. De ce nombre, neuf sont indépendants au sens où l’entendent le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance , l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance et le Règlement 52-110 sur le comité d’audit (« Règlement 52-110 »). M. Desjardins n’est pas indépendant puisqu’il est notre président et chef de la direction.

Le conseil possède quatre comités permanents :

» comité d’audit
» comité de gouvernance et des mises en candidature
» comité des ressources humaines et de la rémunération
» comité de la santé, de la sécurité et de l’environnement.

Tous les comités sont entièrement composés d’administrateurs indépendants.

Les administrateurs sont élus à notre assemblée générale annuelle des actionnaires et ils agiront à ce titre jusqu’à l’assemblée annuelle des actionnaires de l’année suivante ou jusqu’à ce que leur successeur soit élu ou nommé.

Ensemble, nos administrateurs et membres de la haute direction possèdent 952 846 de nos actions ordinaires en circulation, soit environ 0,54 %. Le nombre d’actions ordinaires que chaque administrateur possède est indiqué dans le tableau qui suit.

Vous pouvez en apprendre davantage sur nos administrateurs et sur notre approche en matière de gouvernance dans notre circulaire de sollicitation de procurations datée du 4 mars 2021, qui se trouve sur notre site Web (www.superiorplus.com) et sous notre profil sur SEDAR (www.sedar.com).

Administrateurs

Comités Fonction ou emploi principal occupé du conseil au cours des cinq dernières années Catherine M. Best Comité d’audit (présidente) Administratrice de sociétés et consultante Alberta (Canada) Comité de gouvernance et 2000 à 2008 – Vice-présidente à la direction, Gestion des administratrice depuis 2007 des mises en candidature risques et chef des finances, Calgary Health Region possède 7 000 actions 2008 à 2009 – Chef des finances par intérim, Alberta ordinaires Health Services. Eugene V. N. Bissell Comité d’audit Administrateur de sociétés Pennsylvanie (États-Unis) Comité de la santé, de la 2000 à 2012 – Président, chef de la direction et administrateur depuis 2014 sécurité et de administrateur, AmeriGas Propane LP, société en possède 15 972 actions l’environnement commandite cadre inscrite à la Bourse de New York et ordinaires (président) filiale de UGI Corp., distributeur et vendeur de produits et de services énergétiques, dont du gaz naturel, du propane, du butane et de l’électricité. Richard C. Bradeen Comité d’audit Administrateur de sociétés et consultant Québec (Canada) Comité des ressources 2009 à 2013 – Vice-président principal, Stratégie, fusions administrateur depuis humaines et de la et acquisitions, Service d’audit corporatif et d’évaluation mai 2015 rémunération des risques et Gestion des caisses de retraite, possède 10 000 actions Bombardier Inc., fabricant chef de file mondial d’avions et ordinaires de trains. Luc Desjardins Aucun Président et chef de la direction, Supérieur Plus Corp. Ontario (Canada) Avant 2011 – Associé responsable de l’exploitation, administrateur depuis 2011 The Sterling Group LP, société de financement par possède 501 797 actions capitaux propres aux États-Unis. ordinaires

Notice annuelle de Supérieur Plus Corp. 35

			Comités	Fonction ou emploi principal occupé
			du conseil	au cours des cinq dernières années
Randall J. Findlay			Comité d’audit	Administrateur de sociétés
Alberta (Canada)			Comité de gouvernance et	2001 à 2012 – Président et cofondateur, Provident
administrateur depuis		20071 des mises en candidature		Energy Trust, fiducie de revenu énergétique à capital
possède 20 000 actions ordinaires			(président)	variable qui possède et gère une entreprise de production pétrolière et gazière et une entreprise de
				commercialisation et de services intermédiaires de
				liquides de gaz naturel.
Patrick E. Gottschalk			Comité d’audit	Administrateur de sociétés
Pennsylvanie (États-Unis)			Comité de la santé, de la	2012 à 2016 – Président d’entreprise, Dow Chemical
administrateur depuis		2017	sécurité et de	Company, fabricant américain de produits chimiques et
possède 50 000 actions ordinaires			l’environnement	de plastique et important fournisseur de produits chimiques, de plastiques, de fibres synthétiques et de
				produits agricoles.
Douglas J. Harrison			Comité de la santé, de la	Administrateur de sociétés et consultant
Ontario (Canada)			sécurité et de	2013 à 2018 – Président et chef de la direction,
administrateur depuis		2015	l’environnement	VersaCold Logistics Services, le plus important
possède	17 600 actions		Comité des ressources	fournisseur canadien de services de chaîne
ordinaires			humaines et de la	d’approvisionnement et de logistique sensibles à la
			rémunération	température.
Mary B. Jordan			Comité des ressources	Administratrice de sociétés
Colombie-Britannique (Canada)			humaines et de la	2006 à 2008 – Vice-présidente directrice, Ressources
administratrice depuis			rémunération (présidente)	humaines et communications internes, Laidlaw
mai 2014 possède 5 000 actions ordinaires			Comité de gouvernance et des mises en candidature	International, Inc., fournisseur de services de transport scolaire, d’autocars interurbains et d’autres services de transport.
Angelo R. Rufino			Comité d’audit	Associé directeur, chef, Amérique du Nord pour le fonds
New York (États-Unis)				d’investissements spéciaux Brookfield
administrateur depuis		20202		Avant 2014 – conseiller en placements, Brigade Capital
ne détient aucune action ordinaire				Management.
David P. Smith			Comité des ressources	Administrateur de sociétés
(président du conseil)			humaines et de la	Auparavant, associé directeur, Enterprise Capital
Ontario (Canada)			rémunération	Management Inc., gestionnaire de placements
administrateur depuis		19983 Comité de gouvernance et		appartenant à des intérêts privés.
possède	90 987 actions		des mises en candidature
ordinaires

1 M. Findlay a été administrateur de : Spyglass Resources Corp. (et la société qu’elle a remplacée). Inscrite à la cote de la TSX, Spyglass était une société pétrolière et gazière établie dans l’Ouest canadien. Elle a été mise sous séquestre par un syndicat de ses prêteurs le 26 novembre 2015 et a par la suite été vendue à des intérêts privés. M. Findlay a siégé à son conseil du 12 mars 2012 au 13 mai 2015.

2 Représentant de Brookfield. Une entité faisant partie du groupe de Brookfield détient 260 000 actions privilégiées échangeables de notre filiale américaine, qui peuvent être échangées contre 30 002 837 actions ordinaires. Voir « Structure de notre capital – Actions privilégiées échangeables de Superior Plus US Holdings Inc.».

3 M. Smith a été administrateur de CASA Energy Services Corp., société fermée de services énergétiques établie à Calgary. CASA était insolvable lorsque

M. Smith a été élu administrateur et président du conseil. Il avait le mandat d’aider à stabiliser l’entreprise et à atteindre les meilleurs résultats possible pour ses parties prenantes. Le 21 mai 2015, une proposition a été déposée auprès du Bureau du surintendant des faillites Canada en vue de procéder à la réorganisation de CASA, laquelle a été approuvée par la Cour du Banc de la Reine de l’Alberta le 26 juin 2015.

36 Notice annuelle de Supérieur Plus Corp.

Membres de la haute direction

	Fonction ou emploi principal occupé au cours des cinq dernières années
Luc Desjardins	Président et chef de la direction, Supérieur Plus Corp. depuis 2011
Ontario (Canada)	Avant 2011 – Associé responsable de l’exploitation, The Sterling Group LP, société de
	financement par capitaux propres aux États-Unis
Beth Summers	Vice-présidente à la direction et chef des finances, Supérieur Plus Corp. depuis 2015
Ontario (Canada)	2014 à 2015 – Première vice-présidente et chef des finances, Ontario Power
	Generation
	2009 à 2014 – Chef des finances, Just Energy Group Inc.
Darren Hribar	Premier vice-président et chef des affaires juridiques, Supérieur Plus Corp. depuis 2015
Ontario (Canada)	Avant 2015 – Associé, Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l.
Greg McCamus	Président, Distribution d’énergie, y compris Supérieur Propane depuis 2012
Ontario (Canada)	Juin à novembre 2012 – Président intérimaire, Distribution de propane au Canada
	2008 à novembre 2012 – Président, Distribution de propane aux États-Unis
Ed Bechberger	Président, Produits chimiques spécialisés (ERCO Mondial) depuis 2015
Ontario (Canada)	Avant 2015 – Premier vice-président, Exploitation, Produits chimiques spécialisés
Andy Peyton	Président, Distribution de propane aux États-Unis depuis 2016
Pennsylvanie (États-Unis)	Avant 2016 – Vice-président, Expansion des affaires, AmeriGas Partners LP
Shawn Vammen	Premier vice-président, Superior Gas Liquids depuis 2014
Alberta (Canada)	2010 à 2014 – Vice-président, Approvisionnement et marketing, Superior Gas Liquids
	2008 à 2010 – Divers postes de direction, Superior Gas Liquids

Notice annuelle de Supérieur Plus Corp. 37

À propos du comité d’audit

Le comité d’audit aide le conseil à remplir ses responsabilités en matière de communication de l’information financière et de contrôle envers nos parties prenantes. Il supervise le travail des auditeurs externes et il rencontre, sans la direction, les auditeurs externes à chaque réunion prévue au calendrier. Le comité d’audit supervise également les systèmes de contrôle interne et d’information de gestion ainsi que la gestion des risques et l’audit interne. Il évalue notre façon de gérer nos risques financiers et les opérations ou circonstances qui pourraient avoir une incidence importante sur notre profil financier, et en fait rapport au conseil.

Vous pouvez en apprendre davantage sur le comité d’audit et ses activités dans notre circulaire de sollicitation de procurations datée du 4 mars 2021, qui se trouve sur notre site Web (www.superiorplus.com) et sur SEDAR (www.sedar.com).

Mandat

Le mandat du comité d’audit se trouve à l’annexe A. Vous pouvez également le consulter sur notre site Web (www.superiorplus.com) et sous notre profil sur SEDAR (www.sedar.com).

Composition du comité

Le tableau qui suit présente les six membres du comité d’audit ainsi que leur formation et expérience pertinentes.

Ils sont tous indépendants et possèdent tous des compétences financières (au sens du Règlement 52-110).

Formation et expérience pertinentes Catherine M. Best Catherine Best est administratrice de sociétés et consultante. B.I.D., FCPA, FCA, IAS.A À titre de vice-présidente à la direction, Gestion des risques et chef des services financiers de la Calgary Health Region et de chef des services financiers par intérim d’Alberta Health Services, elle a assumé toutes les fonctions de nature financière se rapportant notamment aux opérations financières, à l’établissement du budget, aux prévisions et à la planification, au soutien opérationnel pour les portefeuilles d’exploitation et d’entreprise, à la présentation de l’information sur le rendement, à la planification des activités et à la gestion de la trésorerie. M[me] Best a été comptable agréée auprès d’Ernst & Young, cabinet comptable, pendant 19 ans et y a travaillé à titre d’associée à l’audit des sociétés au cours des 10 dernières années. Eugene V. N. Bissell Eugene Bissell est un administrateur de sociétés. B.A., MBA Il a été président et chef de la direction d’AmeriGas Propane LP de 2000 jusqu’à son départ à la retraite en 2012. M. Bissell compte plus de 18 ans d’expérience au sein de conseils de sociétés ouvertes et une vaste expérience professionnelle acquise pendant plus de 30 ans à titre de chef de la direction et dans d’autres rôles de haute direction dans les secteurs du propane et du gaz industriel, y compris dans les domaines de la planification stratégique, de la gestion des risques, des ventes et de la gestion opérationnelle et du développement d’entreprise, ainsi que de la négociation et de l’intégration d’acquisitions d’envergure.

38 Notice annuelle de Supérieur Plus Corp.

Formation et expérience pertinentes

Richard C. Bradeen Richard Bradeen est administrateur de sociétés et consultant. B. Com., CPA, CA M. Bradeen est un comptable agréé comptant plus de 35 ans d’expérience. Il a été vice-président principal, Stratégie, fusions et acquisitions, Service d’audit corporatif et d’évaluation des risques et Gestion des caisses de retraite chez Bombardier Inc. de 2009 à 2013. Il a commencé sa carrière chez Bombardier en 1997 à titre de viceprésident, Acquisitions et a ensuite occupé des postes de haute direction à responsabilités croissantes. Auparavant, M. Bradeen était associé et membre du conseil d’administration d’Ernst & Young. Il s’était joint à Ernst & Young en 1978 et avait occupé des postes de haute direction à responsabilités croissantes sur une période de 19 ans, y compris celui de président, Groupe financement d’entreprises à Toronto.

Randall J. Findlay Randall Findlay est administrateur de sociétés.

B. Sc.A., ing., IAS.A M. Findlay a été président et cofondateur de Provident Energy Trust et membre du conseil d’administration de celle-ci de 2001 à 2012. Il a siégé au conseil de plusieurs sociétés ouvertes et fermées et est actuellement président du conseil de Pembina Pipeline. Il siège au conseil de la Hull Child and Family Services Foundation.

Patrick E. Gottschalk M. Gottschalk est administrateur de sociétés.

Patrick E. Gottschalk	M. Gottschalk est administrateur de sociétés.
B. Ing. (génie chimique), MBA	M. Gottschalk a été président d’entreprise des activités liées aux revêtements, aux
	monomères et aux additifs plastiques de Dow Chemical Company (Dow Chemical)
	de 2012 à 2016. Depuis 2001, M. Gottschalk occupe des postes à responsabilités
	croissantes à Dow Chemical. Auparavant, il a occupé différents postes à Union
	Carbide Corporation dans les secteurs des fusions et acquisitions, des activités
	commerciales et de l’intégration d’entreprise. En plus de son excellent sens des
	affaires et de ses compétences financières, M. Gottschalk possède une expérience
	considérable en matière d’exploitation, de développement des affaires et
	d’intégrationd’entreprise àla suite defusions et d’acquisitions.
Angelo R. Rufino	M. Rufino est associé directeur au sein du groupe de capital d’investissement de
B.A., MBA	Brookfield, où il agit à titre de chef, Amérique du Nord pour le fonds
	d’investissements spéciaux Brookfield.
	M. Rufino possède une vaste expérience des placements et des marchés financiers,
	ayant occupé des postes à responsabilités croissantes au sein de Brigade Capital
	Management, notamment à titre de professionnel en placement principal responsable
	des placements de cette de la société dans les secteurs de l’automobile, de
	l’industrie, du transport et des services avec un accent sur les prêts en difficulté et les
	situations spéciales dans les marchés à rendement élevé, des prêts avec effet de
	levier et des capitaux propres, de même que des postes dans le domaine des
	services bancaires d’investissement auprès de JPMorgan Chase et le poste
	d’examinateur de titres auprès de la Securities and Exchange Commission des
	États-Unis.

Notice annuelle de Supérieur Plus Corp. 39

Auditeur

Le 14 février 2018, le cabinet Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. (E&Y) est devenu notre auditeur. E&Y est indépendant au sens des règles de déontologie de l’Institut des comptables professionnels agréés de l’Ontario.

Honoraires d’audit d’E&Y

Le tableau qui suit indique les services fournis par E&Y et les honoraires que nous leur avons versés pour la période allant du 1[er] janvier 2019 au 31 décembre 2019 et pour la période allant du 1[er] janvier 2020 au 31 décembre 2020 qui ne tiennent pas compte de l’exercice auquel les services se rapportent.

		2020	2019
Honoraires d’audit		2 808 000 $	3 024 500 $
»	honoraires dans le cadre de l’audit et de l’examen des états financiers du
	Groupe Supérieur et des états financiers annuels de Supérieur Plus S.E.C.
»	services fournis dans le cadre de dépôts réglementaires ou prévus par la loi
»	honoraires relatifs aux services liés aux prospectus.
Honoraires pour services liés à l’audit		304 000 $	$
»	honoraires qui se rapportent aux services d’assurance et de contrôle préalable,
	aux audits des régimes de retraite, aux consultations et audits comptables
	relatifs aux acquisitions, aux services d’attestation qui ne sont pas requis par la
	loi et à de la consultation concernant les normes d’information financière et
	comptable.
Honoraires pour services fiscaux		$	$
»	honoraires engagés au titre de la conformité fiscale, des conseils fiscaux et de
	la planification fiscale.
Autres honoraires		13 942 $	$
»	honoraires devant être approuvés par le comité d’audit.
Total des honoraires		3 125 942 $	3 024 500 $

40 Notice annuelle de Supérieur Plus Corp.

Structure de notre capital

Nos objectifs en matière de gestion du capital sont les suivants :

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

conserver une structure du capital souple pour préserver notre capacité de respecter nos obligations financières, y compris les obligations pouvant résulter d’acquisitions
protéger nos actifs tout en maximisant la croissance de nos activités et les rendements pour les actionnaires.

Notre structure du capital comprend :

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

des capitaux propres (actions ordinaires et privilégiées)
une dette à long terme (crédit renouvelable et billets).

Capitaux propres

Actions ordinaires

Nous pouvons émettre un nombre illimité d’actions ordinaires. Il y avait 176 041 687 actions ordinaires en circulation en date du 4 mars 2021.

Si vous détenez des actions ordinaires, vous avez les droits suivants :

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

recevoir les dividendes pouvant être déclarés par notre conseil d’administration
voter aux assemblées des porteurs d’actions ordinaires – chaque action qui vous appartient vous permet d’exercer une voix
recevoir votre quote-part des biens et actifs résiduels de la société, si celle-ci est liquidée ou dissoute, après que les propriétaires d’actions privilégiées ont reçu leur part.

Marché pour la négociation des actions ordinaires et opérations sur celles-ci

Nos actions ordinaires sont négociées à la TSX sous le symbole SPB. Le tableau qui suit présente les cours extrêmes et le cours de clôture ainsi que le volume des opérations en ce qui concerne nos actions ordinaires à la TSX en 2020.

2020	Haut	Bas	Clôture	Volume
Janvier	11,79 $	11,47 $	11,55 $	11 968 000
Février	10,18 $	9,70 $	10,03 $	18 295 200
Mars	8,54 $	7,66 $	8,26 $	28 130 400
Avril	10,15 $	9,73 $	9,88 $	13 506 800
Mai	9,52 $	9,21 $	9,45 $	9 630 900
Juin	11,14 $	10,88 $	11,12 $	19 384 300
Juillet	11,80 $	11,56 $	11,67 $	10 263 700
Août	12,29 $	12,03 $	12,08 $	11 705 200
Septembre	11,95 $	11,75 $	11,76 $	9 590 900
Octobre	12,14 $	11,74 $	11,85 $	10 495 800
Novembre	12,34 $	11,99 $	12,16 $	14 051 900
Décembre	12,29 $	12,13 $	12,18 $	8 906 900
2020	12,34 $	7,66 $	12,18 $	165 930 000

Notice annuelle de Supérieur Plus Corp. 41

Actions privilégiées échangeables de Superior Plus US Holdings Inc.

Le 13 juillet 2020, nous avons émis 260 000 actions privilégiées de série 1 (« actions privilégiées ») de notre filiale du Delaware, Superior Plus US Holdings Inc., à une entité faisant partie du groupe de Brookfield (« investisseur Brookfield ») en contrepartie de 260 millions de dollars américains dans le cadre de l’investissement de Brookfield.

Les porteurs d’actions privilégiées ont le droit :

==> picture [8 x 8] intentionally omitted <==

de recevoir des dividendes cumulatifs de 7,25 % par année jusqu’à la fin du deuxième trimestre de l’exercice 2027 de Supérieur, après quoi le taux sera majoré tel qu’il est décrit ci-dessous

==> picture [8 x 8] intentionally omitted <==

d’échanger chaque action privilégiée contre des actions ordinaires de Supérieur au prix d’environ 8,67 $ US l’action (« prix d’échange ») calculé en divisant le taux de liquidation des actions privilégiées alors en vigueur (plus tout dividende couru et non versé) par le prix d’échange (le nombre global d’actions ordinaires étant de 30 002 837), sous réserve d’un ajustement et de certains seuils

==> picture [8 x 8] intentionally omitted <==

de participer, après l’échange, à tout dividende versé par Supérieur sur ses actions ordinaires qui excède 0,06 $ par action ordinaire par mois

==> picture [8 x 8] intentionally omitted <==

de voter, après l’échange, avec les porteurs d’actions ordinaires de Supérieur en donnant instruction au porteur des actions à droit de vote spécial (définies ci-après) conformément à une convention de vote fiduciaire conclue entre Superior Plus US Holdings Inc., Supérieur, SPC PIPE L.P. et Computershare en date du 13 juillet 2020 (« convention de vote fiduciaire »)

==> picture [8 x 8] intentionally omitted <==

en cas de liquidation ou de dissolution de Supérieur, de recevoir, avant les porteurs d’actions ordinaires et en priorité par rapport à ceux-ci, toute distribution d’un montant égal au plus élevé des deux montants suivants : un privilège de liquidation de liquidation par action d’au plus 0,4 fois le privilège de liquidation alors en vigueur plus les dividendes cumulés et non versés ou le montant à recevoir si les actions privilégiées avaient été échangées contre des actions ordinaires immédiatement avant la liquidation.

Supérieur peut racheter la totalité et non moins que la totalité des actions privilégiées après le 13 juin 2027 au prix de 1 000 $ US l’action plus les dividendes cumulés et non versés. Si Supérieur ne rachète pas les actions privilégiées, le taux de dividende augmentera à raison de 0,75 % par année sur les quatre prochaines années, jusqu’à concurrence de 10,25 %. De plus, Supérieur peut faire en sorte que la totalité des actions privilégiées soient échangées contre des actions ordinaires de Supérieur à compter du 13 juin 2023, si le cours moyen pondéré selon le volume des actions ordinaires de Supérieur au cours de la période précédente de 30 jours de bourse consécutifs, converti en dollars américains au taux de change applicable, est supérieur à 145 % du prix d’échange.

En cas de liquidation ou de dissolution de Superior Plus US Holdings Inc., s’il n’y a pas de liquidation ou dissolution simultanée de Supérieur, cette dernière échangera automatiquement chaque action privilégiée contre une action privilégiée de la société mère (définie ci-après) de Supérieur aux termes de la convention d’échange et de soutien conclue en date du 13 juillet 2020 entre Supérieur, Superior Plus US Holdings Inc. et SPC PIPE L.P. (« convention d’échange »).

Dans le cadre de l’investissement de Brookfield, nous avons également conclu une convention de droits de l’investisseur avec l’investisseur Brookfield prévoyant, notamment, des droits d’inscription, des droits de participation, certaines restrictions moratoires et restrictions relatives au transfert et certains droits de mise en candidature d’administrateurs. Aux termes de cette convention, l’investisseur Brookfield a convenu d’un blocage lui interdisant de vendre des actions privilégiées, des actions privilégiées de la société mère ou des actions ordinaires de Supérieur avant le 13 juillet 2021. Après cette période de douze mois, il sera interdit à l’investisseur Brookfield de céder des actions privilégiées, des actions privilégiées de la société mère et des actions ordinaires de Supérieur si : i) cette cession fait en sorte que l’acquéreur devienne propriétaire de plus de 18 % des actions ordinaires de Supérieur après l’échange ou après la conversion, selon le cas; ou ii) que les actions sont cédées à un concurrent de Supérieur.

Des renseignements additionnels sur l’investissement de Brookfield, y compris les conditions et modalités complètes se rattachant aux actions privilégiées et aux actions à droit de vote spécial et des exemplaires des contrats importants, figurent sous notre profil sur SEDAR (www.sedar.com).

Actions privilégiées

Nous pouvons émettre un nombre illimité d’actions privilégiées en une ou en plusieurs séries. Le conseil établit les droits, restrictions, conditions et limitations propres à chaque catégorie d’actions privilégiées.

42 Notice annuelle de Supérieur Plus Corp.

Actions privilégiées à droit de vote spécial de série 1

Nous pouvons émettre un nombre illimité d’actions privilégiées à droit de vote spécial de série 1 (« actions à droit de vote spécial ») sous réserve des modalités de la convention de vote fiduciaire. En date du 4 mars 2021, 30 002 837 actions privilégiées à droit de vote spécial étaient en circulation, ce qui correspond au nombre d’actions ordinaires de Supérieur contre lesquelles les actions privilégiées peuvent être échangées à cette date.

Le porteur d’actions privilégiées à droit de vote spécial :

==> picture [8 x 8] intentionally omitted <==

a le droit de voter aux assemblées des porteurs d’actions ordinaires – chaque action confère une voix à son porteur à l’égard de toutes les questions soumises au vote des porteurs d’actions ordinaires, votant ensemble en tant que catégorie, sous réserve de certaines exceptions et conformément aux modalités prévues dans la convention de vote fiduciaire
n’a pas le droit de toucher de dividendes.

Les porteurs d’actions privilégiées ont le droit de donner instruction au fiduciaire qui détient les actions à droit de vote spécial en circulation relativement à la façon d’exercer les droits de vote se rattachant à ces actions de façon proportionnelle conformément aux modalités de la convention de vote fiduciaire.

Toutes les actions à droit de vote spécial sont émises et peuvent être rachetées au montant nominal de 0,00001 $ l’action.

Actions privilégiées de série 2

Nous pouvons émettre 260 000 actions privilégiées de série 2 (« actions privilégiées de la société mère ») conformément aux modalités et conditions prévues dans la convention d’échange. En date du 4 mars 2021, aucune action privilégiée n’était en circulation.

Les actions privilégiées de la société mère ne seront émises qu’en cas de liquidation ou de dissolution de Superior Plus US Holdings Inc. s’il n’y a pas de liquidation ou dissolution simultanée de Supérieur. Les actions privilégiées de la société mère se veulent équivalentes du point de vue économique aux actions privilégiées pour ce qui est des dividendes, du rachat et du taux de liquidation et pourront être converties en actions ordinaires de façon équivalente aux actions privilégiées. Les conditions et modalités complètes se rattachant aux actions privilégiées de la société mère se trouvent sous notre profil sur SEDAR (www.sedar.com).

Dividendes

Notre politique de dividendes vise l’équilibre entre des dividendes durables et les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation, notre situation financière, notre levier financier, nos besoins en fonds de roulement et notre capacité de saisir les occasions d’investissement. Cette politique est conforme aux règles édictées par la LCSA.

Les dividendes sont déclarés par notre conseil d’administration. Le conseil fixe le montant des dividendes et le moment où ceux-ci sont versés. Aux termes de notre facilité de crédit à long terme (voir la page 45), nous ne pouvons verser de dividendes à nos actionnaires si nous sommes en défaut aux termes de notre convention de crédit ou si le fait de verser des dividendes devait causer un tel défaut. Se reporter à la rubrique « Facilité de crédit – Engagements financiers ».

Tous les dividendes sont des dividendes admissibles , au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu . Cela signifie que les particuliers qui détiennent des actions ordinaires bénéficieront du mécanisme de majoration et de crédit d’impôt bonifié pour dividendes prévu en vertu de cette loi.

Les porteurs d’actions privilégiées ont le droit de recevoir des dividendes sur les actions privilégiées lorsque le conseil d’administration de Superior Plus US Holdings Inc. en déclare selon le même calendrier de versement que les actions ordinaires de Supérieur, mais dans tous les cas au moins chaque trimestre. Se reporter à « Actions privilégiées échangeables de Superior Plus US Holdings Inc. » à la page 42 pour plus de détails.

Distributions de Supérieur Plus S.E.C.

Le conseil de Superior GP établit le montant et la fréquence des distributions de Supérieur Plus S.E.C. à Supérieur. Il a approuvé une politique de distribution (qu’il peut modifier) permettant à Supérieur de maintenir sa politique de dividendes, sous réserve des restrictions contractuelles visant les distributions, y compris les conventions conclues avec les prêteurs de Supérieur Plus S.E.C. ou les membres du même groupe qu’elle.

Notice annuelle de Supérieur Plus Corp. 43

Dividendes en espèces

Tous les porteurs d’actions ordinaires inscrits le dernier jour ouvrable du mois reçoivent des dividendes vers le 15[e] jour du mois suivant. Le tableau qui suit illustre les dividendes par action ordinaire pour les trois derniers exercices clos le 31 décembre.

	2018	2019	2020
Dividendes en espèces	0,06 $	0,06 $	0,06 $
Distribution annuelle	0,72 $	0,72 $	0,72 $

Programme de réinvestissement des dividendes

Nous avons un programme de réinvestissement des dividendes qui permet aux actionnaires d’utiliser leurs dividendes pour acheter des actions ordinaires en bénéficiant d’un escompte de 4 % par rapport à leur cours (le cours de clôture moyen des actions ordinaires à la TSX pour la période de cinq jours de bourse se terminant le jour ouvrable précédant la date de versement des dividendes).

Le programme a été actif pendant quatre périodes :

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

de janvier 2007 à décembre 2008
de mai 2010 à avril 2013
de décembre 2015 à septembre 2016
de février 2020 à mai 2020.

Le conseil a suspendu le programme en septembre 2016 en raison de la résiliation de l’opération relative à Canexus et de la vente de son secteur Distribution de produits de construction, car elle n’avait pas besoin de fonds supplémentaires. Le programme de réinvestissement des dividendes n’a pas été utilisé en 2019.

Le conseil a rétabli le programme de réinvestissement des dividendes à compter du dividende déclaré en février 2020 qui a été versé le 13 mars 2020. Le conseil a suspendu le programme après le versement du dividende de mai, le 15 juin 2020, car il n’y avait pas de besoin de fonds supplémentaires après l’investissement de Brookfield. Le produit du programme de réinvestissement des dividendes a été affecté à la réduction de la dette, au financement d’acquisitions d’entreprises de propane au détail et à d’autres fins générales d’entreprise.

Le conseil peut réactiver le programme à son gré, sous réserve de l’approbation des organismes de réglementation.

Régime de droits des actionnaires

Notre régime de droits des actionnaires a été établi aux termes d’une convention conclue entre Supérieur Plus Corp. et Computershare en date du 16 février 2012, et a ensuite été modifié et reformulé, dont le plus récemment, le 8 mai 2018. Le régime est conçu pour faire en sorte, dans la mesure du possible, que tous les actionnaires soient traités équitablement et en toute égalité si une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquiert une position de contrôle sur nos actions ordinaires.

Le régime a été adopté par les actionnaires à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 2 mai 2012 et a été confirmé, le plus récemment, à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires du 8 mai 2018. Il fera l’objet d’un vote à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires le 12 mai 2021. Vous pouvez trouver un exemplaire du régime de droits des actionnaires modifié et reformulé sur notre site Web à l’adresse superiorplus.com. Il est aussi disponible sous notre profil sur SEDAR (www.sedar.com).

Dette à long terme

La dette à long terme comprend :

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

une facilité de crédit
des billets non garantis de premier rang (billets à 5,25 %, billets à 5,125 %, billets américains à 7,0 % et billets américains à 4,5 %).

44 Notice annuelle de Supérieur Plus Corp.

Facilité de crédit

Facilité de crédit renouvelable de 1,05 milliard de dollars (y compris les modalités accordéon) consentie par un syndicat de prêteurs et échéant le 8 mai 2024.

Engagements financiers

La facilité de crédit comporte les engagements financiers suivants, qui limitent la mesure dans laquelle nous pouvons contracter une dette à long terme additionnelle et verser des dividendes à Supérieur et à nos actionnaires :

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

notre ratio de la dette garantie consolidée au « BAIIA consolidé » (au sens défini dans la convention de crédit) ne peut être supérieur à 3,0 sur 1,0 (mais est porté à 3,5 fois pendant une période de quatre trimestres fiscaux à la suite d’une acquisition importante)
notre ratio de couverture de la dette consolidée (à l’exclusion des débentures subordonnées non garanties convertibles) par le BAIIA consolidé ne peut être supérieur à 5,0 sur 1,0
les distributions (y compris les dividendes versés à Supérieur et à ses actionnaires)
des distributions peuvent être versées lorsque notre ratio de la dette garantie consolidée par rapport au « BAIIA consolidé » (au sens défini dans la convention de crédit) est d’au plus 2,5 à 1,0 et que notre ratio de la dette consolidée (à l’exclusion des débentures subordonnées non garanties convertibles) par rapport au BAIIA consolidé est d’au plus 4,5 à 1,0 sur une période continue de douze mois et sur une base pro forma compte tenu de ces distributions; ou
si les ratios financiers mentionnés dans le point précédent ne peuvent pas être respectés, les distributions ne peuvent dépasser le BAIIA non ajusté, moins les charges d’intérêt non ajustées, les impôts payés en espèces et courants, plus 50,0 millions de dollars sur une période continue de 12 mois. (Les remboursements de capital de la dette subordonnée sont exclus de cette restriction si, entre autres choses, notre ratio de la dette garantie consolidée par rapport au BAIIA consolidé est inférieur à 2,5 fois au cours de la période pertinente visée par le contrôle, y compris l’incidence pro forma du remboursement de capital connexe.)

Nous ne pouvons verser de dividendes s’il y a un défaut aux termes de notre facilité de crédit ou si le fait de verser le dividende devait donner lieu à un défaut aux termes de notre facilité de crédit, dans chaque cas, tant que ce défaut n’est pas corrigé.

Ratios des trois derniers exercices clos le 31 décembre

Nos ratios respectent les modalités de notre facilité de crédit.

	2018	2019	2020
Ratio de la dette garantie consolidée au BAIIA consolidé	1,4 fois	1,2 fois	0,9 fois
Ratio de la dette consolidée au BAIIA consolidé	4,2 fois	3,7 fois	3,4 fois

La description de la facilité de crédit qui précède ainsi que certaines dispositions de la convention de crédit régissant cette facilité de crédit ne se veulent pas une énonciation exhaustive des modalités de cette convention de crédit. Nous vous prions de consulter le texte intégral de la convention de crédit, dont un exemplaire est disponible sur SEDAR (www.sedar.com).

Billets non garantis de premier rang

La description qui suit au sujet des billets à 5,25 %, des billets à 5,125 %, des billets américains à 7,0 % et des billets américains à 4,5 % ainsi que certaines dispositions des actes de fiducie se rapportant à ces billets ne se veulent pas une énonciation exhaustive des modalités de ces billets et des actes de fiducie qui les régissent. Nous vous prions de consulter le texte intégral des billets et des actes de fiducie qui les régissent, dont des exemplaires sont disponibles sur SEDAR (www.sedar.com) ou le seront après la clôture dans le cas des billets américains à 4,5 %.

Notice annuelle de Supérieur Plus Corp. 45

Billets à 5,25 %

Billets non garantis de premier rang à 5,25 % d’un montant global de 400 millions de dollars émis par Supérieur Plus S.E.C. le 27 février 2017 et le 16 octobre 2017 et ayant pour date d’échéance le 27 février 2024

Les billets à 5,25 % portent intérêt au taux annuel de 5,25 %, les intérêts étant payables semestriellement à terme échu le 27 février et le 27 août de chaque année.

Aux termes de l’acte de fiducie, Supérieur Plus S.E.C. peut :

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

utiliser le produit en espèces net d’un ou de plusieurs placements d’actions ordinaires à tout moment avant le 27 février 2020 afin de racheter jusqu’à 35 % du capital global des billets à 5,25 % à un prix de 105,25 % de leur capital plus l’intérêt couru et impayé, si au moins 65 % du capital des billets à 5,25 % initiaux demeure en circulation après le rachat et si le rachat survient 90 jours après la clôture du placement d’actions ordinaires connexe
racheter la totalité ou une partie des billets à 5,25 % en circulation à tout moment avant le 27 février 2020 à un prix équivalant à 100 % de leur capital, majoré de l’intérêt couru et impayé, majoré d’une prime compensatoire
racheter la totalité ou une partie des billets à 5,25 % en circulation, majoré de l’intérêt couru et impayé, à compter du 27 février 2020 au prix de rachat prescrit majoré de l’intérêt couru et impayé. Le prix de rachat prescrit est le suivant (à compter du 27 février de chacune des années suivantes) : 103,938 % en 2020, 102,625 % en 2021, 101,313 % en 2022 et 100 % en 2023 et par la suite.

Changement de contrôle

En cas de changement de contrôle, Supérieur Plus S.E.C. est tenue d’offrir d’acheter les billets à 5,25 % de chaque porteur de billets à un prix en espèces égal à 101 % du capital global majoré de l’intérêt couru et impayé aux termes de l’acte de fiducie.

Modalités qui restreignent la dette additionnelle

Aux termes de l’acte de fiducie, Supérieur Plus S.E.C. ne peut contracter de dette additionnelle, à moins que son ratio de couverture des charges fixes pour les quatre trimestres clos les plus récents n’ait pas été inférieur à 2,0 sur 1,0 tel que calculé sur la base des données pro forma, ou qu’une exception pour dette autorisée ne soit disponible, notamment (entre autres) :

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

un panier de facilités de crédit équivalant à la somme la plus élevée entre i) 750 millions de dollars et ii) une somme qui ne fait pas en sorte que son ratio de levier financier garanti de premier rang excède 3,0 fois sur 1,0
au 31 décembre 2020, le ratio de couverture des charges fixes était de 4,4 fois sur 1.

Modalités qui régissent les dividendes

En vertu de la disposition en matière de paiement restreint dans l’acte de fiducie, nous pouvons verser des dividendes aux porteurs de nos actions ordinaires si le total de tous les dividendes versés au cours des quatre trimestres précédents ne dépasse pas notre « BAIIA consolidé » (au sens défini dans l’acte de fiducie) moins nos charges d’intérêt et nos impôts exigibles consolidés pour cette période et si le ratio de levier financier garanti de premier rang ne dépasse pas 3,0 fois sur 1,0 (ou si nous utilisons par ailleurs notre panier d’accumulation aux fins des paiements restreints, si disponible).

Billets à 5,125 %

Billets non garantis de premier rang à 5,125 % d’un montant global de 370 millions de dollars émis au pair par Supérieur Plus S.E.C. le 1[er] février 2018 et le 3 juillet 2018 et ayant pour date d’échéance le 27 août 2025

Les billets à 5,125 % portent intérêt au taux annuel de 5,125 %, les intérêts étant payables semestriellement à terme échu le 27 février et le 27 août de chaque année.

Aux termes de l’acte de fiducie, Supérieur Plus S.E.C. peut :

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

utiliser le produit net en espèces d’un ou de plusieurs placements d’actions ordinaires à tout moment avant le 27 février 2021 afin de racheter jusqu’à 35 % du capital global des billets à 5,125 % à un prix de 105,125 % de leur capital plus l’intérêt couru et impayé, si au moins 65 % du capital des billets à 5,125 % initiaux demeure en circulation après le rachat et si le rachat survient 90 jours après la clôture du placement d’actions ordinaires connexe

46 Notice annuelle de Supérieur Plus Corp.

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

racheter la totalité ou une partie des billets à 5,125 % en circulation à tout moment avant le 27 février 2021 à un prix équivalant à 100 % de leur capital, majoré de l’intérêt couru et impayé, majoré d’une prime compensatoire
racheter la totalité ou une partie des billets à 5,125 % en circulation, majoré de l’intérêt couru et impayé, à compter du 27 février 2021 au prix de rachat prescrit majoré de l’intérêt couru et impayé. Le prix de rachat prescrit est le suivant (à compter du 27 février de chacune des années suivantes) : 103,844 % en 2021, 102,563 % en 2022, 101,281 % en 2023 et 100 % en 2024 et par la suite.

Changement de contrôle

En cas de changement de contrôle, Supérieur Plus S.E.C. est tenue d’offrir d’acheter les billets à 5,125 % de chaque porteur de billets à un prix en espèces égal à 101 % du capital global majoré de l’intérêt couru et impayé aux termes de l’acte de fiducie.

Modalités qui restreignent la dette additionnelle

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

un panier de facilités de crédit équivalant à la somme la plus élevée entre i) 750 millions de dollars et ii) une somme qui ne fait pas en sorte que son ratio de levier financier garanti de premier rang excède 3,0 fois sur 1,0.

Modalités qui régissent les dividendes

Billets américains à 7,0 %

Billets non garantis de premier rang à 7,0 % d’un montant global de 350 millions de dollars américains émis au pair par Supérieur Plus S.E.C. et par Superior GP le 3 juillet 2018 et ayant pour date d’échéance le 15 juillet 2026

Les billets américains à 7,0 % portent intérêt au taux annuel de 7,0 %, les intérêts étant payables semestriellement à terme échu le 15 janvier et le 15 juillet de chaque année.

Aux termes de l’acte de fiducie, Supérieur Plus S.E.C. et Superior GP peuvent :

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

utiliser le produit net en espèces d’un ou de plusieurs placements d’actions ordinaires à tout moment avant le 15 juillet 2021 afin de racheter jusqu’à 40 % du capital global à un prix de 107,0 % du capital plus l’intérêt couru et impayé, si au moins 60 % des billets américains à 7,0 % demeurent en circulation après le rachat et si le rachat survient 90 jours après la clôture du placement d’actions ordinaires connexe
racheter la totalité ou une partie des billets américains à 7,0 % en circulation à tout moment avant le 15 juillet 2021 à un prix équivalant à 100 % de leur capital, majoré de l’intérêt couru et impayé, majoré d’une prime compensatoire
racheter la totalité ou une partie des billets américains à 7,0 % en circulation, majoré de l’intérêt couru et impayé, à compter du 15 juillet 2021 au prix de rachat prescrit majoré de l’intérêt couru et impayé. Le prix de rachat prescrit est le suivant (à compter du 15 juillet de chacune des années suivantes) : 105,250 % en 2021, 103,500 % en 2022, 101,750 % en 2023 et 100 % en 2024 et par la suite.

Changement de contrôle

En cas de changement de contrôle, Supérieur Plus S.E.C. et Superior GP sont tenues d’offrir d’acheter les billets américains à 7,0 % de chaque porteur de billets à un prix en espèces égal à 101 % du capital global majoré de l’intérêt couru et impayé aux termes de l’acte de fiducie.

Notice annuelle de Supérieur Plus Corp. 47

Modalités qui restreignent la dette additionnelle

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

un panier de facilités de crédit équivalant à la somme la plus élevée entre i) 1 050 millions de dollars américains et ii) une somme qui ne fait pas en sorte que son ratio de levier financier garanti de premier rang excède 3,0 fois sur 1,0.

Modalités qui régissent les dividendes

Rachat des billets américains à 7,0 % et émission des billets américains à 4,5 %

Le 1[er] mars 2021, nous avons émis un avis conditionnel de rachat des billets américains à 7,0 % en circulation. Le rachat devrait être mené à bien le ou vers le 11 mars 2021 et est conditionnel à la réalisation du placement privé (« placement privé »), par Supérieur Plus S.E.C. et Superior GP, de billets non garantis de premier rang à 4,5 % d’un montant global de 600 millions de dollars américains ayant pour date d’échéance le 15 mars 2029. Les billets américains à 4,5 % devraient être émis le 11 mars 2021, sous réserve des conditions usuelles de clôture.

Les billets américains à 4,5 % portent intérêt au taux annuel de 4,5 %, les intérêts étant payables semestriellement à terme échu le 15 mars et le 15 septembre de chaque année.

Aux termes de l’acte de fiducie devant être conclu à la clôture du placement privé, Supérieur Plus S.E.C. et Superior GP seront autorisées à :

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

utiliser le produit net en espèces d’un ou de plusieurs placements d’actions ordinaires à tout moment avant le 15 mars 2024 afin de racheter jusqu’à 35 % du capital global à un prix de 104,5 % du capital plus l’intérêt couru et impayé, si au moins 65 % des billets américains à 4,5 % demeurent en circulation après le rachat et que le rachat survient 180 jours après la clôture du placement d’actions ordinaires connexe
racheter la totalité ou une partie des billets américains à 4,5 % en circulation à tout moment avant le 15 mars 2024 à un prix équivalant à 100 % de leur capital, majoré de l’intérêt couru et impayé, majoré d’une prime compensatoire
racheter la totalité ou une partie des billets américains à 4,5 % en circulation, majoré de l’intérêt couru et impayé, à compter du 15 mars 2024 au prix de rachat prescrit majoré de l’intérêt couru et impayé. Le prix de rachat prescrit est le suivant (à compter du 15 mars de chacune des années suivantes) : 102,250 % en 2024, 101,500 % en 2025, 100,750 % en 2026 et 100 % en 2027 et par la suite.

Changement de contrôle

En cas de changement de contrôle, Supérieur Plus S.E.C. et Superior GP sont tenues d’offrir d’acheter les billets américains à 4,5 % de chaque porteur de billets à un prix en espèces égal à 101 % du capital global majoré de l’intérêt couru et impayé aux termes de l’acte de fiducie.

Modalités qui restreignent la dette additionnelle

Aux termes de l’acte de fiducie devant être conclu à la clôture du placement privé, Supérieur Plus S.E.C. ne pourra pas contracter de dette additionnelle, à moins que son ratio de couverture des charges fixes pour les quatre trimestres clos les plus récents n’ait pas été inférieur à 2,0 sur 1,0 tel que calculé sur la base des données pro forma, ou qu’une exception pour dette autorisée ne soit disponible, notamment (entre autres) :

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

un panier de facilités de crédit équivalant à la somme la plus élevée entre i) 1 050 millions de dollars américains et ii) une somme qui ne fait pas en sorte que son ratio de levier financier garanti de premier rang excède 3,0 fois sur 1,0.

48 Notice annuelle de Supérieur Plus Corp.

Modalités qui régissent les dividendes

En vertu de la disposition en matière de paiement restreint dans l’acte de fiducie devant être conclu à la clôture du placement privé, nous pourrons verser des dividendes aux porteurs de nos actions ordinaires si le total de tous les dividendes versés au cours des quatre trimestres précédents ne dépasse pas notre « BAIIA consolidé » (au sens défini dans l’acte de fiducie) moins nos charges d’intérêt et nos impôts exigibles consolidés pour cette période et si le ratio de levier financier garanti de premier rang ne dépasse pas 3,0 fois sur 1,0 (ou si nous utilisons par ailleurs notre panier d’accumulation aux fins des paiements restreints, si disponible).

Notes

Les notes sont une manière d’évaluer le risque de crédit que présente une société. Elles ne constituent pas une observation sur le cours d’un titre ni sur le fait que ce titre convient ou non à un épargnant donné pas plus qu’elles ne constituent une recommandation d’acheter, de conserver ou de vendre nos titres.

Nous payons des frais de notation usuels aux agences de notation DBRS Limited (« DBRS »), Standard & Poor’s (« S&P ») et Moody’s Investor Service (« Moody’s ») et nous leur fournissons de l’information confidentielle et détaillée pour appuyer le processus de notation.

Les agences de notation peuvent modifier ou retirer ces notes si elles estiment que les circonstances le justifient.

Le tableau qui suit présente les notes attribuées par DBRS, S&P et Moody’s à notre entreprise et à nos billets à 5,25 %, à nos billets à 5,125 %, à nos billets américains à 7,0 % et à nos billets américains à 4,5 % en date du 4 mars 2021 :

	Note d’entreprise Billets à 5,25 %, billets à 5,125 %, billets américains à 7,0 % et billets américains à 4,5 % nongarantis
DBRS 10 catégories allant de AAA à D. Les désignations élevé et bas indiquent la qualité relative d’une note dans la catégorie de notation.	BB (élevé) BB1
	BB est la cinquième catégorie la plus élevée des 10 catégories de notes. Elle signifie que le placement est spéculatif et de qualité inférieure. La capacité de paiement des obligations financières est incertaine et les sociétés de la catégorie BB sont vulnérables aux événements futurs.
Moody’s 9 catégories allant de Aaa à C.	Ba2 Ba32
	Ba est la cinquième catégorie la plus élevée des 9 catégories de notes. Les obligations notées Ba sont considérées comme étant spéculatives et de qualité inférieure. Les sociétés notées Ba sont considérées comme comportant un risque lié au crédit considérable.
S&P 10 catégories allant de AAA à D.	BB- BB-
	BB est la cinquième catégorie la plus élevée des 10 catégories de notes. Elle signifie que le placement est moins vulnérable au défaut de paiement que d’autres sociétés ayant une note plus faible. Toutefois, d’importantes incertitudes et une exposition continue importante à des conditions défavorables commerciales, financières ou économiques pourraient nuire à la capacité de la société de satisfaire à ses obligations financières.

Applicable seulement aux billets à 5,25 % et aux billets à 5,125 %.

==> picture [4 x 5] intentionally omitted <==

Applicable seulement aux billets américains à 7,0 % et aux billets américains à 4,5 %.

Notice annuelle de Supérieur Plus Corp. 49

Risques associés à notre activité

Toutes les activités comportent des risques.

En raison de la nature de notre activité, nous sommes soumis à plusieurs sortes de risques : certains ont trait à notre activité en général et d’autres s’appliquent à des exploitations particulières. Ces risques pourraient avoir une incidence importante sur notre activité, nos résultats, nos flux de trésorerie, notre situation financière, nos résultats d’exploitation ou nos perspectives.

Dans cette section, nous décrivons les risques qui sont les plus importants pour notre activité. Il ne s’agit pas d’une liste complète des risques auxquels nous pouvons être soumis : il peut exister d’autres risques dont nous n’avons pas connaissance ou des risques que nous ne jugeons pas importants aujourd’hui, mais qui pourraient le devenir ultérieurement. Nous avons mis en œuvre un ensemble de systèmes et de méthodes pour gérer ces risques, mais rien ne garantit que nous réussirons à prévenir les dommages que l’un ou l’autre de ces risques pourraient causer.

Information prospective

La présente notice annuelle, les documents qui y sont intégrés par renvoi et les autres documents qui font partie de notre dossier d’information continue comprennent des énoncés portant sur de l’information prospective. Les événements et résultats réels pourraient différer considérablement de l’information prospective présentée dans ces énoncés, en raison des risques et incertitudes associés à notre activité. Vous trouverez plus d’information au sujet de l’information prospective à la page 69.

Veuillez aussi lire l’analyse des risques présentée dans notre rapport de gestion de 2020.

Types de risques

Financiers et d’entreprise ...............................................50 Opérationnels .................................................................55 Juridiques .......................................................................65

Risques financiers et d’entreprise

Acquisition de NGL

Acquisitions et dessaisissements récents

Lorsque nous signons une convention visant l’achat d’actifs ou d’entreprises, les vendeurs nous fournissent certaines déclarations, garanties et indemnités, sous réserve de certaines limites et/ou de certains seuils.

Nous effectuons toujours une vérification diligente avant de réaliser une acquisition, mais, il existe des circonstances, telles que celles qui sont énumérées ci-dessous, dans lesquelles nous pourrions devoir assumer les responsabilités des sociétés que nous acquérons, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur notre société, par exemple dans les cas suivants :

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

les déclarations et garanties sont inexactes ou leur application est limitée
des responsabilités sont découvertes et dépassent les limites susmentionnées ou ne sont pas couvertes par les déclarations, garanties ou indemnités
certaines responsabilités ne soient pas indiquées dans ces conventions
les vendeurs manquent à leurs obligations.

Il se peut aussi que des responsabilités ou des risques ne soient pas découverts dans le cadre de notre vérification diligente, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur notre société.

Nous concluons également des conventions en vue de vendre certains actifs ou certaines entreprises. Il se peut que nous ne réussissions pas à nous départir d’actifs à des prix acceptables ou suivant l’échéancier envisagé en raison de la conjoncture des marchés ou du risque de crédit, ce qui imposerait des pressions accrues sur notre situation de trésorerie et pourrait entraîner des moins-values. Nous pouvons être tenus responsables d’actes ou d’omissions passés ou

50 Notice annuelle de Supérieur Plus Corp.

d’obligations qui diffèrent de ce que nous avions prévu ou encore de manquement à certaines déclarations et garanties que nous avons faites ou données au(x) vendeur(s). Nous pouvons également devoir assumer des obligations si un acheteur ne respecte pas tous ses engagements. Par conséquent, si nous ne parvenions pas à nous dessaisir d’actifs à des prix acceptables ou suivant l’échéancier envisagé, ou si notre responsabilité est engagée relativement à l’opération après la clôture, cela pourrait nuire à nos résultats, à nos flux de trésorerie et à notre situation financière.

Nous réalisons un certain nombre d’acquisitions chaque année. Nous demeurons assujettis aux risques suivants associés à ces opérations :

Réussite de l’intégration : L’intégration des activités provenant d’acquisitions nombreuses, selon leur envergure, constitue un processus complexe et coûteux qui prend du temps. Si nous ne menons pas à bien tous les volets de cette intégration en temps opportun, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités, nos résultats d’exploitation, nos flux de trésorerie ou notre situation financière. Parmi les difficultés liées à l’intégration des acquisitions figurent :

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

la coordination d’exploitations, de systèmes différents et d’installations disparates sur le plan géographique
l’adaptation à des exigences réglementaires et à d’autres exigences légales supplémentaires dans de nouveaux territoires aux États-Unis
l’intégration des fonctions de gestion générale, des fonctions technologiques et administratives et des politiques et pratiques en matière d’emploi et de rémunération
le détournement de l’attention de la direction d’autres préoccupations d’affaires dont les initiatives de croissance
le contrôle des coûts nécessaires pour bénéficier des avantages liés à l’intégration
une attrition éventuelle de la clientèle.

Le processus d’intégration pourrait interrompre ou ralentir nos activités commerciales. Les membres de l’équipe de direction pourraient être obligés de consacrer beaucoup de temps au processus d’intégration, ce qui réduira le temps qu’ils pourront consacrer à la gestion de l’entreprise. Si la direction n’était pas en mesure de gérer le processus d’intégration de façon efficace ou si les activités étaient interrompues en raison du processus d’intégration, cela pourrait avoir un effet négatif sur notre activité.

Exigences imposées à la direction : Notre acquisition d’un certain nombre d’entreprises a imposé d’importantes exigences à notre personnel et à nos systèmes affectés à la gestion, à l’exploitation et aux finances. Rien ne garantit que nos systèmes, nos méthodes, notre personnel, nos mesures, notre personnel de contrôle seront suffisants pour appuyer l’expansion de nos activités. La mesure dans laquelle nos dirigeants et nos employés clés pourront s’adapter à l’évolution de la situation commerciale et mettre en œuvre et améliorer nos contrôles opérationnels et financiers et nos systèmes d’information opérationnelle et financière influera sur nos futurs résultats d’exploitation.

Cession de Produits chimiques spécialisés

Le 18 février 2021, nous avons conclu une convention d’achat et de vente visant la vente de notre secteur Produits chimiques spécialisés pour une contrepartie totale de 725 millions de dollars (dont une tranche de 600 millions de dollars est payable en espèces et une tranche de 125 millions de dollars sera acquittée par l’émission du billet du vendeur). La réalisation de la cession est assujettie au respect de certaines conditions usuelles de clôture, ou à la renonciation antérieure à celles-ci, dont l’obtention de certaines approbations réglementaires. Ainsi, rien ne garantit que la cession sera menée à bonne fin ni, le cas échéant, qu’elle le sera à des conditions essentiellement identiques à celles qui sont décrites dans les présentes. De plus, il est possible que la réalisation de la cession soit retardée, y compris du fait de tiers qui tenteraient de l’empêcher. Si les conditions de clôture à la cession ne sont pas respectées ou s’il n’y est pas renoncé, nous ne tirerons aucun des avantages prévus de la cession, y compris l’accroissement attendu de nos liquidités, dans laquelle nous aurons investi beaucoup de temps et d’argent.

Une part de la contrepartie qui nous revient est assujettie à une clause d’ajustement sur les bénéfices futurs et ne nous sera pas versée avant plusieurs années par suite de la clôture de la cession conformément aux modalités de la convention d’achat et de vente et du billet du vendeur. Par conséquent, la contrepartie que nous toucherons au bout du compte pourra faire l’objet d’un ajustement en fonction du rendement futur du secteur Produits chimiques spécialisés, qui sera contrôlé par l’acheteur après la clôture, et le calcul d’un tel ajustement pourrait aussi être l’objet de différends avec l’acheteur. De plus, les obligations de l’acheteur aux termes du billet du vendeur (et de tout billet additionnel émis en raison de l’ajustement sur les bénéfices futurs) seront subordonnées quant au droit de paiement aux droits des prêteurs garantis de premier rang de l’acheteur. Selon les modalités de cette dette de premier rang garantie, il est interdit à l’acheteur, dans certaines circonstances, de nous faire des paiements aux termes des billets de l’acheteur et notre capacité dans de telles circonstances à exercer les recours dont nous disposons est assujettie à une période moratoire en faveur des prêteurs garantis de premier rang de l’acheteur. La détérioration des liquidités disponibles ou des résultats

Notice annuelle de Supérieur Plus Corp. 51

d’exploitation, l’accès plus difficile aux capitaux de tiers ou encore la faillite de l’acheteur pourraient faire en sorte que l’acheteur soit dans l’impossibilité de rembourser une partie ou la totalité des billets de l’acheteur à l’échéance.

Aux termes de la convention d’achat et de vente, nous demeurerons également responsables, après la clôture de la cession, de certaines obligations du secteur Produits chimiques spécialisés contractées avant la clôture, y compris certaines questions environnementales et questions fiscales antérieures à la clôture. Bien que les modalités de la convention d’achat et de vente visent à restreindre nos obligations connues envers l’acheteur, la nature et l’importance de certaines obligations pourraient nous être inconnues et se révéler importantes. De plus, nous pourrions être tenus d’indemniser l’acheteur de telles obligations aux termes de la convention d’achat et de vente. La découverte ou la quantification subséquente d’obligations importantes du secteur Produits chimiques spécialisés dont nous demeurons responsables, ou à l’égard desquelles nous pourrions être tenus d’indemniser l’acheteur, pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière ou nos perspectives d’affaires futures. Nous avons également fait des déclarations et donné des garanties ainsi que fourni certains engagements d’indemnisation à l’acheteur et l’acheteur nous a aussi fourni certains engagements d’indemnisation. Par conséquent, nous pourrions toujours être tenus responsables d’actes ou d’omissions passés ou d’obligations relativement au secteur Produits chimiques spécialisés qui diffèrent de ce que nous avions prévu au moment de la conclusion de l’opération. De plus, rien ne garantit que l’acheteur ne sera pas en défaut à l’égard de ses obligations d’indemnisation envers nous, et nous pourrions subir des pertes financières le cas échéant.

Accès au capital

Supérieur Plus S.E.C. verse une partie importante de ses flux de trésorerie disponibles, ce qui signifie qu’elle ne peut faire de dépenses en immobilisations pour financer les occasions de croissance que si d’autres sources de financement sont disponibles. L’inaccessibilité d’un financement supplémentaire pourrait limiter sa croissance future et, au fil du temps, avoir une incidence défavorable importante sur l’encaisse disponible pour le versement de dividendes aux actionnaires.

Si les sources de capital externes, y compris les marchés publics et privés, devenaient limitées ou cessaient d’être disponibles, nous-mêmes et Supérieur Plus S.E.C. pourrions ne plus être en mesure d’effectuer les dépenses en immobilisations nécessaires pour maintenir ou élargir nos activités, de faire les versements de capital qui s’imposent aux termes de la facilité de crédit à terme ou de rembourser d’autres dettes.

Croissance au moyen d’acquisitions

Supérieur Plus S.E.C. a fait croître ses activités grâce à sa croissance interne et, plus particulièrement au cours des dernières années, à des acquisitions. Rien ne garantit qu’elle continuera de trouver des cibles d’acquisition convenables ni qu’elle sera capable d’acheter ces cibles à des conditions acceptables sur le plan économique. La concurrence entourant les cibles d’acquisition parmi les entreprises de distribution de propane et de produits chimiques spécialisés s’est accrue au cours des dernières années, donnant lieu à des coûts plus élevés pour acquérir ces actifs et entreprises. La concurrence continue visant les cibles d’acquisition pourrait entraîner des augmentations additionnelles des prix d’actifs et d’entreprises, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur notre capacité à trouver des cibles convenables à des prix attrayants sur le plan économique en vue de faire croître nos activités.

Dividendes et distributions

Nous dépendons entièrement des activités et des actifs de Supérieur Plus S.E.C. Notre capacité à verser des dividendes à nos actionnaires dépend de la capacité de Supérieur Plus S.E.C. à effectuer des distributions liées à ses parts de société en commandite en circulation ainsi que des activités de cette dernière.

Nos facilités de crédit et les billets non garantis de premier rang de Supérieur Plus S.E.C. contiennent des clauses restrictives qui exigent de cette dernière qu’elle respecte certains critères financiers et qui restreignent, entre autres, notre capacité ou celle de Supérieur Plus S.E.C. de contracter d’autres dettes, de se départir d’actifs ou de verser des dividendes ou des distributions dans certaines circonstances. Ces clauses restrictives peuvent empêcher Supérieur Plus S.E.C. de rembourser du capital ou d’effectuer des distributions sur les parts de société en commandite. Se reporter à la rubrique « Dette à long terme » à la page 44 pour une description des engagements financiers.

Aucune garantie ne peut être donnée quant aux sommes en espèces que Supérieur Plus S.E.C. générera ou distribuera ni, de ce fait, quant aux fonds disponibles pour le versement de dividendes à nos actionnaires. La somme réellement

52 Notice annuelle de Supérieur Plus Corp.

distribuée qui est liée aux parts de la société en commandite dépendra de nombreux facteurs, notamment le rendement des entreprises en exploitation de Supérieur Plus S.E.C., les conséquences qu’auront les acquisitions ou les aliénations sur Supérieur Plus S.E.C. et d’autres facteurs indépendants de notre volonté ou de la volonté de Supérieur Plus S.E.C. Si Supérieur Plus S.E.C. était forcée de faire des dépenses en immobilisations continues substantielles ou si sa rentabilité devait diminuer, l’encaisse disponible pour le versement de dividendes à nos actionnaires diminuerait et cette baisse pourrait être substantielle.

Notre politique de dividendes peut être modifiée au gré de notre conseil. La politique de distribution de Supérieur Plus S.E.C. est assujettie au pouvoir discrétionnaire du conseil de Superior GP. Les deux politiques sont limitées par des ententes contractuelles, y compris les conventions conclues avec nos prêteurs et les prêteurs des membres du même groupe que nous, et par les restrictions prévues par les lois sur les sociétés. Se reporter aux rubriques « Dividendes » à la page 43 et « Facilité de crédit – Engagements financiers » à la page 45 pour en savoir plus.

Impôt sur le revenu

Nous ne pouvons être certains que la législation fiscale applicable là où nous exerçons notre activité ne changera pas ou qu’elle ne sera pas administrée ou interprétée d’une manière qui aura un effet défavorable sur nous ou sur nos actionnaires.

Nous-mêmes ou nos secteurs d’activité produisons des déclarations de revenu auprès des agences suivantes :

==> picture [5 x 6] intentionally omitted <==

l’ARC et différentes agences du revenu provinciales
l’Internal Revenue Service des États-Unis et différentes agences du revenu étatiques et locales
l’autorité fiscale du Chili
les autorités fiscales de Hongrie
les autorités fiscales du Luxembourg.

Nous ne pouvons être certains que ces agences seront d’accord avec la façon dont nous calculons notre bénéfice imposable ni garantir que ces agences ne modifieront pas leurs pratiques administratives d’une manière qui aura un effet défavorable sur nous ou sur nos actionnaires.

Taux d’intérêt

Nous avons une exposition importante aux taux d’intérêt variables en raison de nos emprunts à taux variable et de notre utilisation d’instruments dérivés. Une part importante des ventes du secteur Distribution d’énergie et la quasi-totalité des ventes du secteur Produits chimiques spécialisés dépendent également de la conjoncture économique générale : en période de prospérité économique, les taux d’intérêt montent, tout comme la demande de la part de nos clients, ce qui accroît notre capacité de payer des charges d’intérêt plus élevées. L’inverse est aussi vrai. Il existe une interdépendance entre les taux d’intérêt, l’activité économique et notre capacité de payer des taux d’intérêt plus ou moins élevés. Des taux d’intérêt supérieurs peuvent aussi augmenter les coûts d’emprunt et avoir ainsi une incidence défavorable.

Change

Une partie importante de nos flux de trésorerie nets sont réalisés en dollars américains. Les variations du taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain peuvent avoir une incidence sur notre rentabilité.

Il est prévu que l’exposition de Produits chimiques spécialisés aux fluctuations du change variera entre 130 millions de dollars américains et 150 millions de dollars américains approximativement pour l’ensemble de l’exercice 2021; cette exposition découle notamment du produit net libellé en dollars américains provenant des activités canadiennes et des flux de trésorerie nets provenant des activités exercées aux États-Unis et au Chili. Nous gérons cette exposition de Distribution de propane aux États-Unis et de Produits chimiques spécialisés en signant des contrats de couverture avec des tiers, à l’externe, et avec nos autres entreprises, à l’interne. Distribution de propane aux États-Unis est exposée aux fluctuations du change. Ces opérations de couverture visent à couvrir une partie des produits des activités ordinaires de telle sorte que la partie non couverte puisse correspondre à la composante coûts étrangers du contrat de couverture. Il n’est pas possible de neutraliser complètement l’incidence des variations du change, ce qui laisse une certaine exposition résiduelle pouvant toucher nos résultats financiers.

Vous trouverez plus d’information sur la façon dont nous gérons notre risque de change dans notre rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, disponible sur notre site Web (www.superiorplus.com) et sur SEDAR (www.sedar.com).

Notice annuelle de Supérieur Plus Corp. 53

Relations commerciales internationales

La précédente administration fédérale américaine avait fait part antérieurement de son intention de modifier son approche en matière de politique de commerce international et, dans certains cas, de renégocier, ou éventuellement de résilier, certains accords et traités commerciaux bilatéraux ou multilatéraux en place avec des pays étrangers. Sous l’ancienne administration, les États-Unis se sont retirés du Partenariat transpacifique et l’Accord de libre-échange nord-américain a été remplacé par l’Accord Canada–États-Unis–Mexique. En outre, l’ancienne administration a appliqué des tarifs douaniers sur certaines marchandises étrangères et, en réaction à cette mesure, certains gouvernements étrangers, notamment la Chine, ont appliqué des tarifs douaniers sur certaines marchandises américaines. Bien que les négociations se poursuivent quant à de possibles solutions commerciales, on ne sait pas encore ce que la nouvelle administration fédérale américaine ou les gouvernements étrangers feront ou s’abstiendront de faire quant aux tarifs douaniers ou aux autres accords et politiques de commerce international. Toute perturbation du commerce liée aux tarifs douaniers ou aux accords ou politiques de commerce international est susceptible d’avoir une incidence défavorable sur notre chaîne d’approvisionnement et sur les marchés intérieurs et étrangers pour nos produits et, par conséquent, avoir un effet préjudiciable important sur nos activités et nos résultats d’exploitation.

Incertitudes politiques

Des événements politiques imprévus ou de l’incertitude politique sur les marchés dans lesquels nous possédons et exploitons des actifs, dans lesquels nous vendons nos produits et où nous pourrions envisager d’accroître nos activités pourraient créer de l’incertitude économique, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur notre rendement financier. Un environnement politique incertain peut découler de changements fréquents de gouvernement et des priorités et politiques gouvernementales connexes, d’un conflit politique ou de la mise en œuvre, ou de la menace, de mesures protectionnistes. En outre, les suites des enjeux politiques dans les marchés où nous exerçons nos activités pourraient se traduire également par une incertitude juridique et par des lois et des règlements nationaux, étatiques et/ou provinciaux divergents, ce qui pourrait contribuer à l’incertitude économique générale. Une telle incertitude pourrait perturber nos activités et notamment nuire aux activités de nos clients et fournisseurs et/ou à nos relations avec eux. Ces perturbations et incertitudes pourraient avoir un effet défavorable sur notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie.

Événements catastrophiques, catastrophes naturelles, intempéries et maladie

Nos activités peuvent être touchées négativement à divers degrés par un certain nombre d’événements indépendants de notre volonté, dont les cyberattaques, l’accès non autorisé, les pannes d’électricité, les pandémies, les attaques terroristes, les actes de guerre, les tremblements de terre, les ouragans, les tornades, les incendies, les inondations, les tempêtes de verglas ou d’autres catastrophes naturelles ou causées par l’humain. Bien que nous possédions un plan d’action en matière d’intervention d’urgence, y compris la planification de la continuité des activités, afin d’atténuer les risques, de tels événements peuvent évoluer rapidement et leurs incidences peuvent être difficiles à prévoir. Ainsi, rien ne garantit qu’en cas d’une telle catastrophe, nos activités d’exploitation et notre capacité à exercer nos activités ne seront pas interrompues. La survenance de tels événements pourrait ne pas nous libérer de l’exécution de nos obligations envers des tiers. Un événement catastrophique ou la crainte de l’un ou l’autre des éléments qui précèdent, pourrait avoir une incidence défavorable sur nous en causant des retards et des interruptions dans l’exploitation ou dans la chaîne d’approvisionnement, des pénuries de main-d’œuvre, des retards dans les projets d’agrandissement et des fermetures d’installations, qui pourraient avoir un effet négatif sur notre capacité à exercer nos activités et accroître nos coûts. En outre, la liquidité et la volatilité, la disponibilité du crédit et la conjoncture des marchés et la conjoncture financière pourraient généralement changer à tout moment en conséquence. L’un ou l’autre de ces événements, isolément ou dans l’ensemble, pourrait avoir une incidence négative importante sur notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie.

Depuis le 31 décembre 2019, l’éclosion d’une nouvelle souche de coronavirus, désignée expressément comme la « COVID-19 », a amené les gouvernements à l’échelle mondiale à adopter des mesures d’urgence et des restrictions pour contrer la propagation du virus. Ces mesures, qui comprennent des interdictions de voyager, des quarantaines volontaires et la distanciation sociale, ont fortement perturbé les entreprises partout dans le monde, entraînant un ralentissement économique. Les marchés boursiers mondiaux ont connu une volatilité et une faiblesse importantes. Les gouvernements et les banques centrales ont mis de l’avant d’importantes mesures budgétaires et monétaires en vue de stabiliser l’économie. La durée et les répercussions de la pandémie de COVID-19 sont inconnues à l’heure actuelle, tout comme l’efficacité des interventions des gouvernements et des banques centrales. Il est impossible d’évaluer de manière fiable la durée et la gravité de ces faits nouveaux et les répercussions sur la situation financière et les résultats de Supérieur et ses filiales en exploitation au cours des périodes à venir.

54 Notice annuelle de Supérieur Plus Corp.

Perturbations du réseau de transport

Les trois secteurs d’exploitation de Supérieur reposent sur le transport ferroviaire pour la livraison de produits et/ou la réception de matières et de marchandises au Canada et aux États-Unis pour répondre à la demande des clients. Vu la nature intégrée de l’infrastructure nord-américaine du transport de marchandises, l’exploitation de Supérieur pourrait subir des répercussions négatives de perturbations du service de son fournisseur de transport ou d’autres liens de transports, tels que des ports et d’autres chemins de fer qui ont des points d’échange avec nos fournisseurs de transport. Une perturbation importante et prolongée du service de l’une de ces entités pourrait avoir une incidence défavorable sur la capacité de Supérieur à exercer ses activités et à répondre à la demande des clients et sur nos résultats d’exploitation. Les perturbations de service peuvent être causées, notamment, par du temps violent et des désastres naturels, tels que le froid ou la chaleur extrême, des inondations, des sécheresses, des ouragans et des tremblements de terre, ainsi que par des interruptions de travail et des perturbations politiques, ce qui comprend les manifestations et les entraves volontaires, ainsi que les actes terroristes.

Émission d’actions

Si notre conseil d’administration décide d’émettre d’autres actions ordinaires, actions privilégiées ou titres convertibles en actions ordinaires, nos actionnaires actuels pourraient subir une dilution importante de leur participation.

Responsabilité limitée

Nous détenons une participation de commanditaire de 99,9 % dans Supérieur Plus S.E.C. À titre de commanditaire d’une société en commandite constituée en vertu des lois de la province d’Ontario, notre responsabilité à l’égard des réclamations contre Supérieur Plus S.E.C. et des dettes et des autres obligations de celle-ci est limitée à notre investissement dans la société en commandite.

Nous pourrions perdre notre responsabilité limitée dans certaines circonstances. Par exemple, le fait d’assumer la gestion active de Supérieur Plus S.E.C. compromettrait notre responsabilité limitée.

Risques opérationnels

Demande, approvisionnement et fixation des prix

Distribution d’énergie

Le propane, qui représente environ 2 % de l’ensemble du marché énergétique canadien, a une vaste gamme d’utilisations, notamment dans les secteurs résidentiel, commercial, industriel et agricole et le secteur du transport. Le propane est un combustible efficient et portable composé d’atomes de carbone et d’hydrogène qui est dérivé du traitement du gaz naturel et du raffinement du pétrole. Les fluctuations du coût du propane encouragent les clients à réduire leur consommation de combustible et à investir dans de l’équipement à meilleur rendement énergétique, réduisant ainsi la demande relative à certaines utilisations. Diverses initiatives et exigences fédérales et provinciales en matière de fixation des prix du carbone apporteront de la visibilité aux combustibles plus propres. Le propane est bien placé par comparaison avec le mazout de chauffage, le diesel et les autres distillats. Ces initiatives menées par les gouvernements, si elles devaient s’appuyer sur des stimulants, pourraient faciliter un accroissement de l’activité entourant la conversion des habitations au propane, la croissance du propane dans le secteur du transport et même une utilisation accrue du propane pour la production d’électricité.

SGL s’approvisionne actuellement auprès d’environ 50 producteurs et fournisseurs de propane au Canada et aux États-Unis. Si SGL était dans l’impossibilité d’obtenir l’approvisionnement nécessaire auprès de ces producteurs, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur elle et sur les activités du secteur Distribution de propane au Canada et du secteur Distribution de propane aux États-Unis. Le marché du propane au détail est un marché axé sur les marges. Son degré de rentabilité dépend en grande partie de l’écart entre les prix de vente au détail et les coûts des produits en gros. Les variations des coûts d’approvisionnement en propane sont habituellement transmises aux clients. Les retards dans la transmission des coûts d’approvisionnement aux clients pourraient avoir une incidence défavorable sur la rentabilité.

Dans le nord-est des États-Unis, environ 4 % des résidences utilisent le propane et une autre part de 20 % utilisent le mazout en tant que leur principal moyen de chauffage. Le mazout de chauffage est un produit pétrolier liquide qui est inflammable et présente une faible viscosité. Il est produit dans des raffineries de pétrole brut et fait partie de la famille des produits du mazout léger. Le propane et le mazout de chauffage sont principalement utilisés pour les appareils de chauffage résidentiel, de sorte que leur demande est hautement saisonnière.

Notice annuelle de Supérieur Plus Corp. 55

Par le passé, le nord-est des États-Unis s’est principalement fié au mazout comme source de combustible domestique, mais la demande a graduellement baissé au cours des 20 dernières années au profit du propane et du gaz naturel, à mesure que ceux-ci devenaient plus facilement accessibles. Le propane et le mazout de chauffage sont principalement utilisés pour les appareils de chauffage résidentiel, de sorte que leur demande est hautement saisonnière. Distribution de propane aux États-Unis connaît une baisse de 9 % de sa clientèle de mazout de chauffage chaque année. Cette baisse est partiellement touchée par la baisse de la demande de mazout de chauffage dans le nord-est des États-Unis, à un rythme modéré de 3,5 %. Distribution de propane aux États-Unis est une entreprise « fondée sur les marges » où le niveau de rentabilité dépend en grande partie de l’écart entre les prix de vente au détail et les coûts des produits en gros. Les variations des coûts d’approvisionnement sont généralement transmises aux clients, mais des décalages temporels peuvent entraîner des fluctuations positives ou négatives des marges.

SGL obtient l’approvisionnement en propane dont elle a besoin pour répondre à ses engagements de vente de propane à terme à prix fixe en concluant divers contrats d’achat et de vente portant sur du propane physique ou des instruments financiers s’y rapportant qui comportent des termes et des volumes semblables de manière à créer en fait un coût d’approvisionnement à prix fixe. SGL négocie avec environ 52 contreparties pour son approvisionnement en propane. Rien ne garantit que l’une de ces contreparties ne sera pas en défaut à l’égard de l’une des obligations qui lui incombent envers SGL et que cette dernière ne sera pas dans l’obligation de trouver une autre source pour répondre à ses engagements d’approvisionnement. Tout défaut de ce type pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre société. Pour réduire au minimum son exposition à ce risque, SGL évalue la situation financière de chaque contrepartie et établit des limites de crédit.

Produits chimiques spécialisés

Produits chimiques spécialisés utilise quatre matières premières primaires dans la production de ses produits chimiques : l’électricité, le sel, le chlorure de potassium et l’eau. L’électricité compte pour 65 % à 85 % des coûts de production variables du chlorate de sodium. Les coûts de production variables du chloralcali à base de sodium comprennent les coûts d’électricité, qui s’élèvent à environ 35 % à 55 % du total, tandis que les produits de chloralcali à base de potassium voient une importante partie des coûts de production variables attribués au chlorure de potassium et, par conséquent, les coûts d’électricité comptent pour 10 % à 20 % du total. L’entreprise dispose de contrats à long terme ou de contrats renouvelés automatiquement avec des producteurs d’électricité dans chacun des territoires où ses usines sont situées. Ces contrats fournissent généralement à Produits chimiques spécialisés une partie d’énergie garantie et non garantie. L’entreprise peut réduire sa consommation d’électricité en très peu de temps et moyennant des frais minimes, ce qui lui permet, dans certains territoires, de procurer des avantages au réseau d’électricité en retour de crédits financiers. Environ 7 % des besoins en électricité annuels de Produits chimiques spécialisés se situent dans des territoires où l’électricité est déréglementée qui sont assujettis aux forces du marché et aux risques liés au prix. Produits chimiques spécialisés surveille régulièrement les prix de l’énergie et peut conclure des ententes de couverture pour atténuer le risque lié aux prix de l’énergie. Se reporter à la rubrique « Produits chimiques spécialisés » à la page 27.

L’électricité de l’usine chilienne de Produits chimiques spécialisés est fournie par CMPC Celulosa S.A. dans le cadre d’une convention d’approvisionnement à long terme en chlorate de sodium.

Produits chimiques spécialisés achète du sel à des tiers fournisseurs et subvient également à ses propres besoins aux usines de Hargrave et de Saskatoon grâce aux réserves de longue durée de sel de la mine qu’elles exploitent par dissolution. Les contrats d’achat de sel sont habituellement conclus à prix fixe pour des durées d’au moins un an et comportent souvent des clauses de renouvellement automatique. De façon générale, le coût du sel représente de 15 % à 30 % des coûts de production variables du chlorate de sodium.

Le chlorure de potassium est une matière première importante utilisée dans la production d’hydroxyde de potassium à l’usine de Produits chimiques spécialisés de Port Edwards, au Wisconsin. Produits chimiques spécialisés dispose d’un partenariat stratégique avec le fournisseur de chlorure de potassium qui est en mesure de respecter les caractéristiques de produit exigées par Produits chimiques spécialisés. Advenant une interruption de l’approvisionnement en chlorure de potassium, l’usine de Port Edwards de Produits chimiques spécialisés est en mesure d’alterner partiellement entre les produits de sodium et de potassium, ce qui réduit les risques liés à une seule source d’approvisionnement en chlorure de potassium.

Pour Produits chimiques spécialisés, le coût de l’électricité est beaucoup plus élevé que tous les autres coûts de production réunis. Par conséquent, un approvisionnement en électricité à des prix raisonnables et suivant des modalités acceptables est essentiel à sa réussite. Si Produits chimiques spécialisés était incapable d’obtenir de l’électricité à des prix raisonnables et suivant des modalités acceptables, cela entraînerait une incidence défavorable sur ses résultats d’exploitation. Les prix de l’électricité dans certains territoires sont assujettis à des fluctuations pour une variété de raisons qui sont indépendantes de la volonté de Produits chimiques spécialisés, par exemple, la volatilité des prix de l’énergie dans des marchés déréglementés de l’énergie, les risques liés à la conformité à la réglementation, les politiques climatiques et la tarification du carbone. Ces facteurs peuvent tous rendre les coûts à court terme de l’électricité

56 Notice annuelle de Supérieur Plus Corp.

incertains. Rien ne garantit que Produits chimiques spécialisés continuera d’être en mesure d’obtenir un approvisionnement suffisant en électricité à des prix raisonnables ou suivant des modalités acceptables.

L’entreprise de chlorate de Produits chimiques spécialisés est touchée par la conjoncture économique mondiale et plus particulièrement par la force de l’économie chinoise. Dans la mesure où la demande internationale de pâte blanchie de la part de pays tels que la Chine diminue, le prix de la pâte blanchie subit un contrecoup. La réduction des prix tend à exercer de la pression sur les producteurs de pâte nord-américains, ce qui peut causer des fermetures d’usines et une baisse de la demande globale de chlorate de sodium.

De temps à autre, certaines usines de pâte en Amérique du Nord mènent des essais ou annoncent envisager de se convertir à la pâte non blanchie. Dans la mesure où de telles conversions auront lieu, la demande de chlorate de sodium pourrait subir une incidence défavorable, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur notre secteur Produits chimiques spécialisés.

Variabilité du volume, conditions météorologiques et demande économique

Distribution d’énergie

Les conditions météorologiques, la conjoncture économique générale et la volatilité du coût du propane ont une incidence sur les volumes de consommation de propane. Les conditions météorologiques influent sur la demande de propane principalement pour les utilisations liées au chauffage des habitations et des installations et pour les utilisations agricoles, notamment le séchage des récoltes.

Aux États-Unis, la demande de propane a été stable dans le nord-est, alors que des baisses historiques ont été constatées dans le reste du pays. Dans l’ensemble, nous prévoyons que la demande demeurera relativement stable en raison de la proportion de propane distribué dans le nord-est.

Environ 66 % du volume de carburant portable annuel des entreprises Distribution d’énergie est distribué pendant la saison de chauffage hivernale, allant d’octobre à mars. Les entreprises Distribution d’énergie offrent aux clients des contrats à prix fixe tout au long de l’année, soutenus par des arrangements en matière d’achat avec SGL. La volatilité du coût du propane influe sur la demande de propane, car le prix élevé du propane fait baisser la demande de propane et amène les clients à prendre des mesures de conservation ou d’efficacité énergétique ou à chercher des solutions utilisant des énergies de remplacement à moindre coût. À l’inverse, lorsque les prix sont bas, les clients sont moins sensibles aux fluctuations des prix et sont moins préoccupés par leur volume de consommation.

Des conditions météorologiques difficiles peuvent exacerber la demande de propane, faire obstacle au transport et à la livraison du propane ou restreindre la capacité des entreprises Distribution d’énergie d’obtenir du propane auprès de leurs fournisseurs. Ces facteurs peuvent également donner lieu à une augmentation des charges opérationnelles des entreprises Distribution d’énergie et à une diminution de la demande de propane de la part des clients, ce qui pourrait dans tous les cas avoir une incidence défavorable sur les entreprises Distribution d’énergie.

En raison de la nature des arrangements en matière d’approvisionnement, des contrats d’entreposage et des stratégies de couverture disponibles de SGL, en période de fléchissement des prix et de diminution de la demande, SGL pourrait faire face à un décalage entre les ventes de stocks et les prix en vigueur sur le marché.

La demande relative aux applications de chauffage d’utilisation finale est relativement prévisible. Toutefois, les conditions météorologiques et la conjoncture économique générale touchent les volumes de consommation de distillats et de propane. Les conditions météorologiques influent sur la demande immédiate, principalement pour le chauffage, tandis que la demande à plus long terme baisse en raison de la conjoncture économique étant donné que les clients tendent alors à se tourner vers les mesures de conservation et le chauffage d’appoint au moyen de sources de remplacement telles que le granulé de bois.

Concurrence

Distribution d’énergie

Le propane est en concurrence avec d’autres sources d’énergie, comme le mazout, l’électricité et le gaz naturel, dont certaines sont moins coûteuses sur le plan de l’équivalence énergétique. Bien que le propane représente habituellement un meilleur rapport coût-efficacité que l’électricité, cette dernière demeure néanmoins un important concurrent dans la plupart des régions. Le mazout est également utilisé comme source de chaleur dans le secteur résidentiel, le secteur commercial et le secteur industriel et est, en général, moins coûteux sur le plan de l’équivalence énergétique; toutefois, l’efficacité d’utilisation du propane et les facteurs liés à l’environnement et à la qualité de l’air propres au propane

Notice annuelle de Supérieur Plus Corp. 57

améliorent sa capacité concurrentielle par rapport au mazout. Sauf pour certaines utilisations industrielles et commerciales, le propane ne peut généralement pas concurrencer le gaz naturel dans les régions où ce dernier est déjà installé. D’autres sources énergétiques de rechange, comme le gaz naturel comprimé, le méthanol et l’éthanol, sont disponibles ou pourraient être davantage exploitées et pourraient éventuellement avoir une incidence sur le secteur du propane et sur les entreprises Distribution d’énergie. La tendance constatée vers le resserrement des mesures de conservation et les progrès technologiques en efficacité énergétique pourraient avoir une incidence défavorable sur la demande de propane et sur le chiffre d’affaires des entreprises Distribution d’énergie. L’augmentation du coût du propane encourage les clients à réduire leur consommation de combustible et à investir dans du matériel plus efficient du point de vue énergétique, ce qui réduit la demande. Les cours du pétrole brut et du gaz naturel influent sur celui du propane.

La demande de propane liée au transport dépend du prix du propane, de la popularité des solutions de conversion au propane et de la disponibilité des infrastructures. Distribution de propane au Canada dispose de partenariats stratégiques avec des sociétés axées sur les technologies de conversion après-vente. Ce secteur a été touché par la mise au point de moteurs plus efficients sur le plan du carburant et plus complexes, ce qui augmente leur coût de conversion au propane et réduit les économies réalisées par kilomètre parcouru.

Bien que l’entreprise Distribution de propane au Canada soit le plus important fournisseur de propane au Canada, elle fait face à une forte concurrence de la part de divers concurrents dans chaque région du pays où elle exerce ses activités. En plus de la concurrence exercée par d’autres sources d’énergie, l’entreprise Distribution de propane au Canada est en concurrence avec environ 200 autres détaillants. La distribution du propane est une activité locale fondée sur les relations, dans laquelle le propane défend sa part de marché en fonction du prix et du niveau de service. Cette industrie est en pleine maturité, de sorte que son potentiel de croissance est limité et que les obstacles à l’entrée au sein de ce secteur sont relativement faibles. La capacité de l’entreprise Distribution de propane au Canada de fournir un service fiable à des prix concurrentiels est la clé de voûte qui lui permettra de demeurer un chef de file de l’industrie. Rien ne garantit que l’entreprise Distribution de propane au Canada sera en mesure de soutenir la concurrence de ses concurrents actuels ou futurs ni que cette concurrence n’aura pas d’incidence défavorable importante sur nos résultats d’exploitation et notre situation financière et sur le montant de la trésorerie disponible aux fins du versement de dividendes aux actionnaires.

Distribution de propane aux États-Unis fait face à une concurrence qui est habituellement locale et qui s’exerce entre les négociants de grande taille offrant un service complet, les négociants actifs dans plusieurs États et les négociants locaux indépendants de plus petite taille. Les négociants se font surtout concurrence au niveau des prix et des services et ont tendance à exploiter leur entreprise à proximité de la clientèle, soit typiquement dans un rayon de 35 milles d’un dépôt central, afin de diminuer les frais de transport et de fournir un service rapide.

Parmi les concurrents de plus grande taille de Distribution de propane aux États-Unis, les prix ont tendance à être concurrentiels et sont généralement fondés sur une marge raisonnable par rapport à l’ensemble des coûts du carburant, de la livraison et du service. Distribution de propane aux États-Unis est bien positionnée pour concurrencer ces sociétés en raison de son volume, de ses terminaux et installations d’entreposage en vrac et de la densité avantageuse de sa clientèle. Distribution de propane aux États-Unis concurrence également les autres fournisseurs régionaux et locaux de plus petite taille, qui n’ont généralement pas plus de 3 000 abonnés résidentiels et n’ont pas un volume ni des infrastructures suffisants pour réaliser les économies que Distribution de propane aux États-Unis peut réaliser.

La concurrence provient également des fournisseurs d’autres sources d’énergie, comme le gaz naturel. Le taux de conversion de l’utilisation du chauffage résidentiel au mazout est principalement touché par la viabilité du gaz naturel, le prix du combustible et le coût du remplacement des systèmes de chauffage résidentiels au mazout existants.

Produits chimiques spécialisés

Produits chimiques spécialisés est en concurrence avec Nouryon Chemicals, Kemira Paper Chemicals et Chemtrade Logistics dans le secteur des activités liées au chlorate de sodium en Amérique du Nord. L’entreprise doit également concurrencer des producteurs régionaux et multinationaux à l’échelle mondiale. Les principaux facteurs concurrentiels sont le prix, la qualité du produit, la capacité logistique, la fiabilité de l’approvisionnement, la compétence technique et le service. Kemira et Chemtrade n’offrent pas de générateurs de dioxyde de chlore ni de technologie connexe. L’entreprise rivalise également avec des fabricants de produits de chloralcali, comme Olin Corporation, Occidental Chemical Corporation, Westlake Chemical Corporation, Shintech Inc. et Formosa Plastics Corporation, ainsi que Chemtrade Logistics. Plusieurs des concurrents de Produits chimiques spécialisés sont de grandes sociétés disposant de plus de ressources que Supérieur et, par conséquent, il pourrait être difficile de réussir à leur livrer concurrence.

En outre, les marchés de l’utilisation finale des produits de Produits chimiques spécialisés sont très sensibles au contexte économique en général et à la compétitivité de ses clients, facteurs tout à fait indépendants de sa volonté. Les producteurs nord-américains de pâte blanchie subissent les contrecoups de la concurrence mondiale en raison de l’augmentation des coûts de la fibre et de l’énergie ainsi que de l’effet des taux de change, lesquels peuvent engendrer

58 Notice annuelle de Supérieur Plus Corp.

une baisse de la demande de chlorate de sodium en Amérique du Nord. Également, la demande nord-américaine de chlore et de produits dérivés du chlore peut être tributaire du contexte économique général, lequel peut avoir une incidence directe sur le prix des produits de chloralcali. En période de récession, le prix de l’hydroxyde de sodium (NaOH) peut être élevé puisque le ralentissement entraîne généralement une diminution de la demande de chlore, causant ainsi un resserrement du marché pour l’hydroxyde de sodium.

Santé, sécurité et environnement

Distribution d’énergie

Les produits de base des entreprises Distribution d’énergie génèrent des gaz à effet de serre. Le cadre réglementaire entourant les gaz à effet de serre pourrait changer eu égard aux discussions en cours dans les différents forums politiques et environnementaux.

De légères quantités de propane peuvent être libérées durant les opérations de transfert. Le stockage et le transfert du propane ont une incidence limitée sur le sol ou l’eau souterraine, toute émission de propane se dispersant dans l’atmosphère plutôt que de contaminer le sol ou l’eau.

L’entreprise Distribution de propane au Canada a élaboré un programme global axé sur la protection de l’environnement, de la santé et de la sécurité pour atténuer les risques. Ce programme comprend des politiques et des procédures, des codes de pratique, des vérifications internes périodiques, de la formation à l’intention des employés, la présentation de rapports trimestriels et annuels, de même que la prévention des urgences et les interventions en cas d’urgence en matière de sécurité et d’environnement.

Les activités de l’entreprise Distribution de propane au Canada sont assujetties aux risques associés à la manipulation, à l’entreposage et au transport de propane en vrac. Il se peut que des accidents surviennent ou que du matériel tombe en panne, ce qui pourrait entraîner le rejet de propane et éventuellement causer ainsi un incendie ou une explosion, causant ainsi des dommages aux installations, des décès ou des blessures et entraînant des responsabilités envers des tiers. Les incidents touchant l’environnement, la santé ou la sécurité peuvent entraîner une mesure réglementaire ou judiciaire qui pourrait éventuellement avoir des conséquences défavorables, comme des amendes, des dommages-intérêts, des coûts accrus, des poursuites, d’autres sanctions et de la publicité négative qui pourraient avoir une incidence défavorable sur nos activités.

Les pratiques sécuritaires et le respect des règlements sont une partie importante des activités de Distribution de propane aux États-Unis et sont gérés au moyen d’un système centralisé de gestion de la sécurité et de l’environnement. Les activités de Distribution de propane aux États-Unis sont assujetties aux risques liés à la manipulation, à l’entreposage et au transport des carburants raffinés en vrac. Il se peut que des accidents surviennent ou que du matériel tombe en panne, ce qui pourrait entraîner une fuite de ces substances et causer ainsi un incendie ou une explosion, causant ainsi des dommages aux installations, des décès ou des blessures et entraînant des responsabilités envers des tiers. Les incidents touchant l’environnement, la santé ou la sécurité peuvent entraîner une mesure réglementaire ou judiciaire qui pourrait avoir des conséquences défavorables comme des amendes, des dommages-intérêts, des coûts accrus, des poursuites, d’autres sanctions et de la publicité négative qui pourraient avoir une incidence défavorable sur nos activités.

Le stockage et la livraison de carburants raffinés comportent un certain risque de déversements pouvant contaminer le sol et l’eau des installations de stockage et des propriétés des clients. Les zones de stockage en vrac et les points de chargement et de déchargement exploités par Distribution de propane aux États-Unis disposent d’une enceinte de confinement secondaire afin d’empêcher que les déversements n’atteignent le sol ou l’eau souterraine. Les emplacements des clients sont inspectés par les conducteurs et les techniciens lors des visites afin de déceler les dangers possibles de déversements et des mesures nécessaires sont prises pour corriger la situation avant que le produit ne soit livré. Un déversement susceptible de toucher le sol ou l’eau souterraine doit être signalé aux agences gouvernementales compétentes et des opérations de nettoyage sont menées par des techniciens employés par l’entreprise et des techniciens employés par des tiers.

Au Canada et aux États-Unis, les organismes de réglementation responsables de la manipulation sécuritaire des matières dangereuses continuent d’examiner, de réviser et de mettre en œuvre de nouvelles normes de sécurité afin d’accroître la sécurité du public. La mise en œuvre et l’application de nouvelles normes de sécurité pourraient représenter un coût important selon leur nature et leur complexité. Si, à un moment quelconque, les autorités de réglementation compétentes jugeaient que certaines installations ne sont pas sécuritaires, elles pourraient ordonner leur fermeture.

Notice annuelle de Supérieur Plus Corp. 59

Produits chimiques spécialisés

Produits chimiques spécialisés a mis en place des systèmes et des pratiques de gestion afin de surveiller de près les aspects de ses activités qui sont liés à la santé, à la sécurité et à l’environnement. Les activités de Produits chimiques spécialisés sont exposées aux risques normalement inhérents à la manipulation, à la production, au transport et à l’élimination des déchets générés par la production de produits chimiques. Un rejet de substance dangereuse qui dépasse les seuils réglementaires ou qui pourrait avoir une incidence défavorable sur l’environnement doit être signalé aux agences gouvernementales compétentes et des opérations de nettoyage sont menées par les techniciens employés par l’entreprise et des techniciens employés par des tiers. Les installations de Produits chimiques spécialisés produisent de grandes quantités de produits chimiques en ayant recours à du matériel à fine tolérance. Il existe une possibilité de rejet de substances hautement toxiques et mortelles, y compris le chlore, en provenance d’une installation ou de matériel de transport. Un mauvais fonctionnement du matériel pourrait entraîner des dommages aux installations, des décès ou des blessures ainsi que des responsabilités envers des tiers. Si, à un moment quelconque, les autorités de réglementation compétentes jugeaient que certaines installations ne sont pas sécuritaires, elles pourraient ordonner leur fermeture. Les incidents touchant l’environnement, la santé ou la sécurité peuvent entraîner une mesure réglementaire ou judiciaire qui pourrait avoir des conséquences défavorables comme des amendes, des dommages-intérêts, des coûts accrus, des poursuites, d’autres sanctions et de la publicité négative qui pourraient avoir une incidence défavorable sur nos activités.

Réglementation environnementale et modification de la législation

Distribution d’énergie

Les entreprises Distribution d’énergie sont assujetties à des lois et à des règlements fédéraux, provinciaux, étatiques et locaux d’une vaste portée, y compris aux lois et règlements portant sur la protection de l’environnement, la gestion des déchets, l’élimination des matières dangereuses et les caractéristiques et la composition des produits raffinés. Certaines de ces lois et certains de ces règlements peuvent également exiger que des mesures d’évaluation et de correction soient prises aux installations de Distribution de propane au Canada et de Distribution de propane aux États-Unis et aux sites de tiers.

Les lois sur l’environnement qui s’appliquent à Distribution de propane au Canada et à Distribution de propane aux États-Unis peuvent fréquemment faire l’objet de modifications et souvent devenir plus sévères au fil du temps. Le respect des lois et des règlements sur l’environnement actuels et éventuels peut nécessiter des dépenses importantes, ce qui augmenterait les charges opérationnelles totales. Le fait de ne pas respecter ces lois et règlements pourrait également nous occasionner des amendes ou des sanctions importantes ou des ordonnances qui pourraient restreindre nos activités et avoir des incidences défavorables sur notre société.

Distribution de propane aux États-Unis est établie aux États-Unis et exerce des activités aux États-Unis. Ces activités pourraient être touchées par des modifications apportées aux lois, aux règles ou aux politiques qui pourraient soit favoriser des sources d’énergie concurrentes, soit augmenter les coûts ou avoir d’autres répercussions défavorables sur les activités de Distribution de propane aux États-Unis, comparativement à ces sources d’énergie concurrentielles, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur notre société. Parce que nous misons sur ces marchés, nous sommes sensibles aux ralentissements de l’économie américaine, à la situation météorologique existant aux États-Unis, aux changements apportés à la réglementation américaine, aux mesures protectionnistes prises par les législateurs américains et aux autres faits nouveaux touchant la politique américaine, facteurs qui pourraient tous avoir un effet défavorable sur nos résultats financiers.

Produits chimiques spécialisés

L’exploitation de Produits chimiques spécialisés et les activités qu’elle exerce dans différents territoires en Amérique du Nord et au Chili requièrent des approbations réglementaires pour la manipulation, la production, le transport et l’élimination de produits chimiques et de déchets. Les lois environnementales applicables à Produits chimiques spécialisés font l’objet de modifications fréquentes et deviennent souvent plus rigoureuses au fil du temps. La conformité avec les lois et la réglementation environnementales actuelles et futures peut exiger des dépenses importantes, augmentant le coût global de l’exploitation de l’entreprise. Le fait de ne pas obtenir ces approbations ou de ne pas respecter entièrement ces lois et cette réglementation pourrait également donner lieu à d’importantes amendes ou sanctions à l’encontre de Produits chimiques spécialisés ou à des ordonnances pouvant limiter ses activités et avoir une incidence défavorable sur Produits chimiques spécialisés.

Dépendance envers des tiers

Supérieur Plus S.E.C. a conclu des contrats avec des tiers qui représentent une source importante de revenus et avec d’autres qui sont d’importants fournisseurs. Ces tiers comprennent : Plains Midstream Canada ULC, Gibson Energy

60 Notice annuelle de Supérieur Plus Corp.

Infrastructure, Chevron Products Company, division de Chevron USA Inc., Nutrien, Inc., CMPC Celulosa S.A., PFB Holding Company LLC et California Resources Corporation. Supérieur Plus S.E.C. prend des mesures pour atténuer ces risques, mais si l’une de ces sociétés ne respecte pas ses engagements, ne remplit pas ses obligations contractuelles ou est autrement incapable d’exécuter le contrat comme prévu, ces manquements pourraient avoir une incidence défavorable importante sur l’entreprise, la situation financière ou les activités de Supérieur Plus S.E.C., même si le manquement constitue une violation de contrat.

De plus, Produits chimiques spécialisés achète ses matières premières, dont l’électricité, auprès de grandes organisations qui ont tendance à disposer de plus de ressources et d’une plus grande force de négociation que Produits chimiques spécialisés, ce qui peut avoir un effet défavorable sur le coût d’approvisionnement de ces matières, qu’elle pourrait ne pas être en mesure de transmettre à ses clients.

Technologie de l’information et cybersécurité

Nous utilisons différents systèmes de technologie de l’information pour gérer notre entreprise et exploiter nos installations. La fiabilité et la sécurité de ces systèmes sont critiques. Si leur fonctionnalité est interrompue ou fait défaut et qu’elle ne peut être rétablie rapidement, ou si les technologies cessent d’être prises en charge, cela pourrait compromettre notre capacité d’exploiter nos installations et d’exercer notre activité. Nous continuons sans cesse de mûrir notre approche de la planification technologique.

Plus particulièrement, nous sommes dotés de plans d’atténuation des risques dans les domaines de la reprise après sinistre et de la cybersécurité, comme suit :

» Notre plan de reprise après sinistre se compose de la sauvegarde et de la reproduction courantes et continues de tous les systèmes et données hébergés en nuage de Supérieur à partir de notre principal centre de données au New Jersey vers un deuxième centre de données redondant au Texas. En cas de désastre majeur touchant notre principal centre de données ou de perte de nos sauvegardes, nous pourrions reprendre nos activités à partir de notre centre de données au Texas. Ce plan sera officiellement mis à l’essai en 2021. Dans le cadre de l’examen des contrôles généraux en matière de technologie de l’information exigés par la loi SOX, nous mettons les procédures de sauvegarde et de restauration opérationnelles à l’essai afin de nous assurer de l’efficacité de leur conception et de leur fonctionnement.
» Notre plan de cybersécurité se compose d’un programme de services gérés exhaustif fourni par MNP, chef de file dans le domaine de la cybersécurité. Nous avons obtenu une validation par un tiers (Riskrecon) selon laquelle le recours à MNP offre un niveau de sécurité accru découlant de l’adoption du programme de services gérés de MNP et un niveau de protection approprié et raisonnable contre le piratage et les cyberattaques courants qui pourraient avoir une incidence défavorable sur la société. Le 18 octobre 2019, Riskrecon a accordé à Supérieur la note de 9,3 sur 10 (plus la note est élevée, plus le risque lié à la cybersécurité est faible), ce qui nous place bien au-delà de la note moyenne de l’industrie de 8,2.

Bien que les systèmes technologiques que nous utilisons soient censés être sûrs, il demeure possible qu’un tiers non autorisé puisse y avoir accès. Une atteinte à la sécurité pourrait entraîner différentes conséquences défavorables, dont l’indisponibilité, l’interruption ou la perte de fonctionnalités clés de nos systèmes de contrôle et la communication non autorisée, la corruption ou la perte de renseignements sensibles sur l’entreprise ou la clientèle ou de renseignements personnels. Nous tentons d’empêcher les atteintes à la sécurité en mettant en œuvre diverses mesures de sécurité des technologies de l’information comme les services gérés de MNP susmentionnés, en séparant les systèmes de contrôle de notre réseau général, en engageant des consultants et des employés compétents pour gérer nos applications technologiques, en procédant à des vérifications périodiques et en adoptant les politiques et les méthodes (comme d’obliger les utilisateurs à changer de mots de passe aux trois mois) qui s’imposent. Nous donnons une formation de sensibilisation à la cybersécurité obligatoire à nos employés et procédons à des tests de sécurité pour évaluer le risque et la conformité à nos méthodes.

Jusqu’ici, il ne s’est produit aucune atteinte à la cybersécurité qui ait eu une incidence importante sur notre entreprise ou nos activités. Toutefois, en raison de l’évolution rapide des menaces, rien ne garantit que les mesures que nous prenons pour protéger nos systèmes d’affaires et nos systèmes de contrôle de l’exploitation nous protégeront efficacement contre toute atteinte future.

De plus, dans plusieurs territoires où nous exerçons notre activité, le législateur a adopté des lois ou des règlements sur l’atteinte à la vie privée et à la sécurité des données qui exigent, notamment, que les consommateurs soient avisés si la sécurité des renseignements personnels les concernant est violée. L’accent mis par les gouvernements sur la sécurité des données peut mener à de nouvelles mesures législatives et l’insistance accrue accordée à la sécurité de l’information peut amener les clients à nous demander de prendre des mesures additionnelles pour améliorer la sécurité ou de limiter la manière dont nous recueillons et utilisons l’information sur la clientèle pour mieux comprendre le comportement des clients et

Notice annuelle de Supérieur Plus Corp. 61

mettre au point nos programmes de commercialisation. Par conséquent, nous pourrions devoir modifier nos systèmes d’affaires et nos pratiques commerciales dans le but d’améliorer encore plus la sécurité des données, ce qui ferait augmenter nos dépenses et accroîtrait la complexité de notre exploitation. Toute atteinte à notre sécurité ou toute perte accidentelle ou tout vol de données sur la clientèle en notre possession pourrait entraîner la violation des lois applicables en matière de protection des renseignements personnels et d’autres lois, nous exposer à d’importants risques sur les plans juridique et financier et porter préjudice à notre réputation, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur notre activité et sur nos résultats d’exploitation.

Changements climatiques

Les changements climatiques et la contribution des émissions de gaz à effet de serre (« GES ») demeurent préoccupants aux niveaux international, national, provincial, étatique et local. Tant le Canada que les États-Unis sont signataires de la Convention-cadre des Nations Unies sur les changements climatiques (« CCNUCC »), qui a été conclue afin de stabiliser les émissions de GES à un niveau permettant de prévenir « toute perturbation anthropique dangereuse du système climatique ». De plus, le Canada a ratifié l’ Accord de Paris , un accord mondial conclu dans le cadre de la CCNUCC visant à répondre aux changements climatiques, et les États-Unis ont annoncé leur retour dans cet accord. Des provinces du Canada ont adopté diverses lois afin de tarifier, ou de réglementer autrement, les émissions de GES. En outre, le gouvernement fédéral du Canada a mis en place un régime tarifiant certaines émissions de GES dans les provinces et les territoires qui ne disposent pas d’un système de tarification des émissions de GES adéquat, comme l’établit le gouvernement fédéral. Entre autres, ce régime impose des frais de nature réglementaire à l’égard de certains carburants émettant des GES, y compris le propane vendu dans ces provinces et ces territoires. Aux termes du régime actuel, ces frais augmenteront chaque année au moins jusqu’en 2022 et d’autres augmentations sont proposées au moins jusqu’en 2030. À l’heure actuelle, la réglementation des émissions de GES au Canada fait l’objet de différends entre le gouvernement fédéral du Canada et certaines provinces. Les deux chambres du Congrès des États-Unis ont aussi envisagé des lois visant à réduire les émissions de GES. Bien que le Congrès n’ait pas encore mis en œuvre de législation fédérale américaine exhaustive relativement à la tarification du carbone, le pouvoir exécutif actuel a proposé et mis en œuvre des mesures visant à rendre les réductions des émissions de GES obligatoires et à favoriser les technologies à faibles émissions de carbone. Par exemple, en janvier 2021, la nouvelle administration fédérale américaine a pris un décret présidentiel portant essentiellement sur la lutte contre les changements climatiques. Entre autres, le décret présidentiel enjoint le Secrétaire à l’Intérieur de suspendre l’octroi de concessions pétrolières et gazières sur les terres et dans les eaux publiques jusqu’à ce qu’un examen exhaustif des pratiques fédérales en matière d’octroi de droits et de concessions soit réalisé, d’envisager d’ajuster les redevances sur le charbon ainsi que sur les ressources pétrolières et gazières extraits de terres et d’eaux publiques ou de prendre d’autres mesures nécessaires pour tenir compte des coûts associés aux changements climatiques correspondants. Le décret présidentiel portant sur la lutte contre les changements climatiques ordonne également au gouvernement fédéral de mettre au jour les « subventions profitant à l’énergie fossile » et de faire le nécessaire afin que le gouvernement fédéral, dans la mesure où cela est compatible avec les lois applicables, ne subventionne pas directement les énergies fossiles. Des contestations judiciaires relatives au moratoire ont déjà été déposées et sont en cours d’instance. Dans un décret présidentiel distinct, également pris en janvier 2021, la nouvelle administration fédérale américaine a créé un groupe de travail interagences sur le coût social des gaz à effet de serre (« groupe de travail ») appelé à élaborer des modes de calcul du « coût social du carbone », du « coût social de l’oxyde nitreux » et du « coût social du méthane ». Les recommandations finales du groupe de travail sont attendues dès janvier 2022. En outre, bon nombre d’États et de municipalités aux États-Unis ont mis en œuvre des lois et des politiques en matière de changements climatiques, y compris la réduction des émissions de GES. Ces lois et politiques continuent d’évoluer au Canada et aux États-Unis.

Les changements climatiques et les lois visant à réduire les émissions de GES, ainsi que d’autres mesures liées aux changements climatiques et à la réduction des émissions de GES, pourraient avoir une incidence sur notre activité de différentes façons. Par exemple, les exigences en matière de réduction des émissions de GES pourraient nous forcer et/ou forcer nos fournisseurs à engager des dépenses en immobilisations et des charges d’exploitation accrues, qui se répercuteraient vraisemblablement sur le prix de nos produits et sur la demande des consommateurs. De plus, ces hausses de coûts pourraient ne pas être transmises à certains de nos clients qui ont des contrats à prix fixe avec nous. De même, les exigences en matière de fixation des prix des émissions de GES (y compris les augmentations annuelles des exigences existantes) rendront nos produits plus dispendieux pour les utilisateurs finaux et pourraient avoir une incidence sur la demande des consommateurs. En plus des incidences sur les coûts, la demande des consommateurs visant le propane et le mazout de chauffage pourrait également diminuer en raison du désir de trouver des solutions de rechange à ces produits (comme le gaz naturel ou les énergies renouvelables) et d’un besoin moindre de propane et de mazout de chauffage découlant de produits et/ou bâtiments plus efficients sur le plan énergétique. Bien que nous ne puissions pas actuellement prédire l’incidence de la réduction des émissions de GES et des activités de fixation des prix ainsi que de tout changement non lié sur la demande de propane et de mazout de chauffage, tous ces facteurs devraient entraîner une diminution de la consommation de produits pétroliers au fil du temps, ce qui aurait une incidence défavorable sur notre activité.

Les tendances météorologiques changeantes et les phénomènes météorologiques imprévisibles sont d’autres conséquences éventuelles des changements climatiques. Les changements climatiques pourraient aussi entraîner des

62 Notice annuelle de Supérieur Plus Corp.

variations plus marquées des températures saisonnières et des conditions météorologiques imprévisibles. Il est difficile de prédire l’incidence qu’une telle instabilité accrue des températures pourrait avoir sur le marché des combustibles et des carburants que nous distribuons. Néanmoins, une tendance générale vers des températures plus élevées est susceptible d’avoir une incidence défavorable sur le segment du chauffage de notre entreprise Distribution d’énergie. En outre, les changements climatiques pourraient donner lieu à des conditions météorologiques plus difficiles. Comme il est décrit plus haut, les conditions météorologiques difficiles peuvent exacerber la demande de propane, faire obstacle au transport et à la livraison du propane ou restreindre la capacité des entreprises Distribution d’énergie d’obtenir du propane auprès de leurs fournisseurs. Ces conditions peuvent également donner lieu à une augmentation des charges opérationnelles des entreprises Distribution d’énergie et à une diminution de la demande de propane de la part des clients, ce qui pourrait dans tous les cas avoir une incidence défavorable sur les entreprises Distribution d’énergie.

Certains facteurs (y compris ceux susmentionnés) peuvent influer sur notre réputation et l’opinion de certains investisseurs quant à l’investissement dans notre secteur d’activité. En conséquence des préoccupations liées aux changements climatiques, certains investisseurs institutionnels et publics ont annoncé qu’ils n’étaient plus disposés à accorder du financement ou de l’investissement aux producteurs pétroliers et gaziers ni aux autres entreprises exerçant le transport ou la distribution de produits d’hydrocarbures ou qu’ils réduiront le montant de cet investissement au fil du temps. Toute réduction du bassin d’investisseurs disposés à investir dans nos fournisseurs pourrait avoir une incidence sur la disponibilité et le coût d’obtention du propane au fil du temps et pourrait avoir un effet défavorable sur notre activité. Toute réduction du bassin d’investisseurs disposés à investir dans notre secteur d’activité et, plus particulièrement, dans notre entreprise pourrait limiter notre accès aux capitaux, accroître le coût des capitaux et diminuer le prix et la liquidité de nos titres.

Nous continuons de suivre l’évolution de ces facteurs complexes liés aux changements climatiques et aux réductions des émissions de GES afin d’en évaluer les incidences éventuelles sur chacune de nos entreprises et d’en atténuer autant que possible les effets négatifs.

Fabrication et production

Produits chimiques spécialisés

Les installations de production de Produits chimiques spécialisés utilisent des procédés et de l’équipement électrique complexes. Elles existent depuis de nombreuses années et ont été l’objet de mises à niveau et d’améliorations au fil des ans. On procède à l’entretien périodique de l’équipement pour s’assurer qu’il fonctionne conformément aux exigences techniques applicables. Malgré les normes d’exploitation appliquées par Produits chimiques spécialisés et ses antécédents de temps d’arrêt limités, il n’empêche qu’un bris de transformateur électrique ou de matériel redresseur imprévu réduirait temporairement la capacité de production de l’installation touchée. Bien que des garanties d’assurance aient été souscrites pour atténuer les pertes appréciables qui pourraient être subies par suite d’une panne d’équipement (même si ce ne sont pas nécessairement tous les scénarios de sinistre qui sont couverts), la réputation de Produits chimiques spécialisés et sa capacité de satisfaire aux besoins de sa clientèle pourraient être atteintes en conséquence d’une importante panne de l’équipement électrique. Des dépenses en immobilisations peuvent être requises pour réparer ou moderniser les installations de Produits chimiques spécialisés ou régler d’autres problèmes les touchant. Tout besoin non prévu d’effectuer d’importantes dépenses en immobilisations pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre liquidité et notre situation financière.

Transport

Les pointes de demande causées par les conditions météorologiques ou d’autres facteurs peuvent éprouver la chaîne d’approvisionnement, perturber le transport et gêner notre capacité d’obtenir des quantités additionnelles de propane. Les fournisseurs de transport (par train et par camion), dans certaines circonstances, ont une capacité limitée à fournir des ressources additionnelles en périodes de demande de pointe extrême.

Programmes à prix fixe

Distribution d’énergie

L’entreprise Distribution de propane au Canada propose à ses clients divers programmes d’achat de propane à prix fixe. De façon à atténuer les risques de prix découlant de l’offre de ces services, Distribution de propane au Canada, par l’intermédiaire de SGL, s’appuie sur ses stocks physiques ou sur des contrats à terme de gré à gré sur marchandises conclus avec des tiers dont les termes et les volumes sont sensiblement les mêmes que ceux des contrats conclus avec ses clients. Lors des périodes de forte volatilité des prix du propane, les programmes d’achat à prix fixe créent une exposition à des surplus ou à une pénurie d’approvisionnement puisque la demande de la clientèle peut être considérablement supérieure ou inférieure aux approvisionnements obtenus. En outre, si le prix du propane devait chuter de façon importante

Notice annuelle de Supérieur Plus Corp. 63

après que des clients eurent signé des programmes d’achat à prix fixe, il y aurait un risque que les clients ne remplissent pas leurs engagements. Les programmes à prix fixe représentent environ 23 % des volumes livrés de l’entreprise Distribution de propane au Canada et de SGL. Se reporter à la note 16 des états financiers pour connaître les montants des engagements liés à l’achat et à la vente de propane à prix fixe.

Distribution de propane aux États-Unis offre à ses clients certains programmes limités à prix fixe et à prix plafonné. Afin d’atténuer les risques de prix découlant de ces services, Distribution de propane aux États-Unis utilise des options d’achat et des positions physiques, auxquelles s’ajoutent des opérations à terme sur marchandises avec diverses tierces parties dont les termes et les volumes sont sensiblement les mêmes que ceux des contrats conclus avec ses clients. Lors des périodes de forte volatilité des prix des marchandises, les programmes à prix fixe créent une exposition à des surplus ou à une pénurie d’approvisionnement puisque la demande de la clientèle peut être considérablement supérieure ou inférieure aux approvisionnements obtenus. En outre, si le prix des marchandises devait chuter de façon importante après que des clients eurent signé des programmes à prix fixe, il y aurait un risque que les clients ne remplissent pas leurs engagements. Les programmes à prix fixe représentent environ 25 % des volumes écoulés de Distribution de propane aux États-Unis. Se reporter à la note 16 des états financiers pour connaître les montants des engagements liés à l’achat et à la vente de carburants raffinés.

SGL achète et vend principalement du propane ainsi que du butane et d’autres produits de carburants raffinés pour respecter ses engagements estimatifs envers ses clients-grossistes en fonction, notamment, de l’historique de consommation de propane de ses clients. Divers facteurs, notamment les conditions météorologiques, les prix, la diminution du bassin de clients et la conjoncture économique, peuvent faire en sorte que la consommation des clients diffère des volumes achetés. Cet écart peut forcer SGL à acheter ou à vendre ses produits aux prix courants sur le marché, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos résultats financiers. Pour atténuer le risque éventuel lié à la recherche de l’équilibre, SGL surveille de près sa position et loue des installations de stockage afin de garantir l’approvisionnement de ses clients, le tout dans un effort de diminution des déséquilibres.

Les contrats d’approvisionnement de SGL pour ses clients sont exposés aux fluctuations du cours des marchandises. SGL conclut généralement des instruments dérivés ou obtient le produit physique correspondant à ses engagements envers les clients. Toutefois, de temps à autre et sous réserve de certaines limites internes, SGL achète des marchandises comme du propane ou du butane avant de conclure des contrats d’approvisionnement de clients pour ce produit ou conclut des contrats d’approvisionnement de clients avant d’obtenir un engagement d’approvisionnement ou un instrument dérivé correspondant et s’expose au risque lié aux prix des marchandises lorsque les engagements envers les clients et l’approvisionnement ne concordent pas. SGL peut subir des pertes si elle est tenue de vendre l’approvisionnement excédentaire ou d’acheter un approvisionnement supplémentaire sur le marché au comptant lorsque le prix des marchandises sous-jacentes varie en défaveur de SGL. SGL pourrait également conclure des contrats visant un emplacement, mais devoir livrer à un autre emplacement, ce qui pourrait avoir une incidence financière négative sur SGL. De telles pertes ou incidences financières négatives pourraient avoir un effet défavorable important sur les résultats financiers de SGL.

Paiement des clients

Supérieur Plus S.E.C. dépend en partie de la viabilité de ses clients lors du recouvrement des comptes clients et des effets à recevoir. Rien ne saurait garantir que ses clients ne connaîtront pas de difficultés financières à l’avenir ni qu’ils pourront recouvrer tous leurs comptes clients ou leurs effets à recevoir.

Maintien de l’effectif

Notre succès et le succès de nos secteurs opérationnels sont largement tributaires de la compétence et du savoir-faire de nos employés. Si nous n’étions pas en mesure de recruter et de garder à notre service des cadres d’expérience, des professionnels qualifiés et des membres du personnel de soutien compétents, cela pourrait :

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

réduire notre rentabilité
limiter notre capacité de servir de nouveaux clients ou de satisfaire à nos obligations envers les clients
faire augmenter la somme que nous devons payer à nos employés.

Relations de travail

Distribution d’énergie

En date du 31 décembre 2020, Distribution de propane aux États-Unis compte environ 50 employés syndiqués, soit 2,3 % de ses effectifs. Ces employés sont syndiqués aux termes de trois conventions qui expirent le 31 mars 2021, le 30 septembre 2022 et le 31 mars 2023.

64 Notice annuelle de Supérieur Plus Corp.

En date du 31 décembre 2020, environ 322 employés de l’entreprise Distribution de propane au Canada, soit 19 % de ses effectifs, sont membres de trois syndicats reconnus en vertu d’accréditations provinciales ou régionales en ColombieBritannique, au Yukon et au Québec. Les dates d’expiration des conventions collectives s’étendent du 17 décembre 2023 au 31 décembre 2023 tandis que la troisième convention collective est en cours de négociation. Bien qu’aucune interruption de travail ne soit prévue, le processus de négociation des conventions collectives comporte toujours un certain risque qui pourrait avoir une incidence défavorable sur notre société.

Si nos employés non syndiqués deviennent visés par des conventions collectives, les modalités de nouvelles conventions collectives auraient des conséquences sur les activités d’exploitation touchées et ces conséquences pourraient être importantes.

Produits chimiques spécialisés

Au 31 décembre 2020, 24,5 % des employés de Produits chimiques spécialisés travaillant dans quatre usines situées à Vancouver, à Saskatoon, à Buckingham et à Mininco, au Chili, sont visés par des conventions collectives. Les futures dates d’expiration des conventions applicables dans les usines vont du 30 novembre 2021 au 14 mars 2024. La renégociation de ces conventions se fait dans le cours normal des affaires. Si nous ne sommes pas en mesure de renégocier ces conventions collectives, cette situation pourrait avoir un effet défavorable sur nos activités.

Risques juridiques

Poursuites

Supérieur Plus S.E.C. et ses filiales sont actuellement parties à certaines poursuites (voir la page 68). Nous ne pouvons prédire l’issue de ces poursuites avec certitude, mais nous ne pensons pas qu’une décision défavorable rendue dans l’une de ces poursuites puisse avoir une incidence défavorable importante sur notre situation financière. Nous exerçons d’importantes activités au Canada, aux États-Unis et au Chili et pouvons être exposés à des litiges ou à des poursuites dans ces pays. Si un tribunal devait juger que nous-mêmes ou une de nos filiales ne nous sommes pas conformées aux lois ou aux règlements et prononcer un jugement d’un montant important nous imposant une amende importante ou une sanction sévère, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur notre société.

Nous sommes actuellement partie à un litige en vue de recouvrer les frais de résiliation de 25 millions de dollars auprès de Canexus Corporation. Nous avons également produit une défense relativement à la demande de frais de résiliation inversés de 25 millions de dollars présentée par Canexus Corporation contre Supérieur. Nous ne pouvons prédire avec certitude l’issue du litige, mais nous n’estimons pas qu’une décision défavorable puisse avoir un effet défavorable important sur notre situation financière (voir la page 68). Le litige en est à l’étape des interrogatoires préalables et le procès est prévu en Alberta en octobre 2021.

Protection d’assurance

Nos activités sont assujetties à tous les risques et dangers inhérents au stockage et à la distribution de propane et aux produits chimiques spécialisés, y compris les explosions, incendies et accidents, dont les accidents de la route mettant en cause nos camions. De tels événements pourraient entraîner des pertes considérables découlant de manquements à nos obligations contractuelles, des blessures et/ou le décès, endommager ou détruire des biens et de l’équipement et causer de la pollution ou d’autres dommages environnementaux. Ces risques pourraient également restreindre nos activités ou en entraîner la suspension. Une catastrophe naturelle ou autre touchant les secteurs où nous exerçons nos activités pourrait avoir une incidence défavorable importante sur celles-ci. Nous ne sommes pas assurés entièrement contre tous les risques inhérents à notre entreprise. De plus, nous ne sommes pas assurés contre tous les accidents environnementaux pouvant se produire, certains pouvant mener à des réclamations pour exposition à des agents toxiques. La survenance d’un accident ou d’un événement important contre lequel nous ne sommes pas entièrement assurés pourrait avoir une incidence défavorable sur notre entreprise, notre situation financière et nos résultats d’exploitation. De plus, nous pourrions ne pas être en mesure d’obtenir ou de maintenir une couverture d’assurance de type approprié ou d’un montant suffisant à un taux raisonnable. Les conditions du marché pourraient entraîner une augmentation des primes et des franchises de certaines de nos polices d’assurance. Dans certains cas, une certaine forme d’assurance pourrait ne plus être offerte ou n’être offerte que pour des montants de protection moindres. En outre, nous pourrions ne pas être en mesure de faire valoir auprès des propriétaires précédents de nos actifs nos droits d’indemnisation en cas de responsabilité environnementale éventuelle.

Notice annuelle de Supérieur Plus Corp. 65

Information juridique et autre

Agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres

Computershare est notre agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres à l’égard de tous nos titres inscrits à la cote d’une bourse. Les bureaux principaux de Computershare sont situés dans les villes de Montréal, de Toronto, de Calgary et de Vancouver, au Canada.

Conflits d’intérêts

Des conflits d’intérêts peuvent survenir lorsqu’un administrateur ou un dirigeant de Supérieur est aussi administrateur ou dirigeant d’une autre société faisant concurrence à Supérieur ou exerce des fonctions analogues au sein d’une autre société concurrente. Aux termes des règles exposées dans la LCSA, les administrateurs et les dirigeants ont l’obligation d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société. Nos administrateurs suivent les règles exposées dans la LCSA de sorte que, lorsque le conseil vote sur une opération importante ou un contrat important dans lequel un administrateur a un intérêt, l’administrateur est tenu de divulguer son intérêt et de s’abstenir de voter. Nous prenons des mesures supplémentaires afin d’éviter tout conflit d’intérêts réel ou perçu. Au début de chaque réunion du conseil, le président de la réunion demande aux administrateurs s’il existe des questions d’indépendance ou de conflit d’intérêts susceptibles d’influer sur leur aptitude à exercer un jugement indépendant. Cette façon de procéder vise à assurer que les administrateurs étudient les opérations, les ententes et toute autre question sans compromis.

Membres de la direction et autres personnes intéressés dans des opérations importantes

Sauf tel qu’il est énoncé ci-dessous, aucun de nos administrateurs et membres de la haute direction ni aucun de nos actionnaires ayant la propriété véritable ou le contrôle de plus de 10 % de nos actions ordinaires en circulation ni aucune personne ayant un lien avec l’un d’eux ou appartenant au même groupe que l’un d’eux n’ont, ni n’ont eu au cours des trois derniers exercices, d’intérêt important, direct ou indirect, dans une opération conclue ou proposée qui a eu ou qui aura une incidence importante sur la société.

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

Le 13 juillet 2020, nous avons clos l’investissement de Brookfield. M Rufino, qui n’avait aucun lien de dépendance envers Supérieur avant l’investissement, a été nommé membre de notre conseil à titre de candidat de Brookfield dans le cadre de cette opération. Voir « Principaux faits récents », « Structure de notre capital » et « Contrats importants » dans la présente notice annuelle. Des renseignements supplémentaires sur l’investissement de Brookfield, y compris une déclaration de changement important et des exemplaires des contrats importants, se trouvent sous notre profil sur SEDAR (www.sedar.com).

Propriété intellectuelle

Superior GP est titulaire de tous les droits, titres et intérêts relatifs :

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

aux marques de commerce Supérieur Propane (Superior en anglais), Superior Gas Liquids, monSupérieur (mySuperior en anglais), monSupérieurPro (mySuperiorPro en anglais), Canwest Propane, United Pacific Energy, Stittco Energy, Pomerleau Gaz Propane et Caledon Propane, à la conception graphique connexe et à d’autres noms commerciaux enregistrés ou acquis au fil des ans à l’égard de programmes ou de services particuliers que Distribution de propane au Canada offre ou à l’égard de ses activités de commercialisation
au nom commercial ERCO Mondial (ERCO Worldwide en anglais) au Canada ainsi qu’à la marque de commerce ERCO Worldwide dans divers autres pays et à la conception graphique connexe ainsi qu’à d’autres marques de commerce et brevets enregistrés ou acquis au fil des ans à l’égard de la technologie, des produits ou des services particuliers que Produits chimiques spécialisés offre.

De plus, Supérieur Plus S.E.C. est propriétaire de différentes marques de commerce, de la conception graphique connexe et d’autres noms commerciaux, déposés ou acquis au fil des ans à l’égard de la technologie, des produits ou des services particuliers d’IDI.

Grâce à la propriété de ces marques de commerce, Superior GP et/ou Supérieur Plus S.E.C. sont propriétaires des noms, des conceptions graphiques, des logos et de la technologie associés à leurs activités qui peuvent être reconnus par le public ou dans l’industrie à l’échelle internationale. Chaque marque de commerce a une durée de 10 à 15 ans après son enregistrement et peut être renouvelée pour encore 10 à 15 ans, selon le lieu de l’enregistrement.

Nous utilisons diverses œuvres protégées par des droits de propriété intellectuelle dont nous sommes propriétaires ou à l’égard desquelles des droits d’utilisation nous ont été accordés. Ces œuvres comprennent notamment des droits d’auteur

66 Notice annuelle de Supérieur Plus Corp.

sur du contenu, des programmes, des logiciels et des applications (y compris les plateformes monSupérieur et monSupérieurPro), des noms de domaine, des brevets ou des demandes de brevet relatifs à des inventions qui nous appartiennent ou qui ont été produites par nous ou par nos employés. Plus particulièrement, les marques monSupérieur et monSupérieurPro jouent un rôle clé dans le positionnement des produits. Notre stratégie de marque est simple et appuie directement notre stratégie d’offre d’une meilleure expérience client.

Supérieur Plus S.E.C. protège également ses technologies exclusives relatives au dioxyde de chlore, au chlorate de sodium et au chlorite de sodium au moyen de logiciels exclusifs et de secrets commerciaux concédés sous licence aux clients.

Contrats importants

En 2021, nous avons conclu une convention d’achat et de vente datée du 18 février 2021 et intervenue entre Supérieur Plus S.E.C., Superior General Partner Inc., Superior International Inc. et Superior US Holdings Inc., à titre de vendeurs, et EW Chemical Holdings LP, EW Chemicals Holdings Inc. et EW Chemical (US) Holdings Inc., à titre d’acheteurs, visant la vente des actifs et des entités qui composent le secteur Produits chimiques spécialisés. Une copie de cette convention se trouve sous notre profil sur SEDAR (www.sedar.com).

En 2020, nous avons conclu les contrats importants suivants (sans compter ceux que nous avons conclus dans le cours normal des affaires). Des copies de ces contrats se trouvent sous notre profil sur SEDAR (www.sedar.com).

==> picture [9 x 9] intentionally omitted <==

La convention de souscription de titres conclue en date du 8 juin 2020 entre Brookfield BBP Canada Holdings Inc., Superior Plus US Holdings Inc. et Supérieur conformément à laquelle Brookfield BBP Canada Holdings Inc. a souscrit les actions privilégiées de Superior Plus US Holdings Inc.

==> picture [9 x 10] intentionally omitted <==

La convention de modification conclue en date du 12 juillet 2020 entre Brookfield BBP Canada Holdings Inc, Supérieur et Superior Plus US Holdings Inc. modifiant la convention de souscription de titres datée du 8 juin 2020

==> picture [9 x 10] intentionally omitted <==

La convention de cession et de prise en charge conclue en date du 12 juillet 2020 entre Brookfield BBP Canada Holdings Inc., SPC PIPE L.P., Supérieur et Superior Plus US Holdings Inc. conformément à laquelle Brookfield BBP Canada Holdings Inc. a cédé ses droits, intérêts et obligations en vertu de la convention de souscription de titres à SPC PIPE L.P.

==> picture [9 x 9] intentionally omitted <==

La convention de droits de l’investisseur conclue en date du 13 juillet 2020 entre SPC PIPE L.P., Supérieur et Superior Plus US Holdings Inc. prévoyant, notamment, des droits d’inscription, des droits de participation, certaines restrictions moratoires et restrictions relatives au transfert et certains droits de mise en candidature d’administrateurs

==> picture [9 x 9] intentionally omitted <==

La convention d’échange et de soutien conclue en date du 13 juillet 2020 entre Supérieur, Superior Plus US Holdings Inc., SPC PIPE L.P. et toute personne qui devient un porteur d’actions privilégiées de série 1 de Superior Plus US Holdings Inc.

==> picture [9 x 9] intentionally omitted <==

La convention de garantie subordonnée conclue en date du 13 juillet 2020 entre SPC PIPE L.P. et Supérieur

==> picture [9 x 9] intentionally omitted <==

La convention de vote fiduciaire conclue en date du 13 juillet 2020 entre Superior Plus US Holdings Inc., Supérieur et SPC PIPE L.P. ainsi que Computershare prévoyant le droit de Computershare d’exercer les droits de vote des porteurs d’actions privilégiées.

Les contrats que nous avons conclus avant 2019 et qui demeurent en vigueur sont les suivants :

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

L’acte de fiducie relatif aux billets américains à 7,0 % – l’acte de fiducie conclu entre Supérieur Plus S.E.C., Superior GP et Computershare en date du 3 juillet 2018, en vertu duquel Supérieur Plus S.E.C. et Superior GP ont émis les billets américains à 7,0 %
L’acte de fiducie relatif aux billets à 5,125 % – l’acte de fiducie conclu entre Supérieur Plus S.E.C. et Computershare en date du 1[er] février 2018, en vertu duquel Supérieur Plus S.E.C. a émis les billets à 5,125 %
La convention de crédit modifiée et mise à jour datée du 8 mai 2018
La deuxième convention de modification datée du 8 mai 2019 relative à la convention de crédit modifiée et mise à jour datée du 8 mai 2018, portant l’échéance de la facilité au 8 mai 2024
La convention relative au régime de droits des actionnaires intervenue entre Supérieur Plus Corp. et Computershare en date du 16 février 2012, en sa version modifiée et mise à jour le 20 mars 2012, le 1[er] mai 2015, le 8 mai 2018 et le 12 mai 2021

Notice annuelle de Supérieur Plus Corp. 67

==> picture [6 x 6] intentionally omitted <==

La convention d’achat de participation conclue en date du 30 mai 2018 entre NGL Energy Partners LP, NGL Energy Operating, LLC et Superior Plus Energy Services Inc.
La convention de société en commandite modifiée et mise à jour conclue en date du 31 décembre 2008 entre Supérieur Plus Corp. et Supérieur Plus Inc.
La convention d’indemnisation conclue en date du 31 décembre 2008 entre Supérieur Plus Corp. et New Ballard (la société créée pour exercer les activités de Ballard Power Systems Inc. lorsque Superior Plus Income Fund a été transformé en société et renommé Supérieur Plus Corp.)
Le consentement conclu entre le commissaire de la concurrence, Supérieur Plus Corp. et Supérieur Plus S.E.C. en date du 27 septembre 2017
La convention d’achat d’actions conclue en date du 4 juillet 2016 entre Construction Products Acquisition, LLC, Supérieur Plus S.E.C. et Superior Plus U.S. Holdings Inc.
L’acte de fiducie relatif aux billets à 5,25 % – l’acte de fiducie conclu entre Supérieur Plus S.E.C. et Computershare en date du 27 février 2017, en vertu duquel Supérieur Plus S.E.C. a émis les billets à 5,25 %, en sa version modifiée le 3 juillet 2018
La convention d’achat d’option datée du 13 février 2017 aux termes de laquelle Supérieur Plus S.E.C. s’est engagée à acquérir (ou à faire acquérir par son mandataire) une option irrévocable d’achat de toutes les actions et les parts émises et en circulation des entités qui exerçaient les activités de propane au détail de Canwest (titres de Canwest)
La convention d’option datée du 1[er] mars 2017 aux termes de laquelle Supérieur Plus S.E.C. a acquis l’option visant l’achat des titres de Canwest auprès de Gibson en contrepartie de 412 millions de dollars, sous réserve de certains ajustements.

Poursuites

Frais de résiliation

Nous sommes partie à une poursuite relativement à la résiliation de notre entente avec Canexus Corporation.

Le 6 octobre 2015, nous avons conclu une convention en vue d’acquérir toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Canexus Corporation dans le cadre d’un plan d’arrangement approuvé par le tribunal. Nous avons résilié cette convention le 30 juin 2016 et avisé Canexus Corporation du fait que nous avions résilié la convention parce qu’elle avait violé la convention d’arrangement et omis de remédier à cette violation et que nous lui demandions de payer des frais de résiliation de 25 millions de dollars.

Le 12 juillet 2016, nous avons intenté une poursuite devant la Cour du Banc de la Reine de l’Alberta afin de recouvrer les frais de résiliation de 25 millions de dollars auprès de Canexus Corporation et avons produit une défense relativement à la demande de frais de résiliation inversés de 25 millions de dollars présentée par Canexus Corporation contre Supérieur.

Le litige est à l’étape des interrogatoires préalables et le procès est actuellement prévu en octobre 2021 en Alberta.

Nous ne pouvons prédire avec certitude l’issue du litige, mais nous n’estimons pas qu’une décision défavorable ait un effet défavorable important sur notre situation financière. Nous estimons que la demande de frais de résiliation inversés de Canexus Corporation n’est pas fondée et avons l’intention de nous défendre énergiquement et de continuer à réclamer le paiement des frais de résiliation de 25 millions de dollars que Canexus Corporation nous doit.

Généralités

Nous-mêmes et nos filiales sommes parfois nommées en tant que parties dans le cadre de poursuites et de mesures réglementaires, lesquelles portent habituellement sur des questions courantes touchant l’exploitation ou les relations de travail. Nous ne pouvons prédire l’issue de ces poursuites, mais nous ne nous attendons pas à ce qu’elles aient un effet défavorable important sur notre société dans l’ensemble.

Exception faite des poursuites décrites plus haut, nous n’avons été partie à aucune poursuite pour laquelle les dommages étaient supérieurs à 10 % de nos actifs à court terme, compte non tenu des intérêts et des frais.

Supérieur n’est pas, et n’a pas été au cours du dernier exercice, partie à des poursuites, connues ou envisagées, pour lesquelles les dommages recherchés, compte non tenu des intérêts et des frais, sont supérieurs à 10 % des actifs à court terme de Supérieur.

68 Notice annuelle de Supérieur Plus Corp.

Information prospective

Certains renseignements inclus dans les présentes constituent de l’information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. L’information prospective peut comprendre des déclarations concernant les objectifs, les stratégies d’entreprise destinées à les atteindre, les résultats financiers prévus, la gestion des risques, la conjoncture économique ou l’état des marchés et les perspectives en ce qui concerne Supérieur, Supérieur Plus S.E.C. et ses entreprises. On reconnaît typiquement cette information à l’emploi d’expressions comme croire, continuer, pouvoir, estimer, s’attendre, avoir l’intention, projeter, prédire, futur, avenir, perspectives, indication, stratégie, cibler, objectifs ou d’expressions similaires laissant entendre des résultats futurs ainsi qu’à l’emploi du conditionnel ou du futur.

L’information prospective qui figure dans la présente notice annuelle peut comprendre de l’information sur la situation financière future, les perspectives consolidées pour l’entreprise et par secteur, la stratégie d’entreprise et les objectifs commerciaux de l’entreprise, les plans et les programmes d’expansion, les projets d’expansion et les structures de coûts ainsi que les autres projets d’amélioration, la cession prévue du secteur Produits chimiques spécialisés, les marges sur les produits et les volumes de ventes prévues, l’état des marchés canadien et américain, les synergies attendues liées à l’acquisition de NGL, le caractère saisonnier prévu de la demande, la conjoncture économique future, la demande visant les produits chimiques tels que les produits de chlorate de sodium et de chloralcali, les cadres réglementaires et la législation prévus des gouvernements et leur incidence prévue sur les coûts liés à la réglementation et à la conformité, les attentes quant à l’issue de réclamations judiciaires et contractuelles existantes et éventuelles, notre capacité à obtenir du financement selon des modalités acceptables, la durée de vie prévue des installations et les déclarations relatives aux besoins en matière de fonds de roulement net et de dépenses en immobilisations en ce qui concerne Supérieur ou Supérieur Plus S.E.C.

L’information prospective est fournie pour renseigner le lecteur au sujet des attentes et des plans de la direction quant à l’avenir et elle peut ne pas convenir à d’autres fins. L’information prospective contenue dans les présentes est fondée sur diverses hypothèses et attentes que Supérieur juge raisonnables dans les circonstances. Rien ne garantit que ces hypothèses et attentes s’avéreront. Ces hypothèses et attentes sont basées sur les renseignements dont Supérieur dispose actuellement, y compris des renseignements obtenus auprès d’analystes tiers du secteur et d’autres sources tierces, et sur le rendement historique des activités de Supérieur. Ces hypothèses portent, notamment, sur le rendement financier prévu, la conjoncture et les tendances économiques actuelles, le montant des dividendes futurs versés par Supérieur, la réalisation de la cession du secteur Produits chimiques spécialisés en temps opportun et la réception d’une contrepartie future découlant de cette opération, les perspectives d’affaires, la disponibilité et l’utilisation des assiettes fiscales, l’évolution de la réglementation, la monnaie, les taux de change et les taux d’intérêt, les températures moyennes, les données de négociation boursière, les prix futurs des marchandises, les niveaux d’activité du secteur pétrolier et gazier, les estimations de coûts et les autres hypothèses présentées ci-après; ces hypothèses sont soumises aux risques et incertitudes décrits ci-après.

Par sa nature, l’information prospective repose sur plusieurs hypothèses et comporte un grand nombre de risques et d’incertitudes, tant généraux que particuliers. Si un ou plusieurs de ces risques et incertitudes devaient se matérialiser ou si les hypothèses sous-jacentes devaient se révéler inexactes, vu les nombreux facteurs importants indépendants de la volonté de Supérieur, le rendement et les résultats financiers réels de Supérieur ou de Supérieur Plus S.E.C. pourraient différer considérablement des estimations et intentions envisagées, exprimées ou sous-entendues dans l’information prospective. Ces risques et incertitudes comprennent les évaluations erronées de la valeur au moment où des acquisitions sont réalisées, les augmentations des frais relatifs au service de la dette, la perte de membres du personnel clé, les fluctuations des devises et des taux de change, une protection d’assurance inadéquate, le montant des impôts à payer, le risque de contrepartie, le respect des lois et des règlements en matière d’environnement, les risques opérationnels touchant les installations de Supérieur, les cas de force majeure, les questions relatives aux relations de travail, la capacité de Supérieur à accéder à des sources externes de capitaux d’emprunt et de capitaux propres et les risques figurant i) dans la présente notice annuelle sous la rubrique « Risques associés à nos activités » et ii) dans le rapport de gestion de Supérieur. La liste d’hypothèses, de risques et d’incertitudes qui précède n’est pas exhaustive.

Lorsque les investisseurs et d’autres personnes se fient à notre information prospective afin de prendre des décisions à l’égard de Supérieur, ils devraient examiner attentivement les facteurs susmentionnés ainsi que les autres incertitudes et les événements pouvant survenir. L’information prospective est fournie à la date de la présente notice annuelle et, sauf si la loi l’exige, ni Supérieur ni Supérieur Plus S.E.C. ne s’engagent à la mettre à jour ou à la réviser pour refléter une nouvelle information, qu’elle soit ultérieure ou autre. Pour les raisons susmentionnées, les investisseurs ne devraient pas se fier indûment à l’information prospective.

Notice annuelle de Supérieur Plus Corp. 69

Mesures financières non conformes aux PCGR

Les mesures financières non conformes aux PCGR ont pour objet d’apporter de l’information supplémentaire aux investisseurs et à d’autres personnes, de les aider à évaluer notre rendement et le rendement de nos secteurs d’exploitation sur le même fondement que la direction. Elles ne doivent pas être considérées isolément ou prises comme des mesures de rechange aux mesures de rendement établies conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS »), ou prises comme des mesures pouvant remplacer le bénéfice net, les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation ou d’autres mesures des résultats financiers établies conformément aux IFRS en tant qu’indicateur de notre rendement.

Tout au long de la présente notice annuelle, aux fins de la présentation de certaines dispositions touchant notre dette à long terme, nous mentionnons le « BAIIA consolidé », une mesure financière qui n’est pas définie par les IFRS, mais qui est utilisée par nos créanciers dans certaines dispositions financières aux termes de nos instruments d’emprunt pour évaluer notre capacité continue d’assurer le service de la dette. Les mesures financières non conformes aux PCGR n’ont pas de définition normalisée prescrite par les IFRS. Dans ce cas, la mesure financière est définie dans chacun des instruments applicables régissant notre dette à long terme et il est par conséquent peu probable qu’elle soit comparable à des mesures semblables présentées par d’autres sociétés ou présentées par nous dans d’autres contextes. Pour connaître la définition complète de « BAIIA consolidé », veuillez consulter notre convention de crédit modifiée et mise à jour datée du 8 mai 2018, en sa version modifiée le 8 mai 2019, ainsi que les actes de fiducie régissant respectivement nos billets à 5,25 %, nos billets à 5,125 % et nos billets américains à 7,0 %, qui sont tous déposés sous notre profil sur SEDAR (www.sedar.com).

Nous faisons aussi référence à la marge brute ajustée, une autre mesure qui n’a pas de définition normalisée prescrite par les IFRS. La « marge brute ajustée » représente les produits moins le coût des ventes ajustés en fonction des gains et pertes réalisés sur les instruments dérivés liés à des marchandises relatifs à la gestion du risque. La direction utilise la marge brute ajustée pour établir les cibles de marge et mesurer les résultats. Les gains et pertes non réalisés sur les instruments dérivés liés à des marchandises sont exclus en raison de la non-concordance comptable résultant du fait que le contrat avec le consommateur n’est pas inclus dans l’établissement de la juste valeur pour cette activité de gestion du risque. Pour un rapprochement de la marge brute ajustée avec les IFRS, consultez notre rapport de gestion affiché sur SEDAR.

Nous faisons aussi référence au BAIIA lié aux activités d’exploitation du secteur Produits chimiques spécialisés lorsque nous traitons de certains ajustements postérieurs à la clôture qui pourraient être faits au prix d’achat dans le cadre de l’opération de vente de Produits chimiques spécialisés (« ajustements du prix d’achat »). Le BAIIA lié aux activités est utilisé dans le présent document à la place du « BAIIA net consolidé » qui est expressément défini dans la convention et calculé conformément à celle-ci. Le BAIIA lié aux activités d’exploitation n’est pas défini par les IFRS et, par conséquent, est considéré comme une mesure financière non conforme aux PCGR. Nous pouvons aussi calculer le BAIIA lié aux activités d’exploitation différemment à d’autres fins que les ajustements au prix d’achat. Les règlements sur les valeurs mobilières exigent que les mesures financières non conformes aux PCGR soient définies clairement et qu’elles fassent l’objet de rapprochements avec les mesures financières conformes aux PCGR les plus comparables. Les mesures financières non conformes aux PCGR ne devraient pas être considérées hors contexte ni comme des substituts aux mesures du rendement établies conformément aux PCGR.

Nous définissons le « BAIIA lié aux activités d’exploitation » aux fins des ajustements au prix d’achat comme le bénéfice avant intérêts, impôt, amortissement, pertes (profits) à la cession d’actifs, charges financières, coûts de restructuration, coûts de transaction et autres coûts et profits (pertes) latents sur les instruments financiers dérivés et excluant les coûts qui ne sont pas considérés comme représentatifs de la performance opérationnelle sous-jacente du secteur Produits chimiques spécialisés, y compris les profits et les pertes sur les contrats d’ouverture de change ainsi que les frais du siège social et les coûts de transaction et autres coûts, compte non tenu de l’incidence de la norme IFRS 16.

70 Notice annuelle de Supérieur Plus Corp.

Annexe A – Mandat du comité d’audit

A. Objet

Le comité d’audit (« comité ») du conseil d’administration (« conseil ») de Supérieur Plus Corp. (« Société ») a pour principale fonction d’assister le conseil dans l’exercice de ses responsabilités de surveillance en ce qui concerne i) l’intégrité des états financiers et de la présentation de l’information financière de la Société et de ses filiales; ii) la conformité aux exigences légales et réglementaires à l’égard de la comptabilité et des finances; iii) les compétences, l’indépendance et la rémunération de l’auditeur indépendant; iv) le contrôle interne et les systèmes et procédures d’information de gestion de la Société; v) l’exécution du processus d’audit externe de l’auditeur indépendant; vi) la fonction d’audit interne; vii) les pratiques de gestion du risque financier et du risque d’entreprise; et viii) les opérations ou circonstances qui pourraient avoir une incidence importante sur le profil financier de la Société.

Le comité relève du conseil. Il exerce une fonction de gérance et de surveillance. Le comité joue un rôle important dans le cadre de contrôle et les éléments de surveillance des mesures de contrôle interne à l’égard de l’information financière. La direction est responsable des activités commerciales et des affaires internes de la Société, y compris l’établissement des états financiers et de l’information financière de la Société et le maintien de systèmes et de procédures de contrôle interne ainsi que d’information de gestion et de gestion des risques. L’auditeur externe est responsable de l’audit ou de l’examen intégré des états financiers et des contrôles internes à l’égard de l’information financière ainsi que des autres services qu’il rend.

B. Mandat

1. États financiers et information financière

Le comité :

a) exerce une surveillance à l’égard de la fiabilité et de l’intégrité des principes et des méthodes comptables utilisés par la Société;
b) passe en revue avec la direction et l’auditeur externe (séparément et tous ensemble) les états financiers annuels de la Société, les rapports de l’auditeur externe y afférents et l’information financière y afférent, y compris le rapport de gestion et les communiqués de presse sur les résultats, et en recommande l’approbation par le conseil avant la communication au public de cette information;
c) passe en revue avec la direction et l’auditeur externe (séparément et tous ensemble) le rapport de l’auditeur externe sur l’examen des états financiers intermédiaires et recommande l’approbation par le conseil des états financiers intermédiaires de la Société et de l’information financière y afférente, y compris le rapport de gestion et les communiqués de presse sur les résultats, avant la communication au public de cette information;
d) examine, avant leur communication au public, les communiqués qui contiennent de l’information financière ou des estimations importantes ou de l’information au sujet du rendement financier futur ou des perspectives financières de la Société;
e) passe en revue avec la direction la notice annuelle de la Société et en recommande l’approbation par la Société;
f) passe en revue avec la direction les états financiers de la Société qui n’ont pas déjà été approuvés par le conseil et qui doivent être inclus dans un prospectus de la Société, et en recommande l’approbation par le conseil;
g) passe en revue avec la direction et l’auditeur externe les rapports de contrôle interne établis par la direction de la Société et l’information connexe qui doit être divulguée dans le rapport de gestion, conformément aux lois, règles et lignes directrices applicables en matière de valeurs mobilières, et en recommande l’approbation par le conseil;
h) étudie les procédés qui sont en place quant aux exigences d’attestation applicables aux états financiers annuels et intermédiaires de la Société et aux autres éléments d’information à communiquer par la Société et s’assure qu’ils sont adéquats;
i) étudie les procédures qui sont en place pour l’examen de la communication faite au public par la Société de l’information financière extraite ou dérivée des états financiers de la Société (sauf l’information communiquée visée aux points b), c) et f) ci-dessus), s’assure qu’elles sont adéquates et évalue périodiquement leur adéquation;

Notice annuelle de Supérieur Plus Corp. A-1

j) passe en revue avec la direction, l’auditeur externe et, au besoin, les conseillers juridiques i) les questions juridiques, y compris les litiges, les réclamations ou les éventualités et les cotisations d’impôt, qui pourraient avoir un effet important sur la situation financière de la Société et la façon dont ces questions peuvent être ou avoir été présentées dans les états financiers; ii) les politiques de conformité; et iii) les rapports ou demandes de renseignements d’importance reçus des autorités de réglementation, des organismes gouvernementaux ou d’employés qui soulèvent des questions importantes concernant les états financiers et les méthodes comptables ou les politiques de conformité de la Société; et
k) examine les aspects comptables, fiscaux et financiers des activités de la Société qu’il juge à propos d’examiner.

2. Relation avec l’auditeur externe

Le comité :

a) au moins une fois par année, examine et évalue la performance de l’auditeur externe, y compris celle de l’associé responsable de la mission, et présente une recommandation au conseil au sujet de la nomination de l’auditeur externe ou du renouvellement de son mandat ou de la question de savoir si un changement d’auditeur externe est souhaitable, en s’assurant que cet auditeur est un participant en règle en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières applicables;
b) examine la rémunération de l’auditeur externe et présente une recommandation au conseil à cet égard;
c) au moins une fois par année, examine et approuve le plan d’audit annuel de l’auditeur externe, y compris les changements importants pouvant y avoir été apportés et l’examen et l’analyse avec l’auditeur externe de toutes les politiques et pratiques comptables critiques devant être utilisées dans le cadre de l’audit et les autres traitements de l’information financière respectant les principes comptables généralement reconnus qui ont fait l’objet de discussions avec la direction;
d) s’assure que l’auditeur externe fait rapport directement au comité et surveille les travaux de l’auditeur externe engagé pour établir ou délivrer un rapport d’audit ou rendre d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation, notamment l’examen et l’analyse avec l’auditeur externe de ce qui suit :
i) les questions d’importance concernant les principes comptables et la présentation des états financiers, les changements importants dans la sélection des membres de la direction ou l’application des principes comptables, les questions de présentation de l’information financière importantes et les décisions prises relativement à la préparation des états financiers de la Société; et
ii) les problèmes ou les difficultés rencontrés pendant l’audit ou la prestation d’autres services, notamment des restrictions quant à la portée des activités ou à l’accès à l’information, et les désaccords significatifs entre l’auditeur externe et la direction relativement à la présentation de l’information financière;
e) examine toutes les relations importantes que l’auditeur externe et les membres de son groupe entretiennent avec la Société et les membres du même groupe qu’elle et en discute avec l’auditeur externe afin d’établir l’indépendance de l’auditeur externe, y compris, sans s’y limiter, a) en demandant, et en recevant et examinant, périodiquement une déclaration écrite officielle de l’auditeur externe définissant toutes les relations qui pourraient raisonnablement être considérées comme étant susceptibles de compromettre l’indépendance de l’auditeur externe par rapport à la Société, b) en discutant avec l’auditeur externe des relations ou des services divulgués que l’auditeur externe estime susceptibles de compromettre son objectivité et son indépendance et c) en recommandant au conseil de prendre les mesures qui s’imposent à la suite du rapport de l’auditeur externe de manière à s’assurer de l’indépendance de l’auditeur externe;
f) surveille la rotation des associés au sein de l’équipe chargée de la mission d’audit conformément aux lois et aux normes professionnelles applicables et aux exigences en matière d’indépendance de l’auditeur;
g) lorsque les lois, règles et lignes directrices applicables en matière de valeurs mobilières l’exigent :
i) approuve au préalable tous les services non liés à l’audit devant être rendus par l’auditeur externe à la Société (ou à ses filiales, le cas échéant) ou, dans le cas de services non liés à l’audit de valeur minime, approuve ces services non liés à l’audit avant l’achèvement de l’audit; ou
ii) adopte des politiques et des procédures précises pour retenir les services de l’auditeur externe en vue de la prestation de services non liés à l’audit; et

A-2 Notice annuelle de Supérieur Plus Corp.

h) examine et approuve les pratiques ou politiques d’engagement de la Société à l’égard des associés et des employés, anciens ou actuels, de l’auditeur externe actuel et des anciens auditeurs externes de la Société.

3. Fonction d’audit interne

Le responsable de l’audit interne relève directement du comité d’audit et relève de manière fonctionnelle du chef des finances de la Société.

Le comité s’acquitte des responsabilités suivantes quant à la fonction d’audit interne :

a) examine avec la direction et le responsable de l’audit interne les règles, les activités, la dotation en personnel et la structure organisationnelle de l’audit interne;
b) détient le pouvoir final d’examiner et d’approuver le plan d’audit annuel et tous les changements importants qui y sont apportés;
c) s’assure qu’aucune restriction ou limitation injustifiée ne s’applique et examine et approuve la nomination, le remplacement ou la destitution du responsable de l’audit interne; et
d) rencontre séparément, sur une base régulière, le responsable de l’audit interne pour discuter de toute question que le comité ou le responsable de l’audit interne estime nécessaire d’aborder en privé.

4. Contrôles internes

Le comité :

a) examine périodiquement avec la direction et l’auditeur externe le contrôle interne exercé par la Société sur la communication de l’information financière et les systèmes et procédures d’information de gestion de la Société, les lacunes ou faiblesses importantes dans leur conception ou leur fonctionnement, les changements importants qu’il est proposé d’y apporter et toute fraude impliquant la direction ou d’autres employés qui jouent un rôle important dans le contrôle interne exercé par la Société sur la communication de l’information financière, et établit si la Société respecte les exigences des lois et des règlements applicables ainsi que les politiques de la Société;
b) examine avec la direction, au moins une fois par année, la façon dont celle-ci aborde le suivi du contrôle interne exercé sur la communication de l’information financière conformément au processus d’attestation par le chef de la direction/chef des finances exigé par les lois, règles et lignes directrices applicables en matière de valeurs mobilières;
c) étudie le caractère adéquat des pratiques et méthodes comptables de la Société et examine tout changement proposé à leur égard;
d) examine les recommandations de l’auditeur externe quant à n’importe quelle question, y compris les systèmes et procédures de contrôle interne et d’information de gestion, et les réponses de la direction à cet égard;
e) examine et contrôle les procédures pour i) la réception, la conservation et le traitement des plaintes, observations et préoccupations communiquées par les employés ou par d’autres au sujet de l’information financière et de questions touchant la communication de l’information, la comptabilité, les contrôles comptables internes ou l’audit; et ii) l’envoi confidentiel, sous le couvert de l’anonymat, par les employés de la Société, de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d’audit;
f) examine les politiques et pratiques relatives aux dépenses et aux avantages indirects du président et chef de la direction, y compris l’utilisation des actifs de la Société;
g) examine avec l’auditeur externe toute opération d’entreprise dans laquelle des administrateurs ou des membres de la direction de la Société ont un intérêt personnel; et
h) communique avec le conseil au sujet du code de conduite de la Société et des questions ayant trait à l’éthique et à la fraude en ce qui concerne les contrôles internes, la communication de l’information financière et toutes les activités d’audit.

Notice annuelle de Supérieur Plus Corp. A-3

5. Surveillance de la gestion des risques

Le comité :

a) exerce une surveillance à l’égard de la mise en œuvre et de l’efficacité du système de gestion du risque d’entreprise de la Société;
b) examine avec la direction et l’auditeur externe leur évaluation des risques et expositions importants de nature générale et financière, notamment les risques liés à la cybersécurité;
c) examine et évalue le caractère adéquat et l’efficacité des mesures prises par la direction pour atténuer ces risques, y compris les politiques, procédures, interventions, plans de reprise et plans de communication et de divulgation, s’il y a lieu;
d) fait rapport des résultats de ces examens au conseil pour aider celui-ci à repérer les principaux risques commerciaux associés aux activités de la Société; et

e) examine chaque année le caractère adéquat du programme d’assurance de la Société.

C. Comité et procédures

1. Composition du comité

Le comité se compose d’au moins trois administrateurs de la Société. Chaque membre du comité doit satisfaire aux exigences en matière d’indépendance et de compétence financière des lois, règles et lignes directrices applicables en matière de valeurs mobilières et des autres règles pouvant être établies par toute réglementation applicable. Plus particulièrement, chaque membre du comité ne doit pas avoir de relation importante, directe ou indirecte, avec la Société ou un membre du même groupe qu’elle qui pourrait raisonnablement être susceptible de nuire à l’indépendance de son jugement. La décision quant à savoir si un administrateur en particulier respecte les exigences relatives à sa participation au comité revient à l’ensemble du conseil. Le membre qui cesse d’être indépendant doit immédiatement cesser d’être membre du comité.

2. Nomination des membres du comité

Les membres du comité sont nommés de temps à autre et exercent leur mandat au gré du conseil. Si une vacance survient à quelque moment que ce soit au sein du comité, le conseil peut la combler. Le conseil comble toute vacance au sein du comité si le nombre de ses membres est inférieur à trois. S’il y a un poste vacant au comité, les membres restants peuvent exercer tous les pouvoirs du comité tant qu’il y a quorum.

3. Absence du président du comité

Si le président du comité n’est pas présent à une réunion du comité, l’un des autres membres du comité présent à la réunion est choisi par le comité pour présider la réunion.

4. Pouvoir d’engager des experts

Le comité a le pouvoir de communiquer directement avec les auditeurs interne et externe et d’engager les conseillers indépendants, y compris des conseillers juridiques, qu’il juge nécessaires à l’accomplissement de ses fonctions et a le pouvoir de fixer leur rémunération, les frais d’un tel engagement étant à la charge de la Société.

5. Réunions

Le comité se réunit au moins une fois par trimestre chaque année et aux autres moments au cours de chaque année où il juge opportun de le faire. De plus, le président du comité peut convoquer une réunion spéciale du comité à tout moment. Le comité se réunit avec l’auditeur externe régulièrement sans la présence de la direction et, si un membre du comité en fait la demande, l’auditeur externe assiste à chaque réunion du comité tenue pendant la durée du mandat de l’auditeur externe. Le président du comité ou du conseil, deux membres du comité ou l’auditeur externe peuvent convoquer une réunion du comité. Un avis de convocation à chaque réunion du comité est donné à l’auditeur externe et ce dernier, aux frais de la Société, a le droit d’assister à ces réunions et d’y prendre la parole. Le président du comité tient des séances à

A-4 Notice annuelle de Supérieur Plus Corp.

huis clos du comité, sans la présence de la direction, à chaque réunion du comité. Les membres du conseil qui ne sont pas membres du comité peuvent assister aux réunions du comité sous réserve de l’assentiment du président du comité.

L’information et les données qui sont importantes pour que le comité comprenne les activités de la Société devraient être distribuées au comité et examinées par celui-ci en temps opportun avant les réunions. La direction devrait déployer tous les efforts pour que ces documents soient aussi concis que possible tout en fournissant quand même l’information pertinente pour la discussion proposée du comité. À titre de règle générale, les présentations sur des sujets précis devraient être envoyées aux membres du comité à l’avance afin que le temps de réunion du comité soit préservé et que le temps de discussion soit axé sur les questions que le comité soulève par rapport au document.

6. Quorum

Le quorum est atteint si la majorité des membres du comité sont présents en personne, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication permis.

7. Procédure, registres et rapports

Sous réserve des lois ou des statuts et règlements administratifs de la Société, le comité fixe sa propre procédure aux réunions, dresse le procès-verbal de ses délibérations et fait rapport au conseil en temps opportun, mais dans tous les cas au plus tard à la prochaine réunion prévue du conseil. Ce rapport porte notamment sur i) tout enjeu relatif à la qualité et à l’intégrité des états financiers; ii) la conformité de la Société et de ses filiales avec les exigences des lois ou de la réglementation; iii) la performance et l’indépendance de l’auditeur externe; et iv) la performance de la fonction d’audit interne de la Société et de ses filiales. Le procès-verbal de chaque réunion est transmis au conseil.

8. Délégation

Le comité peut déléguer de temps à autre à toute personne ou à tout comité de personnes n’importe laquelle des responsabilités que la loi l’autorise à déléguer.

9. Examen du mandat

Le comité examine et réévalue le caractère adéquat de ces mandats au moins une fois par année et à tout autre moment qu’il juge opportun et recommande des changements au conseil. Cet examen porte notamment sur l’évaluation de la performance du comité par rapport aux critères définis dans le mandat du comité et le mandat du conseil.

Notice annuelle de Supérieur Plus Corp. A-5

==> picture [522 x 151] intentionally omitted <==

==> picture [522 x 150] intentionally omitted <==

==> picture [522 x 76] intentionally omitted <==

AI assistant

Superior Plus Corp. — Annual Report 2021

42632_rns_2021-03-16_74902e78-b1b3-4cf8-8511-af877469930a.pdf

NOTICE ANNUELLE

Notice annuelle de 2020

Dans le présent document :

Au sujet du présent document

Contenu

Où trouver d’autres renseignements

Supérieur Plus Corp.

À propos de Supérieur Plus Corp.

Siège social

Notre structure

Supérieur Plus Corp.

Fonction

Supérieur Plus S.E.C.

Superior General Partner Inc.

Fonction

Fonction

Organigramme

Notes :

Principaux faits récents[1]

2018

Janvier

Juin

Juillet

Février

Mars

Avril

Mai

Septembre

Octobre

Novembre

Avril

Mai

Juin

Octobre

Décembre

Janvier

Mars

Juin

Juillet

Août

Septembre

Octobre

Janvier

Février

Mars

À propos de Supérieur Plus S.E.C.

Aperçu de l’activité

1. Distribution de propane aux États-Unis (voir la page 18)

2. Distribution de propane au Canada (voir la page 22)

3. Produits chimiques spécialisés (voir la page 27)

Siège social

Information financière

Notre approche en matière de gouvernance et de responsabilité sociale

Gouvernance

Code de conduite des affaires et d’éthique

Éviter les conflits d’intérêts

Politique sur la dénonciation

Responsabilité sociale

Les gens

Politique en matière de droits de la personne

Politique SSE

COVID-19

Diversité au sein de la direction

Initiatives en matière de diversité au sein de la société

Diversité du conseil

Relations avec les autochtones

Distribution d’énergie

Produits

Propane

Marchés résidentiel/

commercial

Marché industriel

Marché de gros

Marché des champs Marché des pétrolifères carburants

Mazout de chauffage et autres combustibles liquides

Environnement, sécurité et réglementation

Acquisitions et agrandissements

Superior Plus Corp. Annual Report 2021