Super-Dragon Engineering Plastics Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2022

Feb 27, 2022

广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高

级管理人员的确认意见

一、股本演变情况简表

广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司（以下简称“聚赛龙”或“公司”、“股 份公司”）及其前身从化市聚赛龙工程塑料有限公司、广州市聚赛龙工程塑料有 限公司（以下简称“聚赛龙有限”）设立以来的股本演变概况如下：

阶段	序号	时间及事项	内 容
有限 责任 公司 阶段	1	1998年1月，聚赛 龙有限设立	聚赛龙有限成立，注册资本及实收资本为50万元，股东为龙 潭电器厂（持股80%）和龙潭经发（持股20%）。
	2	2001年4月，股权 转让及增资	龙潭经发将所持聚赛龙有限20%的股权转让给侯沛成，龙潭电 器厂将所持聚赛龙有限30%和50%的股权分别转让给胡焕兰 和侯咏诗；同时，聚赛龙有限注册资本增加至250万元，其中 侯咏诗以货币资金增资100万元，胡焕兰以货币资金增资60 万元，侯沛成以货币资金增资40万元。
	3	2002年2月，股权 转让	侯沛成、胡焕兰将其分别持有的聚赛龙有限15%和25%的股权 转让给侯咏诗。
	4	2002年11月，增资	聚赛龙有限注册资本增加至500万元，其中侯咏诗以货币资金 增资75万元，侯沛成以货币资金增资12.5万元，胡焕兰以货 币资金增资12.5万元，工会委员会以货币资金增资150万元。
	5	2004年6月，股权 转让	侯咏诗将其持有的聚赛龙有限21%的股权转让给郝源增。
	6	2005年6月，股权 转让	胡焕兰将所持有的聚赛龙有限5%的股权转让给工会委员会； 侯沛成将所持有的聚赛龙有限5%的股权转让给工会委员会。
	7	2009年12月，股权 转让	工会委员会将所持聚赛龙有限30%和10%的股权分别转让给 郝源增和给候乐华。
	8	2013年4月，股权 转让	侯咏诗将所持有的聚赛龙有限39%的股权转让给任萍，候乐华 将所持有的聚赛龙有限10%的股权转让给郝建鑫。
	9	2014年4月，增资	聚赛龙有限以未分配利润转增公司注册资本，注册资本增加至 2,000万元，股东持股比例不变。
	10	2015年3月，增资	聚赛龙有限吸收合并聚赛龙新材料，合并后，聚赛龙有限继续

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			存续，注册资本增加至2,300万元，股东持股比例不变，聚赛 龙新材料则解散注销。
	11	2015年12月，增资	聚赛龙有限注册资本增加至2,570.5792万元，其中横琴聚赛龙 以货币资金增资125.8427万元、横琴聚宝龙以货币资金增资 79.0222万元、吴若思以货币资金增资65.7143万元。
股份 有限 公司 阶段	12	2016年3月，整体 变更为股份有限公 司	聚赛龙有限以2015年12月31日经审计的账面净资产，按照 5.0233:1的比例折合2,570.5792万股，整体变更为股份有限公 司。变更完成后，注册资本2,570.5792万元，实收资本 2,570.5792万元。
	13	2016年4月，增资	聚赛龙股本增至2,681.971万元，其中蒋松丞认购14.281万股、 陈志显认购21.4215万股、赛富合银认购71.405万股、奇点投 资认购4.2843万股，各股东均以货币资金出资。
	14	2016年10月，股票 在全国中小企业股 份转让系统挂牌	经“股转系统函[2016]6470号”文批准，2016年10月11日 起，公司股票在全国股转系统挂牌公开转让。证券简称：聚赛 龙，证券代码：839141。
	15	2017年7月，股票 在全国中小企业股 份转让系统终止挂 牌	经聚赛龙2017年第二次临时股东大会审议通过，全国中小企 业股份转让系统有限责任公司出具“股转系统函[2017]4439号” 函，同意聚赛龙股票自2017年7月26日起终止在全国中小企 业股份转让系统挂牌。
	16	2017年9月，股权 转让及增资	任萍将其持有的公司32.3774万股转让罗伙明、将100万股转 让给横琴恒裕；同时，公司股本增至3,308.8517万元，其中粤 科泓润认购138.7604万股、粤科新鹤认购138.7604万股、舟 山向日葵认购92.5069万股、人才基金认购61.7946万股、景 琰琰认购12.2109万股、横琴聚合盈认购127.3434万股、陈文 胜认购55.5041万股，各股东均以货币资金出资。
	17	2018年3月，增资	公司股本增加至3,416.2723万元，横琴聚合盈以货币资金认购 107.4206万股。
	18	2018年7月，增资	公司股本增加至3,582.7848万元，同益股份以货币资金认购 166.5125万股。
	19	2020年3月，股权 转让	罗伙明将32.3774万股股份转让给任萍。

二、公司设立以来股本演变情况

（一）股份公司设立前的股本形成及历次变化情况

1、1998 年 1 月，聚赛龙有限设立

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1998年1月21日，龙潭电器厂和龙潭经发分别出资40万元、10万设立聚赛龙 有限，出资方式均为货币资金。1998年1月20日，从化市会计师事务所出具从会 内验字[98]07号《验资报告》，验证截至1998年1月20日，聚赛龙有限已收到其 股东以货币投入的注册资本人民币50万元。

1998 年 1 月 21 日，聚赛龙有限在广州市工商局从化分局注册成立。聚赛龙 有限设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	龙潭电器厂	40	80
2	龙潭经发	10	20
合计		50	100

经核查，聚赛龙有限设立时的出资全部来源于龙潭电器厂，龙潭经发未实际 出资。龙潭电器厂是一家名为集体实为挂靠（挂靠龙潭经发）的私营企业，不存 在集体资产成份，其唯一出资人为自然人侯沛成。龙潭经发为一家集体企业，主 管部门为从化市龙潭镇政府（后并入从化市鳌头镇政府）。聚赛龙有限 1998 年 设立时存在挂靠集体企业（即龙潭经发）的情况，其实际最终产权人为侯沛成， 不存在集体资产成份。挂靠情况详见本部分之“12、（1）挂靠集体企业情况的 说明”。

2、2001 年 4 月，股权转让及增资

2000 年 10 月 23 日，聚赛龙有限作出决议，为顺应国家关于企业脱靠文件 精神及聚赛龙有限业务发展需要，同意龙潭经发将其持有的聚赛龙有限 20%的股 权转让给侯沛成，同意龙潭电器厂将其持有的聚赛龙有限 30%的股权转让给胡焕 兰、50%的股权转让给侯咏诗。

同日，聚赛龙有限作出决议，同意将聚赛龙有限注册资本由 50 万元增加至 250 万元，增资款 200 万元由侯咏诗认缴 100 万元，胡焕兰认缴 60 万元，侯沛 成认缴 40 万元。

2001 年 3 月 26 日，广州流溪有限责任会计师事务所出具流溪会验字［2001］ 第 41 号《验资报告》，验证截至 2001 年 3 月 26 日，聚赛龙有限已收到股东以 货币增加投入资本 200 万元。

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2001 年 4 月 23 日，聚赛龙有限依法在广州市工商局从化分局办理完毕变更 登记手续。本次变更后聚赛龙有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	侯咏诗	125	50
2	胡焕兰	75	30
3	侯沛成	50	20
合计		250	100

经核查，因龙潭经发并未实际向聚赛龙有限出资，聚赛龙有限的唯一出资人 龙潭电器厂实际系由侯沛成个人出资组建，胡焕兰、侯咏诗为侯沛成的母亲及女 儿，因此侯沛成、胡焕兰、侯咏诗本次受让龙潭经发、龙潭电器厂向其转让的聚 赛龙有限股权均未支付股权转让款。

本次股权转让完成后，龙潭电器厂、龙潭经发不再持有聚赛龙有限股权，聚 赛龙有限的股权由侯沛成、胡焕兰、侯咏诗三位自然人共同所有，聚赛龙有限与 龙潭经发脱离挂靠关系。挂靠情况详见本部分之“12、（1）挂靠集体企业情况 的说明”。

3、 2002 年 2 月，股权转让

2001 年 11 月 13 日，聚赛龙有限股东会作出决议，同意侯沛成、胡焕兰将 其分别持有的聚赛龙有限 15%、25%的股权转让给侯咏诗。

同日，胡焕兰、侯沛成和侯咏诗签订了《股东转让出资合同书》，胡焕兰将 原出资 75 万元中的 62.5 万元转让给侯咏诗；侯沛成将原出资 50 万元中的 37.5 万元转让给侯咏诗。因侯咏诗、侯沛成、胡焕兰为直系亲属关系，本次股权转让 实际未支付对价。

2002 年 2 月 6 日，聚赛龙有限在广州市工商局从化分局办理完毕变更登记 手续。本次变更后聚赛龙有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	侯咏诗	225	90
2	胡焕兰	12.5	5

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序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
3	侯沛成	12.5	5
合计		250	100

4、2002 年 11 月，增资

2002 年 8 月 5 日，聚赛龙工会委员会向从化市总工会呈报《申请报告》， 申请由其认缴聚赛龙有限 150 万元新增注册资本，占其注册资本的 30%；2002 年 10 月 11 日，从化市总工会批准同意工会委员会成为公司的股东。

2002 年 11 月 1 日，聚赛龙有限股东会作出决议，同意工会委员会加入成为 其新股东，聚赛龙有限注册资本由 250 万元增加至 500 万元，增资款 250 万元由 侯咏诗认缴 75 万元、侯沛成认缴 12.5 万元、胡焕兰认缴 12.5 万元、工会委员会 认缴 150 万元。

2002 年 6 月 22 日，广州流溪会计师事务所有限公司出具流溪会验字［2002］ 第 92 号《验资报告》，验证截至 2001 年 12 月 27 日，聚赛龙有限已收到投资 者以货币增加投入资本 250 万元。

2002 年 11 月 15 日，聚赛龙有限在广州市工商局从化分局办理完毕变更登 记手续。变更后聚赛龙有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	侯咏诗	300	60
2	工会委员会	150	30
3	胡焕兰	25	5
4	侯沛成	25	5
合计		500	100

经核查，聚赛龙有限本次新增注册资本人民币 250 万元的实际出资人为侯沛 成，侯咏诗、胡焕兰、工会委员会均未实际出资。工会委员会因本次增资获得的 公司 30%的股权系代侯沛成持有。

5、 2004 年 6 月，股权转让

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2004 年 5 月 25 日，聚赛龙有限股东会作出决议，同意郝源增成为其新股东， 由侯咏诗将其持有的聚赛龙有限 21%的股权转让给郝源增。

2004 年 6 月 3 日，聚赛龙有限依法在广州市工商局从化分局办理了变更登 记手续。本次变更后，聚赛龙有限股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	侯咏诗	195	39
2	工会委员会	150	30
3	郝源增	105	21
4	胡焕兰	25	5
5	侯沛成	25	5
合计		500	100

经核查，因郝源增对聚赛龙有限的技术研发和实际经营均作出了重大贡献， 而在聚赛龙有限成立之初，公司实际控制人侯沛成即表示在聚赛龙有限业绩增长 及稳定发展的情况下会以无偿转让股权的方式奖励郝源增对聚赛龙有限的投入， 基于此，侯沛成的女儿侯咏诗将其所持聚赛龙有限 21%的股权无偿转让给郝源 增。

6、2005 年 6 月，股权转让

2005 年 6 月 1 日，聚赛龙有限股东会作出决议，同意胡焕兰将所持有的聚 赛龙有限 5%的股权转让给工会委员会；侯沛成将所持有的聚赛龙有限 5%的股 权转让给工会委员会。

2005 年 6 月 6 日，侯沛成、胡焕兰和工会委员会签订了《股东转让出资合 同书》，胡焕兰将全部 25 万元出资转让给工会委员会；侯沛成将全部 25 万元出 资转让给工会委员会。

2005 年 6 月 20 日，聚赛龙有限在广州市工商局从化分局办理了变更登记手 续。本次变更后，聚赛龙有限股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	侯咏诗	195	39
2	工会委员会	200	40

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3	郝源增	105	21
合计		500	100

经核查，工会委员会本次受让聚赛龙有限合计 10%的股权并未支付任何对

价，工会委员会因本次股权转让获得的公司 10%的股权系代侯沛成持有。

7、2009 年 12 月，股权转让

2009 年 12 月 15 日，聚赛龙有限股东会作出决议，同意工会委员会将所持 公司 30%共计 150 万元的股权转让给郝源增，将所持公司 10%共计 50 万元的股 权转让给候乐华。

同日，工会委员会和郝源增、候乐华签订了《股东转让出资合同书》，工会 委员会将原出资 200 万元中的 150 万元转让给郝源增、50 万元转让给候乐华。

2009 年 12 月 29 日，聚赛龙有限在广州市工商局从化分局办理了变更登记 手续。本次变更后，聚赛龙有限股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	郝源增	255	51
2	侯咏诗	195	39
3	候乐华	50	10
合计		500	100

经核查，因工会委员会所持有的聚赛龙有限 40%的股权均系代侯沛成持有， 候乐华（侯沛成之子）本次受让工会委员所持聚赛龙有限 10%的股权系无偿受让； 郝源增本次受让从化聚赛龙 30%的股权的真实作价为人民币 200 万元，郝源增已 向侯咏诗支付了股权转让款。工会持股及退出的情况详见本部分之“12、（2） 工会持股的情况核查”。

8、2013 年 4 月，股权转让

2013 年 4 月 25 日，聚赛龙有限召开股东会，同意侯咏诗将所持有的聚赛龙 有限 39%的股权转让给任萍；候乐华将所持有的聚赛龙有限 10%的股权转让给 郝建鑫。

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同日，侯咏诗、候乐华和任萍、郝建鑫签订了《股权转让总体协议》，约定 候乐华将其原出资人民币 50 万元全部转让给郝建鑫，侯咏诗将其原出资人民币 195 万元转让给任萍，任萍、郝建鑫需要支付的对价合计为人民币 522 万元。

2013 年 4 月 28 日，聚赛龙有限在广州市工商局从化分局办理了变更登记手 续。本次变更后，聚赛龙有限股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	郝源增	255	51
2	任 萍	195	39
3	郝建鑫	50	10
合 计		500	100

经核查，任萍、郝建鑫已支付了股权转让对价。

9、2014 年 4 月，增资至 2,000 万元

2014 年 4 月 22 日，聚赛龙有限股东会作出决议，同意以未分配利润转增公 司注册资本，注册资本由 500 万元增加至 2,000 万元，新增注册资本由郝源增认 缴 765 万元，任萍认缴 585 万元，郝建鑫认缴 150 万元。

2016 年 1 月 27 日，广州俊弘会计师事务所出具广俊弘验字(2016)第 001 号 《验资报告》，验证截至 2014 年 5 月 31 日，聚赛龙有限已将未分配利润 1,500 万元转增实收资本。

2014 年 4 月 28 日，聚赛龙有限依法在广州市工商局从化分局办理了变更登 记手续。本次变更后，聚赛龙有限股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	郝源增	1,020	51
2	任 萍	780	39
3	郝建鑫	200	10
合 计		2,000	100

10、2015 年 3 月 吸收合并及增资至 2,300 万元

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2015 年 3 月 28 日，聚赛龙有限与聚赛龙新材料签订《吸收合并协议》，由 聚赛龙有限吸收合并聚赛龙新材料，合并后，聚赛龙有限继续存续，注册资本增 加至 2,300 万元，聚赛龙新材料则解散注销。

2015 年 3 月 30 日，聚赛龙有限、聚赛龙新材料股东会分别作出决议，同意 由聚赛龙有限吸收合并聚赛龙新材料。

本次吸收合并前，聚赛龙新材料的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	郝源增	153	51
2	任 萍	117	39
3	郝建鑫	30	10
合 计		300	100

2015 年 4 月 10 日，聚赛龙有限、聚赛龙新材料共同在广州日报 B7 版面上 刊登了《吸收合并公告》。

2016 年 1 月 27 日，广州俊弘会计师事务所出具广俊弘验字(2016)第 002 号 《验资报告》，验证截至 2015 年 9 月 30 日，聚赛龙有限已收到聚赛龙新材料 财产转移清册，作为以股权换取股权的方式折合新增注册资本合计 300 万元。

2015 年 10 月 23 日，聚赛龙有限在广州市工商行政管理局从化分局办理完 毕工商变更登记手续。本次变更后，聚赛龙有限股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	郝源增	1,173	51
2	任 萍	897	39
3	郝建鑫	230	10
合 计		2,300	100

11、2015 年 12 月 增资

2015 年 12 月 10 日，聚赛龙有限股东会作出决议，同意吴若思、横琴聚赛 龙、横琴聚宝龙加入公司成为新股东，注册资本由 2,300 万元增加至 2,570.5792 万元。

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根据横琴聚赛龙、横琴聚宝龙、吴若思出具的确认函，横琴聚赛龙、横琴聚 宝龙、吴若思共以 1,647 万元认购新增注册资本 270.5792 万元，即每一元注册资 本 6.09 元，其中横琴聚赛龙认缴出资 125.8427 万元、横琴聚宝龙认缴出资 79.0222 万元、吴若思认缴出资 65.7143 万元。

2016 年 2 月 3 日，广州俊弘会计师事务所出具广俊弘验字(2016)第 003 号《验 资报告》，验证截至 2015 年 12 月 21 日，聚赛龙有限已收到新增股东横琴聚赛 龙、横琴聚宝龙、吴若思缴纳的货币资金合计 1,647 万元。其中 270.5792 万元计 入实收资本，剩余 1,376.4208 万元计入资本公积。

2015 年 12 月 15 日，聚赛龙有限在广州市工商局从化分局办理了变更登记 手续。本次变更后，聚赛龙有限股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	郝源增	1,173.00	45.63
2	任 萍	897.00	34.89
3	郝建鑫	230.00	8.95
4	横琴聚赛龙	125.84	4.90
5	横琴聚宝龙	79.02	3.07
6	吴若思	65.71	2.56
合 计		2,570.58	100.00

12、历史沿革中有关挂靠集体企业及工会持股情况的说明

（1） 挂靠集体企业情况的说明

①挂靠关系的形成

根据聚赛龙有限的工商内档资料，聚赛龙有限 1998 年 1 月设立时注册资本 为 50 万元，由龙潭电器厂以货币认缴出资 40 万元，占注册资本的 80%；龙潭经 发以货币认缴出资 10 万元，占注册资本的 20%。

根据龙潭电器厂、龙潭经发的工商内档资料，龙潭电器厂为一家成立于 1993 年 1 月 13 日成立的集体企业，注册资金为 30 万元，法定代表人为侯沛成，主管 部门为龙潭经发，龙潭电器厂已于 2002 年 5 月 30 日注销。龙潭经发为一家于 1990 年 3 月 10 日成立的集体企业，注册资金为 40 万元，法定代表人为张昔玲，

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主管部门为从化市龙潭镇政府（从化市龙潭镇政府已并入从化市鳌头镇政府）， 2005 年 4 月 6 日龙潭经发被吊销营业执照。

经核查聚赛龙有限设立时股东出资的银行进账单，龙潭电器厂于 1998 年 1 月 20 日向聚赛龙有限在农业银行开立的 830001989 号账号中存入注册资本金 50 万元，龙潭经发未进行出资，即聚赛龙有限设立时的全部出资来源于龙潭电器厂。

根据与侯沛成的访谈，并查阅龙潭经发出具的确认文件以及从化市鳌头镇人 民政府出具的《关于从化龙潭电器厂有关情况的证明》、《关于从化龙潭经济发 展总公司有关情况的证明》等资料，聚赛龙有限的全部出资来源于龙潭电器厂， 龙潭经发并未实际出资；龙潭电器厂是名为集体实为挂靠的私营企业，不存在集 体资产成份，其挂靠的龙潭经发并无实际出资，其实际出资人为侯沛成；聚赛龙 有限系名为集体实为挂靠的私营企业，不存在集体资产成份。聚赛龙有限设立时 的实际最终产权人为侯沛成。

②挂靠关系的解除

为顺应国家有关企业脱靠文件精神及公司业务发展需要，2001 年 4 月，龙 潭经发将其持有的公司 20%的股权转让给侯沛成，龙潭电器厂将其持有的公司 30%的股权转让给侯咏诗、50%的股权转让给胡焕兰。至此，聚赛龙有限与龙潭 经发完成脱离挂靠关系。

2014 年 11 月 24 日， 从化市鳌头镇人民政府（聚赛龙有限原挂靠单位龙潭 经发之上级主管单位）办公室出具从鳌府办批[2014]795 号《批复》，确认聚赛 龙有限是名为集体实为挂靠的私营企业，不存在集体资产成份，其挂靠的龙潭经 发并无实际出资，其实际为侯沛成、侯咏诗、胡焕兰三位自然人共同出资；并确 认聚赛龙有限申请脱离挂靠关系时履行了公司内部相应的审批程序，聚赛龙有限 从名为集体企业脱钩改制为私营有限责任公司的程序，并无违反当时相关法律法 规及规范性文件的规定。

2015 年 5 月 15 日，从化市人民政府办公室出具从府办复[2015]276 号《关 于确认广州市聚赛龙工程塑料有限公司的前身从化市聚赛龙工程塑料有限公司 脱钩改制有关问题的复函》，确认聚赛龙有限是名为集体实为挂靠的私营企业，

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不存在集体资产成份，其挂靠的龙潭经发和龙潭电器厂并无实际出资，实际为侯 沛成、侯咏诗、胡焕兰三位自然人共同出资，聚赛龙有限从集体企业脱钩改制为 私营有限责任公司的程序无违反当时相关法律法规及规范性文件的规定。

2017 年 5 月 31 日，广州市人民政府对公司集体企业身份变更合法合规性问 题出具了意见（穗府报[2017]85 号），认为公司集体企业身份变更合法合规、产 权权属清晰，不存在损害国有资产的情形。

综上所述，聚赛龙有限 1998 年 1 月设立时的最终产权人为侯沛成，聚赛龙 有限系名为集体实为挂靠的私营企业，不存在集体资产成份，产权权属清晰；聚 赛龙有限已于 2001 年 4 月与龙潭经发脱离挂靠关系，其脱离挂靠关系时已履行 了公司内部相应的审批程序，未违反当时相关法律法规及规范性文件规定，不存 在损害集体资产利益、导致集体资产流失的情形；发行人历史上存在的挂靠集体 企业的情形不会对发行人本次发行构成实质性障碍。

（2）工会持股的情况核查

① 工会入股情况的形成

2002 年 11 月 1 日，聚赛龙有限股东会作出决议，同意工会委员会加入成为 公司新股东，公司注册资本由 250 万元增加至 500 万元，新增注册资本 250 万元 由侯咏诗、侯沛成、胡焕兰、工会委员会以货币分别认缴 75 万元、12.5 万元、 12.5 万元、150 万元。

经查阅侯沛成、佛山市顺德区希贵电器制造有限公司出具的声明文件并经与 侯沛成、时任工会委员会 5 名委员中的 4 名委员包括郝源增、常宇、秦赶年、白 凤翔访谈，查阅佛山市顺德区希贵电器制造有限公司向聚赛龙有限支付 250 万元 银行流水单，公司本次新增注册资本 250 万元的实际出资人为侯沛成(侯沛成系 通过其控制的佛山市顺德区希贵电器制造有限公司于 2001 年 12 月 27 日向公司 支付投资款 250 万元)，侯咏诗、胡焕兰、工会委员会均未实际出资。工会委员 会因本次增资获得的公司 30%的股权系代侯沛成持有。侯沛成安排工会委员会代 持股权系为避免投资风险而作出的安排。

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2005 年 6 月，侯沛成将其及其母亲胡焕兰持有的公司合计 10%的股权转让 给工会委员会，委托工会委员会继续代持。

②工会持股的退出

2009 年 12 月，工会委员会根据侯沛成的指示，将所持公司 30%的股权转让 给郝源增、将所持公司 10%的股权转让给候乐华。至此，工会委员会与侯沛成代 持关系解除。

2015 年 5 月 26 日，从化市总工会出具《关于确认广州市聚赛龙工程塑料有 限公司工会委员会有关问题的复函》，确认聚赛龙有限于 2002 年 10 月 28 日向 从化市总工会申领《广东省工会社会团体法人资格证》时工会委员会成员包括郝 源增、秦赶年、白凤翔、王永田、常宇，自工会委员会成立以来，从未出现有职 工向从化市总工会反映公司对员工侵权事宜。

2017 年 5 月 31 日，广州市人民政府对公司工会委员会股权变动合法合规性 问题出具了意见（穗府报[2017]85 号），确认工会委员会股权变更合法合规、产 权权属清晰，不存在损害国有资产的情形。

综上所述，自公司设立以来，工会委员会未实际向公司出资或受让公司股权， 其持有的公司股权系代侯沛成持有，工会委员会与侯沛成之间的代持关系已于 2009 年 12 月全部解除，双方不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，不存在损害国有 或集体资产的情形；公司历史上存在的工会持股不违反当时的法律法规的禁止性 规定，不构成发行人重大违法违规情形，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。

（二）股份公司设立前的股本形成及历次变化情况

1、2016 年 3 月，整体变更为股份有限公司

2016 年 1 月 26 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会审〔2016〕 0196 号《审计报告》，确认截至 2015 年 12 月 31 日，聚赛龙有限经审计净资产 为 12,912.8876 万元。2016 年 1 月 27 日，福建联合中和资产评估土地房地产估 价有限公司出具闽联合中和评报字（2016）第 3002 号《广州市聚赛龙工程塑料 有限公司拟以净资产折股设立股份公司项目资产评估报告》，确认截至 2015 年 12 月 31 日，聚赛龙有限的净资产账面值为 12,912.89 万元，评估值为 15,390.82

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万元，增值额为 2,477.93 万元，增值率为 19.19%。

2016 年 1 月 29 日，聚赛龙有限通过股东会决议，同意以 2015 年 12 月 31 日为基准日，以整体变更方式进行改制，将组织形式变更为股份有限公司；根据 中汇会计师事务所出具的“中汇会验[2016]0197 号”《验资报告》，聚赛龙有限 以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产 12,912.8876 万元为基础，按 5.0233 ︰1 的比例折成 2,570.5792 万股，每股面值 1 元，折股后剩余 10,342.3084 万元 计入股份公司的资本公积。

2016 年 2 月 15 日，聚赛龙召开创立大会，审议通过了关于股份公司筹建情 况、筹建费用、章程、选举董事、监事、聘请审计机构以及公司相关管理制度、 议事规则等各项议案。

2016 年 3 月 8 日，聚赛龙在广州市工商行政管理局办理完毕工商变更登记 手续。股份公司设立时，公司的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	郝源增	1,173.00	45.63
2	任 萍	897.00	34.89
3	郝建鑫	230.00	8.95
4	横琴聚赛龙	125.84	4.90
5	横琴聚宝龙	79.02	3.07
6	吴若思	65.71	2.56
合 计		2,570.58	100.00

2、2016 年 4 月，增资

2016 年 3 月 25 日，经过聚赛龙 2016 年第一次临时股东大会批准，公司注 册资本增至 2,681.971 万元，股本总额增加至 2,681.971 万股，其中蒋松丞以 100 万元认购 14.281 万股，占注册资本 0.54%、陈志显以 150 万元认购 21.42 万股， 占注册资本 0.80%、赛富合银以 500 万元认购 71.405 万股，占注册资本 2.67%、 奇点投资以 30 万元认购 4.28 万股，占注册资本 0.16%。

2016 年 4 月 11 日，公司原股东郝源增、任萍、郝建鑫、吴若思、横琴聚宝 龙、横琴聚赛龙与新增股东蒋松丞、陈志显、赛富合银、奇点投资签署《增资扩

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股协议》，约定新增股东蒋松丞、陈志显、赛富合银、奇点投资认购新增注册资 本 111.39 万元，认购总价为 780 万元，即 7 元/股。

2016 年 4 月 15 日，广州俊弘会计师事务所出具广俊弘验字(2016)第 004 号 《验资报告》，验证截至 2016 年 4 月 13 日，聚赛龙已收到新增股东缴纳的新增 注册资本合计 111.39 万元。

2016 年 4 月 20 日，聚赛龙在广州市工商局办理了变更登记手续。本次变更 后，公司的股东及其出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	郝源增	1,173.00	43.74
2	任 萍	897.00	33.45
3	郝建鑫	230.00	8.58
4	横琴聚赛龙	125.84	4.69
5	横琴聚宝龙	79.02	2.95
6	赛富合银	71.41	2.66
7	吴若思	65.71	2.45
8	陈志显	21.42	0.80
9	蒋松丞	14.28	0.53
10	奇点投资	4.28	0.16
合 计		2,681.97	100.00

3、2016 年 10 月，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

2016 年 3 月 25 日，经过聚赛龙 2016 年第一次临时股东大会批准，公司股 票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让；2016 年 8 月 11 日，全 国中小企业股份转让系统有限责任公司出具“股转系统函[2016]6470 号”《关于 同意广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌的函》，同意聚赛龙股票在全国中小企业股份转让系统进行挂牌。

2016 年 10 月 11 日起，公司股票在全国股转系统挂牌公开转让。证券简称： 聚赛龙，证券代码：839141。

4、2017 年 11 月，股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

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2017 年 5 月 25 日和 2017 年 6 月 16 日，经公司第一届董事会第八次会议和 2017 年第二次临时股东大会批准，公司向全国中小企业股份转让系统申请终止 挂牌。

2017 年 7 月 20 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具“股转系 统函[2017]4439 号”《关于同意广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司终止股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意聚赛龙股票自 2017 年 7 月 26 日起 终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌阶段（2016 年 10 月-2017 年 11 月），严格遵守《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统 业务规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等法律法规及 相关细则指引，不存在受到股转系统公司处罚的情形；公司股票未进行过交易， 股权结构未发生变化。

5、2017 年 9 月，增资及股权转让

2017 年 9 月 8 日，聚赛龙召开 2017 年第三次临时股东大会，同意：①公司 进行增资扩股，增加粤科泓润、粤科新鹤、舟山向日葵、人才基金、景琰琰、横 琴聚合盈、陈文胜为新股东；②任萍将所持聚赛龙 32.3774 万股和 100 万股股份 分别转让给新股东罗伙明和横琴恒裕。

2017 年 8 月和 9 月，任萍分别与罗伙明、横琴恒裕就上述股份转让事宜签 署了《股份转让协议》， 任萍将持有公司 32.3774 万股以 350 万元的价格转让 给罗伙明，将 100 万股以 1,081 万元的价格转让给横琴恒裕，即每股 10.81 元。 罗伙明、横琴恒裕已向任萍支付了股份转让对价。

2017 年 7 月-9 月，公司及公司本次增资前全体股东与粤科泓润、粤科新鹤、 舟山向日葵、人才基金、景琰琰、横琴聚合盈、陈文胜等就上述增资事宜签署了 《增资协议》和《股份认购协议》，约定粤科泓润以 1,500 万元认购公司新增股 份 138.7604 万股、粤科新鹤以 1,500 万元认购公司新增股份 138.7604 万股、舟 山向日葵以 1,000 万元认购公司新增股份 92.5069 万股、人才基金以 668 万元认 购公司新增股份 61.7946 万股、景琰琰以 132 万元认购公司新增股份 12.2109 万 股、横琴聚合盈以 1,376.58 万元认购新增股份 127.3434 万股、陈文胜以 600 万

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元认购公司新增股份 55.5041 万股。2017 年 9 月 27 日，中汇会计师事务所出具 中汇会验[2017]4850 号《验资报告》，验证截至 2017 年 9 月 25 日，粤科泓润、 粤科新鹤、舟山向日葵、人才基金、景琰琰、横琴聚合盈、陈文胜以货币出资 6,776.58 万元，其中计入实收资本 626.88 万元，实际出资额超出实收资本部分 6,149.70 万元计入资本公积。。

2017 年 9 月 30 日，聚赛龙在广州市工商局办理了变更登记手续。本次变更 后，公司的股东及其出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	郝源增	1,173.00	35.45
2	任 萍	764.62	23.11
3	郝建鑫	230.00	6.95
4	粤科泓润	138.76	4.19
5	粤科新鹤	138.76	4.19
6	横琴聚合盈	127.34	3.85
7	横琴聚赛龙	125.84	3.80
8	横琴恒裕	100.00	3.02
9	舟山向日葵	92.51	2.80
10	横琴聚宝龙	79.02	2.39
11	赛富合银	71.41	2.16
12	吴若思	65.71	1.99
13	人才基金	61.79	1.87
14	陈文胜	55.50	1.68
15	罗伙明	32.38	0.98
16	陈志显	21.42	0.65
17	蒋松丞	14.28	0.43
18	景琰琰	12.21	0.37
19	奇点投资	4.28	0.13
合 计		3,308.85	100.00

6、2018 年 3 月，增资

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2018 年 2 月 28 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，同意公司增加 注册资本 107.4206 万元，新增注册资本全部由横琴聚合盈进行认缴。公司注册 资本由 3,308.8517 万元增加至 3,416.2723 万元。

根据横琴聚合盈出具的确认函，横琴聚合盈以 1,161.2167 万元认购新增股份 107.4206 万股，即每股 10.81 元。2018 年 5 月 8 日，广州成鹏会计师事务所出具 成鹏验字[2018]第 C029 号《验资报告》，验证截至 2018 年 3 月 7 日，横琴聚合 盈以货币出资 1,161.22 万元，其中计入实收资本 107.42 万元，实际出资额超出 实收资本部分 1,053.80 万元计入资本公积。

2018 年 3 月 5 日，聚赛龙在广州市工商局办理了变更登记手续。此次变更 后，公司的股东及其出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	郝源增	1,173.00	34.34
2	任 萍	764.62	22.38
3	横琴聚合盈	234.76	6.87
4	郝建鑫	230.00	6.73
5	粤科泓润	138.76	4.06
6	粤科新鹤	138.76	4.06
7	横琴聚赛龙	125.84	3.68
8	横琴恒裕	100.00	2.93
9	舟山向日葵	92.51	2.71
10	横琴聚宝龙	79.02	2.31
11	赛富合银	71.41	2.09
12	吴若思	65.71	1.92
13	人才基金	61.79	1.81
14	陈文胜	55.50	1.63
15	罗伙明	32.38	0.95
16	陈志显	21.42	0.63
17	蒋松丞	14.28	0.42
18	景琰琰	12.21	0.36
19	奇点投资	4.28	0.13
合 计		3,416.27	100.00

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7. 2018 年 7 月 增资

2018 年 6 月 9 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会会议，同意公司增 加注册资本 166.5125 万元，新增注册资本全部由同益股份进行认缴。公司注册 资本由 3,416.2723 万元增加至 3,582.7848 万元。

2018 年 5 月 30 日，公司及公司本次增资前全体股东与深圳市同益实业股份 有限公司就上述增资事宜签署了《增资协议》，约定同益股份以 1,800 万元认购 公司新增股份 166.5125 万股，即每股 10.81 元。2018 年 7 月 11 日，广州成鹏会 计师事务所出具成鹏验字[2018]第 C044 号《验资报告》，同益股份以货币出资 1,800 万元，其中计入实收资本 166.51 万元，实际出资额超出实收资本部分 1,633.49 万元计入资本公积。

2018 年 7 月 2 日，聚赛龙在广州市工商局办理了变更登记手续。本次变更 后，公司的股东及其出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	郝源增	1,173.00	32.74
2	任 萍	764.62	21.34
3	横琴聚合盈	234.76	6.55
4	郝建鑫	230.00	6.42
5	同益股份	166.51	4.65
6	粤科泓润	138.76	3.87
7	粤科新鹤	138.76	3.87
8	横琴聚赛龙	125.84	3.51
9	横琴恒裕	100.00	2.79
10	舟山向日葵	92.51	2.58
11	横琴聚宝龙	79.02	2.21
12	赛富合银	71.41	1.99
13	吴若思	65.71	1.83
14	人才基金	61.79	1.72
15	陈文胜	55.50	1.55
16	罗伙明	32.38	0.90
17	陈志显	21.42	0.60

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18	蒋松丞	14.28	0.40
19	景琰琰	12.21	0.34
20	奇点投资	4.28	0.12
合 计		3,582.78	100.0

2020 年 8 月，中汇会计师出具中汇会鉴[2020]5469 号《关于广州市聚赛龙 工程塑料股份有限公司出资情况的专项复核报告》，验证各股东已经按照章程及 法律法规的要求出资，公司已收到全体股东认缴的出资，注册资本人民币 35,827,848 元均已到位。

8、 2020 年 3 月，股份转让

2019 年 12 月 20 日，任萍与罗伙明签署《股份回购协议》，因公司未能在 2019 年 12 月 31 日之前向中国证监会申报 IPO 材料，触发了双方原签署的《股 份转让协议》及其补充协议约定的回购条款，任萍同意按照 395 万元的价格回购 罗伙明持有的公司 32.3774 万股股份，交易作价为每股 12.20 元，系按照罗伙明 原购买价格加算年化 8%利率并扣减其收到的分红确定。

2020 年 3 月 6 日，聚赛龙召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议通过 《关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司实际控制人任萍回购股份的议案》， 同意原股东罗伙明将其持有的公司 32.3774 万股股份转让给任萍。任萍已向罗伙 明支付了股份转让对价。

2020 年 3 月 12 日，聚赛龙在广州市市监局办理了变更登记手续。本次变更 后，公司的股东及其出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	郝源增	1,173.00	32.74
2	任 萍	797.00	22.25
3	横琴聚合盈	234.76	6.55
4	郝建鑫	230.00	6.42
5	同益股份	166.51	4.65
6	粤科泓润	138.76	3.87
7	粤科新鹤	138.76	3.87
8	横琴聚赛龙	125.84	3.51

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序号	股东姓名/名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
9	横琴恒裕	100.00	2.79
10	舟山向日葵	92.51	2.58
11	横琴聚宝龙	79.02	2.21
12	赛富合银	71.41	1.99
13	吴若思	65.71	1.83
14	人才基金	61.79	1.72
15	陈文胜	55.50	1.55
16	陈志显	21.42	0.60
17	蒋松丞	14.28	0.40
18	景琰琰	12.21	0.34
19	奇点投资	4.28	0.12
合 计		3,582.79	100.00

此后，公司股权结构暂未发生变化。

三、董事、监事、高级管理人员的确认意见

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本文有关本公司设立以来股本演 变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司关于公司设立以来 股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》的签署页）

全体董事签名：

==> picture [427 x 162] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

郝源增 任萍 郝建鑫
杨辉 刘文志 吴书勇
陆正华 赵建青 朱健民
----- End of picture text -----

全体监事签名：

==> picture [427 x 134] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

黄诚燕 陈瑜 陈晓强
除兼任董事外的其他高级管理人员签名：
刘文志 吴若思 袁海兵 曾惠敏
----- End of picture text -----

==> picture [199 x 43] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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