Super Borovetz Property Fund REIT

8945007RGHYNOHG035102023-01-012023-12-318945007RGHYNOHG035102023-12-31iso4217:BGN8945007RGHYNOHG035102022-12-318945007RGHYNOHG035102022-01-012022-12-31iso4217:BGNxbrli:shares8945007RGHYNOHG035102021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember8945007RGHYNOHG035102021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember8945007RGHYNOHG035102021-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember8945007RGHYNOHG035102021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember8945007RGHYNOHG035102021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember8945007RGHYNOHG035102021-12-318945007RGHYNOHG035102022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember8945007RGHYNOHG035102022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember8945007RGHYNOHG035102022-01-012022-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember8945007RGHYNOHG035102022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember8945007RGHYNOHG035102022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember8945007RGHYNOHG035102022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember8945007RGHYNOHG035102022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember8945007RGHYNOHG035102022-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember8945007RGHYNOHG035102022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember8945007RGHYNOHG035102022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember8945007RGHYNOHG035102023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember8945007RGHYNOHG035102023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember8945007RGHYNOHG035102023-01-012023-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember8945007RGHYNOHG035102023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember8945007RGHYNOHG035102023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember8945007RGHYNOHG035102023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember8945007RGHYNOHG035102023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember8945007RGHYNOHG035102023-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember8945007RGHYNOHG035102023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember8945007RGHYNOHG035102023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember ‎D:\Company\ACCOUNT\Krassimir\СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ\2023\ГФО И МЕЖДИННИ ОТЧЕТИ\ГФО\КОНСОЛИДИРАН\ТАГИРАН ГФО\8945007RGHYNOHG03510-20231231-BG-CON.pdf‎ ‎D:\Company\ACCOUNT\Krassimir\СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ\2023\ГФО И МЕЖДИННИ ОТЧЕТИ\ГФО\КОНСОЛИДИРАН\ТАГИРАН ГФО\8945007RGHYNOHG03510-20231231-BG-CON.pdf‎ ‎D:\Company\ACCOUNT\Krassimir\СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ\2023\ГФО И МЕЖДИННИ ОТЧЕТИ\ГФО\КОНСОЛИДИРАН\ТАГИРАН ГФО\5 6SB Deklaracia_otgovorni licqConsolidiran_2023.doc‎ ‎D:\Company\ACCOUNT\Krassimir\СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ\2023\ГФО И МЕЖДИННИ ОТЧЕТИ\ГФО\КОНСОЛИДИРАН\ТАГИРАН ГФО\Audit_ISA 700_СБПФ_2023 - консолидиран (2).docx‎ ‎D:\Company\ACCOUNT\Krassimir\СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ\2023\ГФО И МЕЖДИННИ ОТЧЕТИ\ГФО\КОНСОЛИДИРАН\ТАГИРАН ГФО\Декларация по 100н консолидиран (3).docx‎ „Супер Боровец пропърти фонд“ АДСИЦ Годишен консолидиран доклад за дейността 31 декември 2023 г. 1 Годишен консолидиран доклад за дейността Докладът за дейността на Групата СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ 2023 г. представя коментар и анализ на финансовите отчети, както и друга съществена информация относно финансовото състояние и резултатите от дейността на Групата. Изготвен е в съответствие с изискванията на чл. 39 от Закона за счетоводството, чл. 100н, от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) и изискванията по Наредба № 2/09.11.2022 за първоначално и последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар (Наредба № 2). Съветът на директорите на Предприятието-майка оповестява и потвърждава, че през отчетния период: - не е имало нередности, в които да са участвали ръководители или служители; - всички съществени сделки са надлежно осчетоводени и са намерили отражение във финансовия отчет към 31 декември 2023 г.; - не са констатирани измами и грешки, свързани с неспазване или пропуски във финансово- счетоводната дейност на Дружеството. Правен статут и обща информация за Групата СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ (Предприятието-майка) е акционерно дружество със специална инвестиционна цел. Дружеството е вписано в Търговския регистър с ЕИК 148031273. Седалището и адресът на управление на Дружеството е България, гр. Бургас, ул. Генерал Скобелев № 10, ет. 3 СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ няма регистрирани клонове в страната и в чужбина. СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ притежава лиценз № 32-ДСИЦ от 18 септември 2006 г. за извършване на дейност като дружество със специална инвестиционна цел, издаден от Комисията за финансов надзор. Обслужващо дружество на СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ е СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ИНВЕСТМЪНТ ЕАД, а банка депозитар – Тексим Банк АД. През четвъртото тримесечие на 2017 г. публичното дружество придобива 100% капитала на СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ИНВЕСТМЪНТ ЕАД. То е акционерно дружество, регистрирано в Търговския регистър с ЕИК 103968430 със седалище и адрес на управление – гр. Несебър, к. к. „Слънчев Бряг“, хотел „Съни Бийч Клуб“. През третото тримесечие на 2023 г. публичното дружество придобива 100 % от дяловете на ХОТЕЛ МУРСАЛИЦА ЕАД - специализирано дружество съгласно чл. 28, ал. 1 от ЗДСИЦДС. Регистрирано е в Търговски регистър с ЕИК 204373059, със седалище и адрес на управление гр. Бургас, ул. „Генерал Скобелев” № 10, ет. 3 Дружествата нямат клонове в страната и чужбина Основната дейност на СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ИНВЕСТМЪНТ ЕАД, съгласно устава му, включва търговско представителство и посредничество, комисионна дейност и др., а съгласно договор за обслужващо дружество със СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ : -консултации и анализи относно управлението на инвестициите; -дейност по поддръжка и управление на придобитите недвижими имоти -дейност по водене на счетоводната и друга отчетност, и кореспонденция -консултации и подготовка на документи, свързани с финансиране на дейността и извършване на други дейности, необходими за нормалното функциониране на АДСИЦ „Супер Боровец пропърти фонд“ АДСИЦ Годишен консолидиран доклад за дейността 31 декември 2023 г. 2 Основната дейност на ХОТЕЛ МУРСАЛИЦА ЕАД, съгласно справка в търговския регистър, е даване под наем и експлоатация на собствени недвижими имоти. Инвестиционна стратегия, цели и ограничения Инвестиционните цели, които Групата си поставя са следните: - запазване и нарастване на стойността на инвестициите на акционерите и реализиране на доходност чрез разпределение на риска и диверсификация на портфейла от недвижими имоти; - инвестиране в недвижими имоти (сгради и земя), на територията на Република България, като чрез обслужващо дружество ще осъществява експлоатация на придобитите имоти като ги отдава под наем, аренда или продава, или извършва строителство и подобрения. - запазване и нарастване на пазарната цена на акциите на предприятието-майка чрез активно управление на портфейл от недвижими имоти, ценни книжа и други финансови активи и свободни парични средства, при спазване на инвестиционните ограничения, залегнали в закона и устава на предприятието- майка; - осигуряване на доход за акционерите под формата на паричен дивидент; - реализация на печалба от разликата в стойността на имотите при придобиването и продажбата им; - осигуряване на ликвидност за акционерите на предприятието-майка, вкл. чрез регистриране на акциите на Супер Боровец пропърти фонд АДСИЦ за търговия на Българска фондова борса; - извършване на необходимите увеличения на капитала, включително и с цел обезпечаване структурирането на балансиран портфейл от недвижими имоти. Капитал Към 31 декември 2023 г. капиталът на предприятието-майка възлиза на 23 379 995 лв., разпределен в 23 379 995 обикновени безналични, поименни акции с право на глас, номинална стойност 1 лв. за една акция и ISIN код на емисията BG1100041067. Акциите на Супер Боровец пропърти фонд АДСИЦ са регистрирани за търговия на Българска фондова борса - София АД и се търгуват на Основен пазар (BSE), сегмент за дружества със специална инвестиционна цел. През 2023 г. са прехвърлени общо 3 548 613 броя акции, минималната цена на търгуване на акциите е 2.78 лв. за акция, и максималната е 3.00 лв. за акция. Последните сделки с акции на дружеството са от 12.12.2023 г. по цена 3.00 лв. на акция. Към 31 декември 2023 г. капиталът на Дружеството-майка е разпределен основно между юридически лица. Предприятието-майка няма акционери със специални контролни права. Предприятието-майка няма предоставени опции върху негови ценни книжа. Няма служители на Предприятието-майка, които да са и негови акционери. Към 31 декември 2023 г. акционерите на Дружеството-майка, притежаващи над 5 % от капитала му са следните: Акционер Брой акции с право на глас % от капитала Начин на притежаване Булконтракт 2003 ЕООД УПФ "Съгласие" 4 644 922 1 546 079 19.87 6.61 Пряко Пряко „Супер Боровец пропърти фонд“ АДСИЦ Годишен консолидиран доклад за дейността 31 декември 2023 г. 3 През периода Дружеството-майка не e придобивало и прехвърляло собствени акции и към 31 декември 2023 г. не притежава собствени акции. Не са налице ограничения върху прехвърлянето на акции на Дружеството-майка и ограничения върху правата на глас или необходимост от получаване на одобрение от Дружеството-майка или друг акционер. Крайните срокове за упражняване на правото на глас са съгласно разпоредбите на Закона за публично предлагане на ценни книжа. Не са известни споразумения между акционерите, които могат да доведат до ограничения в прехвърлянето на акции или правото на глас. Не са известни договорености, (включително и след приключване на финансовата година), в резултат на които в бъдещ период могат да настъпят промени в притежавания относителен дял акции от настоящи акционери. Не са налице съществени договори, които пораждат действие, изменят се или се прекратяват поради промяна в контрола на Групата при осъществяване на задължително търгово предлагане. Права на акционерите Акционерите имат възможност да участват в работата на Общото събрание лично или чрез пълномощници. В съответствие с изискванията на Търговския закон и ЗППЦК, се публикува покана с дневния ред и предложенията за решения за редовното Общо събрание на акционерите. Материалите за Общото събрание са на разположение на акционерите в офиса на Дружеството при спазване на предвидените в закона срокове. Основното право на акционерите е правото на получаване на дивидент. Съгласно ЗДСИЦДС, дружествата със специална инвестиционна цел разпределят като дивидент не по малко от 90 % от печалбата на Дружеството-майка, определена по реда на чл. 29, ал. 3 от ЗДСИЦДС и при спазване на изискванията на чл. 247а от Търговския закон. През 2023 г. и 2022 г. Общото събрание на акционерите на Дружеството-майка не е взело решение за разпределяне на дивидент за 2023 г. и съответно за 2022 г. предвид разпоредбите за преобразуване на финансовия резултат по чл. 29, ал. 3 от ЗДСИЦДС Органи на управление Съгласно Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и Устава, Дружеството-майка има едностепенна система на управление в следния състав: 1. Красимир Стоянов Стоянов– Член на СД и Изпълнителен директор; 2. Вилиана Петрова Божилова – Председател на СД; 3. Розалия Георгиева Калвакова – Член на СД През отчетния период не са настъпили промени в основните принципи за управление на емитента Към 31 декември 2023 г. членовете на Съвета на директорите не притежават акции от капитала на Дружеството-майка и не се ползват със специални права за придобиването на такива. През отчетния период не са придобивани или прехвърляни акции от капитала на Дружеството-майка, собственост на членовете на Съвета на директорите. В своята работа членовете на Съвета на директорите се отнасят с грижата на добър стопанин, като не допускат конфликт на интереси. При обсъждане на сделки, членовете на Съвета на директорите декларират личния си интерес, при наличието на такъв. „Супер Боровец пропърти фонд“ АДСИЦ Годишен консолидиран доклад за дейността 31 декември 2023 г. 4 Не са налице споразумения между Дружеството-майка и управителните му органи или служители за изплащане на обезщетение при напускане или уволнение без правно основание или при прекратяване на трудовите правоотношения по причини, свързани с търгово предлагане. Размер на възнагражденията, наградите и/или ползите на всеки от членовете на управителните и на контролните органи. - получени суми и непарични възнаграждения – съгласно Устава на Дружеството-майка, членовете на Съвета на директорите на Дружеството-майка получават месечно възнаграждение в размер, определен от Общото събрание на акционерите. То не може да надвишава 6 (шест) пъти размера на минималната работна заплата за страната. На ключовия управленски персонал през 2023 г. са начислени възнаграждения в размер на 56 хил. лв. и 8 хил. лв. осигуровки. Групата няма политика да разпределя непарични възнаграждения и такива не са били предоставяни. - условни или разсрочени възнаграждения, възникнали през годината, дори и ако възнаграждението се дължи към по-късен момент; Няма условни или разсрочени възнаграждения, възникнали през годината, дори и ако възнаграждението се дължи към по-късен момент; - сума, дължима от емитента за изплащане на пенсии, обезщетения при пенсиониране или други подобни обезщетения. Няма дължими суми за изплащане на пенсии, обезщетения при пенсиониране или други подобни обезщетения. Компетентностите на Общото събрание на акционерите се свеждат до промени на устава, решения за преобразуване и прекратяване на Дружеството-майка, увеличаване и намаляване капитала, избор и освобождаване на членовете на Съвета на директорите, назначаване и освобождаване на регистрираните одитори на Дружеството, одобряване и приемане на годишния финансов отчет след заверка от назначените регистрирани одитори, решения за разпределение на печалбата, за попълване на фонд „Резервен” и за изплащане на дивидент, освобождаване от отговорност членове на Съвета на директорите, издаване и обратно изкупуване на акции и др. Промени в Устава на Дружеството могат да се извършват само от Общото събрание на акционерите, но след одобрение от Комисията за финансов надзор. Компетенциите на Съвета на директорите са заложени в Устава на Дружеството-майка, като включват, но не се изчерпват с: – организация изпълнението на решенията на Общото събрание; – контрол върху воденето на счетоводната отчетност от страна на обслужващото дружество, внасяне на годишния финансов отчет пред Общото събрание; – решения за образуване и закриване, и определяне на видовете и размера на паричните фондове на Дружеството и реда за тяхното набиране и начина на изразходването им, в съответствие с изискванията и ограниченията на действащото законодателство; – решения относно покупката и продажбата на недвижими имоти и вещни права върху тях и др. В своята работа членовете на Съвета на директорите се отнасят с грижата на добър стопанин, като не допускат конфликт на интереси. При обсъждане на сделки, членовете на Съвета на директорите декларират личния си интерес, при наличието на такъв. Не са налице споразумения между Групата и управителните й органи или служители за изплащане на обезщетение при напускане или уволнение без правно основание или при прекратяване на трудовите правоотношения по причини, свързани с търгово предлагане. „Супер Боровец пропърти фонд“ АДСИЦ Годишен консолидиран доклад за дейността 31 декември 2023 г. 5 Дейността на Съвета на директорите, както и на целия персонал, е съобразена с изискванията на Закона срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти. С оглед на това, пред Съвета на директорите стои ангажиментът да актуализира и привежда в съответствие с изискванията на капиталовите пазари своето корпоративно управление, тъй като то има съществено значение за доверието на инвестиционната общност в управлението на Групата и за нейното бъдещо развитие. С влизането в сила на промените в законодателството през 2016 г., Групата спазва Националния кодекс за корпоративно управление. Кодексът е стандарт за добра практика и средство за общуване между бизнеса от различните страни. Доброто корпоративно управление означава лоялни и отговорни корпоративни ръководства, прозрачност и независимост, както и отговорност на Групата пред обществото. Декларацията за корпоративно управление, съгласно изискванията на чл. 100н, ал. 8 от ЗППЦК е неразделна част от настоящия доклад за дейността. Рискове Основните финансови инструменти, които използва Групата са вземания, банкови заеми, търговски и други задължения. Прилаганите от Групата в процеса на изготвяне на финансовите отчети система за вътрешен контрол и система за управление на рискове се базира на идентифицирането и управлението на следните рискове: Валутен риск Сделките на Групата се осъществяват в български лева и евро, а паричните й средства са предимно в български лева. През представения отчетни периоди Групата не е била изложена на валутен риск, доколкото не е била страна по сделки във валути, различни от лева и евро. Лихвен риск Политиката на Групата е насочена към минимизиране на лихвения риск при финансиране. Групата е страна по банкови кредити с лихвен процент, формиран от променлив елемент и фиксирана надбавка, но и зададен минимален размер, като предвид измененията на променливия елемент през целия период прилаганите лихвени проценти по заемите са били фиксирани. При изменение на променливите елементи от лихвения процент е налице потенциално незначително изменение на нетния финансов резултат и собствения капитал на Групата, поради което лихвеният риск за Групата е минимизиран в максимална степен. Групата няма други разчети с променливи лихвени проценти. Кредитен риск Кредитният риск представлява рискът даден контрагент да не заплати задължението си към Групата. Групата е изложена на този риск във връзка с различни финансови инструменти, като напр. предоставяне на заеми, възникване на вземания от клиенти и други. Излагането на Дружествата от Групата на кредитен риск е ограничено до размера на балансовата стойност на финансовите активи, признати в края на отчетния период. Дружествата от Групата редовно следят за неизпълнение на задълженията на клиентите си и на други контрагенти към тях, установени индивидуално или на групи, и използват тази информация за контрол на кредитния риск. По отношение на търговските и други вземания Дружествата не са изложени на значителен кредитен риск към нито един отделен контрагент. Групата не е предоставяла обезпечения, държани като гаранция за финансовите си активи. Ликвиден риск „Супер Боровец пропърти фонд“ АДСИЦ Годишен консолидиран доклад за дейността 31 декември 2023 г. 6 Инвестирането в недвижими имоти се характеризира с относително ниска ликвидност, породена от голямата трудност при пазарното реализиране на активите по изгодна за Дружеството цена и от дългите срокове по осъществяване на прехвърлянето. Това определя и сравнително бавното преструктуриране на инвестиционния портфейл на Групата. Групата държи пари в брой, за да посреща ликвидните си нужди за периоди до 30 дни. При оценяването и управлението на ликвидния риск Групата отчита очакваните парични потоци от финансови инструменти, по-специално наличните парични средства и търговски и други вземания. Преглед на дейността на Групата през 2023 г. Групата е сформирана през четвъртото тримесечие на 2017 г., когато СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ придобива 100 % от капитала на обслужващото си дружество СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ИНВЕСТМЪНТ ЕАД. През третото тримесечие на 2023 г. Предприятието-майка придобива и 100 % от дяловете специализираното дружество на ХОТЕЛ МУРСАЛИЦА ЕАД. Групата се състои от Предприятие-майка и три дъщерни дружества. Финансовият резултат от дейността на Групата за 2023 г. е печалба в размер на 6 хил. лв. (31.12.2022 г.: 10 065 хил. лв. печалба). Най-значимите приходни и разходни позиции касаят приходи от услуги, извлечени от имотите през периода в размер на 5 074 хил. лв. Сумата на активите на Групата към 31 декември 2023 г. е 85 044 хил. лв. (31.12.2022 г.: 89 834 хил. лв.), от които нетекущите са в размер на 67 643 хил. лв. (31.12.2022 г.: 69 690 хил. лв.) Текущите пасиви към 31.12.2023 г. са в размер на 20 277 хил. лв. (31.12.2022 г.: 18 914 хил. лв.). Собственият капитал на Групата към 31.12.2023 г. е в размер на 46 584 хил. лв. (31.12.2022 г.: 46 839 хил. лв.). През 2023 г. Дружеството не е осъществявало продажби на инвестиционни имоти. Приоритет на ръководството е осигуряването на ликвидни средства за посрещане на текущите си задължения, в резултат на което договорените падежи на плащанията по заемите са съобразени с падежите и размерите на очакваните постъпления от управлението на инвестиционните имоти (наеми и др.) Съветът на директорите очаква, че Групата има достатъчно ресурси, за да продължи оперативната си дейност в близко бъдеще и счита, че принципът на действащо предприятие е уместно използван. Важни научни изследвания и разработки През 2023 г. няма извършени научни изследвания и разработки в дружествата от Групата. Важни събития през 2023 г. и информация за сключени съществени сделки 1. На Извънредно Общо събрание на акционерите, проведено на 15.03.2023 г. е взето решение относно сключването на сделка по чл. 114, ал. 1 от ЗППЦК за придобиването на 100% от акциите на „ХОТЕЛ МУРСАЛИЦА“ АД 2. През второто тримесечие на 2023 г. е извършена продажба на 100 % от дружествените дялове на капитала на дъщерното дружество „РЕСТ ЕНД ФЛАЙ“ ЕООД. 3. На Редовно Общо събрание на акционерите, проведено на 14.07.2023 г. са взети следните решения: „Супер Боровец пропърти фонд“ АДСИЦ Годишен консолидиран доклад за дейността 31 декември 2023 г. 7 - Прието е изготвеното заключение на вещите лица, назначени по реда на чл.72, ал.2 от ТЗ с акт за назначаване на вещи лица на Агенция по вписванията под №20230124165548-5/17.02.2023г., и е прието решение да се увеличи капитала на „БАЛЧИК ЛОДЖИСТИК ПАРК“ ЕАД от 993 600 (деветстотин деветдесет и три хиляди и шестстотин) лева на 7 948 800 (седем милиона деветстотин четиридесет и осем хиляди и осемстотин) лева чрез увеличение на номиналната стойност на акциите му, като капитала от 7 948 800лв е разпределен в 993 600 (деветстотин деветдесет и три хиляди и шестстотин) броя поименни, налични с право на глас акции, всяка от които с номинална стойност в размер на 8 /осем/ лева, целият собственост на "Супер Боровец пропърти фонд" АДСИЦ, ЕИК 148031273, като увеличението на капитала е непарична/апортна вноска на следният имот собственост на едноличният собственикна капитала „Супер Боровец пропърти фонд” АДСИЦ с ЕИК 148031273 – Поземлен имот с идентификатор УПИ 02508.86.18, находящ се в гр. Балчик, община Балчик, област Добрич, с адрес гр. Балчик, ж. к. Марина сити, ул. Приморска, на площ по кад. скица 2 103 кв.м, при граници ПИ с идент. 02508.86.19, ПИ с идент. 02508.86.84, ПИ с идент. 02508.86.82 и ПИ с идент. 02508.86.80, ведно с всички подобрения и приращения върху имота. - Взето е решение за сключване на сделка по чл. 114, ал. 1 от ЗППЦК за продажбата на 100% от акционерното участие в специализирано дружество по чл. 28, ал. 1 от ЗДСИЦДС „БАЛЧИК ЛОДЖИСТИК ПАРК“ ЕАД, ЕИК 203817664. 4. През третото тримесечие на 2023 г. е извършена е продажбата на 100 % от дружествените дялове на капитала на дъщерното дружество „БАЛЧИК ЛОДЖИСТИК ПАРК“ ЕАД. 5. През третото тримесечие на 2023 г. са придобити 100 % от капитала на ХОТЕЛ МУРСАЛИЦА ЕАД. 6. На Извънредно Общо събрание на акционерите, проведено на 17.10.2023 г. е прието решение за промени в Устава на „Супер Боровец пропърти фонд” АДСИЦ, за което е получено предварително разрешение от КФН с Решение №783-ДСИЦ от 03.08.2023г. Предвиждано развитие на Групата Основната инвестиционна цел на Групата е запазване и нарастване на стойността на инвестициите на акционерите и получаване на доход чрез диверсификация на риска и портфейла от недвижими имоти. Групата инвестира в недвижими имоти (сгради и земя), на територията на Република България, като чрез обслужващото дружество осъществява експлоатация на придобитите имоти посредством отдаване под наем/аренда или продажба. През 2023 г. Групата възнамерява да придобие или изгради проекти с висока вътрешна норма на възвращаемост. Ключов фактор при избора на проекти е тяхната локация, параметри на застрояване, доходност от наеми и други показатели, оказващи влияние върху атрактивността на недвижимите имоти. Групата ще се стреми към създаване на проекти с максимална възвращаемост за инвеститорите, независимо дали те са в жилищни, търговски, офис или индустриални имоти. Групата не планира да ограничава инвестициите си до конкретна локация, а ще продължи да се води при избора си от постигане на максимална възвращаемост за акционерите, спазвайки нормите на българското законодателство и устава си. Разкриване на регулирана информация През 2023 г. Групата разкрива регулирана информация чрез Infostock.bg, X3 и e-Register. Дружеството-майка разкрива вътрешна информация по чл. 7 от Регламент (ЕС) 596/2014 относно обстоятелствата настъпили през съответния отчетен период. Тази информация може да бъде намерена на интернет-страницата на Дружеството https://www.sbpf.biz. „Супер Боровец пропърти фонд“ АДСИЦ Годишен консолидиран доклад за дейността 31 декември 2023 г. 8 Допълнителна информация по Наредба № 2 от 09.11.2021 г. (в случай, че не е посочена на друго място в доклада за дейността) 1. Информация, дадена в стойностно и количествено изражение относно основните категории стоки, продукти и/или предоставени услуги, с посочване на техния дял в приходите от продажби на емитента, като цяло и промените, настъпили през отчетната финансова година. Основната дейност на Групата се състои в продажба или отдаване под наем на недвижими имоти. Към 31.12.2023 г. Групата притежава портфейл от активи, намиращи се в различни региони на Република България – гр. Смолян, с. Проглед, Банско и Несебър: - поземлен имот в гр. Несебър, к.к. Слънчев Бряг, заедно с построения в него хотелски комплекс по предходно наименование „Арония Бийч” с балансова стойност в размер на 28 468 хил. лв. Имотът е придобит през 2016 г.; - хотелски комплекс по предходно наименование „Делта Палас” в гореспоменатия поземлен имот в гр. Несебър, к.к. Слънчев Бряг с балансова стойност в размер на 13 620 хил. лв. Имотът е придобит през 2017 г.; - хотелски комплекс по предходно наименование „Мета Бийч” в гореспоменатия поземлен имот в гр. Несебър, к.к. Слънчев Бряг с балансова стойност в размер на 7 043 хил. лв. Имотът е придобит през 2018 г.; - поземлен имот в гр. Банско, заедно с построения в него търговско-развлекателен комплекс Мол Банско, с балансова стойност в размер на 5 316 хил. лв. Имотът е придобит през 2017 г.; - недвижими имоти, находящи се с. Проглед, к.к. „Пампорово“, община Чепеларе, област Смолян с балансова стойност 13 604 хил. лв.; - недвижими имоти в База за отдих „Мурсалица“ в гр. Смолян, община Смолян, местност Караманджа с балансова стойност в размер на 5 211 хил. лв.; Балансовата стойност на инвестиционните имоти на Групата към 31 декември 2023 г. е 67 567 хил. лв. (2022 г.: 56 134 хил. лв.). Приходите от дейността на групата могат да се представят както следва: Нетни приходи от продажби на услуги - Приходи от продажби на туристически услуги по нает от дъщерно обслужващо дружество имот в к. к. Сл. Бряг – 5 074 хил. лв. Нетни приходи други от оперативна дейност - Продажба на стоки - 103 хил. лв. - Други приходи – 21 хил. лв. Приходите на Групата са от България, където са локализирани активите й. 2. Информация относно приходите, разпределени по отделните категории дейности, вътрешни и външни пазари, както и информация за източниците за снабдяване с материали, необходими за производството на стоки или предоставянето на услуги с отразяване степента на зависимост по отношение на всеки отделен продавач или купувач/потребител, като в случай, че относителният дял на някой от тях надхвърля 10 на сто от разходите или приходите от продажби, се предоставя информация за всяко лице поотделно, за неговия дял в продажбите или покупките и връзките му с емитента. През отчетния период основните източници на финансиране на дейността на Групата са постъпления от клиенти. 3. Информация за сключени сделки от съществено значение за дейността на емитента. - През второто тримесечие на 2023 г. е извършена продажба на 100 % от дружествените дялове на капитала на дъщерното дружество „РЕСТ ЕНД ФЛАЙ“ ЕООД. - През третото тримесечие на 2023 г. е извършена е продажбата на 100 % от дружествените дялове на капитала на дъщерното дружество „БАЛЧИК ЛОДЖИСТИК ПАРК“ ЕАД. - През третото тримесечие на 2023 г. са придобити 100 % от капитала на ХОТЕЛ МУРСАЛИЦА ЕАД. „Супер Боровец пропърти фонд“ АДСИЦ Годишен консолидиран доклад за дейността 31 декември 2023 г. 9 4. Информация относно сделките, сключени между емитента и свързани лица, през отчетния период, предложения за сключване на такива сделки, както и сделки, които са извън обичайната му дейност или съществено се отклоняват от пазарните условия, по които емитентът или негово дружество е страна с посочване на стойността на сделките, характера на свързаността и всяка информация, необходима за оценка на въздействието върху финансовото състояние на емитента. През отчетния период Групата няма предложения за сключване на сделки, които са извън обичайната му дейност или съществено се отклоняват от пазарните условия. 5. Информация за събития и показатели с необичаен за емитента характер, имащи съществено влияние върху дейността му, и реализираните от него приходи и извършени разходи; оценка на влиянието им върху резултатите през текущата година. През 2023 г. не са настъпили събития с необичаен характер, имащи съществено влияние върху дейността на Групата 6. Информация за сделки, водени извънбалансово - характер и бизнес цел, посочване финансовото въздействие на сделките върху дейността, ако рискът и ползите от тези сделки са съществени за емитента и ако разкриването на тази информация е съществено за оценката на финансовото състояние на емитента. През 2023 г. Групата няма сделки, водени извънбалансово. 7. Информация за дялови участия на емитента, за основните му инвестиции в страната и в чужбина (в ценни книжа, финансови инструменти, нематериални активи и недвижими имоти), както и инвестициите в дялови ценни книжа извън неговата група предприятия по смисъла на Закона за счетоводството и източниците/начините на финансиране. Групата се състои от следните дружества: 2023 % 2022 % СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ – ДРУЖЕСТВО - МАЙКА СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ИНВЕСТМЪНТ ЕАД 100,00% 100,00% РЕСТ ЕНД ФЛАЙ ЕООД 0,00% 100,00% БАЛЧИК ЛОДЖИСТИК ПАРК ЕАД ХОТЕЛ МУРСАЛИЦА ЕАД 0,00% 100,00% 100,00% 0,00% 8. Информация относно сключените от емитента, от негово дъщерно дружество или дружество майка, в качеството им на заемополучатели, договори за заем с посочване на условията по тях, включително на крайните срокове за изплащане, както и информация за предоставени гаранции и поемане на задължения. Към 31 декември 2023 г. Дружеството-майка е страна по следните договори за кредит: Банков инвестиционен кредит: Лихвен процент – сбор от стойността на 1-месечен EURIBOR + надбавка; Размер на кредита – към 31 декември 2023 г. задължението възлиза на 7 600 хил. евро (14 864 хил. лв.); Лихвата се начислява ежедневно върху размера на непогасената част от кредита „Супер Боровец пропърти фонд“ АДСИЦ Годишен консолидиран доклад за дейността 31 декември 2023 г. 10 Банков кредит - овърдрафт: Лихвен процент – сбор от стойността РЛПККК на банката + надбавка; Размер на кредита – към 31 декември 2023 г. задължението възлиза на 500 хил. лв.; Лихвата се начислява ежедневно върху размера на използваната част от овърдрафта. Банков инвестиционен кредит: Лихвен процент – сбор от стойността РЛПККК на банката + надбавка; Размер на кредита – към 31 декември 2023 г. задължението възлиза на 2 580 хил. лева; Лихвата се начислява ежедневно върху размера на непогасената част от кредита Облигационен заем : – ISIN код на емисията – BG2100009179; – Размер на облигационната емисия към 31.12.2023 г.– 4 000 хил. евро (към 2022 г.: 5 000 хил. евро) – Брой облигации – 10 000 броя; – Вид на облигациите – обикновени; – Вид на емисията – публична; – Срок на емисията – 8 години (96 месеца); – Валута: евро; – Лихва - 4.50 % проста годишна лихва; - Период на лихвено плащане - на 6 месеца – 2 пъти годишно - Обезпечение - имоти на Дружеството. Групата е страна по получени краткосрочни заеми в общ размер на 25 767 хил. лв. 9. Информация относно сключените от емитента, от негово дъщерно дружество или от техни дъщерни дружества заеми, предоставените обезпечения или поетите задължения общо към едно лице или негово дъщерно дружество, в това число и на свързани лица с посочване на имена или наименование и ЕИК на лицето, характера на взаимоотношенията между емитента или неговите дъщерни дружества и лицето заемополучател, размера на неизплатената главница, лихвен процент, дата на сключване на договора, включително допълнителни споразумения, краен срок на погасяване, размер на поетото задължение, специфични условия, различни от посочените в тази разпоредба , както и целта, за която са отпуснати, в случай че са сключени като целеви. Групата няма предоставени заеми. 10. Информация за използването на средствата от извършена нова емисия ценни книжа през отчетния период. През отчетния период Дружествата от Групата не са извършвали увеличение на акционерния капитал чрез нова емисия на ценни книжа. 11. Анализ на съотношението между постигнатите финансови резултати, отразени във финансовия отчет за финансовата година, и по-рано публикувани прогнози за тези резултати. Групата не е публикувало прогнозни резултати от дейността за текущата финансова година, поради което подобно сравнение и анализ не са приложими. 12. Анализ и оценка на политиката относно управлението на финансовите ресурси с посочване на възможностите за обслужване на задълженията, евентуалните заплахи и мерки, които емитентът е предприел или предстои да предприеме с оглед отстраняването им. Групата не е променяло целите, политиките и процесите за управление на капитала, както и начина на определяне на капитала през представените отчетни периоди. 13. Оценка на възможностите за реализация на инвестиционните намерения с посочване на размера на разполагаемите средства и отразяване на възможните промени в структурата на финансиране на тази дейност. От учредяването на Дружеството-майка до момента то се е финансирало чрез собствен и привлечен капитал. Развитието и завършването на настоящите проекти на Дружеството, реализирането на нови инвестиции, „Супер Боровец пропърти фонд“ АДСИЦ Годишен консолидиран доклад за дейността 31 декември 2023 г. 11 евентуален недостиг на ликвидни средства, както и необходимостта от оптимизиране на капиталовата структура, могат да породят допълнителна необходимост от увеличаване на капитала на Дружеството или от ползване на заемни средства. Изборът на финансиране се съобразява с пазарните условия и наличието на ресурси, като ще бъде избрана форма, която минимизира цената на привлечения ресурс, при отчитане на необходимостта от гъвкавост при усвояване на средствата за финансиране на инвестиционните проекти, съобразно спецификата на нуждите от парични средства на различните етапи от реализиране на проектите. 14. Информация за настъпили промени през отчетния период в основните принципи за управление на емитента и на неговата икономическа група. През 2023 г. не са настъпили промени в основните принципи за управление на Групата 15. Информация за основните характеристики на прилаганите от емитента в процеса на изготвяне на финансовите отчети система за вътрешен контрол и система за управление на рискове. Групата прилага правила и процедури, регламентиращи ефективното функциониране на системите за отчетност и разкриване на информация от дружествата. В правилата са описани различните видове информация, създавани и разкривани от Групата, процесите на вътрешно фирмения документооборот, различните нива на достъп до видовете информация на отговорните лица и сроковете за обработка и управление на информационните потоци. Създадената система за управление на рисковете осигурява ефективното осъществяване на вътрешен контрол при създаването и управлението на всички фирмени документи в т.ч. финансовите отчети и другата регулирана информация, която Групата е длъжна да разкрива в съответствие със законовите разпоредби. 16. Информация за промените в управителните и надзорните органи през отчетната финансова година. През отчетната финансова година няма промени в управителните и надзорните органи, които да не са оповестени 17. Информация за размера на възнагражденията, наградите и/или ползите на всеки от членовете на управителните и на контролните органи за отчетната финансова година, изплатени от емитента и негови дъщерни дружества, независимо от това, дали са били включени в разходите на емитента или произтичат от разпределение на печалбата, включително: а) получени суми и непарични възнаграждения през 2023 г. са както следва: - Красимир Стоянов Стоянов - изплатени нетни възнаграждения в размер на 43 324 лв. Групата няма политика да разпределя непарични възнаграждения и такива не са били предоставяни. б) условни или разсрочени възнаграждения, възникнали през годината, дори и ако възнаграждението се дължи към по-късен момент Групата няма разпределени условни или разсрочени възнаграждения. в) сума, дължима от емитента или негови дъщерни дружества за изплащане на пенсии, обезщетения при пенсиониране или други подобни обезщетения. Групата няма дължими суми за изплащане на пенсии, обезщетения при пенсиониране или други подобни обезщетения. 18. Информация за притежавани от членовете на управителните и на контролните органи и прокуристите акции на емитента, включително акциите, притежавани от всеки от тях поотделно и като процент от акциите от всеки клас, както и предоставени им от емитента опции върху негови ценни книжа - вид и размер на ценните книжа, върху които са учредени опциите, цена на упражняване на опциите, покупна цена, ако има такава, и срок на опциите. „Супер Боровец пропърти фонд“ АДСИЦ Годишен консолидиран доклад за дейността 31 декември 2023 г. 12 Към 31 декември 2023 г. членовете на Съвета на директорите не притежават акции и облигации, емитирани от Дружеството-майка и не се ползват със специални права за придобиването на такива. 19. Информация за известните на дружеството договорености, (включително и след приключване на финансовата година), в резултат на които в бъдещ период могат да настъпят промени в притежавания ял акции или облигации от настоящи акционери или облигационери. На Групата не са известни такива договорености. 20. Информация за висящи съдебни, административни или арбитражни производства, касаещи задължения или вземания на емитента в размер най-малко 10 на сто от собствения му капитал; ако общата стойност на задълженията или вземанията на емитента по всички образувани производства надхвърля 10 на сто от собствения му капитал, се представя информация за всяко производство поотделно. Дружествата от групата няма висящи съдебни, административни или арбитражни производства касаещи задължения или вземания на емитента в размер най-малко 10 на сто от собствения му капитал. 21. Данни за директора за връзка с инвеститорите, включително телефон и адрес за кореспонденция. В изпълнение на разпоредбите на чл. 116 г от ЗППЦК и съгласно Устава на Дружеството има назначен на трудов договор Директор за връзки с инвеститорите – г-н Иван Славов. Адрес за кореспонденция и телефон за контакти: гр. Бургас , ул. Генерал Скобелев № 10, ет. 3 телефон: + 359 887 83 66 17; e-mail: [email protected] Събития след края на отчетния период След края на отчетния период не са настъпили други важни събития за дружеството-майка и неговите дъщерни дружества, които да не са оповестени. Изпълнителен директор:……………………. /Красимир Стоянов/ KRASIMIR STOYANOV STOYANOV Digitally signed by KRASIMIR STOYANOV STOYANOV Date: 2024.04.04 19:02:33 +03'00' „Супер Боровец пропърти фонд“ АДСИЦ Годишен консолидиран доклад за дейността 31 декември 2023 г. 13 Декларация за корпоративно управление Настоящата декларация за корпоративно управление се основава на определените от българското законодателство принципи и норми за добро корпоративно управление посредством разпоредбите на Националния кодекс за корпоративно управление, Търговския закон (ТЗ), Закона за публично предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), Закона за счетоводството (ЗС), Закона за независим финансов одит (ЗНФО) и други законови и подзаконови актове и международно признати стандарти. Декларацията за корпоративно управление е изготвена съобразно изискванията на чл. 39 от ЗС и на чл. 100н от ЗППЦК. 1. Информация относно спазване по целесъобразност на: (a) Националния кодекс за корпоративно управление или (б) друг кодекс за корпоративно управление, както и информация относно практиките на корпоративно управление, които се прилагат от Групата в допълнение на кодекса по буква (а) или (б) Групата спазва изискванията на Националния кодекс за корпоративно управление и не прилага допълнителни практики на корпоративно управление, в допълнение към него. Управлението на Групата се осъществява на база на утвърдени Правила за работа на Съвета на директорите, които са в съответствие с изискванията на Националния кодекс за корпоративно управление и регламентират функциите и задълженията на Съвета на директорите; процедурата за избор и освобождаването на членове на Съвета на директорите; структурата и компетентността му; изискванията, с които следва да бъдат съобразени размерът и структурата на възнагражденията на членовете на Съвета на директорите; процедурите за избягване и разкриване на конфликти на интереси; необходимостта от създаване на одитен комитет съобразно спецификата на Предприятието-майка. Управлението на Групата се ръководи от общоприетите принципи за почтеност и управленска и професионална компетентност, при спазване на Националния кодекс за корпоративно управление и приетия Етичен кодекс, който установява нормите за етично и професионално поведение на корпоративното ръководство, мениджърите и служителите във всички аспекти на тяхната дейност, както и в отношенията им с акционери на Дружеството-майка и потенциални инвеститори с цел да се предотвратят прояви на непрофесионализъм, бюрокрация, корупция и други незаконни действия, които могат да окажат негативно влияние върху доверието на акционерите и всички заинтересувани лица, както и да накърнят авторитета на Групата като цяло. Всички служители на Групата са запознати с установените нормите на етично и професионално поведение и не са констатирани случаи на несъобразяване с тях. 2. Обяснение от страна на Групата кои части на кодекса за корпоративно управление по т. 1, буква (а) или (б) не спазва и какви са основанията за това, съответно когато не се позовава на никое от правилата на кодекса за корпоративно управление -основания за това Групата спазва Националния кодекс за корпоративно управление по отношение на всички приложими за дейността му негови изисквания. 3. Описание на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска във връзка с процеса на финансово отчитане Вътрешен контрол и управление на риска Съветът на директорите носи отговорност за системите за вътрешен контрол и управление на риска за Групата и следи за тяхното ефективно функциониране. Тези системи са създадени с цел да управляват, но не биха могли да елиминират напълно риска от непостигане на заложените бизнес цели. Те могат да предоставят само разумна, но не и пълна сигурност за липсата на съществени неточности или грешки. Съветът на директорите е изградил непрекъснат процес за идентифициране, оценка и управление на значителните рискове за Групата. Корпоративните ръководства приемат правила, които осигуряват оповестяване на годишна база на нефинансова информация в съответствие с националното законодателство „Супер Боровец пропърти фонд“ АДСИЦ Годишен консолидиран доклад за дейността 31 декември 2023 г. 14 и приложимото европейско право. Те са ангажирани с прилагане на конкретни действия и политики относно устойчивото развитие Групата, като включва към годишните си доклади информация как и до каква степен дейността му може да се квалифицира като екологично устойчива. Анализ на риска Съветът на директорите определя основните рискове на Групата регулярно и следи през цялата година мерките за адресиране на тези рискове, включително чрез дейностите за мониторинг. Анализът на риска обхваща бизнес и оперативни рискове, здраве и безопасност на служителите, финансови, пазарни и оперативни рискове, рискове за репутацията, с които Групата може да се сблъска, както и специфични области, определени в бизнес плана и бюджетния процес. Всички значими планове, свързани с придобиване на активи или реализиране на приходи от дейността, включват разглеждането на съответните рискове и подходящ план за действие. Вътрешен контрол Всяка година Групата преглежда и потвърждава степента на съответствие с политиките на Националния кодекс за корпоративно управление. Въпросите, отнесени до Съвета на директорите изискват всички значителни планове и програми, да са получили изрично одобрение от Съвета на директорите. Предвидени са предели на правомощията, за да се гарантира, че са получени подходящите одобрения, ако Съвета на директорите не е длъжен да се увери в разпределението на задачите. Финансовите политики, контроли и процедури на Дружеството-майка са въведени и се преразглеждат и актуализират редовно. Етичният кодекс, определящ необходимите нива на етика и поведение, се комуникира със служителите и при промени в него се правят обучения за тях. Ръководството носи отговорността за осигуряване подходящо поддържане на счетоводните данни и на процесите, които гарантират, че финансовата информация е уместна, надеждна, в съответствие с приложимото законодателство и се изготвят и публикуват от Дружеството своевременно. Ръководството на Дружеството-майка преглежда и одобрява финансовите отчети, за да се гарантира че финансовото състояние и резултатите на Групата са правилно отразени. Финансовата информация, публикувана от Групата, е обект на одобрение от Съвета на директорите. Годишен преглед на вътрешната контролна среда се извършва от Съвета на директорите, със съдействието на Одитния комитет. Външният регистриран одитор прави преглед и докладва за съществени въпроси, включени в одиторския доклад. Вътрешен одит Одитният комитет прави преглед на основните заключения от вътрешните и външните одитни проверки. Вътрешните одити се осъществяват под контрола на Председателя на Одитния комитет. Докладите се разглеждат от одитния комитет, за да се гарантира, че действията, за справяне с идентифицираните проблеми, са изпълнени. Председателят на Одитния комитет докладва ежегодно относно ефективността на оперативните и финансови контроли в Групата. Процесът за оценка на вътрешен контрол се наблюдава от ръководния екип, който оценява степента на съответствие с контролите, политиките и процесите, като резултатите са прегледани и тествани от екипа за вътрешен одит на базата на извадков принцип. Извършват се прегледи след приключване на съществени проекти и инвестиции, като резултатите се докладват на Съвета на директорите. Декларация на директорите по отношение на годишния доклад за дейността и финансовите отчети „Супер Боровец пропърти фонд“ АДСИЦ Годишен консолидиран доклад за дейността 31 декември 2023 г. 15 Съгласно изискванията на Кодекса, директорите потвърждават тяхната отговорност за изготвянето на годишния доклад за дейността и финансовия отчет и считат, че годишния доклад за дейността, взет като цяло, е прозрачен, балансиран и разбираем и осигурява необходимата информация на акционерите, с цел оценяване позицията и дейността на Дружеството, бизнес модела и стратегията. Съгласно действащото законодателство и в съответствие с разпоредбите на Устава и други вътрешни актове, Съветът на директорите не може да възпрепятства акционерите, включително институционалните такива, да се консултират помежду си по въпроси, които се отнасят до техните основни акционерни права по начин, който не допуска извършване на злоупотреби. Съветът на директорите осигурява ефективно взаимодействие на Групата с акционерите – институционални инвеститори, а също така и с регулираните пазари на финансови инструменти и инвестиционните посредници на тези пазари 4. Информация по член 10, параграф 1, букви "в", "г", "е", "з" и "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане 4.1. Член 10, параграф 1, буква "в" Значими преки или косвени акционерни участия (включително косвени акционерни участия чрез пирамидални структури и кръстосани акционерни участия) по смисъла на член 85 от Директива 2001/34/ЕО; През 2023 г. не са извършени промени свързани с придобиване или продажба на акции на Дружеството, които достигат, надхвърлят или падат под една от следните граници от 10 %, 20 %, 1/3, 50 % и 2/3 от правата на глас на Дружеството за периода по смисъла на член 85 от Директива 2001/34/ЕО, с изключение на промените свързани с акциите притежавани от Булконтракт – 2003 ЕООД, както е видно от таблицата по- долу. Към 31 декември акционерите на Дружеството-майка, притежаващи над 5 % от капитала му са следните: Акционер Брой акции с право на глас % от капитала Начин на притежаване Булконтракт 2003 ЕООД УПФ "СЪГЛАСИЕ" 4 644 922 1 546 079 19.87% 6.61% Пряко Пряко 4.2. Член 10, параграф 1, буква "г" Притежателите на всички ценни книжа със специални права на контрол и описание на тези права; Дружеството-майка няма акционери със специални контролни права. 4.3. Член 10, параграф 1, буква "е" Всички ограничения върху правата на глас, като например ограничения върху правата на глас на притежателите на определен процент или брой гласове, крайни срокове за упражняване на правата на глас или системи, посредством които чрез сътрудничество с Предприятието-майка финансовите права, предоставени на ценните книжа, са отделени от притежаването на ценните книжа; Не са налице ограничения върху прехвърлянето на акции на Предприятието-майка и ограничения върху правата на глас. 4.4. Член 10, параграф 1, буква "з" Правилата, с които се регулира назначаването или смяната на членове на съвета и внасянето на изменения в учредителния акт Правилата, с които се регулира назначаването или смяната на членове на Съвета на директорите и внасянето на изменения в Устава на Предприятието-майка са определени в Устава на и приетите правила за работа на Съвета на директорите. „Супер Боровец пропърти фонд“ АДСИЦ Годишен консолидиран доклад за дейността 31 декември 2023 г. 16 Правомощията на членовете на Съвета на директорите са уредени в Устава на Предприятието-майка и приетите правила за работа на Съвета на директорите. Съветът на директорите се избира от Общото събрание на акционерите за срок от 5 години. След изтичане на мандата им членовете на Съвета на директорите продължават да изпълняват своите функции до избирането от Общото събрание на нов Съвет на директорите. Общото събрание на акционерите взема решения за промени на устава, преобразуване и прекратяване на Дружеството, увеличаване и намаляване капитала, избор и освобождаване на членовете на Съвета на директорите, назначаване и освобождаване на регистрираните одитори (експерт-счетоводители) на Предприятието-майка, одобряване и приемане на годишния финансов отчет след заверка от назначените регистрирани одитори, решения за разпределение на печалбата, за попълване на фонд „Резервен” и за изплащане на дивидент, освобождаване от отговорност членове на Съвета на директорите, издаване и обратно изкупуване на акции и др. Съгласно Устава на "СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД" АДСИЦ, Съветът на директорите се избира и освобождава от общото събрание на акционерите на дружеството с мнозинство от 2/3 от представения на събранието капитал и се състои от три до девет члена. Член на Съвета на директорите може да бъде дееспособно физическо лице или юридическо лице, чрез определен от него представител. За членове на съвета не могат да бъдат избрани лица, които: 1. са били членове на управителен или контролен орган на дружество или кооперация, прекратени поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако има неудовлетворени кредитори; 2. към момента на избора са осъдени с влязла в сила присъда за престъпления против собствеността, против стопанството или против финансовата, данъчната и осигурителната система, извършени в Република България или в чужбина, освен ако са реабилитирани. Най-малко една трета от членовете на Съвета на директорите трябва да са независими лица. Независимият член на Съвета на директорите не може да бъде: 1. служител в дружеството; 2. акционер, който притежава пряко или чрез свързани лица най-малко 25% (двадесет и пет процента) от гласовете в общото събрание или е свързано с дружеството лице; 3. лице, което е в трайни търговски отношения с Дружеството; 4. член на управителен или контролен орган, прокурист или служител на търговско дружество или друго юридическо лице по т.2. или т.3 на тази алинея; 5. свързано лице с друг член на управителен или контролен орган на дружеството. Уставът на дружеството се изменя и допълва от общото събрание на акционерите. 4.5. Член 10, параграф 1, буква "и" Правомощията на членовете на съвета, и по-специално правото да се емитират или изкупуват обратно акции. Съветът на директорите: – организира и осигурява изпълнението на решенията на Общото събрание; – контролира воденето на счетоводната отчетност от страна на обслужващото дружество, съставя и внася годишния финансов отчет пред Общото събрание; – определя и осигурява осъществяването на цялостната стопанска политика на Групата; – взема решения за образуване и закриване, и определя видовете и размера на паричните фондове на Групата и реда за тяхното набиране и начина на изразходването им, в съответствие с изискванията и ограниченията на действащото законодателство; – взема решения, свързани с емисия нови акции и/или облигации, в случаите и в размер посочени в Устава на групата; – взема решения относно покупката и продажбата на недвижими имоти и вещни права върху тях; – и др. 4. Състав и функционирането на административните, управителните и надзорните органи на Предприятието-майка и техните комитети Съвет на директорите „Супер Боровец пропърти фонд“ АДСИЦ Годишен консолидиран доклад за дейността 31 декември 2023 г. 17 СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ има едностепенна система за управление. Дружеството- майка се управлява от Съвет на директорите в тричленен състав и се представлява пред трети лица от Изпълнителния член на Съвета на директорите. Съветът на директорите решава всички оперативни въпроси, свързани с управлението на дружеството, които не са отнесени към изричната компетентност на общото събрание на акционерите, съгласно разпоредбите на Закона или на Устава на дружеството. Съгласно Правилата за работа на Съвета на директорите на СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ, съставът на избрания от общото събрание Съвет на директорите трябва да гарантира независимостта и безпристрастността на оценките и действията на неговите членове по отношение функционирането на Дружеството. Съветът на директорите трябва да осигури надлежно разделение на задачите и задълженията между своите членове, като основна функция на независимите директори е да контролират действията на изпълнителното ръководство и да участват ефективно в работата на Дружеството в съответствие с интересите и правата на акционерите. Функции и задължения на Съвета на директорите: Съветът на директорите на СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ управлява независимо и отговорно Дружеството в съответствие с установените визия, цели, стратегии на компанията и интересите на акционерите. Съветът на директорите установява и контролира стратегическите насоки за развитие на Дружеството. Съветът на директорите при изпълнение на своите функции се стреми да следва икономическите, социалните и екологически приоритети на дружеството. Същият насърчава прилагането и съблюдава спазването от страна на дъщерните дружества на възприетите принципи за устойчиво развитие на групово ниво, когато това е приложимо. Съветът на директорите следва политиката на Дружеството в областта на риска. Под контрола на Съвета на директорите функционира финансово-счетоводната система на Дружеството. Съветът на директорите спазва законовите, нормативните и договорните задължения на дружеството, съобразно приетите Устав на Дружеството и Правила за работа на съвета на директорите. Основно задължение на Съвета на директорите на СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ е да дава насоки, одобрява и контролира изпълнението на бизнес плана на Дружеството, сделки от съществен характер, както и други дейности, установени в устройствените му актове. Съветът на директорите на СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ е дефинирал и следи за спазването на политиката на Дружеството по отношение на разкриването на информация и връзките с инвеститорите. Предоставя на акционерите изискваната по време и формат от устройствените актове на Дружеството информация. Съветът на директорите на СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ изготвя годишен доклад за дейността си и с него се отчита пред Общото събрание на акционерите. Избор и освобождаване на членовете на Съвета на директорите: Съгласно Устава на дружеството членовете на съвета на директорите се избират и освобождават от общото събрание на акционерите за срок от 5 (пет) години и могат да бъдат преизбирани без ограничение. Решенията за избор на членове на Съвета на директорите се взимат с мнозинство от 2/3 от представения на събранието капитал. Структура и компетентност: „Супер Боровец пропърти фонд“ АДСИЦ Годишен консолидиран доклад за дейността 31 декември 2023 г. 18 Броят на членовете и структурата на Съвета на директорите са определени в Устава на СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ. Решенията на Съвета на директорите се взимат с обикновено мнозинство от всички негови членове. Съставът на избрания от Общото събрание Съвет на директорите гарантира независимостта и безпристрастността на оценките и действията на неговите членове по отношение функционирането на Дружеството. Броят и качествата на независимите директори гарантират интересите на акционерите. Съветът на директорите осигурява надлежно разделение на задачите и задълженията между своите членове. Компетенциите, правата и задълженията на членовете на Съвета на директорите следват изискванията на закона, Устава на СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ и стандартите на добрата професионална и управленска практика. Членовете на Съвета на директорите на СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ имат подходящи знания и опит, които изисква заеманата от тях позиция. След избирането им, новите членове на Съвета на директорите се запознават с основните правни и финансови въпроси, свързани с дейността на Дружеството. Членовете на Съвета на директорите разполагат с необходимото време за изпълнение на техните задачи и задължения. Изборът на членовете на Съвета на директорите на СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ става посредством прозрачна процедура, която осигурява, освен всичко останало, навременна и достатъчна информация за личните и професионалните качества на кандидатите за членове. Броят на последователните мандати на членовете на Съвета на директорите осигурява ефективна работа на Дружеството и спазването на законовите изисквания. Дейността на членовете на Съвета на директорите е обект на ежегодна оценка. Същите надлежно се информират за новите тенденции в областта на корпоративното управление и устойчиво развитие. Съгласно Устава на СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ, членовете на Съвета на директорите могат да бъдат преизбирани без ограничение. Възнаграждение на членовете на Съвета на директорите: Размерът и структурата на възнагражденията на членовете на Съвета на директорите се приемат с решение на Общото събрание на акционерите в съответствие с приетата от Дружеството Политика за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите. Тя следва да е съобразена с нормативните изисквания по отношение на структура и съдържание. В съответствие със законовите изисквания и добрата практика на корпоративно управление, размерът и структурата на възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ отчитат: - Задълженията и приноса на всеки един член на Съвета в дейността и резултатите на Дружеството; - Възможността за подбор и задържане на квалифицирани и лоялни членове на Съвета на директорите; Необходимостта от съответствие на интересите на членовете на Съвета на директорите и дългосрочните интереси на Дружеството, както и неговото устойчиво развитие. Съгласно Политика за определяне на възнагражденията на Съвета на директорите, Дружеството не предоставя като променливо възнаграждение на членове на Съвета на директорите акции, опции върху акции и други подходящи финансови инструменти. Възнагражденията на независимите директори са постоянни и отразяват участието в заседания, изпълнението на техните задачи да контролират действията на изпълнителното ръководство и да участват ефективно в работата на Дружеството. „Супер Боровец пропърти фонд“ АДСИЦ Годишен консолидиран доклад за дейността 31 декември 2023 г. 19 Одитен комитет Съгласно решение на Общото събрание на акционерите и в съответствие със законовите изисквания и конкретните нужди на Групата, са избрани членовете на Одитния комитет, мнозинството от които са независими съгласно чл. 107 от ЗНФО Основните функции на Одитния комитет са регламентирани в чл. 108 на Закона за независимия финансов одит и са както следва: – наблюдава процеса на финансово отчитане и представя препоръки и предложения, за да се гарантира неговата ефективност; – наблюдава ефективността на вътрешната контролна система, на системата за управление на риска и на дейността по вътрешен одит по отношение на финансовото отчитане в одитираното предприятие; – наблюдава задължителния одит на годишните финансови отчети, включително неговото извършване, като взема предвид констатациите и заключенията на Комисията по прилагането на чл. 26, параграф 6 от Регламент (ЕС) № 537/2014; – проверява и наблюдава независимостта на регистрираните одитори в съответствие с изискванията на глави шеста и седма от ЗНФО, както и с чл. 6 от Регламент (ЕС) № 537/2014, включително целесъобразността на предоставянето на услуги извън одита на одитираното предприятие по чл. 5 от същия регламент; – отговаря за процедурата за подбор на регистрирания одитор и препоръчва назначаването му с изключение на случаите, когато одитираното предприятие разполага с комисия за подбор; – изготвя и предоставя на Комисията за публичен надзор над регистрираните одитори в срок до 30 май годишен доклад за дейността си и др. Общо събрание на акционерите Всички акционери на СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ имат право да участват в Общото събрание на акционерите и да изразяват мнението си. Акционерите с право на глас имат възможност да упражняват правото си на глас на Общото събрание на Дружеството и чрез представители. Корпоративното ръководство на СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ осъществява ефективен контрол, като създават необходимата организация за гласуването на упълномощените лица в съответствие с инструкциите на акционерите или по разрешените от закона начини. Корпоративното ръководство на СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ е изготвило правила за организирането и провеждането на редовните и извънредните Общи събрания на акционерите на Дружеството. Те гарантират равнопоставено третиране на всички акционери и правото на всеки от акционерите да изрази мнението си по точките от дневния ред на Общото събрание. Корпоративното ръководство на СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ организира процедурите и реда за провеждане на Общото събрание на акционерите по начин, който не затруднява или оскъпява ненужно гласуването. Корпоративното ръководство на СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ насърчава участието на акционери в Общото събрание на акционерите, включително и чрез осигуряване на възможност за дистанционно присъствие чрез технически средства (вкл. интернет) в случаите, когато това е възможно и необходимо и когато се създаде нормативен регламент и има надеждна и сигурна техническа възможност. Корпоративните ръководства подържат база данни с контакти на свои акционери ,притежаващи 5 или над 5% от капитала на дружеството. Всички членове на корпоративното ръководство на СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ присъстват на общите събрания на акционерите на Дружеството. 6. Описание на политиката на многообразие, прилагана по отношение на административните, управителните и надзорните органи на емитента във връзка с аспекти, като възраст, пол или „Супер Боровец пропърти фонд“ АДСИЦ Годишен консолидиран доклад за дейността 31 декември 2023 г. 20 образование и професионален опит, целите на тази политика на многообразие, начинът на приложението й и резултатите през отчетния период Дружеството попада в хипотезите на чл. 100н, ал. 12, поради което към настоящия момент не е разработило и не прилага политика на многообразие. 04 април 2024 г. Изпълнителен директор: _______ гр. Бургас /Красимир Стоянов/ KRASIMIR STOYANOV STOYANOV Digitally signed by KRASIMIR STOYANOV STOYANOV Date: 2024.04.04 19:03:46 +03'00' СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 г. С доклад на независимия одитор Съдържание Консолидиран отчет за финансовото състояние ........................................................................................... 1 Консолидиран отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход ............................................ 2 Консолидиран отчет за промените в собствения капитал ............................................................................ 3 Консолидиран отчет за паричните потоци ..................................................................................................... 4 Бележки към консолидиран финансов отчет ................................................................................................. 5 СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 1 Консолидиран отчет за финансовото състояние Активи Пояснения 31.12.2023 31.12.2022 хил. лв. хил. лв. Нетекущи активи Имоти, машини и оборудване 12 34 9 Инвестиционни имоти 13 67 567 56 134 Инвестиции в дъщерни дружества - 13 545 Репутация 41 - Отсрочени данъчни активи 1 2 Общо нетекущи активи 67 643 69 690 Текущи активи Материали 14 26 16 Стоки 14 5 334 5 316 Търговски и други вземания 17 11 126 14 461 Парични средства 18 915 351 Общо текущи активи 17 401 20 144 Общо активи 85 044 89 834 Собствен капитал Акционерен капитал 19а 23 380 23 380 Премиен резерв 19а 13 668 13 668 Резерв от справедлива стойност 19б 872 872 Натрупани печалби 8 664 8 919 Общо собствен капитал за собственици на дружеството 46 584 46 839 Пасиви Нетекущи пасиви Задължения по облигационни заеми 24 1 956 5 867 Задължения по банкови заеми 24 16 207 18 214 Пасив по отсрочени данъци 20 - Общо нетекущи пасиви 18 183 24 081 Текущи пасиви Задължения по облигационни заеми 24 5 867 3 912 Задължения по банкови заеми 24 1 737 2 866 Търговски и други задължения 23 7 646 435 Задължения по получени търговски заеми 910 891 Получени авансови плащания от клиенти 4 115 10 800 Провизии 2 10 Общо текущи пасиви 20 277 18 914 Общо пасиви 38 460 42 995 Общо собствен капитал и пасиви 85 044 89 834 Бележките на страници 5 до 38 са неразделна част от този Консолидиран финансов отчет. (Красимир Стоянов) Изпълнителен директор 04.04.2024 г. (Светослава Лазова) Съставител Съгласно доклад на независимия одитор : (Таня Станева) Регистриран одитор, отговорен за одита KRASIMIR STOYANOV STOYANOV Digitally signed by KRASIMIR STOYANOV STOYANOV Date: 2024.04.04 19:04:10 +03'00' Svetoslava Aleksandr ova Lazova Digitally signed by Svetoslava Aleksandrova Lazova Date: 2024.04.04 19:11:42 +03'00' Tanya Dimitrova Staneva Digitally signed by Tanya Dimitrova Staneva Date: 2024.04.26 19:58:08 +03'00' СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 2 Консолидиран отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход За годината, завършваща на Пояснения 31.12.2023 31.12.2022 хил. лв. хил. лв. Приходи от услуги 6 5 074 4 192 Приходи от стоки 6 103 41 Разходи за материали 9 (1 228) (1 440) Разходи за външни услуги 9 (1 326) (1 165) Разходи за амортизация 12 (6) (4) Разходи за персонала 10 (1 534) (1 103) Други разходи 8 (286) (278) Брутна Печалба/(Загуба) 797 243 Приходи от правителствена помощ 42 507 Други приходи 7 21 1 085 Печалба / (Загуба) от промяна в справедливата стойност на инвестиционни имоти - нетно 7 - 817 Печалба/(Загуба) от оперативна дейност 860 2 652 Финансови приходи 455 1 Финансови разходи 15 (1 309) (1 588) Финансови приходи/(разходи), нетно (854) (1 587) Печалба/(Загуба) преди данъци 6 1 065 Разходи за данъци върху дохода - - Печалба/(Загуба) за периода от продължаващи дейности 6 1 065 Печалба/(Загуба) за периода 6 1 065 Общо всеобхватен доход/(загуба) за периода 6 1 065 Печалба/(Загуба) на акция в лева 20 0.00 0.05 Бележките на страници 5 до 38 са неразделна част от този Консолидиран финансов отчет. (Красимир Стоянов) Изпълнителен директор 04.04.2024 г. (Светослава Лазова) Съставител Съгласно доклад на независимия одитор : (Таня Станева) Регистриран одитор, отговорен за одита KRASIMIR STOYANOV STOYANOV Digitally signed by KRASIMIR STOYANOV STOYANOV Date: 2024.04.04 19:04:21 +03'00' Svetoslava Aleksandro va Lazova Digitally signed by Svetoslava Aleksandrova Lazova Date: 2024.04.04 19:12:00 +03'00' Tanya Dimitrova Staneva Digitally signed by Tanya Dimitrova Staneva Date: 2024.04.26 19:55:52 +03'00' СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 3 Консолидиран отчет за промените в собствения капитал хил. лв. Акционерен капитал Премиен резерв Резерв от справедлива стойност Натрупани печалби Неконтролира що участие Общо Баланс към 31.12.2021 година 43 189 13 668 872 7 854 - 65 583 Текущ финансов резултат - - - 1 065 - 1 065 Друг всеобхватен доход - - - - - - Общо всеобхватен доход за периода - - - 1 065 - 1 065 Баланс към 31.12.2022 година 23 380 13 668 872 8 919 - 46 839 Баланс към 01.01.2023 година 23 380 13 668 872 8 919 - 46 839 Текущ финансов резултат - - - 6 - 6 Друг всеобхватен доход - - - - - - Общо всеобхватен доход за периода - - - 6 - 6 Други изменения - - - (261) - (261) Баланс към 31.12.2023 година 23 380 13 668 872 8 664 - 46 584 Бележките на страници 5 до 38 са неразделна част от този Консолидиран финансов отчет. (Красимир Стоянов) Изпълнителен директор 04.04.2024 г. (Светослава Лазова) Съставител Съгласно доклад на независимия одитор : (Таня Станева) Регистриран одитор, отговорен за одита KRASIMIR STOYANOV STOYANOV Digitally signed by KRASIMIR STOYANOV STOYANOV Date: 2024.04.04 19:04:37 +03'00' Svetoslava Aleksandr ova Lazova Digitally signed by Svetoslava Aleksandrova Lazova Date: 2024.04.04 19:12:12 +03'00' Tanya Dimitrova Staneva Digitally signed by Tanya Dimitrova Staneva Date: 2024.04.26 19:56:38 +03'00' СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД Консолидиран финансов отчет АДСИЦ за годината, завършваща на 31 декември 2023 Консолидиран отчет за паричните потоци За годината, завършваща на 31.12.2023 31.12.2022 хил. лв. хил. лв. г. Парични потоци от оперативната дейност Постъпления от контрагенти 14 814 24 553 Плащания от контрагенти (3 086) (15 114) Плащания, свързани трудови възнаграждения (1 391) (987) Възстановени (платени) други данъци (3 685) (189) Други постъпления /плащания от оперативна дейност (14) 235 Нетни парични потоци от оперативна дейност 6 638 8 498 Постъпления от предоставени заеми 330 957 Предоставени заеми (330) (612) Други постъпления/ плащания от инвестиционна дейност 38 - Нетни парични потоци от инвестиционна дейност 38 345 Парични потоци от финансовата дейност Плащания за главници по получени заеми(5 092) (7 245) Плащания за лихви по получени заеми(976) (1 542) Други плащания от финансова дейност(44) (60) Нетни парични потоци от финансовата дейност(6 112) (8 847) Нетно увеличение (намаление) на паричните средства 564 (4) през периода Парични средства в началото на периода 351 355 Пари и парични еквиваленти в края на периода 915 351 Бележките на страници 5 до 38 са неразделна част от този Консолидиран финансов отчет. Digitally signed KRASIMIR by KRASIMIR (Красимир Стоянов) STOYANOV (Светослава Лазова) STOYANOV Изпълнителен директор STOYANOV Съставител STOYANOV Date: 2024.04.04 04.04.2024 г. 19:04:58 +03'00' Svetoslava Digitally signed by Svetoslava Съгласно доклад на независимия одитор : Aleksandr Aleksandrova Lazova ova Date: 2024.04.04 (Таня Станева) Lazova 19:12:24 +03'00' Регистриран одитор, отговорен за одита Digitally signed by Tanya Tanya Dimitrova Dimitrova Staneva Date: 2024.04.26 Staneva 19:56:55 +03'00' 4 СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 5 Бележки към консолидиран финансов отчет Съдържание Бележки към консолидиран финансов отчет ................................................................................................. 5 1. Статут и предмет на дейност и база за изготвяне ............................................................................................. 6 2. Функционална валута и валута на представяне ................................................................................................ 7 3. Използване на приблизителни оценки и преценки ........................................................................................... 7 4. Промяна в значимите счетоводни политики ..................................................................................................... 8 5. Придобиване на дъщерни предприятия ............................................................................................................. 9 6. Приходи ...............................................................................................................................................................10 7. Други доходи ......................................................................................................................................................11 8. Други разходи .....................................................................................................................................................11 9. Разходи по икономически елементи .................................................................................................................11 10. Разходи за възнаграждения на наети лица........................................................................................................11 11. Нетни финансови разходи ..................................................................................................................................11 12. Имоти, машини, съоръжения и оборудване .....................................................................................................12 13. Инвестиционни имоти ........................................................................................................................................13 14. Материални запаси .............................................................................................................................................15 15. Инвестиции, отчитани по метода на капитала .................................................................................................15 16. Данъци върху дохода .........................................................................................................................................15 17. Търговски и други вземания, обезценка на вземания ......................................................................................15 18. Пари и парични еквиваленти .............................................................................................................................15 19. Капитал и резерви ...............................................................................................................................................16 20. Доход на акция ....................................................................................................................................................17 21. Заеми, отчитани по амортизирана стойност .....................................................................................................17 22. Доходи на наети лица .........................................................................................................................................19 23. Търговски и други задължения..........................................................................................................................19 24. Финансови инструменти ....................................................................................................................................19 25. Лизинги ...............................................................................................................................................................22 26. Свързани лица .....................................................................................................................................................22 27. Събития след датата на отчетния период .........................................................................................................23 28. База за измерване ................................................................................................................................................23 29. Значими счетоводни политики ..........................................................................................................................24 СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 Бележки към финансовия отчет 6 1. Статут и предмет на дейност и база за изготвяне 1.1 Статут и предмет на дейност Групата се състои от предприятието майка, което е СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ и две дъщерни дружества, придобити със 100% дялово участие: 1. СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ИНВЕСТМЪНТ ЕАД 2. ХОТЕЛ МУРСАЛИЦА ЕАД Създаването на Групата е съобразено с нормативните ограничения на чл. 25, ал. 3-6 от ЗДСИЦДС Дружество-майка Основната дейност на Предприятието – майка „СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД“ АДСИЦ е в Република България и се състои в инвестиране на парични средства, набрани чрез емитиране на ценни книжа, в недвижими имоти (секюритизация на недвижими имоти) посредством покупка на право на собственост и други вещни права върху недвижими имоти; извършване на строежи и подобрения, оборудване и обзавеждане на имотите с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг или аренда и/ или последващата им продажба. Няма промяна в наименованието на отчитащото се предприятие. „СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД“ АДСИЦ притежава лиценз № 32-ДСИЦ от 18 септември 2006 г. за извършване на дейност като дружество със специална инвестиционна цел, издаден от Комисията по финансов надзор. Предприятието-майка е вписано като акционерно дружество в Търговския регистър с ЕИК 148031273. Седалището и адресът на управление на Дружеството е: Държава Република България, гр. Бургас, ул. Генерал Скобелев № 10, ет. 3 Акциите на Предприятието-майка са регистрирани на Българска фондова борса АД и се търгуват на Основен пазар (BSE), Сегмент за дружества със специална инвестиционна цел. Облигациите на Предприятието-майка са регистрирани на Българска фондова борса АД и се търгуват на Сегмент облигации. Системата за управление на Предприятието-майка е едностепенна. То се управлява от Съвет на директорите, който към 01.01.2023 г. е в следния състав: - Красимир Стоянов Стоянов – Член на СД и Изпълнителен директор; - Розалия Георгиева Калвакова – Член на СД; - Вилиана Петрова Божилова – Председател на СД Съветът на директорите се избира от Общото събрание на акционерите за срок от 5 години. Предприятието-майка се представлява и управлява към 31.12.2023 г. от Изпълнителния директор – Красимир Стоянов. Към 31 декември 2023 г. собствеността на Предприятието-майка е разпределена между множество акционери с най-голям дял, от които е нерегистрирано на фондов пазар БУЛКОНТРАКТ-2003 ЕООД, притежаващо 19.87 % от капитала на Дружеството-майка. Към 31 декември 2023 г. Предприятието майка има следните дъщерни дружества: СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 Бележки към финансовия отчет 7 СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ИНВЕСТМЪНТ ЕАД, придобито през 2017 г. ХОТЕЛ МУРСАЛИЦА ЕАД, придобито през 2023 г. Информация за страната на учредяване, дяловото участие и правото на глас е предоставена в бележка 5. 1.2 База за изготвяне Този консолидиран финансов отчет е изготвен в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), приети от Европейския Съюз (ЕС). Отчетът е одобрен от Съвета на директорите на 04.04.2024 г. Детайлна информация за счетоводните политики на Дружеството е оповестена в Бележка 29. 2. Функционална валута и валута на представяне Този финансов отчет е представен в Български лева (BGN), която е функционалната валута на Групата. Всички суми са закръглена до хиляда (включително сравнителната информация за 2022 г.), освен когато е посочено друго. 3. Използване на приблизителни оценки и преценки При изготвянето на този финансов отчет, ръководството е направило преценки, приблизителни оценки и допускания, които влияят на прилагането на счетоводната политика и на отчетените суми на активите и пасивите, приходите и разходите. Реалният резултат може да бъде различен от тези приблизителни оценки. Приблизителните оценки и основните допускания се преразглеждат текущо. Преразглеждането на приблизителните оценки се признава перспективно. (а) Преценки Информация за преценки, направени при прилагане на счетоводните политики, които имат най- значителни ефекти върху признатите суми в този консолидиран финансов отчет, се съдържа в следните бележки: • Бележка 6 – признаване на приходи: дали приходите от наеми от предоставяне на инвестиционните имоти на Дружеството по договори за оперативен лизинг е признат на база на линейния метод за периода на лизинга. • Бележка 29 – оценяване на очаквани кредитни загуби за търговски вземания и активи по договори с клиенти: основни допускания при определяне на средно-претеглената стойност на загубите • Бележка 25 – идентифициране на лизингови договори в обхвата на МСФО 16; срок на лизинга: дали Предприятието е достатъчно сигурно, че ще упражни опциите за удължаване. (б) Несигурност в допусканията и оценките Оценка на справедливи стойности Някои от счетоводните политики и оповестявания на Групата изискват оценка на справедливи стойности за финансови и за нефинансови активи и пасиви. Групата е установила контролна рамка по отношение на оценката на справедливи стойности. Това включва оценителски екип, който носи общата отговорност за надзора над всички значителни оценки на справедлива стойности, включително справедливи стойности в Ниво 3 и докладва директно Изпълнителния Директор. Оценителският екип регулярно преглежда значителните ненаблюдаеми входящи данни и корекции на оценките. Ако информация от трети страни, като котировки от брокери или сходни услуги, се използва за оценка на справедливи стойности, тогава оценителският екип оценява получените доказателства от трети страни, за да се подкрепи заключението, че такива оценки отговарят на изискванията на МСФО, включително нивото в йерархията на справедливите стойности, в което такива оценки трябва да бъдат класифицирани. СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 Бележки към финансовия отчет 8 Значими въпроси, свързани с оценките, се докладват на Одитния комитет на Групата. Когато оценява справедливата стойност на актив или пасив, Групата използва наблюдаеми данни, доколкото е възможно. Справедливите стойности се категоризират в различни нива в йерархията на справедливите стойности на базата на входящите данни в техниките за оценка, както следва: • Ниво 1: котирани цени (некоригирани) на активни пазари за сходни активи или пасиви. • Ниво 2: входящи данни различни от котирани цени, включени в Ниво 1, които пряко (т.е. като цени) или косвено (т.е. получени от цени), са достъпни за наблюдаване за актива или пасива. • Ниво 3: входящи данни за актива или пасива, които не са базирани на наблюдаеми пазарни данни (ненаблюдаеми входящи данни). Ако входящите данни, използвани за оценка на справедливата стойност на актива или пасива, попадат в различни нива на йерархията на справедливите стойности, тогава оценката на справедливата стойност се категоризира в нейната цялост в това ниво от йерархията на справедливите стойности, чиято входяща информация е от значение за цялостната оценка. Групата признава трансфери между нивата на йерархията на справедливите стойности към края на отчетния период, през който е станала промяната. Повече информация за допусканията, направени при оценка на справедливите стойности, е включена в следните бележки: • Бележка 13 – Инвестиционни имоти; • Бележка 24 – Финансови инструменти; и • Бележка 5 – Придобивания на дъщерни предприятия и неконтролиращо участие. 4. Промяна в значимите счетоводни политики (i) Нови стандарти, изменения и разяснения на съществуващи стандарти към 1 януари 2023 г. Групата е приела следните нови стандарти, изменения и разяснения на МСФО, издадени от Съвета по международни счетоводни стандарти и одобрени от ЕС, които са в сила за финансовия отчет на Групата за годишния период, започващ на 1 януари 2023 г., но нямат съществено влияние върху финансовите резултати или финансовото състояние на Групата: МСФО 17 Застрахователни договори в сила от 1 януари 2023 г., приет от ЕС; Изменения в МСФО 17 Застрахователни договори: Първоначално прилагане на МСФО 17 и МСФО 9 – Сравнителна информация в сила от 1 януари 2023 г., приети от ЕС; Изменения в МСС 1 Представяне на финансовите отчети, МСФО Изявления за приложение 2: Оповестяване на счетоводни политики, в сила от 1 януари 2023 г., приети от ЕС; Групата оповестява съществената информация свързана със счетоводната политика, вместо основните счетоводни политики. Измененията поясняват, че информацията за счетоводната политика е съществена, ако потребителите на финансовите отчети на предприятието се нуждаят от нея, за да разберат друга съществена информация във финансовите отчети и ако Групата разкрива несъществена информация за счетоводната политика, тази информация не трябва да преобладава над съществената информация за счетоводната политика. Изменения в МСС 8 Счетоводна политика, промени в счетоводните приблизителни оценки и грешки: Определение на счетоводни приблизителни оценки, в сила от 1 януари 2023 г., приети от ЕС; Измененията въвеждат определението за счетоводни приблизителни оценки и включват други изменения към МСС 8, които помагат на дружествата да разграничават промените в счетоводните приблизителни оценки от промените в счетоводните политики. Измененията ще помогнат на дружествата да подобрят качеството на оповестяванията на счетоводната политика, така че СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 Бележки към финансовия отчет 9 информацията да бъде по-полезна за инвеститорите и другите основни потребители на финансовите отчети. Изменения в МСС 12 Данъци върху дохода: Отсрочени данъци свързани с активи и пасиви произтичащи от единични транзакции в сила от 1 януари 2023 г., приети от ЕС; Изменения в МСС 12 Данъци върху дохода: Международна данъчна реформа - примерни правила от втори стълб, в сила от 1 януари 2023 г., приети от ЕС Всички промени в приетите стандарти, изброени по-горе, нямат ефект върху сумите, признати в предходни периоди, нито се очаква те да имат значително въздействие върху текущия или бъдещите периоди. (ii) Стандарти, изменения и разяснения, които все още не са влезли в сила и не се прилагат от по-ранна дата от Групата Към датата на одобрение на тези финансови отчети са издадени някои нови стандарти, изменения и разяснения на съществуващите стандарти, но не са влезли в сила или не са приети от ЕС за финансовата година, започваща на 1 януари 2023 г., и не са били приложени по-рано от Групата. Не се очаква те да имат съществено влияние върху финансовите отчети на Групата. Ръководството очаква всички стандарти и изменения да бъдат приети в счетоводната политика на Групата през първия период, започващ след датата на влизането им в сила. По-долу е даден списък с промените в стандартите: Изменения в МСС 1 Представяне на финансови отчети: Класификация на пасивите като текущи и нетекущи, в сила от 1 януари 2024 г., все още неприети от ЕС; Изменения в МСС 1 Представяне на финансови отчети: Нетекущи пасиви, обвързани с финансови показатели, в сила от 1 януари 2024 г., все още неприети от ЕС Изменения в МСФО 16 Лизинг: Задължение по лизинг при продажба и обратен лизинг в сила не по- рано от 1 януари 2024 г., приети от ЕС; Изменения в МСС 7 Отчет за паричните потоци и МСФО 7 Финансови инструменти: Оповестявания: Споразумения за финансиране на доставчици, в сила от 1 януари 2024 г., все още не са приети от ЕС; Изменения в МСС 21 Ефекти от промените в обменните курсове: Липса на конвертируемост, в сила от 1 януари 2025 г., все още не са приети от ЕС. Няма други стандарти, които все още не са приети, и които се очаква да имат значително въздействие върху Групата през настоящия или бъдещ отчетен период, както и върху транзакциите в обозримо бъдеще. 5. Придобиване на дъщерни предприятия СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ИНВЕСТМЪНТ ЕАД е акционерно дружество, регистрирано във Варненски окръжен съд по фирмено дело № 3707/2006 г. Дъщерното дружество няма клонове в страната и чужбина. То е учредено и извършва дейността си като трето лице „обслужващо дружество“ по смисъла на ЗДСИЦДС. Дейността му включва: - консултации и анализи относно управлението на инвестициите; - дейност по поддръжка и управление на придобитите недвижими имоти; - дейност по водене на счетоводната и друга отчетност, и кореспонденция; СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 Бележки към финансовия отчет 10 - консултации и подготовка на документи, свързани с финансиране на дейността и извършване на други дейности, необходими за нормалното функциониране на АДСИЦ. Групата придобива контрол над дружество през четвъртото тримесечие на 2017 г., чрез покупка на 100 % от собствения му капитал и правата на глас в дружеството. Придобиването на контрол над СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ИНВЕСТМЪНТ ЕАД е осъществено с цел дългосрочно сътрудничество във връзка с основната дейност на Предприятието-майка. Цената на придобиване възлиза на 2 294 хил. лв., каквато е и стойността на придобитите разграничими активи, в резултат на което не е отчетен резултат от покупката през съответния отчетен период. ХОТЕЛ МУРСАЛИЦА ЕАД е дружество с ограничена отговорност, регистрирано на 13.12.2016 г., придобито на 01.09.2023 г., съгласно чл. 28, ал. 1 от ЗДСИЦДС, представляващо дългосрочна инвестиция в специализирано предприятие. Дружеството няма клонове в страната и чужбина. Дружеството е с изключителен предмет на дейност даване под наем и експлоатация на собствени недвижими имоти. При покупката на дружеството е отчетена търговска репутация пред съответния отчетен период 6. Приходи А. Категории приходи Групата генерира приходи основно от туристически услуги на обслужващо дружество по предоставен под наем имот хотелски комплекс „Съни Бийч Клуб“ от Предприятието майка. Другите източници на приходи включват приходи от продажба на инвестиции в дъщерни специализирани дружества представени като резултатна стойност печалба в статия финансови приходи и промяна в справедливата стойност на инвестиционни имоти и неустойки по договори за придобиване на специализирани предприятия. Продължаващи дейности В хиляди лева Бележка 2023 2022 Приходи от услуги: 5 074 4 192 Приходи от туристически услуги на обслужващо дружество 5 074 4 192 Приходът от наеми от предоставяне на инвестиционните имоти на Групата по договори за оперативен лизинг се признава на база на линейния метод за периода на лизинга. Б. Баланси по договори Активите по договори с клиенти се отнасят до правата на Групата на възнаграждение за извършена услуга, която не е фактурирана към отчетната дата по отношение на доставката на услуга. Активите по договори с клиенти се прехвърлят във вземания, когато правата по тях станат безусловни. Пасивите по договори с клиенти са свързани основно с получено авансово възнаграждение от клиенти за продаване на инвестиционни имоти, за които приходите се признават при финализиране на сделката. Не е представена информация за оставащите задължения за изпълнение към 31 декември 2023 г., които са имали първоначално очакван срок от една година или по-малко, така както е допустимо съгласно МСФО 15. Към 31 декември 2023 г. Групата има пасиви по договори за 4 115 хил. лв. ( за 2022 г. – 10 800 хил. лв.), които са свързани с получен аванс от клиенти. СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 Бележки към финансовия отчет 11 В. Задължения за изпълнение и политики за признаване на приходи Приходът се оценява на база на възнаграждението, определено в договора с клиента. Групата признава приход, когато прехвърля контрола върху стоката или услугата към клиента. 7. Други доходи В хиляди лева Бележка 2023 2022 Неустойка по договор - 1 067 Преоценка на инвестиционни имоти - 816 Други 21 19 21 1902 8. Други разходи В хиляди лева Бележка 2023 2022 Разходи за местни данъци и такси (237) (246) Други (49) (32) (286) (278) 9. Разходи по икономически елементи В хиляди лева Бележка 2023 2022 Суровини и материали (1 228) (1 440) Разходи за външни услуги (1 326) (1 165) Други (286) (278) (2 840) (2 883) 10. Разходи за възнаграждения на наети лица Виж счетоводна политика в Бележка 29(ж) В хиляди лева Бележка 2023 2022 Заплати (1 309) (943) Задължителни социални и други осигуровки (225) (160) (1 534) (1 103) 11. Нетни финансови разходи Виж счетоводни политики в Бележки 29 (д) В хиляди лева Бележка 2023 2022 Разходи за лихви по заеми, отчитани по амортизирана стойност 1 183 1 421 Отрицателни разлики при промяна на валутни курсове - 1 Други 126 167 Общо лихви по заеми, които се оценяват по амортизируема стойност 1 309 1 589 СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 Бележки към финансовия отчет 12 12. Имоти, машини, съоръжения и оборудване Виж счетоводни политики в Бележки 29 (л) (а) Равнение на измененията на балансовата стойност В хиляди лева Машини, съоръжения, стопански инвентар Общо Отчетна стойност Баланс към 1 януари 2022 13 13 Придобити активи - - Отписани активи - - Ефект от промените в обменни курсове - - Баланс към 31 декември 2022 13 13 Баланс към 1 януари 2023 13 13 Активи, придобити чрез бизнес комбинации - - Други придобити активи 31 31 Нетиране натрупана амортизация на сграда трансферирана в инвестиционни имоти - - Преоценка на сграда трансферирана в инвестиционни имоти - - Трансфер в инвестиционни имоти - - Трансфер в активи държани за продажба - - Отписани активи - - Ефект от промените в обменни курсове - - Баланс към 31 декември 2023 44 44 Амортизация и загуби от обезценка Баланс към 1 януари 2022 - - Амортизация (4) (4) Загуби от обезценка - - Отписани активи - - Ефект от промените в обменни курсове - - Баланс към 31 декември 2022 (4) (4) Баланс към 1 януари 2023 (4) (4) Амортизация (6) (6) Връщане на загуба от обезценка - - Нетиране натрупана амортизация на сграда трансферирана в инвестиционни имоти - - Трансфер в активи държани за продажба - - Отписани активи - - Ефект от промените в обменни курсове - - Баланс към 31 декември 2023 (10) (10) Балансова стойност Към 1 януари 2022 13 13 Към 31 декември 2022 9 9 Към 31 декември 2023 34 34 (б) Загуби от обезценка и последващо обратно проявление През 2023 г., Групата не e отчела загуби от обезценка и последващо обратно проявление. (в) Съоръжения и машини на лизинг През 2023 г. Групата няма съоръжения и машини на лизинг. (г) Заложени активи Към 31 декември 2023 г. активи с балансова стойност 49 131 хил. лв. (2022: 61 450 хил. лв.), които са заложени като гаранции по банкови заеми. СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 Бележки към финансовия отчет 13 (д) Имоти, машини, съоръжения в процес на изграждане Групата не притежава имоти, машини, съоръжения, които са процес на изграждане. (е) Трансфер към инвестиционни имоти През 2023 г. не са прехвърляни имоти в инвестиционни имоти и са предназначени за отдаване под наем или продажба на трети страни. Групата има разработен план за продажба с прекласифицира част от инвестиционните си имоти в материален запас, съгласно параграф 57 б, МСС 40, чрез прехвърляне от инвестиционен имот, отчитан по справедлива стойност, в материален запас. Приетата стойност на имота за последващото осчетоводяване съгласно МСС 2 е справедливата стойност на датата на промяната в използването. (ж) Промяна в приблизителната оценка Групата ежегодно най-малко към края на всеки отчетен извършва пазарни оценки от лицензиран оценител на инвестиционните си имоти но поради еднаквост в пазарните цени с предходния отчетен период не са отчетени промени в приблизителните оценки. (з) Промяна в класификацията През 2023 г. Групата не е правила промяна в класификацията. (и) Временно неизползвани имоти, машини, съоръжения и оборудване Към 31 декември 2023 г. няма имоти, машини, съоръжения и оборудване, които временно не се използват. 13. Инвестиционни имоти Към 31 декември 2023 г. инвестиционните имоти на Групата включват земи и сгради, които се намират на територията на Република България гр. Несебър, с. Проглед, к. к. „Пампорово“ гр. Смолян, които се държат с цел получаване на доход от наем или за увеличаване стойността на капитала. Промените в балансовите стойности, представени в отчета за финансовото състояние, могат да бъдат обобщени, както следва: (а) Равнение на измененията в балансовата стойност В хиляди лева Бележка 2023 2022 Баланс към 1 януари 56 134 66 688 Чрез последващи разходи - - Промяна в справедливата стойност - 816 Придобиване на нови инвестиционни имоти - - Придобиване на инвестиционни имоти чрез придобиване на ново дъщерно специализирано дружество 18 436 - Подобрение на инвестиционни имоти - - Непарична вноска на инвестиционен имот в дъщерно дружество (7 003) - Продажба на инвестиционни имоти - - Преквалифициране на аванс за инвестиционни имоти във вземане по авансово плащане (11 370) Баланс към 31 декември 67 567 56 134 Предприятието отчита инвестиционните си имоти по модела на справедливата стойност. Справедливата стойност на инвестиционните имоти е определена от външни, независими оценители на имущество, имащи призната професионална квалификация и скорошен опит с оценяването на имоти с местонахождение и категория сходни на оценяваните. В статията на инвестиционните имоти се съдържат следните елементи: СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 Бележки към финансовия отчет 14 В хиляди лева Бележка 2023 2022 Инвестиционни имоти 67 567 56 134 67 567 56 134 Промените в балансовите стойности, представени в отчета за финансовото състояние, могат да бъдат обобщени, както следва: Промените в справедливите стойности се признават като печалби в отчета за приходите и разходите и се включват в печалба / (загуба) от промяна в справедливата стойност на инвестиционни имоти (нетно). (б) Оценяване по справедливи стойности на нефинансови активи (i) Йерархия на справедливите стойности Предприятието-майка възлага на лицензиран оценител да определи справедливата стойност на инвестиционните имоти към края на всяка финансова година и в предвидените от ЗДСИЦДС случаи. По преоценка на инвестиционните имоти е била извършена към 31 декември 2023 г. Справедливата стойност на инвестиционните имоти се определя към 31 декември всяка година на базата на доклади от външни, независими лицензирани оценители на имущество, имащи призната професионална квалификация и скорошен опит с оценяването на имоти с местонахождение и категория сходни на оценяваните . Справедливата стойност на инвестиционните имоти е категоризирана като справедлива стойност от Ниво 3 на база на входящите данни за използваната техника за оценяване. Към 31 декември 2023 г. Групата отчита предоставен аванс за придобиване на инвестиционен имот, който поради характера си не е обект на експертна оценка. Земя (Ниво 3) За определяне на стойността на земята е приложен методът на сравнителната стойност. При него се изхожда, както от цените на сравними имоти, така и от ориентировъчни стойности за земята. Ориентировъчните стойности за земята се считат за подходящи, когато са диференцирани съобразно условията и отчитат положението и степента на развитие на имота и са определени според вида на строителното използване. Оценката по справедлива стойност се базира на наблюдавани цени на скорошни пазарни сделки за подобни имоти, коригирани за специфични фактори като площ, местоположение и настоящо използване. Земята се оценява всяка година към 31 декември и в предвидените от ЗДСИЦДС случаи. Съществени ненаблюдавани данни са свързани с корекцията за специфичните за земите притежавани от Групата фактори. Степента и посоката на тази корекция зависи от броя и характеристиките на наблюдаваните пазарни сделки с подобни имоти, които са използвани за целите на оценката. Въпреки че тези данни са субективна преценка, ръководството счита, че крайната оценка не би се повлияла значително от други възможни предположения. Сгради (Ниво 3) Справедливата стойност на сградите, която се оценява всяка година към 31 декември г. и в предвидените от ЗДСИЦДС случаи е оценена чрез прилагане на следните методи и свързаните с тях допускания: - метод на разходите - базиран на евентуалните разходи за създаването /заместването на актива към момента на оценката, увеличени със стойността на земята или правото на строеж и извършените подобрения. Този метод е приложен основно при оценка на незавършеното строителство. - метод на приходната стойност – базиран на способността на имота да генерира приходи чрез капитализиране на нетния приход от имота за даден период. Най-съществените входящи данни, които не могат да бъдат наблюдавани, са оценената стойност на наема и неотдадената под наем част от сградата. Справедливата стойност би се увеличила, ако стойността на наема се увеличи, по-голяма площ бъде отдадена под наем или дисконтовият процент се намали. Оценката е чувствителна към промени и в двете предположения СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 Бележки към финансовия отчет 15 - метод на пазарните аналози - базиран на сравнимата стойност на обекти със сходно местоположение и характеристики. - метод на ликвидационната стойност - изведен при специални условия и се базира на вече формирано в хода на оценяването становище за стойност. При определяне на ликвидационната стойност водещ е факторът време – по-кратък от обичайния срок за реализация на оценявания обект /актив или група от обекти/ активи. В заключение е приложен и т.нар. тежестен метод с относителните тегла на отделните методи по преценка на оценителя. 14. Материални запаси Дружеството майка е предприело действия през 2021 г. по разработване на инвестиционен имот за продажба, въз основа на което съгл. пар. 57, „б“ МСС 40 е извършена прекласификацията му в консолидирания финансов отчет като материален запас. 15. Инвестиции отчитани по метода на капитала Групата няма инвестиции в асоциирани и съвместни предприятие и не отчита инвестиции по метода на капитала. 16. Данъци върху дохода Виж счетоводни политики в Бележки 29 (з) По отношение на дъщерните дружества очакваните разходи за данъци, базирани на приложимата данъчна ставка за България е в размер на 10% и действително признатите данъчни разходи в печалбата или загубата могат да бъдат равнени както следва: В хиляди лева Бележка 2023 2022 Печалба преди данъчно облагане 6 1 065 Необлагаема печалба на Групата 534 1 769 Облагаема печалба на Групата (528) (704) Данъчна ставка 10 % 10 % Разход за данъци - - Виж счетоводни политики в Бележки 29 (з) 17. Търговски и други вземания, обезценка на вземания В хиляди лева Бележка 2023 2022 Търговски вземания по договори с клиенти 10 556 283 Предоставени аванси 374 13 568 Данъчни вземания 125 162 Вземания от персонала - 1 Други вземания 71 447 11 126 14 461 Всички вземания са текущи. Нетната балансова стойност на търговските и други вземания се приема за разумна приблизителна оценка на справедливата им стойност. Всички търговски и други вземания на Дружеството са прегледани относно индикации за обезценка, като такава е извършена само през текущия период поради настъпили форсмажорни обстоятелства по договор с контрагент. 18. Пари и парични еквиваленти В хиляди лева 2023 2022 СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 Бележки към финансовия отчет 16 Парични средства в банки и в брой: - български лева 262 316 - евро 642 34 - парични еквиваленти 11 1 Пари и парични еквиваленти 915 351 19. Капитал и резерви (а) Регистриран капитал и премиен резерв Обикновени акции В хиляди акции 2023 2022 Издадени към 1 януари 23 380 23 380 Брой издадени и напълно платени акции - - Издадени и напълно изплатени към 31 декември 23 380 23 380 Оторизирани - номинална стойност 1 лев 23 380 23 380 Дъщерните дружества не притежават акции на Предприятието- майка. Премиен Резерв В хиляди Салдо към 01 януари 2022 13 668 Увеличение в резултат на емисия на акции - Разходи по емисия на капитал - Салдо към 31 декември 2022 13 668 Салдо към 31 декември 2023 13 668 Премийният резерв на Групата в размер на 13 668 хил. лв. е формиран от продажба от Предприятието- майка на права при увеличение на капитала през 2006 г. в размер на 459 хил. лв., намален с разходите по увеличение на капитала през 2013 г. в размер на 16 хил. лв., увеличен с разликата между емисионната и номиналната стойност на издадени през 2017 г. акции в размер на 4 480 хил. лв., вследствие на увеличение на капитала на Дружеството-майка и намален с разходите по емисията през 2017 г. в размер на 22 хил. лв., както и увеличен с разликата между емисионната и номиналната стойност на издадени през 2019 г. акции в размер на 8 784 хил. лв., вследствие на увеличение на капитала на Дружеството- майка и намален с разходите по емисията през 2019 г. в размер на 17 хил. лв. (i) Обикновени акции Всички акции с право да получаване на дивидент и ликвидационен дял представляват един глас от общото събрание на акционерите на Дружеството-майка. Издаване на обикновени акции През 2023 г. предприятието не е емитирало акции. (б) Характер и цел на резервите (i) Преоценъчен резерв През двата сравними периода преоценъчния резерв е 872 хил. лв. и е формиран от преоценка на земи на Дружеството-майка от независим оценител през 2007 г. и 2008 г., последващо прекласифицирани като инвестиционни имоти по справедлива стойност. СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 Бележки към финансовия отчет 17 (ii) Други резерви В групата през отчетния период няма изменение на фонд „резервен“. (в) Управление на капитала Целите на Дружеството-майка във връзка с управление на капитала са: - да осигури способността на Дружеството-майка да продължи да съществува като действащо предприятие; и - да осигури адекватна рентабилност за собствениците, като определя цената на продуктите и услугите си в съответствие с нивото на риска. Политиката на Дружеството-майка е да се подържа силна капиталова база така, че да се поддържа доверието на инвеститорите, кредиторите и на пазара като цяло, и да се осигурят условия за развитие на бизнеса в бъдеще. Ръководството наблюдава възвръщаемостта на капитала, както и нивото на дивидентите за обикновените акционери. Съветът на директорите се стреми да поддържа баланс между по-висока възвращаемост, която би била възможна при по-високи нива на заеми и предимствата и сигурността, постигнати чрез стабилна позиция на капитала. Дружеството-майка наблюдава капитала, използвайки съотношение на коригиран нетен дълг към коригиран собствен капитал. За тази цел коригираният нетен дълг представлява общо пасивите (така както са посочени в отчета за финансовото състояние), намалени с пари и парични средства. Коригираният капитал се определя на основата на балансовата стойност на собствения капитал и булординирания дълг, представени в консолидирания отчет за финансовото състояние. Политиката на Предприятието е да поддържа ниво на коефициента под 2.00. Коефициент на нетен дълг към коригиран собствен капитал на Предприятието към 31 декември е, както следва: В хиляди лева 2023 2022 Общо пасиви 38 460 42 995 Намалени с: пари и парични еквиваленти 915 351 Нетни дългове 37 545 42 664 Общо собствен капитал 46 584 46 839 +Субординиран дълг 500 500 Коригиран собствен капитал 46 084 46 339 Коефициент на нетен дълг към коригиран собствен капитал към 31 декември 0.81 0.92 20. Доход на акция (а) Основен доход на акция Среднопретегленият брой акции, използван за изчисляването на основната печалба на акция, както и нетната печалба, са представени, както следва: За годината, завършваща на 31 декември В хиляди лева 2023 2022 Счетоводна печалба/(загуба), съгласно отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход 6 1 065 Среднопретеглен брой акции 23 380 23 380 Основен доход (загуба) на акция в лв. 0.00 0.05 21. Заеми, отчитани по амортизирана стойност В хиляди лева 2023 2022 СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 Бележки към финансовия отчет 18 Нетекущи пасиви Задължения по облигационни заеми 1 956 16 207 5 867 18 214 Задължения по банкови заеми Пасиви по отсрочени данъци 20 - 18 183 24 081 Текущи пасиви Задължения по облигационни заеми 5 867 3 912 Задължения по банкови заеми 1 737 2 866 7 604 6 778 Информация за експозицията на Групата към лихвен, валутен и ликвиден риск се съдържа в (а) Условия и график на изплащане – да се копира от индивидуалния 31 декември 2023 31 декември 2022 В хиляди лева Валу- та Номинален лихвен процент Година на падеж Номи нал Балан сова стой- ност Номи нал Балан сова стой- ност Обезпечен инвестиционен банков заем EUR 2,8% 2029 19 558 14 864 19 558 16 331 Обезпечен инвестиционен банков заем BGN 2,2% 2030 2 850 2 580 2 850 2 850 Обезпечен инвестиционен банков заем BGN 4,9% 2023 - - 4 530 1 399 Банков заем - овърдрафт BGN 4% 2025 500 500 500 500 Облигационен заем EUR 4.5% 2025 19 558 7 823 19 558 9 779 Общо лихвоносни задължения 42 466 25 767 46 996 30 859 Банков инвестиционен кредит: – Лихвен процент – 1-месечен EURIBOR + надбавка, но не по-малко от 2.8 %. – Размер на кредита – към 31 декември 2023 г. задължението по главница възлиза на 7 600 хил. евро (14 864 хил. лв.), към 31 декември 2022 г. – 8 350 хил. евро (16 331 хил. лв) – Срок на кредита – 25 май 2029 г. – Погасителен план – 46 месечни вноски при индивидуален погасителен план. Лихвата се начислява ежедневно върху размера на непогасената част от кредита. – Валута, в която се извършват плащанията – евро. – Обезпечения - имоти на Дружеството-майка. Банков кредит - овърдрафт: – Лихвен процент – сбор от стойността на РЛППК + надбавка, но не по-малко от 4 %. – Размер на кредита – към 31 декември 2023 г. – главница 500 хил. лв. (2022 г.: 500 хил. лв.) – Срок на кредита – 18 юли 2025 г. – Погасителен план – погасяване в срок до 36 месеца. Лихвата се начислява ежедневно върху размера на използваната част от овърдрафта. – Валута, в която се извършват плащанията – лева. – Обезпечения - имоти на Дружеството-майка. Банков инвестиционен кредит : – Лихвен процент – сбор от стойността на РЛППК + надбавка 1.41 % – Размер на кредита – към 31 декември 2023 г. задължението по главница възлиза на 2 580 хил. лв. – Срок на кредита – 29 декември 2030 г. СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 Бележки към финансовия отчет 19 – Погасителен план – 24 месеца гратисен период за погасяване на главницата и 96 месечни вноски при индивидуален погасителен план. Лихвата се начислява ежедневно върху размера на непогасената част от кредита. – Валута, в която се извършват плащанията – лева. – Обезпечения - имоти на Дружеството-майка. Облигационен заем : – ISIN код на емисията – BG2100009179; – Размер на облигационната емисия към 31.12.2023 г. – 4 000 хил. евро ( към 2022 г. - 5 000 хил. евро) – Брой облигации – 10 000 броя; – Вид на облигациите – обикновени; – Вид на емисията – публична; – Срок на емисията – 8 години (96 месеца); – Валута: евро; – Лихва - 4.50 % проста годишна лихва; - Период на лихвено плащане - на 6 месеца – 2 пъти годишно - Обезпечение - имоти на Дружеството-майка. Съгласно клаузите на договори за банкови инвестиционни кредити Групата застрахова предоставените обезпечения в полза на банката за своя сметка. През периода Дружеството-майка не е встъпвало в договори за заем в качеството си на заемодател и не е предоставяло гаранции на трети лица. 22. Доходи на наети лица Предприятията имат задължение за изплащане на доход на тези свои служители, които се пенсионират в съответствие с изискванията на чл. 222, § 3 от Кодекса на Труда (КТ) в България. Съобразно тези разпоредби на КТ, при прекратяване на трудовия договор на служител, придобил право на пенсия, работодателят му изплаща обезщетение в размер на две брутни работни заплати. В случай, че работникът или служителят има натрупан стаж от десет и повече години към датата на пенсиониране, обезщетението е в размер на шест брутни работни заплати. Дружеството не признава задължения по планове с дефинирани доходи при пенсиониране поради несъщественият им размер. 23. Търговски и други задължения В хиляди лева Бележка 2023 2022 Задължения към доставчици и клиенти 7 299 160 Задължения към наети лица 41 31 Задължения към осигурителни предприятия 16 11 Данъчни задължения 19 - Други 271 233 Текущи търговски и други задължения 7 646 435 24. Финансови инструменти Балансовите стойности на финансовите активи и пасиви на Дружеството могат да бъдат представени в следните категории: Финансови активи В хиляди лева Пояснение 2023 2022 Търговски и други вземания 11 126 14 461 Пари и парични еквиваленти 915 351 12 041 14 812 Финансови пасиви СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 Бележки към финансовия отчет 20 В хиляди лева Пояснение 2023 2022 Финансови пасиви, отчитани по амортизирана стойност Заеми 26 677 31 750 Търговски и други задължения 7 646 435 34 323 32 185 Вижте пояснение за информация относно счетоводната политика за всяка категория финансови инструменти. Описание на политиката и целите за управление на риска на Групата относно финансовите инструменти е представено в пояснение 29о. (а) Управление на финансовия риск Групата има експозиция към следните рискове от употребата на финансови инструменти: • кредитен риск; • ликвиден риск; • пазарен риск. (i) Общи положения за управление на риска Управлението на риска на Групата се осъществява от Съвета на директорите на предприятието-майка. Приоритет на ръководството е да осигури краткосрочните и средносрочни парични потоци. (ii) Кредитен риск Кредитният риск за Групата се състои от риск от финансова загуба, ако клиент или страна по финансов инструмент не успее да изпълни своите договорни задължения. Кредитният риск произтича основно от вземания от клиенти и инвестиции в дългови ценни книжа. Балансовата стойност на финансовите активи и активите по договори представлява максималната кредитна експозиция. Групата редовно следи за неизпълнението на задълженията на свои клиенти и други контрагенти и използва тази информация за контрол на кредитния риск. Политика на Групата е да извършва транзакции само с контрагенти с добър кредитен рейтинг. Ръководството на Дружеството-майка счита, че всички финансови активи, които не са били обезценявани или са с настъпил падеж през представените отчетни периоди, са финансови активи с висока кредитна оценка. Групата не е предоставяло финансовите си активи като обезпечение по сделки. Търговски и други вземания и активи по договори По отношение на търговските и други вземания Групата не е изложена на значителен кредитен риск към нито един отделен контрагент или към група от контрагенти, които имат сходни характеристики. Търговските вземания се състоят от малък брой клиенти в различни отрасли. На базата на исторически показатели, ръководството счита, че кредитната оценка на търговски вземания, които не са с изтекъл падеж, е добра. Кредитният риск относно пари и парични еквиваленти се счита за несъществен, тъй като контрагентите са банки с добра репутация и висока външна оценка на кредитния рейтинг. (iii) Ликвиден риск Инвестирането в недвижими имоти се характеризира с относително ниска ликвидност, породена от голямата трудност при пазарното реализиране на активите по изгодна за Групата цена и от дългите срокове за осъществяване на прехвърлянето. Това определя и сравнително бавното преструктуриране на инвестиционния портфейл на Групата. За да се гарантира възможността на Групата да посреща редовно краткосрочните си задължения, се налага внимателно оценяване на ликвидността. Ликвидният риск представлява рискът Групата да не може да погаси своите задължения. СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 Бележки към финансовия отчет 21 Групата посреща нуждите си от ликвидни средства, като внимателно следи плащанията по погасителните планове на дългосрочните финансови задължения, както и входящите и изходящи парични потоци, възникващи в хода на оперативната дейност. Нуждите от ликвидни средства се следят за различни времеви периоди - ежедневно и ежеседмично, както и на базата на 30-дневни прогнози. Нуждите от ликвидни средства в дългосрочен план - за периоди от 180 и 360 дни, се определят месечно. Нуждите от парични средства се сравняват със заемите на разположение, за да бъдат установени излишъци или дефицити. Този анализ определя дали заемите на разположение ще са достатъчни, за да покрият нуждите на Групата за периода. Групата държи пари в банка депозитар, за да посреща ликвидните си нужди за периоди до 30 дни. Средства за дългосрочните ликвидни нужди се осигуряват чрез заеми в съответния размер . Параметрите на заемите са подробно описани в бел. 21 Експозиция към ликвиден риск По-долу са договорните падежи на финансови пасиви. Сумите са брутни, недисконтирани, включват договорените плащания на лихви и главници и изключват ефекта от договорености за нетиране и могат да се различават от балансовите стойности на задълженията към отчетната дата: 31 декември 2023 В хиляди лева Балансова стойност Договорни парични потоци До 6 месеца 6-12 месеца 1-2 години 2-5 години Повече от 5 години Обезпечени банкови заеми 17 945 (17 945) (722) (1 015) (2 628) (13 580) - Обезпечени облигации 7 823 (7 823) (3 912) (1 956) (1 955) - - Банков овърдрафт - - - - - - - 25 768 (25 768) (4 634) (2 971) (4 583) (13 580) - Брутните суми в таблицата по-горе са договорните недисконтирани парични потоци относно финансови задължения по кредити, държани за целите на управление на риска. Инвестирането в недвижими имоти се характеризира с относително ниска ликвидност, породена от голямата трудност при пазарното реализиране на активите по изгодна за Групата цена и от дългите срокове по осъществяване на прехвърлянето. Това определя и сравнително бавното преструктуриране на инвестиционния портфейл на Групата. За да се гарантира възможността на Групата да посреща редовно краткосрочните си задължения, се налага внимателно оценяване на ликвидността. Ликвидния риск представлява рискът на Групата да не може да погаси своите задължения. Групата посреща нуждите си от ликвидни средства, като внимателно следи плащанията по погасителните планове на дългосрочните финансови задължения , както и входящите и изходящите парични потоци, възникващи по време на оперативната дейност. През 2023 г. Групата не е анексирала за отсрочване на кредитните задължения на юридически лица. При оценяването и управлението на ликвидния риск Групата отчита очакваните парични потоци от финансови инструменти, по-специално наличните парични средства и търговски и други вземания. Пазарен риск Пазарен риск е рискът при промяна на пазарните цени, като курс на чуждестранна валута, лихвени проценти или цени на капиталови инструменти, доходът на Групата или стойността на инвестициите във финансови инструменти да бъдат засегнати. Целта на управлението на пазарния риск е да се контролира експозицията към пазарен риск в приемливи граници, като се оптимизира възвръщаемостта. СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 Бележки към финансовия отчет 22 Валутен риск Сделките на Групата се осъществяват в лева и евро. От 1 януари 1999 година обменният курс на Българския лев (BGN) е фиксиран към евро (EUR). Обменният курс е BGN 1.95583 / EUR 1.0., предвид това валутният риск на Групата е максимално минимализиран. Лихвен риск Политиката на Групата е насочена към минимизиране на лихвения риск при дългосрочно финансиране. Дружеството е страна по банкови кредити с лихвен процент, който е зависим от референтен лихвен процент по кредити на банката /РЛППК/ и 1-месечния EURIBOR. Флуктуациите на гореизброените индекси нямат ефект върху годишния нетен финансов резултат след данъци и на собствения капитал, което свежда до минимум лихвения риск. При изменение на променливите елементи от лихвения процент е налице потенциално незначително изменение на нетния финансов резултат и собствения капитал на Групата, поради което лихвеният риск е минимизиран в максимална степен. Друг риск от пазарни цени Основната цел на инвестиционната стратегия на Групата в капиталови ценни книжа е да държи инвестициите дългосрочно за стратегически цели. Ръководството получава помощ от външни консултанти за това. В съответствие с тази стратегия определени инвестиции се определени като такива по справедлива стойност през печалби и загуби, защото тяхното представяне се контролира активно и се управляват на базата на справедлива стойност. 25. Лизинги (а) Лизнг като лизингополучател Предприятието не е страна по договори за лизинг, като лизингополучател. (б) Лизинги като лизингодател Групата отдава под наем част от своите инвестиционни имоти. Всички лизинги са класифицирани като оперативни от гледна точка на лизингодателя. Доходът от оперативни лизингови договори се признава директно като приход в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход за съответния отчетен период. (ii) Оперативен лизинг Групата отдава под наем свои инвестиционни имоти. Групата класифицира тези лизинги като оперативни лизинги, тъй като те не прехвърлят по същество всички рискове и ползи свързани със собствеността на активите. (iii) Отстъпки от наеми Групата не е договаряла отстъпки от наемите. Ангажименти за придобиване на имоти, машини, съоръжения и оборудване През 2023 Групата няма поети ангажименти за придобиване на нови имоти, машини, съоръжения и оборудване. 26. Свързани лица Свързаните лица на Групата включват ключов управленски персонал. Ако не е изрично упоменато, транзакциите със свързани лица не са извършвани при специални условия и не са предоставяни или получавани никакви гаранции. СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 Бележки към финансовия отчет 23 (а) Сделки с ключов ръководен персонал Възнаграждения на ключов ръководен персонал Ключовият управленски персонал на Групата включва членовете на Съвета на директорите. Възнагражденията на ключовия управленски персонал включват следните разходи: В хиляди лева 2023 2022 Заплати 1 309 943 Разходи за социални осигуровки 225 160 Общо възнаграждения 1 534 1 103 27. Събития след датата на отчетния период Няма събития след датата на отчетния период, изискващи корекции или оповестяване в Консолидиран финансов отчет, които са се случили за периода от отчетната дата до датата, когато този консолидиран финансов отчет е одобрен за издаване от Съвета на директорите 04.04.2024 г. 28. База за измерване Този консолидиран финансов отчет е изготвен на базата на историческата стойност, с изключение на следните позиции, които се измерват по алтернативна база към всяка отчетна дата: Позиции База за измерване Инвестиционни имоти Справедлива стойност СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 Значими счетоводни политики 24 29. Значими счетоводни политики Значимите счетоводни политики, приложени при изготвяне на този консолидиран финансов отчет, са представени по-долу. Счетоводните политики са прилагани последователно в представените отчетни години, освен ако изрично не е упоменато друго. По-долу са представени значимите счетоводни политики, за които повече информация е налична на следващите страници: (а) База за изготвяне Настоящият консолодоран финансов отчет е изготвен в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО) и разяснения, издадени от Комитета за разяснения (КРМСФО), приложими за дружества, които се отчитат по МСФО, приети в Европейския съюз (ЕС). МСФО, приети от ЕС, общоприетото наименование на рамка с общо предназначение за достоверно представяне, еквивалентно на дефиницията на рамката, въведена в параграф 1, т.8 от Допълнителните разпоредби на Закона за счетоводството „Международни счетоводни стандарти“ (МСС). Финансовият отчет е изготвен на принципа на действащо предприятие, който допуска че Групата ще може да изпълни задължителните условия за изплащане на банковите заеми. Ръководството вярва, че изплащането на заемите ще стане, както се изисква и че постъпленията ще бъдат достатъчни, за да посрещнат изискванията за плащане към тази дата. Ръководството очаква, че всякакви допълнителни плащания, които се изискват, ще бъдат посрещнати от оперативни парични потоци или от алтернативни форми. Ръководството има достъп до организатори на първоначално публично предлагане и план за набиране на капитал, ако е необходимо. Ръководството има разумно очакване, че Групата има адекватни ресурси да продължи своето оперативно съществуване за обозримото бъдеще. (i) Бизнес комбинации Групата отчита бизнес комбинации, използвайки метода на придобиване, когато придобитата съвкупност от дейности и активи отговаря на определението за бизнес и контролът се прехвърля към Групата. При определяне дали дадена съвкупност от дейности и активи е бизнес, Групата оценява дали съвкупността от придобитите активи и дейности включва най-малко входящи материали и съществен процес и дали придобитата съвкупност има способността да произвежда продукция. Групата има възможност да приложи „тест за концентрация“, който позволява опростена оценка на това дали придобита съвкупност от дейности и активи не е бизнес. Незадължителният тест за концентрация е изпълнен, ако по същество цялата справедлива стойност на придобитите брутни активи е концентрирана в един идентифицируем актив или група от подобни идентифицируеми активи. Прехвърленото възнаграждение при придобиването по принцип се оценява по справедлива стойност, както и придобитите разграничими нетни активи. Възникваща репутация се тества за обезценка годишно. Печалба от изгодна покупка се признава веднага в печалбата или загубата. Разходи по сделката се отчитат като разходи при възникване, освен тези, свързани с издаването на дългови или капиталови ценни книжа. Прехвърленото възнаграждение не включва суми, свързани с уреждането на съществували преди отношения. Такива суми, в общия случай, се признават в печалби и загуби. Дължимо условно възнаграждение се оценява по справедлива стойност към датата на придобиване. Ако условното възнаграждение се класифицира като собствен капитал, то не се преоценява и уреждането му се отчита в собствения капитал. В противен случай, последващите промени в справедливата стойност на условното възнаграждение се признават в печалбата или загубата. Когато се изисква възнаграждения с плащания на базата на акции, (заместващи възнаграждения), да бъдат заменени за възнаграждения на служители на придобитото предприятие< (възнаграждения на СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 Значими счетоводни политики 25 придобитото предприятие), и се отнасят за предходни услуги, тогава цялата или част от сумата от заместващите възнаграждения на придобиващия се включва в оценката на прехвърленото възнаграждение за бизнес комбинацията. Това определяне се базира на пазарната стойност на заместващите възнаграждения, сравнена с пазарно-базирана стойност на възнагражденията на придобитата страна и степента, до която заместващите възнаграждения се отнасят за предходни услуги. (i) Дъщерни дружества Дъщерни дружества са тези, върху които Предприятието-майка упражнява контрол. Предприятието- майка контролира едно предприятие когато е изложена на, или има право на променлива възвращаемост от своето участие в дружеството и има възможността да влияе на тази възвръщаемост чрез властта си в дружеството. Всички вътрешногрупови сделки и салда се елиминират, включително нереализираните печалби и загуби от транзакции между дружества в Групата. Когато груповите загуби от нереализирани активи се елиминират, сумите, представени във финансовите отчети на дъщерните предприятия са коригирани, където е необходимо, за да се осигури съответствие със счетоводната политика, прилагана от Групата. (ii) Загуба на контрол При загубата на контрол над дъщерно предприятие, Предприятието-майка отписва инвестицията в дъщерното предприятие. Печалбата или загубата, произлизаща от това, се признава в печалбата или загубата за периода. (iii) Участия в асоциирани и съвместни предприятия Асоциирани предприятия са тези, върху които Предприятието-майка упражнява значително влияние, но не и контрол или съвместен контрол върху финансовите и оперативните им политики. Съвместно предприятие е споразумение, в което Предприятието-майка има съвместен контрол, като едновременно има права върху нетните активи на споразумението, а не права за активите и задължения за пасивите на споразумението. Инвестициите в асоциирани и съвместни предприятия се отчитат по цена на придобиване (себестойност), която включва разходите по сделката. (б) Преустановена дейност Преустановената дейност представлява компонент от бизнеса на Групата, операциите и паричните потоци, който е ясно разграничим от останалите дейности на Групата, и който: • представлява отделен основен вид дейност или географска област на дейности; • е част от координиран план за освобождаване на отделен основен вид дейност или географска област на дейности; или • е дъщерно предприятие, придобито изключително с намерение да бъде препродадено. Класификацията като преустановена дейност се прави при по-ранното от отписване, или когато дейността отговори на критериите за класифициране като държана за продажба. Когато една дейност се класифицира като преустановена, сравнителният отчет за печалбата или загубата и ДВД се представя повторно, все едно дейността е била преустановена от началото на сравнителния период. (в) Приходи от договори с клиенти Информация за счетоводните политики, свързани с договори с клиенти е предоставена в Бележка 6. (д) Финансови приходи и разходи Финансовите приходи и разходи на Групата включват: • приходи от лихви; СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 Значими счетоводни политики 26 • разходи за лихви; • приход от дивиденти; • нетна печалба или загуба от финансови активи, отчитани по справедлива стойност през печалбата или загубата; • валутни курсови печалби или загуби от финансови активи и финансови пасиви; • загуба от промяна в справедливата стойност на условно възнаграждение, класифицирано като финансов пасив; • загуби от обезценка (и обратно проявление) на инвестиции в дългови ценни книжа, отчетени по амортизирана стойност или ССДВД; • нетна печалба или загуба от хеджинг инструменти, които са признати в печалбата или загубата; и • рекласификацията на нетна печалба призната преди в ДВД. Лихвени приходи или разходи се признават, използвайки метода на ефективния лихвен процент. Приход от дивидент се признава в печалбата или загубата на датата, на която е установено правото на Предприятието да получи плащане. При изчисляване на прихода и разхода за лихви се прилага ефективния лихвен процент към брутната балансова стойност на актива (когато активът не е с кредитна обезценка) или към амортизираната стойност на задължението. Разходите по заеми основно представляват лихви по кредитите на Групата. Всички разходи по заеми, които директно могат да бъдат отнесени към закупуването, строителството или производството на един отговарящ на условията актив, се капитализират през периода, в който се очаква активът да бъде завършен и приведен в готовност за използване или продажба. Останалите разходи по заеми следва да се признават като разход за периода, в който са възникнали, в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход на ред „Финансови разходи”. За финансови активи, обаче, които не са закупени или първоначално създадени финансови активи с кредитна обезценка, но впоследствие са станали финансови активи с кредитна обезценка, приходът от лихви се изчислява чрез прилагане на ефективния лихвен процент към амортизираната стойност на финансовия актив. Ако финансовият актив вече не е с кредитна обезценка, тогава изчислението на прихода за лихви се прави отново на брутна база. (е) Чуждестранна валута (i) Сделки в чуждестранна валута Сделките в чуждестранна валута се отчитат във функционалната валута на съответното дружество в Групата по официалния обменен курс към датата на сделката (обявения фиксинг на Българска народна банка). Парични активи и пасиви, деноминирани в чужда валута, се преизчисляват във функционалната валута по обменния курс към отчетната дата. Непарични активи и пасиви, които се оценяват по справедлива стойност в чуждестранна валута, се преизчисляват във функционалната валута по курса на датата, на която справедливата стойност е определена. Непарични позиции, които се оценяват по историческа цена в чуждестранна валута се преизчисляват по валутния курс на датата на транзакцията. Валутните курсови разлики обичайно се признават в печалби и загуби. (ж) Доходи на наети лица (i) Планове с дефинирани вноски Задълженията за вноски в планове с дефинирани вноски включват вноските в държавни институции и в задължителни пенсионни фондове, управлявани от частни управляващи дружества, съгласно правните изисквания или индивидуален избор. Задълженията за превеждане на вноски по плановете с дефинирани вноски се признават като разходи, когато свързаните услуги се предоставят. СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 Значими счетоводни политики 27 (ii) Планове с дефинирани доходи При наличие на съществен ефект върху финансовия отчет предприятието ще отчита задължения за дефинирани доходи от изчислени от квалифициран актюер чрез използването на метода на прогнозните кредитни единици. Групата определя нетния лихвен процент върху нетното задължение по план с дефинирани доходи като прилага дисконтовия процент, използван в началото на периода за дисконтиране на задължението до нетно задължение по планове с дефинирани доходи. Поради липса на развит капиталов пазар дисконтовият процент следва да се определя чрез използване на пазарните доходи на правителствените облигации. Удачно е също така, като процент на дисконтиране да се използва и бъдещата норма на възвращаемост на активите на предприятието Преоценките, възникващи от планове с дефинирани доходи, представляват актюерски печалби и загуби, които се признават в ДВД. Нетни разходи за лихви и други разходи, свързани с планове за дефинирани доходи, се признават в печалбата или загубата. (iii) Други дългосрочни доходи на наети лица Нетното задължение на Групата по отношение на дългосрочни доходи на наети лица е сумата на бъдещите ползи, които са заработили служителите в замяна на оказаните от тях услуги в текущия и предходни периоди. Тази полза се дисконтира, за да се определи настоящата й стойност. Преоценките се признават в печалби и загуби в периода, в който възникнат. (iv) Доходи при прекратяване Доходите при прекратяване се отчитат на разход на по-ранната от датата, на която Групата не може да се оттегли от офертата си за тези ползи и датата, на която Групата признава разходи за преструктуриране. Ако ползите не се очаква да бъдат уредени изцяло в рамките на 12 месеца от отчетната дата, то те се дисконтират. (v) Краткосрочни доходи на наети лица Краткосрочните доходи на наети лица се отчитат като разход, когато свързаните с тях услуги се предоставят. Пасив се признава за сумата, която се очаква да бъде изплатена, ако Групата има правно или конструктивно задължение да заплати тази сума като резултат от минали услуги, предоставени от служител и задължението може да се оцени надеждно. (vi) Сделки с плащания на базата на акции Справедливата стойност към датата на отпускането на награди с плащания на базата на акции се признава като разход за персонала, със съответното увеличение на собствения капитал през периода на придобиване на право на наградите. Сумата, призната като разход, е коригирана да отразява броя на наградите, за които се очаква свързаните услуги и непазарни условия за изпълнение да бъдат покрити, така че в крайна сметка сумата, призната като разход се основава на броя награди, които отговарят на свързаните с тях услуги и непазарни условия за изпълнението към датата на придобиване. За награди на базата на акции без условия за придобиване, справедливата стойност към датата на предоставяне се измерва така, че да отрази тези условия, и не се увеличава за разликите между очакваните и действителните резултати. Справедливата стойност на задължението към служителите по отношение на правата върху поскъпването на акции, които се уреждат в брой, се признава като разход със съответното увеличение на пасивите, през периода, в който служителите безусловно са придобили право на плащане. Задължението се преоценява към всяка отчетна дата и към датата на плащане на базата на справедливата стойност на ППА. Всякакви промени в справедливата стойност на задължението се признават като разходи за персонал в печалби и загуби. (з) Данъци върху дохода Според чл. 175 от Закона за корпоративното подоходно облагане, дружествата със специална инвестиционна цел не подлежат на облагане с корпоративен данък, в резултат на което за СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 Значими счетоводни политики 28 предприятието-майка не възникват текущи задължения за корпоративен данък, както и отсрочени данъчни активи и пасиви. По отношение на дъщерните дружества се прилагат общите регламенти на приложимото законодателство и МСС 12 „Разходи за данъци“. Разходите да данъци, признати в печалбата или загубата, включват сумата на отсрочените и текущи данъци, които не са признати в другия всеобхватен доход или директно в собствения капитал. Текущите данъчни активи или пасиви представляват тези задължения към или вземания от данъчните институции, отнасящи се за текущи или предходни отчетни периоди, които не са платени към датата на консолидирания финансов отчет. Текущият данък е дължим върху облагаемия доход, който се различава от печалбата или загубата в консолидирания финансов отчет. Изчисляването на текущия данък е базиран на данъчните ставки и на данъчните закони, които са в сила към края на отчетния период. Отсрочените данъци се изчисляват по пасивния метод на всички временни разлики между балансовата стойност на активите и пасивите и тяхната данъчна основа. Отсрочен данък не се предвижда при първоначалното признаване на репутация или при първоначалното признаване на актив или пасив, освен ако съответната транзакция не е бизнес комбинация или засяга данъчната или счетоводната печалба. Отсрочени данъци за временни разлики, свързани с акции в дъщерни и съвместни предприятия не се предвиждат, ако обратното проявление на тези временни разлики се контролира от Групата и е вероятно то да не настъпи в близко бъдеще. Отсрочените данъчни активи и пасиви не се дисконтират. При тяхното изчисление се използват данъчни ставки, които се очаква да бъдат приложими за периода на реализацията им, при условие че те са влезли в сила или е сигурно, че ще влезнат в сила към края на отчетния период. Отсрочените данъчни пасиви се признават в пълен размер. Отсрочени данъчни активи се признават, само ако съществува вероятност те да бъдат усвоени чрез бъдещи облагаеми доходи. Относно преценката на ръководството за вероятността за възникване на бъдещи облагаеми доходи, чрез които да се усвоят отсрочени данъчни активи. (и) Биологични активи Биологичните активи се оценяват по справедлива стойност, намалена с разходите по продажбата, като промените се признават в печалбата или загубата. (й) Материални запаси Материалните запаси се отчитат по по-ниската от тяхната себестойност и нетна реализуема стойност. Себестойността на материалните запаси се базира на принципа „първа входяща – първа изходяща”. В случая на произведена продукция и незавършено производство, себестойността включва подходящ дял от общопроизводствените разходи, базиран на нормалния оперативен капацитет. Себестойността на дървесината, трансферирана от биологични активи, е справедливата й стойност, намалена с разходите по продажбата към датата на добиването. (к) Нетекущи активи, държани за продажба Нетекущи активи, или групи за изваждане от употреба, съставени от активи и пасиви, се класифицират като държани за продажба, ако е много вероятно, че стойността им ще бъде възстановена основно чрез продажба, а не чрез продължаваща употреба. Такива активи, или група за изваждане от употреба, обикновено се оценяват по по-ниската от тяхната балансова стойност и справедливата стойност, намалена с разходите за продажба. Всяка загуба от обезценка на група за изваждане от употреба се разпределя първо към репутацията, а след това към останалите активи и пасиви на пропорционална база, с изключението че загуба не се разпределя за материалните запаси, финансови активи, отсрочени данъчни активи, активи по доходи на наети лица, инвестиционен имот или биологични активи, които продължават да се отчитат в съответствие със другите счетоводни политики на Групата. Загуби от обезценка при първоначално класифициране като СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 Значими счетоводни политики 29 държани за продажба и последващи печалби или загуби от преоценка, се признават в печалбата или загубата. След като веднъж са класифицирани като държани за продажба, нематериалните активи и имотите, машините, съоръженията и оборудването не се амортизират, както и се прекратява отчитането по метода на собствения капитал за инвестициите, отчитани по този метод. (л) Имоти, машини, съоръжения и оборудване (i) Признаване и оценка Имотите, машините, съоръженията и оборудването се оценяват по цена на придобиване, намалена с натрупани амортизации и загуби от обезценка. Когато в имотите, машините, съоръженията и оборудването се съдържат компоненти с различна продължителност на полезен живот, те се отчитат отделно (основни компоненти). Печалби и загуби при отписване на имоти, машини, съоръжения и оборудване се признават в печалбата или загубата. (ii) Рекласификация към инвестиционни имоти Когато употребата на даден имот се промени от имот, ползван от собственика на инвестиционен имот, то тогава имотът се преоценява до справедлива стойност и се рекласифицира като инвестиционен имот. Печалба, възникнала от тази преоценка, се признава в печалби и загуби, доколкото тя обръща предходна загуба от обезценка за специфичния имот, като остатъчна печалба се признава в ДВД и се представя в преоценъчния резерв. Всяка загуба се признава в печалбата или загубата. До степента, до която има преоценъчния резерв за този имот, загубата се признава в друг всеобхватен доход и намаля преоценъчния резерв в капитала. (iii) Последващи разходи Последващи разходи се капитализират само когато е вероятно, че бъдещи икономически ползи от тези разходи ще бъдат получени от Групата. (iv) Амортизация Амортизацията се изчислява така, че да се изпише цената на придобиване на имотите, машините, съоръженията и оборудването, намалена с очакваната им остатъчна стойност, на база линейния метод за очакваните им полезни животи, като обикновено се признава в печалбата или загубата. Активи на лизинг се амортизират за по-късия измежду срока на договора и техния полезен живот, освен когато е почти сигурно придобиването на собствеността върху тях до края на срока на договора. Земята не се амортизира. Очакваните срокове на полезен живот за имоти, машини, съоръжения и оборудване са, както следва: • сгради 40 години • машини, съоръжения, оборудване 3 – 12 години • стопански инвентар 5 – 10 години Методите на амортизация, полезният живот и остатъчните стойности се преразглеждат към всяка отчетна дата и се коригират, ако е необходимо. (м) Нематериални активи и репутация (i) Репутация Репутация, възникваща при придобиването на дъщерни предприятия, се оценява по себестойност, намалена с натрупани загуби от обезценки. (ii) Научноизследователска и развойна дейност Разходи за научноизследователска дейност се признават в печалбата или загубата, когато възникнат. Разходи за развойна дейност се капитализират само ако тези разходи могат да се измерят надеждно, СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 Значими счетоводни политики 30 продуктът или процесът са технически и търговски възможни, бъдещи икономически ползи са вероятни, и Предприятието възнамерява и има достатъчни ресурси да завърши развитието и да използва или продаде актива. В всички останали случаи те се признават в печалбата или загубата когато възникват. След първоначално признаване разходи за развойна дейност се оценяват по цена на придобиване, намалена с натрупана амортизация и загуби от обезценки. (iii) Други нематериални активи Други нематериални активи, придобити от Предприятието, имащи определен полезен живот, са представени по цена на придобиване, намалена с натрупана амортизация и загуби от обезценки. (iv) Последващи разходи Последващи разходи се капитализират само, когато увеличават бъдещата икономическа полза от специфичния актив, за който се отнасят. Всички останали разходи, включително разходи за вътрешно генерирани репутация и търговски марки, се признават като разход в момента на тяхното възникване. (v) Амортизация Амортизацията се изчислява така, че да се изпише цената на придобиване на нематериалните активи, намалена с очакваната им остатъчна стойност, на база линейния метод за очакваните им полезни животи, като обикновено се признава в печалбата или загубата. Репутацията не се амортизира. Очакваните срокове на полезен живот са, както следва: • патенти и търговски марки 3 – 20 години • капитализирани разходи за развойна дейност 2 – 5 години • отношения с клиенти 4 – 5 години Методите на амортизация, полезният живот и остатъчните стойности се преразглеждат към всяка отчетна дата и се коригират, ако е подходящо. (н) Инвестиционни имоти Инвестиционните имоти на Групата първоначално се оценяват по цена на придобиване и при последваща оценка по справедлива стойност на базата на доклади на независими лицензирани оценители към 31 декември за всяка година и в предвидените от ЗДСИЦДС случаи, като промените се признават в печалбата или загубата. Печалбата или загубата от продажбата на инвестиционен имот (разликата между нетните постъпления от продажбата и балансовата стойност на имота) се признава в печалбата или загубата за периода. Когато даден инвестиционен имот, който преди е бил класифициран като имоти, машини, съоръжения и оборудване, е продаден, всички свързани суми, признати в преоценъчен резерв се прехвърлят в натрупани печалби и загуби от предходни периоди. Приходите от наем на инвестиционни имоти се признават като приходи от услуги на линейна база за срока на лизинга. Предоставените стимули за лизинг се признават като неразделна част от общия приход от наем за периода на лизинга. (о) Финансови инструменти (i) Признаване и първоначално измерване Търговски вземания и издадените дългови ценни книжа първоначално се признават, когато са възникнали. Всички други финансови активи и пасиви са първоначално признати, когато Предприятието става страна по договорните условия на инструмента. Финансов актив (освен търговските вземания без съществен компонент на финансиране) или финансов пасив се измерва първоначално по справедлива стойност плюс, за позиции, които не се отчитат по справедлива стойност през печалба и загуба, разходи по сделката, които са пряко свързани с неговото придобиване или издаване. Търговски вземания без съществен компонент на финансиране се измерват първоначално по съответната им цена на сделката (транзакционна стойност). СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 Значими счетоводни политики 31 (ii) Класификация и последващо измерване Финансови активи Финансовите активи и финансовите пасиви се оценяват последващо, както е посочено по-долу. При първоначално признаване финансов актив се класифицира като оценяван по: амортизирана стойност (АС), справедлива стойност през друг всеобхватен доход (ССДВД) – дългова инвестиция; ССДВД – капиталова инвестиция; или по справедлива стойност през печалби или загуби (ССППЗ). Финансовите активи не се рекласифицират след тяхното първоначално признаване, освен ако Предприятието промени бизнес модела за управление на финансови активи, в който случай всички засегнати финансови активи се рекласифицират от първия ден на първия отчетен период, следващ промяната в бизнес модела. Финансов актив се оценява по справедлива стойност, коригирана с разходите по сделката, с изключение на финансовите активи по справедлива стойност през печалбата или загубата на търговските вземания, които не съдържат съществен финансов компонент Дълговата инвестиция се измерва по ССДВД, ако отговаря едновременно на следните две изисквания и не е предназначена за измерване по ССППЗ: – тя се държи в бизнес модел, чиято цел се постига чрез събиране на договорни парични потоци и продажба на финансови активи; и – съгласно нейните договорни условия на определени дати възникват парични потоци, които са само плащания на главница и лихва върху непогасената сума на главницата. При първоначално признаване на капиталова инвестиция, която не е държана за продажба, Предприятието може еднократно да избере да представи последващите промени в справедливата стойност на инвестицията в друг всеобхватен доход. Този избор се прави на база инвестиция по инвестиция. Всички финансови активи, които не се класифицират като измервани по амортизирана стойност или по ССДВД, както е описано по-горе, се измерват по ССППЗ. При първоначалното признаване Предприятието може еднократно да определи финансов актив, който иначе отговаря на изискванията да бъде измерван по амортизирана стойност или по ССДВД като ССППЗ, ако това ще елиминира или значително ще редуцира счетоводните несъответствия, които иначе биха възникнали. Финансови активи – Оценка на бизнес модела Групата прави оценка на целите на бизнес модела, по който даден финансов актив се държи на ниво портфейл, тъй като това най-добре отразява начина, по който се управлява бизнеса и се предоставя информация на ръководството. Информацията, която се взема под внимание включва: - посочените политики и цели на портфейла и действието на тези политики на практика. Включително дали стратегията на ръководството се фокусира върху получаване на договорния лихвен доход, поддържане на определен профил на лихвения процент, съпоставяне на продължителността на финансовите активи с продължителността на всякакви свързани задължения или очаквани парични потоци или реализиране на парични потоци чрез продажба на активите; - как се оценява и отчита дейността на портфейла пред ръководството на Предприятието; - рисковете, които засягат представянето на бизнес модела (и финансовите активи, държани в рамките на този бизнес модел) и как се управляват тези рискове; - как се компенсират управителите на бизнеса - напр. дали компенсацията се основава на справедливата стойност на управляваните активи или на събраните договорни парични потоци;и - честотата, обема и периода на продажбите на финансови активи в предходни периоди, причините за такива продажби и очакванията за бъдещи продажби. СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 Значими счетоводни политики 32 Прехвърлянето на финансови активи на трети страни в сделки, които не отговарят на условията за отписване, не се считат за продажби за тази цел, в съответствие с продължаващото признаване на активи от предприятие от групата. Финансовите активи, които се държат за търгуване или се управляват и чието изпълнение се оценява на база справедливата стойност, се оценяват на база ССППЗ. Всички приходи и разходи, свързани с финансовите активи, които са признати в печалбата и загубата, се включват във финансови разходи, финансови приходи или други финансови позиции с изключение на обезценката на търговските вземания, която се представя на ред други разходи в отчета за печалбата или загубата / отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход. Финансови активи – Оценка дали договорните парични потоци са единствено плащания на главница и лихва За целите на тази оценка „главницата“ се определя като справедливата стойност на финансовия актив при първоначално признаване. „Лихвата“ се определя като възнаграждение за стойността на парите във времето и за кредитния риск, свързан с непогасената главница през определен период от време и за други основни рискове и разходи по кредитиране (напр. ликвиден риск и административни разходи), както и марж на печалбата. При оценката дали договорните парични потоци са единствено плащания на главница и лихви, Предприятието разглежда договорните условия на инструмента. Това включва оценка дали финансовият актив съдържа договорна клауза, която би могла да промени времето или сумата на договорните парични потоци, така че тя да не отговаря на това условие. При извършването на тази оценка Предприятието взима предвид: - условни събития, които биха променили размера или времето на паричните потоци; - условия, които могат да коригират договорната купонна лихва, включително характеристиките с променлива лихва; - характеристиките за предплащане и удължаване; и - условия, които ограничават претенциите на Предприятието към парични потоци от определени активи (например характеристики без право на регрес). Характеристика за предплащане съответства на критериите за плащане само на главница и лихви, ако предплащането представлява неизплатена сума на главницата и лихвата върху неизплатената главница, която може да включва разумна допълнителна компенсация за предсрочно прекратяване на договора. Освен това, финансов актив, придобит с отстъпка или премия, до договорната му номинална сума, функция, която позволява или изисква предплащане в размер, който представлява по същество номиналната сума, плюс натрупана, (но неизплатена), договорна лихва (която може да включва и разумна допълнителна компенсация за предсрочно прекратяване) се счита за съответстващ с този критерий, ако справедливата стойност на предплащането е незначителна при първоначалното признаване. Финансови активи - Последващо измерване и печалби и загуби Финансови активи, отчетени по ССППЗ Тези активи се оценяват впоследствие по справедлива стойност. Нетните печалби и загуби, включително доходи от лихви и дивиденти, се признават в печалбата или загубата, освен за деривативите определени за хеджиращи инструменти, за които се прилага отчитане на хеджирането. СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 Значими счетоводни политики 33 Финансови активи по амортизирана стойност Тези активи се оценяват впоследствие по амортизирана стойност, като се използва метода на ефективната лихва. Амортизираната стойност се намаля със загубите от обезценка. Приходите от лихви, печалбите и загубите от валутни курсови разлики и обезценката се признават в печалбата или загубата. Всяка печалба или загуба от отписване се признава в печалбата или загубата. Дългови инвестиции, отчетени по ССДВД Тези активи се оценяват в последствие по справедлива стойност. Приходите от лихви, изчислени по метода на ефективната лихва, печалбите и загубите от от валутни курсови разлики и обезценката се признават в печалбата или загубата. Други нетни печалби и загуби се признават в ДВД. При отписването печалбите и загубите натрупани в ДВД се рекласифицират към печалбата или загубата. Капиталови инвестиции, отчетени по ССДВД Тези активи се измерват впоследствие по справедлива стойност. Дивидентите се признават като приход в печалбата или загубата, освен ако дивидентът не представлява ясно възстановяване на част от стойността на инвестицията. Други нетни печалби и загуби се признават в ДВД и не се рекласифицират към печалбата или загубата. Финансови пасиви – Класификация, последващо измерване и печалби и загуби Финансовите пасиви на Групата включват получени заеми, задължения по лизингови договори, търговски и други финансови задължения и деривативни финансови инструменти. Финансовите пасиви се класифицират по амортизирана стойност или по ССППЗ. Финансовият пасив се класифицира по ССППЗ, ако е класифициран като държан за продажба, като дериватив или обозначен като такъв при първоначалното признаване. Финансовите пасиви по ССППЗ се измерват по справедлива стойност, а нетните печалби и загуби, включително разходите за лихви, се признават в печалбата или загубата. Другите финансови пасиви впоследствие се оценяват по амортизирана стойност, като се използва метода на ефективната лихва. Разходите за лихви и валутните печалби и загуби се признават в печалбата или загубата. Всяка печалба или загуба от отписване също се признава в печалбата или загубата. (iii) Отписване Финансови активи Групата отписва финансов актив, когато договорните права върху паричните потоци от финансовия актив изтичат или когато се прехвърлят правата за получаване на договорните парични потоци от сделка, при която по същество всички рискове и ползи от собствеността върху финансовия актив са прехвърлени или, при която Групата не прехвърля и не запазва по същество всички рискове и изгоди от собствеността, нито запазва контрол върху финансовия актив. Предприятието сключва сделки, при които прехвърля активи, признати в отчета за финансовото състояние, но запазва всички или почти всички рискове и ползи от прехвърлените активи. В тези случаи прехвърлените активи не се отписват. Финансови пасиви Групата отписва финансов пасив, когато договорните задължения са изпълнени, анулирани или изтекли. Групата също така отписва финансов пасив, когато неговите условия се променят и паричните потоци от модифицирания пасив са съществено различни, като в този случай се признава нов финансов пасив по справедлива стойност, който се базира на променените условия. СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 Значими счетоводни политики 34 При отписване на финансов пасив разликата между балансовата стойност и платеното възнаграждение (включително всички прехвърлени непарични активи или поети задължения) се признава в печалбата или загубата. (iv) Компенсирано представяне Финансовите активи и финансовите пасиви се компенсират и нетната сума се представя в отчета за финансовото състояние, тогава и само тогава, когато предприятие от Групата има законово право да компенсира сумите и възнамерява или да ги уреди на нетна база, или да реализира актива и да уреди пасива едновременно. (п) Обезценка (i) Недеривативни финансови активи Финансови инструменти и активи по договори Групата признава загуба от обезценка за очакваните кредитни загуби (ОКЗ) за: - финансови активи оценявани по амортизирана стойност; - дългови инвестиции, оценявани по ССДВД; и - активи по договори. Групата също признава загуби от обезценка за ОКЗ за вземания по лизинг, представени като част от търговски и други вземания. Групата измерва загубата от обезценка по стойност равна на ОКЗ за целия живот на финансовия актив, освен за следните, за които се измерва ОКЗ за 12-месечен период: - дългови ценни книжа, за които е определено, че имат нисък кредитен риск към отчетната дата; и - други дългови ценни книжа и банкови салда, за които кредитният риск (т.е. рискът от неизпълнение през очаквания живот на финансовия инструмент) не е нараснал значително от първоначалното признаване. Загуба от обезценка на търговските вземания (включително вземания по лизинг) и активите по договор винаги се оценяват в размер равен на ОКЗ за целия живот на финансовия инструмент. При определяне дали кредитният риск на даден финансов актив е нараснал значително след първоначалното признаване и при оценяването на ОКЗ, Групата взима предвид разумнатата и обоснована информация, която е подходяща и достъпна без излишни разходи или усилия. Това включва както количествена, така и качествена информация и анализ, основани на историческия опит на Групата и обоснована кредитна оценка и включва прогнозна информация. Групата приема, че кредитният риск по даден финансов актив е нараснал значително, ако просрочието е по-голямо от 30 дни. Групата счита, че финансовият актив е в неизпълнение, когато: - е малко вероятно кредитополучателят да изплати кредитните си задължения към предприятие от Групата в пълен размер, без да изисква от Предприятието действия като реализиране на гаранция (ако има такава); или - финансовите активи, за които просрочието е по-голямо от 90 дни. Групата счита, че дълговата ценна книга има нисък кредитен риск, когато кредитният риск е еквивалентен на глобално възприетото определение на „инвестиционен клас“. Групата счита, че това е Baa3 или по-висок или BBB- или по-висока. ОКЗ за целия живот са тези ОКЗ, които са резултат от всички възможни събития на неизпълнение през очаквания живот на финансовия инструмент. 12-месечната ОКЗ е тази част от ОКЗ, която е резултат от събитията на неизпълнение, които е възможно СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 Значими счетоводни политики 35 да се случат в рамките на 12 месеца след отчетната дата (или по-къс период, ако очаквания живот на инструмента е по-кратък от 12 месеца). Максималният период, който се взема предвид при определяне на ОКЗ е максималният договорен период, през който Предприятието е изложена на кредитен риск. Измерване на ОКЗ ОКЗ са вероятностно претеглени приблизителни оценки на кредитните загуби. Кредитните загуби се отчитат по настояща стойност на всички парични дефицити, (т.е разликата между дължимите паричните потоци, които се дължат от едно дружество в съотвествеие с договора и паричните потоци, които Предприятието очаква да получи). ОКЗ са дисконтират с ефективния лихвен процент на финансовия актив. Финансови активи с кредитна обезценка Към всяка отчетна дата Групата оценява дали финансовите активи, отчитани по амортизирана стойност и дълговите ценни книжа на ССДВД, са с кредитна обезценка. Финансовият актив е с кредитна обезценка, когато едно или повече събития е възникнало, което има определящо влияние върху очакваните бъдещи парични потоци от финансовия актив. Доказателствата, че финансов актив е кредитно обезценен включват следните наблюдаеми данни: - значителни финансови затруднения на кредитополучателя или емитента; - нарушение на договор като неизпълнение или просрочие над 90 дни; - преструктурирането на заем или аванс от Предприятие от Групата при условия, които Групата не би разгледала, иначе - вероятно е кредитополучателят да влезе в несъстоятелност или друга финансова реорганизация; или - изчезването на активен пазар за ценна книга, поради финансови затруднения. Представяне на загуба от обезценка за ОКЗ в отчета за финансовото състояние Загуби от обезценка на финансови активи измерени по амортизирана стойност се приспадат от брутната балансова стойност на активите. За дългови ценни книжа по ССДВД, загубата от обезценка се отразява в печалбата или загубата и се признава в ДВД. Отписване Брутната балансова стойност на финансов актив се отписва, когато Групата няма разумни очаквания за възстановяване на финансов актив в неговата цялост или част от него. За индивидуални клиенти, Групата има политика на отписване на брутната балансова стойност, когато финансовият актив е просрочен със 180 дни въз основа на историческия опит от възстановявания на подобни активи. За корпоративни клиенти, Групата извършва индивидуална оценка по отношение на времето и размера на отписването въз основа на това дали има разумно очакване за възстановяване. Групата не очаква значително възстановяване на отписаната сума. Финансовите активи, които обаче са отписани, все още могат да бъдат предмет на дейност по принудително изпълнение, за да се спазят процедурите на Групата за възстановяване на дължимите суми. (i) Нефинансови активи Към всяка отчетна дата Групата преглежда балансовите стойности на нефинансовите си активи, (различни от биологични активи, инвестиционни имоти, материални запаси и отсрочени данъчни активи), за да определи дали има индикации за обезценка. Ако има такива индикации, се прави приблизителна оценка на възстановимата стойност на актива. Репутация се тества за обезценка всяка година. За целта на теста за обезценка, активи, които не могат да бъдат тествани индивидуално, се групират заедно в най-малката възможна група активи, генерираща парични постъпления от продължаваща употреба, които са в голяма степен независими от паричните постъпления от други активи или ОГПП. СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 Значими счетоводни политики 36 Репутация, възникнала при бизнес комбинация, се разпределя към ОГПП или групите ОГПП, които се очаква да имат ползи от синергиите от комбинацията. Възстановимата стойност на актив или ОГПП е по-високата от неговата стойност в употреба и справедливата му стойност, намалена с разхода по продажба. Стойността в употреба се базира на бъдещите парични потоци дисконтирани до сегашната им стойност, като се прилага дисконтов процент преди данъци, отразяващ текущите пазарни преценки за цената на парите във времето и риска, специфичен за актива или за ОГПП. Загуба от обезценка се признава в случай, че балансовата стойност на един актив или ОГПП превишава неговата възстановима стойност. Загуби от обезценка се признават в печалби и загуби. Те се разпределят първо в намаление на балансовата стойност на репутацията, разпределена към ОГПП, и след това в намаление на балансовите стойности на други активи в ОГПП пропорционално. Загуба от обезценка по отношение на репутацията не се възстановява обратно. За други активи, загуба от обезценка се възстановява само до такава степен, че балансовата стойност на актива не надвишава балансовата стойност, която би била определена, след приспадане на амортизация, ако загуба от обезценка не е била признавана. (р) Провизии Провизиите се оценяват чрез дисконтиране на очакваните бъдещи парични потоци с лихвен процент преди данъци, който отразява текущата пазарна стойност на парите във времето и рисковете, специфични за задължението. Олихвяването на дисконтираната стойност се признава като финансов разход. (i) Гаранции Провизиите за гаранции се признават, когато свързаните с тях продукти или услуги са продадени. Провизиите се базират на исторически данни за гаранциите и на претегляне на всички възможни случаи с вероятностите те да се случат. (ii) Преструктуриране Провизията за разходи по преструктуриране се признава, когато Групата има одобрен подробен формален план за преструктуриране и преструктурирането е или започнало, или е обявено публично. Бъдещи оперативни загуби не се провизират. (iii) Възстановяване на терена Провизии за възстановяването на терен по отношение на замърсяване на земя и свързаните с това разходи се признават, когато замърсяването е възникнало. (iv) Обременяващи договори Провизия за обременяващи договори се оценява по настоящата стойност на по-ниското от очакваните разходи за прекратяване на договора и очакваните нетни разходи за продължаване на договора преди установяване на провизията. (с) Лизинг В началото на договора Предприятието-майка преценява дали договорът представлява или съдържа лизинг. Договорът представлява или съдържа лизинг, ако по силата на този договор се прехвърля срещу възнаграждение правото на контрол над използването на даден актив за определен период от време. (i) Като лизингополучател Към началната дата или при промяна на договор, който съдържа лизингов компонент Групата разпределя възнаграждението по договора към всеки лизингов компонент на базата на относителната СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 Значими счетоводни политики 37 му единична цена. За лизингите на имоти Групата е избрала да не отделя нелизинговите компоненти и да отчита лизинговите и нелизинговите компоненти като един лизингов компонент. Към началната дата на лизинга Групата признава актив с право на ползване и пасив по лизинг. Активът с право на ползване първоначално се оценява по цена на придобиване, която представлява първоначалната стойност на пасива по лизинга, коригирана с всички лизингови плащания направени към или преди началната дата, плюс всички извършени първоначални директни разходи, както и приблизителна оценка на разходите за демонтаж и преместване на основния актив или възстановяване на основния актив или на терена, на който е разположен, намалена с получените стимули по лизинга. Активът с право на ползване се амортизира последващо на база линейния метод от началната дата до края на срока на лизинга, освен ако лизингът не прехвърля собствеността върху основния актив на Групата към края на срока на лизинга или цената на придобиване на актива с право на ползване отразява, че Групата ще упражни опция за покупка. В този случай активът с право на ползване ще бъде амортизиран на същата база, както тези имоти или съоръжения или оборудване. В допълнение активът с право на ползване периодично се намалява със загуби от обезценка, ако се налага и се коригира с определени преоценки на пасива по лизинга. Пасивът по лизинга първоначално се оценява по настоящата стойност на лизинговите плащания, които не са платени към началната дата, дисконтирани с лихвения процент, заложен в лизинговия договор или ако той не може да бъде непосредствено определен, Групата използва диференциалния си лихвен процент като дисконтов процент. Групата определя диференциалния си лихвен процент, като получава лихвени проценти от различни външни финансиращи източници и прави корекции, за да отрази условията на лизинга и типа на лизинговия актив. Лизинговите плащания, които се включват при определяне на пасива по лизинга включват следното: - фиксирания плащания, включително фиксираните по същество плащания; - променливи лизингови плащания, които зависят от индекс или процент, които са оценени според стойността на индекса или процента към началната дата; - суми, които се очаква да бъдат дължими от лизингополучателя по гаранциите за остатъчна стойност; - цената на упражняване на опция за покупка, която е достатъчно сигурно, че Групата ще упражни, лизингови плащания във възможния период за упражняване на подновяване, ако Предприятието е достатъчно сигурно, че ще упражни опцията за удължаване и санкции за по-ранно прекратяване на лизинга, освен ако Групата е разумно сигурна, че няма да прекрати лизинга по-рано. Пасивът по лизинга се оценява по амортизирана стойност, като се използва ефективния лихвен процент. Пасивът се преоценява, когато е налице промяна в бъдещите лизингови плащания, произтичащи от промяна в индекс или процент или ако има промяна в приблизителната оценка на Групата за сумата, която се очаква да бъде платена по гаранции за остатъчна стойност, ако Групата промени оценката си за това дали ще упражни покупка, удължаване или опция за прекратяване или ако е налице промяна в във фиксираните по същество лизингови плащания. Когато пасивът по лизинга се преоценява, по този начин се прави съответна корекция на балансовата стойност на актива с право на ползване или се отчита в печалби и загуби, ако балансовата стойност на актива с право на ползване е намалено до нула. Групата представя активи с право на ползване, които не отговарят на определението за инвестиционен имот и пасивите по лизинга като отделни позиции в отчета за финансовото състояние. СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 Значими счетоводни политики 38 Групата не признава активи с право на ползване и пасиви по лизинг за лизинги на активи на ниска стойност и краткосрочни лизинги, включително и IT оборудване. Групата признава лизинговите плащания, свързани с тези лизинги като разход на линейна база за периода на лизинга. (ii)Като лизингодател В началото или при промяна на договор, който съдържа лизингов компонент, Групата разпределя възнаграждението в договора към всеки лизингов компонент на базата на относителните единични цени. Когато Групата е лизингодател, то определя в началото на лизинга дали един лизинг е финансов или оперативен. За да класифицира един лизинг, Групата прави обща оценка дали лизингът прехвърля по същество всички рискове и изгоди от собствеността върху основния актив. Ако е така, то лизингът е финансов, ако не - то той е оперативен. Като част от тази оценка Групата отчита определени индикатори, като това дали лизингът е за основната част от икономическия живот на актива. Когато Групата е междинен лизингодател, тя отчита своя интерес в основния лизинг и подлизинга отделно. Тя оценява класификацията на подлизинга като взема под внимание актива с право на ползване, произтичащ от основния лизинг, но не взема под внимание основния актив. Ако основният лизинг е краткосрочен, за който Групата е приложила изключението описано по-горе, то тогава тя класифицира подлизинга като оперативен лизинг. Ако споразумението включва лизингов и нелизингов компонент, тогава Групата прилага МСФО 15, за да разпредели възнаграждението в договора. Групата прилага изискванията за отписване и обезценка в МСФО 9 към нетната инвестиция в лизинга. Освен това Групата регулярно преглежда приблизителните оценки на негарантираните остатъчни стойности, използвани при изчисление на брутната инвестиция в лизинга. Групата признава лизинговите плащания, получени по оперативен лизинг като приход в „други приходи“ на линейна база за срока на лизинга. Като цяло счетоводните политики, приложими за Групата като лизингодател в съпоставимия период, не са по-различни от МСФО 16, с изключение на класификацията на подлизинги, които са сключени през текущия период и, които водят до класификация като финансов лизинг. (т) Собствен капитал (i) Обикновени акции Допълнителните разходи, пряко свързани с издаването на обикновените акции, се признават като намаление на собствения капитал. Данъчните ефекти, свързани с транзакционните разходи при капиталова транзакция се отчитат в съответствие с МСС 12. Обратно изкупуване и повторно издаване на обикновени акции (изкупени собствени акции) При изкупуване на собствени акции, платената сума, която включва директно свързаните разходи, се признава като намаление в собствения капитал. Обратно изкупените собствени акции се представят в резерва от собствени акции. Когато изкупени собствени акции в последствие бъдат продадени или бъдат преиздадени, получената сума се признава в увеличение на собствения капитал, а печалбата/загубата от сделката се представя в премиен резерв. „Супер Боровец пропърти фонд“ АДСИЦ 8000 Бургас, ул. Генерал Скобелев № 10, ет. 3, www.sbpf.biz 1 Д О К Л А Д ЗА ПРИЛАГАНЕ НА ПОЛИТИКАТА ЗА ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯТА НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ НА „СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД“ АДСИЦ за 2023 г. Изготвен на основание чл. 12 от Наредба № 48 на Комисията за финансов надзор от 20.03.2013 г. за изискванията към възнагражденията. Настоящият доклад включва и програма за прилагане на Политиката за възнагражденията, разработена от Съвета на директорите и утвърдена от Общото събрание на акционерите на 20.08.2013 г. Настоящият доклад отразява начина, по който политиката за възнагражденията е прилагана през 2023 година. Целта е да привлече и задържи квалифицирани и лоялни членове на съветите и мотивирането им да работят в интерес на дружеството и акционерите, като избягват потенциален и реален конфликт на интереси. 1. Информация относно процеса на вземане на решения при определяне на политиката за възнагражденията, включително, ако е приложимо, информация за мандата и състава на комитета по възнагражденията, имената на външните консултанти, чиито услуги са били използвани при определянето на политиката за възнагражденията: Политиката за възнагражденията на „Супер Боровец пропърти фонд“ АДСИЦ е разработена от членовете на Съвета на директорите, в съответствие с приетите нормативни актове и Устава на дружеството. Всяко нейно изменение и допълнение се разработва от Съвета на Директорите и се утвърждава от Общото събрание на акционерите. През 2023 г. „Супер Боровец пропърти фонд“ АДСИЦ не е създавал Комитет по възнагражденията. При разработването на Политиката за възнагражденията не са ползвани външни консултанти. 2. Информация относно относителната тежест на променливото и постоянното възнаграждение на членовете на управителните и контролните органи: Членовете на Съвета на директорите на „Супер Боровец пропърти фонд“ АДСИЦ имат право да получават освен постоянно възнаграждение и променливо възнаграждение, съгласно чл. 5 от Политика за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите. През 2023 г. не е утвърдена схема за изплащане на променливи възнаграждения на членовете на Съвета на директорите, респективно такива не са изплащани. 3. Информация относно критериите за постигнати резултати, въз основа на които се предоставят опции върху акции, акции на дружеството или друг вид променливо възнаграждение и обяснение как критериите по чл. 14, ал. 2 и 3 допринасят за дългосрочните интереси на дружеството: Не се предвижда предоставяне на възнаграждение на членовете на Съвета на директорите под формата на акции на Дружеството, опции върху акции или други права за придобиване на акции. Не се предвиждат и възнаграждения на членовете на Съвета на директорите, основаващи се на промени в цената на акциите на Дружеството. 4. Пояснение на прилаганите методи за преценка дали са изпълнени критериите за постигнатите резултати: Поради фактът, че „Супер Боровец пропърти фонд“ АДСИЦ изплаща само фиксирано възнаграждение, няма заложени критерии за изпълнени резултати. 5. Пояснение относно зависимостта между възнаграждението и постигнатите резултати: „Супер Боровец пропърти фонд“ АДСИЦ 8000 Бургас, ул. Генерал Скобелев № 10, ет. 3, www.sbpf.biz 2 Няма зависимост между възнаграждението и постигнатите резултати. 6. Основните плащания и обосновка на годишната схема за изплащане на бонуси и/или на всички други непарични допълнителни възнаграждения: Дружеството не прилага схема на изплащане на бонуси и/или на други непарични допълнителни възнаграждения. 7. Описание на основните характеристики на схемата за допълнително доброволно пенсионно осигуряване и информация относно платените и/или дължимите вноски от дружеството в полза на директора за съответната финансова година, когато е приложимо: Дружеството не заплаща за своя сметка вноски за допълнително доброволно пенсионно осигуряване на членовете на Съвета на директорите. 8. Информация за периодите на отлагане на изплащането на променливите възнаграждения: Няма предвидени променливи възнаграждения за членовете на Съвета на директорите и съответно няма информация за периодите за отлагане на тяхното изплащане. 9. Информация за политиката на обезщетенията при прекратяване на договорите: При прекратяване на договорите с членовете на Съвета на директорите, обезщетения не се предвиждат. Не е предвидено обезщетение при предсрочно прекратяване на договорите с член на Съвета на директорите, включително при предсрочно прекратяване на договора, нито плащания във връзка със срок на предизвестие или във връзка с клаузи, забраняващи конкурентна дейност. 10. Информация за периода, в който акциите не могат да бъдат прехвърляни и опциите върху акции не могат да бъдат упражнявани, при променливи възнаграждения, основани на акции: Дружеството не предвижда такъв вид възнаграждения. 11. Информация за политиката за запазване на определен брой акции до края на мандата на членовете на управителните и контролните органи след изтичане на периода по т. 10: Дружеството не следва такава политика, тъй като не предвижда такъв вид възнаграждения. 12. Информация относно договорите на членовете на управителните и контролните органи, включително срока на всеки договор, срока на предизвестието за прекратяване и детайли относно обезщетенията и/или други дължими плащания в случай на предсрочно прекратяване: Договорите на Членовете на Съвета на директорите са за срок от 5 години от датата на вписване на Решенията на Общото събрания за тяхното избиране. Няма предвидени срокове на предизвестие за прекратяване и обезщетения и/или други дължими плащания в случай на предсрочно прекратяване. 13. Пълния размер на възнаграждението и на другите материални стимули на членовете на управителните и контролните органи за съответната финансова година: През финансовата 2023 г. изплатените възнаграждения на членовете на СД са съгласно Решение на акционерите от Общо събрание, проведено на 29.06.2022 г. Други материални стимули не се предвиждат и не са изплащани. „Супер Боровец пропърти фонд“ АДСИЦ 8000 Бургас, ул. Генерал Скобелев № 10, ет. 3, www.sbpf.biz 3 14. Информация за възнаграждението на всяко лице, което е било член на управителен или контролен орган в публично дружество за определен период през съответната финансова година: а) пълния размер на изплатеното и/или начислено възнаграждение на лицето за съответната финансова година През отчетният период на всеки от членовете на Съвета на директорите, възнаграждението е такова, което да позволи привличането, задържането и мотивирането на членовете на съветите с необходимите качества за успешно управление и развитие на дружеството. б) възнаграждението и други материални и нематериални стимули, получени от лицето от дружества от същата група Не са получавани такива. в) възнаграждение, получено от лицето под формата на разпределение на печалбата и/или бонуси и основанията за предоставянето им Членовете на СД не са получавали възнаграждения под формата на разпределение на печалбата и/или бонуси. г) всички допълнителни плащания за услуги, предоставени от лицето извън обичайните му функции, когато подобни плащания са допустими съгласно сключения с него договор Няма такива. д) платеното и/или начислено обезщетение по повод прекратяване на функциите му по време на последната финансова година През последната финансова година няма платено и/или начислено обезщетение по повод на прекратяване на функциите на член на съвета на директорите. е) обща оценка на всички непарични облаги, приравнени на възнаграждения, извън посочените в букви "а" - "д" Няма такива. ж) информация относно всички предоставени заеми, плащания на социално-битови разходи и гаранции от дружеството или от негови дъщерни дружества или други дружества, които са предмет на консолидация в годишния му финансов отчет, включително данни за оставащата неизплатена част и лихвите Няма такива 15. Информация по отношение на акциите и/или опциите върху акции и/или други схеми за стимулиране въз основа на акции: а) брой на предложените опции върху акции или предоставените акции от дружеството през съответната финансова година и условията, при които са предложени, съответно предоставени Няма такива. б) брой на упражнените опции върху акции през съответната финансова година и за всяка от тях, брой на акциите и цената на упражняване на опцията или стойността на лихвата по схемата за стимулиране на база акции към края на финансовата година Няма такива. в) брой на неупражнените опции върху акции към края на финансовата година, включително данни относно тяхната цена и дата на упражняване и съществени условия за упражняване на правата Няма такива. г) всякакви промени в сроковете и условията на съществуващи опции върху акции, приети през финансовата година Няма такива. 16. Програма за прилагане на политиката за възнагражденията за следващата финансова година или за по-дълъг период. Дружеството приема да следва залегналите в настоящата Политика за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите правила, относно изплащането на възнаграждения за по-дълъг „Супер Боровец пропърти фонд“ АДСИЦ 8000 Бургас, ул. Генерал Скобелев № 10, ет. 3, www.sbpf.biz 4 период - до края на мандата. Управляващите считат, че залегналите в политиката критерии за определяне на възнагражденията към настоящия момент са ефективни, с оглед постигнатите финансови резултати през отчетния период. Членовете на СД приемат, че при рязка промяна във финансово стопанските показатели, независимо дали ще бъдат във възходяща или низходяща посока, Програмата за определяне на възнагражденията ще бъде преразгледана и отразените в нея промени ще бъдат приети по надлежен ред. гр. Бургас Изпълнителен директор: 04 април 2024 г. /Красимир Стоянов/ KRASIMIR STOYANOV STOYANOV Digitally signed by KRASIMIR STOYANOV STOYANOV Date: 2024.04.04 19:07:21 +03'00' „Супер Боровец пропърти фонд“ АДСИЦ 8000 гр. Бургас, ул. Генерал Скобелев № 10, ет.3, www.sbpf.biz ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ към годишен консолидиран финансов отчет за 2023 година на „СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД“ АДСИЦ 1. Информация за промените в счетоводната политика през отчетния период, причините за тяхното извършване и по какъв начин се отразяват на финансовия резултат и собствения капитал на емитента. Няма настъпили промени в счетоводната политика на Групата. 2. Информация за настъпили промени в икономическата група на емитента, ако участва в такава група. Дружеството участва в група предприятия по смисъла на Закона за счетоводството в качеството си на Дружество – майка: - Притежава 100 % от акциите на обслужващото му дружество по смисъла на чл. 27, ал. 4 от ЗДСИЦДС; - През второто тримесечие на 2023 г. е извършена продажба на 100 % от дружествените дялове на капитала на дъщерното дружество „РЕСТ ЕНД ФЛАЙ“ ЕООД; - През третото тримесечие на 2023 г. са придобити 100 % от капитала на ХОТЕЛ МУРСАЛИЦА ЕАД. - През третото тримесечие на 2023 г. е извършена е продажбата на 100 % от дружествените дялове на капитала на дъщерното дружество „БАЛЧИК ЛОДЖИСТИК ПАРК“ ЕАД. 3. Информация за резултатите от организационни промени в рамките на емитента, като преобразуване, продажба на Дружества от икономическата група, апортни вноски от Дружеството, Даване под наем на имущество, дългосрочни инвестиции, преустановяване на Дейност. - На Извънредно Общо събрание на акционерите, проведено на 15.03.2023 г. е взето решение относно сключването на сделка по чл. 114, ал. 1 от ЗППЦК за придобиването на 100% от акциите на „ХОТЕЛ МУРСАЛИЦА“ АД - През второто тримесечие на 2023 г. е извършена продажба на 100 % от дружествените дялове на капитала на дъщерното дружество „РЕСТ ЕНД ФЛАЙ“ ЕООД. На Редовно Общо събрание на акционерите, проведено на 14.07.2023 г. са взети следните решения: - Прието е изготвеното заключение на вещите лица, назначени по реда на чл.72, ал.2 от ТЗ с акт за назначаване на вещи лица на Агенция по вписванията под №20230124165548-5/17.02.2023г., и е прието решение да се увеличи капитала на „БАЛЧИК ЛОДЖИСТИК ПАРК“ ЕАД от 993 600 (деветстотин деветдесет и три хиляди и шестстотин) лева на 7 948 800 (седем милиона деветстотин четиридесет и осем хиляди и осемстотин) лева чрез увеличение на номиналната стойност на акциите му, като капитала от 7 948 800лв е разпределен в 993 600 (деветстотин деветдесет и три хиляди и шестстотин) броя поименни, налични с право на глас акции, всяка от които с номинална стойност в размер на 8 /осем/ лева, целият собственост на „СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД“ АДСИЦ, ЕИК 148031273, като увеличението на капитала е непарична/апортна вноска на следният имот собственост на едноличният собственик на капитала „СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД” АДСИЦ с ЕИК 148031273 – Поземлен имот с идентификатор УПИ 02508.86.18, находящ се в гр. Балчик, община Балчик, област Добрич, с адрес гр. Балчик, ж. к. Марина сити, ул. Приморска, на площ по кад. скица 2 103 кв.м, при граници ПИ с идент. 02508.86.19, ПИ с идент. 02508.86.84, ПИ с идент. 02508.86.82 и ПИ с идент. 02508.86.80, ведно с всички подобрения и приращения върху имота. - Взето е решение за сключване на сделка по чл. 114, ал. 1 от ЗППЦК за продажбата на 100% от акционерното участие в специализирано дружество по чл. 28, ал. 1 от ЗДСИЦДС „БАЛЧИК ЛОДЖИСТИК ПАРК“ ЕАД, ЕИК 203817664. - През третото тримесечие на 2023 г. е извършена е продажбата на 100 % от дружествените дялове на капитала на дъщерното дружество „БАЛЧИК ЛОДЖИСТИК ПАРК“ЕАД. - През третото тримесечие на 2023 г. са придобити 100 % от капитала на ХОТЕЛ МУРСАЛИЦА ЕАД. „Супер Боровец пропърти фонд“ АДСИЦ 8000 гр. Бургас, ул. Генерал Скобелев № 10, ет.3, www.sbpf.biz Становище на управителния орган относно невъзможностите за реализация на публикувани прогнози за резултатите от текущата финансова година, като се отчитат резултатите от текущия отчетен период, както и информация за факторите и обстоятелствата, които ще повлияят на постигането на прогнозните резултати най-малко за следващия отчетен период. Групата не е публикувала прогнозни резултати. 4. Данни за лицата, притежаващи пряко и непряко най-малко 5 на сто от гласовете в общото събрание към края на съответния отчетен период и промените в притежаваните от лицата гласове за периода от края на предходния период Към 31 декември 2023 г. в „СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД“ АДСИЦ акционери юридически лица с 5 на сто или повече от акциите на дружеството-майка с право на глас са: 31 декември 2023 г. 31 декември 2022 г. Изменение на активите Брой акции % на участие Брой акции % на участие Булконтракт-2003 ЕООД 4 644 922 19.87 % 6 453 622 27.60 % УПФ "Съгласие" 1 546 079 06.61 % 1 164 579 04.98 % Към 31 декември 2023 г. в дружеството-майка няма акционери — физически лица с 5 на сто или повече от акциите на дружеството с право на глас. Всяка акция е с право на получаване на дивидент и ликвидационен дял и представлява един глас от Общото събрание на акционерите на дружеството-майка. 6. Данни за акциите, притежавани от управителните и контролните органи на емитента към края на отчетния период, както и промените, настъпили за периода от края на предходния отчетен период за всяко лице поотделно Няма лица в управителните и контролните органи на дружествата към края на отчетния период, притежаваща акции на дружествата. 7. Информация за висящи съдебни, административни или арбитражни производства, касаещи задължения или вземания в размер най-малко 10 на сто от собствения капитал на емитента; ако общата стойност на задълженията или вземанията на емитента по всички образувани производства надхвърля 10 на сто от собствения му капитал, се представя информация за всяко производство поотделно. Към 31 декември 2023 г. Групата няма висящи съдебни, административни или арбитражни производства, касаещи задължения или вземания в размер най-малко 10 на сто от собствения капитал. 8. Информация за отпуснатите от емитента или от негово дъщерно Дружество заеми, предоставяне на гаранции или поемане на задължения общо към едно лице или негово дъщерно Дружество, в това число и на свързани лица с посочване на характера на взаимоотношенията между емитента и лицето, размера на неизплатената главница, лихвен процент, краен срок на погасяване, размер на поето задължение, условия и срок През 2023 г. Групата не е предоставяла заеми. „Супер Боровец пропърти фонд“ АДСИЦ 8000 гр. Бургас, ул. Генерал Скобелев № 10, ет.3, www.sbpf.biz Разкриване на информация по чл. 31, ал. 1 от ЗДСИЦДС 1. Информация за дела на активите, отдадени за ползване срещу заплащане, спрямо общия размер на инвестициите в недвижими имоти: Към края на 2023 г. относителният дял на активите, отдадени за ползване срещу заплащане, спрямо общия размер на инвестициите в недвижими имоти (67 567 хил. лв.) е 74 %. Те включват: - Хотелски комплекс „СЪНИ БИЙЧ КЛУБ“ (с предходно име „КУКС КЛУБ“) – гр. Несебър, к. к. Слънчев Бряг, включващ поземлен имот с площ от 14 951 кв. м. и изградени в него три самостоятелни сгради с предназначение настаняване на туристи. - Недвижими имоти в База за отдих „Мурсалица“ в гр. Смолян, община Смолян, местност Караманджа, собственост на специализирано дъщерно дружество „ХОТЕЛ МУРСАЛИЦА“ ЕАД 2. Информация за продажба или покупка на нов актив на стойност, надвишаваща с 5 на сто общата стойност на инвестициите в недвижими имоти: През 2023 г. не са извършвани покупки и/или продажби на активи надвишаващи 5 % от стойността на секюритизираните активи. 3. Информация за спазване на изискванията по чл. 5, ал. 7 и 9 от ЗДСИЦДС, както следва: 3.1. Към 31 декември 2023 г. всички активи на СБПФ АДСИЦ /100 на сто/ са в резултат от осъществяване на дейността регламентирана в чл.5, ал.1, т.2 от ЗДСИЦДС, а именно покупка на недвижими имоти, отдаване под наем, лизинг или продажбата им. 3.2. 100% от брутните приходи на Дружеството за периода 01.01.2023 г. – 31.12.2023 г. са в резултат на предмета на дейност на дружеството по чл. 5, ал. 1, т. 2 от ЗДСИЦДС. 4. Информация за недвижимите имоти на територията на друга държава членка, по държави: Дружеството не притежава имоти на територията на друга държава членка. Информация по чл. 20, ал. 2, т. 1 от Наредба № 2 за първоначално и последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар „Супер Боровец пропърти фонд“ АДСИЦ 8000 гр. Бургас, ул. Генерал Скобелев № 10, ет.3, www.sbpf.biz 1. Извършени строежи, ремонти и подобрения на недвижими имоти: През 2023 г. Дружеството не е извършвало строежи, ремонти и подобрения на инвестиционните имоти. 2. Относителен дял на неплатените наеми, лизингови и арендни вноски спрямо общата стойност на вземанията, произтичащи от всички сключени от дружеството споразумения за наем, лизинг и аренда: Групата има два имота, обвързани с договор за отдаване под наем. Към крайна дата на отчетния период вноските за наеми спрямо общата стойност на вземанията, произтичащи от всички сключени от Дружеството споразумения за наем, лизинг и аренда са 63.39 %. 04.04.2024 г. Изпълнителен директор:................................. гр. Бургас Красимир Стоянов KRASIMIR STOYANOV STOYANOV Digitally signed by KRASIMIR STOYANOV STOYANOV Date: 2024.04.04 19:07:41 +03'00' „Супер Боровец пропърти фонд“ АДСИЦ Д Е К Л А Р А Ц И Я по чл. 100н, ал. 4, от Закона за публично предлагане на ценни книжа Долуподписаните: 1. Красимир Стоянов Стоянов, в качеството си на представляващ „Супер Боровец пропърти фонд“ АДСИЦ и 2. Светослава Александрова Лазова – в качеството си на съставител на основание чл. 100н, ал. 4, от Закона за публично предлагане на ценни книжа ДЕКЛАРИРАМЕ, ЧЕ: Доколкото ми е известно: 1. Комплектът годишен консолидиран финансов отчет и пояснения към 31 декември 2023 г., съставени съгласно приложимите счетоводни стандарти, отразяват вярно и честно информацията за активите и пасивите, финансовото състояние и финансовия резултат на дружеството; 2. Годишният доклад за дейността съдържа достоверен преглед на информацията за развитието и резултатите от дейността на емитента, както и състоянието на емитента, заедно с описаните основни рискове, пред които е изправена Групата. Дата: 04.04.2024 год. ДЕКЛАРАТОРИ: гр. Бургас ............................................. / Красимир Стоянов - Изп. директор/ ............................................. / Светослава Лазова – съставител / KRASIMIR STOYANOV STOYANOV Digitally signed by KRASIMIR STOYANOV STOYANOV Date: 2024.04.04 19:07:58 +03'00' Svetoslava Aleksandr ova Lazova Digitally signed by Svetoslava Aleksandrova Lazova Date: 2024.04.04 19:08:25 +03'00' Таня Станева, д.е.с., регистриран одитор Член на Института на дипломираните експерт-счетоводители в България БУРГАС 8000, ул. Хаджи Димитър № 14 Е-mail: [email protected] GSM: 0897 810 179 1 ДОКЛАД НА НЕЗАВИСИМИЯ ОДИТОР До Aкционерите на СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ Гр. Бургас Доклад относно одита на консолидирания финансов отчет Мнение Ние извършихме одит на консолидирания финансов отчет на СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ и неговите дъщерни дружества („Групата“), съдържащ консолидирания отчет за финансовото състояние към 31 декември 2023 г. и консолидирания отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватния доход, консолидирания отчет за промените в собствения капитал и консолидирания отчет за паричните потоци за годината, завършваща на тази дата, както и пояснителните приложения към консолидирания финансов отчет, съдържащи съществена информация за счетоводната политика и друга пояснителна информация. По наше мнение, приложеният консолидиран финансов отчет представя достоверно, във всички съществени аспекти, консолидираното финансово състояние на Групата към 31 декември 2023 г., нейните консолидирани финансови резултати от дейността и консолидираните парични потоци за годината, завършваща на тази дата, в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), приети от Европейския съюз (ЕС). База за изразяване на мнение Ние извършихме нашия одит в съответствие с Международните одиторски стандарти (МОС). Нашите отговорности съгласно тези стандарти са описани допълнително в раздела от нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на консолидирания финансов отчет“. Ние сме независими от Групата в съответствие с Международния етичен кодекс на професионалните счетоводители (включително Международни стандарти за независимост) на Съвета за международни стандарти по етика за счетоводители (Кодекса на СМСЕС), заедно с етичните изисквания на Закона за независимия финансов одит (ЗНФО), приложими по отношение на нашия одит на консолидирания финансов отчет в България, като ние изпълнихме и нашите други етични отговорности в съответствие с изискванията на ЗНФО и Кодекса на СМСЕС. Ние считаме, че одиторските доказателства, получени от нас, са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето мнение. Ключови одиторски въпроси Ключови одиторски въпроси са тези въпроси, които съгласно нашата професионална преценка са били с най-голяма значимост при одита на консолидирания финансов отчет за Таня Станева, д.е.с., регистриран одитор Член на Института на дипломираните експерт-счетоводители в България БУРГАС 8000, ул. Хаджи Димитър № 14 Е-mail: [email protected] GSM: 0897 810 179 2 текущия период. Тези въпроси са разгледани като част от нашия одит на консолидирания финансов отчет като цяло и формирането на нашето мнение относно него, като ние не предоставяме отделно мнение относно тези въпроси. Оценка по справедлива стойност на инвестиционните имоти Пояснение 13 от консолидирания финансов отчет Ключов одиторски въпрос Как този ключов одиторски въпрос беше адресиран при проведения от нас одит Оценяването по справедлива стойност на инвестиционните имоти се счита за ключов одиторски въпрос. Оценяването на инвестиционните имоти на Групата изисква съществени допускания и предположения от страна на Ръководството и на независимия оценител. Групата използва независим оценител за определяне на справедливите стойности на инвестиционните имотите. Всяка неточност в използваните предположения, които служат като база за изготвяне на оценката е възможно да доведе до съществени отклонения в отчета за печалбите или загубите и другия всеобхватен доход и в отчета за финансовото състояние. Оценката по справедлива стойност се базира на наблюдавани цени на скорошни пазарни сделки за подобни имоти, коригирани за специфични фактори като площ, местоположение и настоящо използване. По време на нашия одит, одиторските ни процедури включиха: 1 .Адекватността и последователността на счетоводната политика на Групата във връзка с отчитането и класификацията на инвестиционните имоти. 2.Анализ на независимостта, Обективността, компетентността и квалификацията на независимия оценител. 3.Оценка и анализ на използваните методи от независимия оценител. 4. Преглед за пълнота и адекватност на оповестяванията в консолидирания финансовия отчет на Групата относно инвестиционните имоти. Друга информация, различна от консолидирания финансовия отчет и одиторския доклад върху него Ръководството носи отговорност за другата информация. Другата информация се състои от консолидирания доклад за дейността, декларация за корпоративно управление, консолидирана нефинансова декларация, изготвени от ръководството съгласно Глава седма от Закона за счетоводството, но не включва консолидирания финансов отчет и нашия одиторски доклад, върху него, която получихме преди датата на нашия одиторски доклад. Таня Станева, д.е.с., регистриран одитор Член на Института на дипломираните експерт-счетоводители в България БУРГАС 8000, ул. Хаджи Димитър № 14 Е-mail: [email protected] GSM: 0897 810 179 3 Нашето мнение относно консолидирания финансов отчет не обхваща другата информация и ние не изразяваме каквато и да е форма на заключение за сигурност относно нея, освен ако не е изрично посочено в доклада ни и до степента, до която е посочено. Във връзка с нашия одит на консолидирания финансов отчет, нашата отговорност се състои в това да прочетем другата информация и по този начин да преценим дали тази друга информация е в съществено несъответствие с консолидирания финансовия отчет или с нашите познания, придобити по време на одита, или по друг начин изглежда да съдържа съществено неправилно докладване. В случай че на базата на работата, която сме извършили, ние достигнем до заключение, че е налице съществено неправилно докладване в тази друга информация, от нас се изисква да докладваме този факт. Нямаме какво да докладваме в това отношение. Отговорности на ръководството и лицата, натоварени с общо управление за консолидирания финансовия отчет Ръководството носи отговорност за изготвянето и достоверното представяне на този консолидиран финансов отчет в съответствие с МСФО, приложими в ЕС и за такава система за вътрешен контрол, каквато ръководството определя като необходима за осигуряване изготвянето на консолидираните финансови отчети, които не съдържат съществени неправилни отчитания, независимо дали дължащи се на измама или грешка. При изготвяне на консолидирания финансов отчет ръководството носи отговорност за оценяване способността на Групата да продължи да функционира като действащо предприятие, оповестявайки, когато това е приложимо, въпроси, свързани с предположението за действащо предприятие и използвайки счетоводната база на основата на предположението за действащо предприятие, освен ако ръководството не възнамерява да ликвидира Групата или да преустанови дейността й, или ако ръководството на практика няма друга алтернатива, освен да постъпи по този начин. Лицата, натоварени с общо управление, носят отговорност за осъществяването на надзор над процеса по финансово отчитане на Групата. Отговорности на одитора за одита на консолидирания финансов отчет Нашите цели са да получим разумна степен на сигурност относно това дали консолидираният финансов отчет като цяло не съдържа съществени неправилни отчитания, независимо дали дължащи се на измама или грешка, и да издадем одиторски доклад, който да включва нашето одиторско мнение. Разумната степен на сигурност е висока степен на сигурност, но не е гаранция, че одит, извършен в съответствие с МОС, винаги ще разкрива съществено неправилно отчитане, когато такова съществува. Неправилни отчитания могат да възникнат в резултат на измама или грешка и се считат за съществени, ако би могло разумно да се очаква, че те, самостоятелно или като съвкупност, биха могли да окажат влияние върху Таня Станева, д.е.с., регистриран одитор Член на Института на дипломираните експерт-счетоводители в България БУРГАС 8000, ул. Хаджи Димитър № 14 Е-mail: [email protected] GSM: 0897 810 179 4 икономическите решения на потребителите, вземани въз основа на този консолидирания финансов отчет. Като част от одита в съответствие с МОС, ние използваме професионална преценка и запазваме професионален скептицизъм по време на целия одит. Ние също така: — идентифицираме и оценяваме рисковете от съществени неправилни отчитания във консолидирания финансов отчет, независимо дали дължащи се на измама или грешка, разработваме и изпълняваме одиторски процедури в отговор на тези рискове и получаваме одиторски доказателства, които да са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето мнение. Рискът да не бъде разкрито съществено неправилно отчитане, което е резултат от измама, е по-висок, отколкото риска от съществено неправилно отчитане, което е резултат от грешка, тъй като измамата може да включва тайно споразумяване, фалшифициране, преднамерени пропуски, изявления за въвеждане на одитора в заблуждение, както и пренебрегване или заобикаляне на вътрешния контрол. — получаваме разбиране за вътрешния контрол, имащ отношение към одита, за да разработим одиторски процедури, които да са подходящи при конкретните обстоятелства, но не с цел изразяване на мнение относно ефективността на вътрешния контрол на Групата. — оценяваме уместността на използваните счетоводни политики и разумността на счетоводните приблизителни оценки и свързаните с тях оповестявания, направени от ръководството. — достигаме до заключение относно уместността на използване от страна на ръководството на счетоводната база на основата на предположението за действащо предприятие и, на базата на получените одиторски доказателства, относно това дали е налице съществена несигурност, отнасяща се до събития или условия, които биха могли да породят значителни съмнения относно способността на Групата да продължи да функционира като действащо предприятие. Ако ние достигнем до заключение, че е налице съществена несигурност, от нас се изисква да привлечем внимание в одиторския си доклад към свързаните с тази несигурност оповестявания във консолидирания финансов отчет или в случай че тези оповестявания са неадекватни, да модифицираме мнението си. Нашите заключения се основават на одиторските доказателства, получени до датата на одиторския ни доклад. Бъдещи събития или условия обаче могат да станат причина Групата да преустанови функционирането си като действащо предприятие. — оценяваме цялостното представяне, структура и съдържание на консолидирания финансов отчет, включително оповестяванията, и дали консолидирания финансов отчет представя основополагащите за него сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. Ние комуникираме с лицата, натоварени с общо управление, наред с останалите въпроси, планирания обхват и време на изпълнение на одита и съществените констатации от одита, Таня Станева, д.е.с., регистриран одитор Член на Института на дипломираните експерт-счетоводители в България БУРГАС 8000, ул. Хаджи Димитър № 14 Е-mail: [email protected] GSM: 0897 810 179 5 включително съществени недостатъци във вътрешния контрол, които идентифицираме по време на извършвания от нас одит. Ние предоставяме също така на лицата, натоварени с общо управление, изявление, че сме изпълнили приложимите етични изисквания във връзка с независимостта и че ще комуникираме с тях всички взаимоотношения и други въпроси, които биха могли разумно да бъдат разглеждани като имащи отношение към независимостта ни, а когато е приложимо, и предприетите действия за елиминиране на заплахите или приложените предпазни мерки. Сред въпросите, комуникирани с лицата, натоварени с общо управление, ние определяме тези въпроси, които са били с най-голяма значимост при одита на консолидирания финансов отчет за текущия период и които следователно са ключови одиторски въпроси. Ние описваме тези въпроси в нашия одиторски доклад, освен в случаите, в които закон или нормативна уредба възпрепятства публичното оповестяване на информация за този въпрос или когато, в изключително редки случаи, ние решим, че даден въпрос не следва да бъде комуникиран в нашия доклад, тъй като би могло разумно да се очаква, че неблагоприятните последствия от това действие биха надвишили ползите от гледна точка на обществения интерес от тази комуникация. Доклад във връзка с други законови и регулаторни изисквания Докладване за съответствие на електронния формат на консолидирания финансов отчет, включен в годишния консолидиран финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал.5 от ЗППЦК с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ Ние извършихме ангажимент за изразяване на разумна степен на сигурност по отношение на съответствието на електронния формат на консолидирания финансов отчет на СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ за годината, завършваща на 31 декември 2023 година, приложен в електронния файл 8945007RGHYNOHG03510-20231231-BG-CON.zip, с изискванията на Делегиран Регламент (ЕС) 2019/815 на Комисията от 17 декември 2018 г. за допълнение на Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета чрез регулаторни технически стандарти за определянето на единния електронен формат за отчитане („Регламент за ЕЕЕФ“). Нашето становище е само по отношение на електронния формат на консолидирания финансов отчет и не обхваща другата информация, включена в годишния консолидиран финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал. 5 от ЗППЦК. Описание на предмета и приложимите критерии Ръководството е изготвило електронен формат на консолидирания финансов отчет на Групата за годината, завършваща на 31 декември 2023 година по реда на Регламента за ЕЕЕФ с цел спазване на изискванията на ЗППЦК. Правилата за изготвяне на консолидирани финансови отчети в този електронен формат са посочени в Регламентa за ЕЕЕФ и те по наше мнение притежават характеристиките на подходящи критерии за формиране на становище за разумна степен на сигурност. Таня Станева, д.е.с., регистриран одитор Член на Института на дипломираните експерт-счетоводители в България БУРГАС 8000, ул. Хаджи Димитър № 14 Е-mail: [email protected] GSM: 0897 810 179 6 Отговорности на ръководството и лицата, натоварени с общо управление Ръководството на Групата е отговорно за прилагането на изискванията на Регламента за ЕЕЕФ при изготвяне на електронния формат на консолидирания финансов отчет в XHTML. Тези отговорности включват избора и прилагането на подходящи iXBRL маркировки, използвайки таксономията на Регламента за ЕЕЕФ, както и въвеждането и прилагането на такава система за вътрешен контрол, каквато ръководството счита за необходима за изготвянето на електронния формат на годишния консолидирания финансов отчет на Групата, който да не съдържа съществени несъответствия с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ. Лицата, натоварени с общо управление, носят отговорност за осъществяването на надзор над процеса по изготвянето на годишния консолидиран финансов отчет на Групата, включително прилагането на Регламента за ЕЕЕФ. Отговорности на одитора Нашата отговорност се състои в изразяване на становище за разумна степен на сигурност относно това дали електронният формат на консолидирания финансов отчет е в съответствие с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ. За тази цел ние изпълнихме „Указания относно изразяване на одиторско мнение във връзка с прилагането на единния европейски електронен формат (ЕЕЕФ) за финансовите отчети на дружества, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар в Европейския съюз (ЕС)" на професионалната организация на регистрираните одитори в България, Института на дипломираните експерт- счетоводители (ИДЕС)“ и извършихме ангажимент за изразяване на разумна степен на сигурност съгласно МСАИС 3000 (преработен) „Ангажименти за изразяване на сигурност, различни от одити и прегледи на историческа финансова информация“ (МСАИС 3000 (преработен)). Този стандарт изисква от нас да спазваме етичните изисквания, да планираме и изпълним подходящи процедури, за да получим разумна степен на сигурност дали електронният формат на консолидирания финансов отчет на Групата е изготвен във всички съществени аспекти в съответствие с приложимите критерии, посочени по-горе. Характерът, времето и обхвата на избраните процедури зависят от нашата професионална преценка, включително оценката на риска от съществени несъответствия с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ, независимо дали дължащи се на измама или грешка. Разумната степен на сигурност е висока степен на сигурност, но не е гаранция, че ангажимент, извършен в съответствие с МСАИС 3000 (преработен), винаги ще разкрива съществено несъответствие с изискванията, когато такова съществува. Изисквания за контрол върху качеството Таня Станева, д.е.с., регистриран одитор Член на Института на дипломираните експерт-счетоводители в България БУРГАС 8000, ул. Хаджи Димитър № 14 Е-mail: [email protected] GSM: 0897 810 179 7 Ние прилагаме Международен стандарт за управление на качеството (МСУК) 1, който изисква да разработим, внедрим и поддържаме система за управление на качеството, включително политики или процедури относно спазването на етичните изисквания, професионалните стандарти и приложимите законови и регулаторни изисквания към регистрираните одитори в България. Ние отговаряме на етичните и изискванията за независимост на Международния етичен кодекс на професионалните счетоводители (включително Международни стандарти за независимост) на Съвета за международни стандарти по етика за счетоводители (Кодекса на СМСЕС), приет от ИДЕС чрез ЗНФО. Обобщение на извършената работа Целта на планираните и извършени от нас процедури беше получаването на разумна степен на сигурност, че електронният формат на консолидирания финансов отчет е изготвен, във всички съществени аспекти в съответствие с изискванията на Регламента ЕЕЕФ. Като част от оценяване на спазването на изискванията на Регламента за ЕЕЕФ по отношение на електронния (XHTML) формат за отчитане на консолидирания отчет на Групата, ние запазихме професионален скептицизъм и използвахме професионална преценка. Ние също така: — получихме разбиране за вътрешния контрол и процесите, свързани с прилагането на Регламента за ЕЕЕФ по отношение на консолидирания финансов отчет на Групата и включващи изготвянето на консолидирания финансов отчет на Групата в XHTML формат и маркирането му в машинно четим език (iXBRL); — проверихме дали приложеният XHTML формат е валиден; — проверихме дали четимата от човек част на електронния формат на консолидирания финансов отчет съответства на одитирания консолидиран финансов отчет; — оценихме пълнотата на маркировките в консолидирания финансов отчет на Групата при използването на машинно четим език (iXBRL) съобразно изискванията на Регламента за ЕЕЕФ; — оценихме уместността на използваните iXBRL маркировки, избрани от основната таксономия, както и създаването на елемент от разширената таксономия в съответствие с Регламента за ЕЕЕФ, когато липсва подходящ елемент в основната таксономия; — оценяваме уместността на съотнасянето (фиксиране) на елементите от разширената таксономия в съответствие с Регламента за ЕЕЕФ. Ние считаме, че доказателствата, получени от нас, са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето становище. Становище за съответствие на електронния формат на консолидирания финансов отчет с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ Таня Станева, д.е.с., регистриран одитор Член на Института на дипломираните експерт-счетоводители в България БУРГАС 8000, ул. Хаджи Димитър № 14 Е-mail: [email protected] GSM: 0897 810 179 8 По наше мнение, на база на извършените от нас процедури, електронният формат на консолидирания финансов отчет на Групата за годината, завършваща на 31 декември 2023 година, съдържащ се в приложения електронен файл 8945007RGHYNOHG03510-20231231-BG- CON.zip, е изготвен във всички съществени аспекти в съответствие с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ. Допълнителни въпроси, които поставят за докладване Законът за счетоводството и Законът за публичното предлагане на ценни книжа В допълнение на нашите отговорности и докладване съгласно МОС, описани по-горе в раздела „Друга информация, различна от консолидирания финансов отчет и одиторския доклад върху него“ по отношение на консолидирания доклад за дейността, декларацията за корпоративно управление на Групата, консолидираната нефинансова декларация, ние изпълнихме и процедурите, добавени към изискваните по МОС, съгласно „Указания относно нови и разширени одиторски доклади и комуникация от страна на одитора" на професионалната организация на регистрираните одитори в България, Института на дипломираните експерт- счетоводители (ИДЕС)“. Тези процедури касаят проверки за наличието, както и проверки на формата и съдържанието на тази друга информация с цел да ни подпомогнат във формиране на становище относно това дали другата информация включва оповестяванията и докладванията, предвидени в Глава седма от Закона за счетоводството и в Закона за публичното предлагане на ценни книжа (чл. 100н, ал. 10 от ЗППЦК във връзка с чл. 100н, ал. 8, т. 3 и 4 от ЗППЦК), приложими в България. Становище във връзка с чл. 37, ал. 6 от Закона за счетоводството На базата на извършените процедури, нашето становище е, че: а) Информацията, включена в консолидирания доклад за дейността за финансовата година, за която е изготвен консолидирания финансов отчет, съответства на консолидирания финансов отчет. б) Консолидирания доклад за дейността е изготвен в съответствие с изискванията на Глава седма от Закона за счетоводството и на чл. 100(н), ал. 7 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа. в) В декларацията за корпоративно управление на Групата за финансовата година, за която е изготвен консолидирания финансов отчет, е представена изискваната съгласно Глава седма от Закона за счетоводството и чл. 100 (н), ал. 8 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа информация. г) Консолидираната нефинансова декларация за финансовата година, за която е изготвен консолидираният финансов отчет, е предоставена и изготвена в съответствие с изискванията на Глава седма от Закона за счетоводството. Становище във връзка с чл. 100(н), ал. 10 във връзка с чл. 100 н, ал. 8, т. 3 и 4 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Таня Станева, д.е.с., регистриран одитор Член на Института на дипломираните експерт-счетоводители в България БУРГАС 8000, ул. Хаджи Димитър № 14 Е-mail: [email protected] GSM: 0897 810 179 9 На база на извършените процедури и на придобитото познаване и разбиране на дейността на Групата и средата, в която то работи, по наше мнение, описанието на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска на Групата във връзка с процеса на финансово отчитане, което е част от консолидирания доклад за дейността(като елемент от съдържанието на декларацията за корпоративно управление) и информацията по чл. 10, параграф 1, букви "в", "г", "е", "з" и "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 година относно предложенията за поглъщане, не съдържат случаи на съществено неправилно докладване. Допълнително докладване относно одита на консолидирания финансов отчет във връзка с чл. 100(н), ал. 4, т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Изявление във връзка с чл. 100(н), ал. 4, т. 3, б. „б“ от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Информация относно сделките със свързани лица е оповестена в Приложение т.26 към консолидирания финансов отчет. На база на извършените от нас одиторски процедури върху сделките със свързани лица като част от нашия одит на консолидирания финансов отчет като цяло, не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че сделките със свързани лица не са оповестени в приложения консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 г., във всички съществени аспекти, в съответствие с изискванията на МСС 24 „Оповестяване на свързани лица“. Резултатите от нашите одиторски процедури върху сделките със свързани лица са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно консолидирания финансов отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху сделките със свързани лица. Изявление във връзка с чл. 100(н), ал. 4, т. 3, б. „в” от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Нашите отговорности за одит на консолидирания финансов отчет като цяло, описани в раздела на нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на консолидирания финансов отчет“, включват оценяване дали консолидирания финансов отчет представя съществените сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. На база на извършените от нас одиторски процедури върху съществените сделки, основополагащи за консолидирания финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 г., не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че са налице случаи на съществено недостоверно представяне и оповестяване в съответствие с приложимите изисквания на МСФО, приети от Европейския съюз. Резултатите от нашите одиторски процедури върху съществените за консолидирания финансов отчет сделки и събития на Групата са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение Таня Станева, д.е.с., регистриран одитор Член на Института на дипломираните експерт-счетоводители в България БУРГАС 8000, ул. Хаджи Димитър № 14 Е-mail: [email protected] GSM: 0897 810 179 10 относно консолидирания финансов отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху тези съществени сделки. Докладване съгласно чл. 10 от Регламент (ЕС) № 537/2014 във връзка с изискванията на чл. 59 от Закона за независимия финансов одит Съгласно изискванията на Закона за независимия финансов одит във връзка с чл. 10 от Регламент (ЕС) № 537/2014, ние докладваме допълнително и изложената по-долу информация. — Таня Димитрова Станева № 810 е назначена за задължителен одитор на консолидирания финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 г. на СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД АДСИЦ („Групата“) от общото събрание на акционерите, проведено на 14.07.2023, за период от една година. — Одитът на консолидирания финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 г. на Групата представлява четвърта година на ангажимент за задължителен одит на това предприятие, извършен от нас. — Потвърждаваме, че изразеното от нас одиторско мнение е в съответствие с допълнителния доклад, представен на одитния комитет на Групата, съгласно изискванията на чл. 60 от Закона за независимия финансов одит. — Потвърждаваме, че не сме предоставяли посочените в чл. 64 от Закона за независимия финансов одит забранени услуги извън одита. — Потвърждаваме, че при извършването на одита сме запазили своята независимост спрямо Групата. — За периода, за който се отнася извършеният от нас задължителен одит, освен одита, ние не сме предоставили други услуги на Групата. Таня Станева, д.е.с. регистриран одитор 26.04.2024 Бургас Tanya Dimitrova Staneva Digitally signed by Tanya Dimitrova Staneva Date: 2024.04.26 19:57:32 +03'00' I ДО Акционерите на „СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД“ АДСИЦ ДЕКЛАРАЦИЯ по чл. 100н, ал. 4, т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Долуподписаната: Таня Станева, в качеството ми на регистриран одитор (с per. №0810 от регистъра при ИДЕС по чл. 20 от Закона за независимия финансов одит), декларираме, че Бях ангажирана да извърша задължителен финансов одит на консолидирания финансовия отчет на „СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД“ АДСИЦ за 2023 г., съставен съгласно Международните стандарти за финансово отчитане, приети от ЕС, общоприето наименование на счетоводната база, дефинирана в т. 8 на ДР на Закона за счетоводството под наименование „Международни счетоводни стандарти”. В резултат на нашия одит ние издадохме одиторски доклад от 26.04.2024 г. С настоящото УДОСТОВЕРЯВАМЕ, ЧЕ както е докладвано в издадения от нас одиторски доклад относно консолидирания финансов отчет на „СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД“ АДСИЦ за 2023 година, издаден на 26.04.2024 година: 1. Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква „а” Одиторско мнение: По наше мнение, приложеният консолидиран финансов отчет представя достоверно, във всички съществени аспекти, финансовото състояние на Дружеството към 31 декември 2023 г. и неговите финансови резултати от дейността и паричните му потоци за годината, завършваща на тази дата, в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), приети от Европейския съюз (ЕС); 2. Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква „б” Информация, отнасяща се до сделките на „СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД“ АДСИЦ със свързани лица. Информация относно сделките със свързани лица е надлежно оповестена в раздел Бележки към финансовите отчети към консолидирания финансов отчет. На база на извършените от нас одиторски процедури върху сделките със свързани лица, като част от нашия одит на консолидирания финансов отчет като цяло, не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че сделките със свързани лица не са 2 оповестени в приложения консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 г., във всички съществени аспекти, в съответствие с изискванията на МСС 24 Оповестяване на свързани лица. Резултатите от нашите одиторски процедури върху сделките със свързани лица са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно консолидирания финансов отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху сделките със свързани лица. 3. Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква „в” Информация, отнасяща се до съществените сделки. Нашите отговорности за одит на консолидирания финансов отчет като цяло, описани в раздела на нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на консолидирания финансов отчет“, включват оценяване дали консолидирания финансов отчет представя съществените сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. На база на извършените от нас одиторски процедури върху съществените сделки, основополагащи за консолидирания финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 г., не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че са налице случаи на съществено недостоверно представяне и оповестяване в съответствие с приложимите изисквания на МСФО, приети от Европейския съюз. Резултатите от нашите одиторски процедури върху съществените за консолидирания финансов отчет сделки и събития на Дружеството са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно консолидирания финансов отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху тези съществени сделки. Удостоверяванията, направени с настоящата декларация, следва да се разглеждат единствено и само в контекста на издадения от нас одиторски доклад в резултат на извършения независим финансов одит на консолидирания финансов отчет на „СУПЕР БОРОВЕЦ ПРОПЪРТИ ФОНД“ АДСИЦ за отчетния период, завършващ на 31 декември 2023 г., с дата 26.04.2024г. Настоящата декларация е предназначена единствено за посочения по- горе адресат и е изготвена единствено и само в изпълнение на изискванията, които са поставени с чл. 100н, ал. 4, т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) и не следва да се приема като заместваща нашите заключения, съдържащи се в издадения от нас одиторски доклад от 26.04.2024г. по отношение на въпросите, обхванати от чл. 100н, т. 3 от ЗППЦК. 26.04.2024г. Таня Станева, регистринан одитор Бургас Tanya Dimitrova Staneva Digitally signed by Tanya Dimitrova Staneva Date: 2024.04.26 19:57:16 +03'00'

AI Terminal

More from Super Borovetz Property Fund REIT

Talk to a Data Expert