Sunyard Technology Co.,Ltd — Regulatory Filings 2016

Feb 18, 2016

证券代码： 600571 证券简称：信雅达 编号：临 2016-004

信雅达系统工程股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司 2015 年度利润分配及资本公积金转 增股本预案〉的议案》的主要内容：以公司董事会审议通过分配方案时的总 股本为基数，以不少于 2015 年实现的可分配利润的 30%进行现金分红（含 税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股；不派发股票股利。

• 上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。

• 截至本公告披露日，公司未收到提议人、董事的减持计划。未来六个月内， 在符合法律法规的前提下，提议人、董事存在增持或减持公司股份的可能性。

信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事 会第十九次会议通知已于 2016 年 2 月 11 日以电子邮件等方式发出并以电话确 认，会议于 2016 年 2 月 18 日下午 16:00 以现场会议结合通讯表决的方式召开， 公司现有董事 11 名，参加会议的董事 11 名。会议由董事长郭华强先生召集并主 持，本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数均符合法律、法规

• 和《信雅达系统工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。 经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了《关

• 于〈信雅达系统工程股份有限公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预 案〉的议案》。

一、 议案主要内容

以公司董事会审议通过分配方案时的总股本为基数，以不少于 2015 年实现 的可分配利润的 30%进行现金分红（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股；不派发股票股利。

二、 实际控制人提议的情况及理由

1. 公司实际控制人郭华强先生于 2016 年 2 月 18 日向公司董事会提交了《关

于 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺函》。

1. 提议的主要理由

根据公司 2015 年度的实际经营情况，综合考虑公司盈利水平、财务状况和 未来发展前景，为使公司股本规模和经营规模的发展相匹配，本次资本公积金转 增股本适时合理；符合公司确定的利润分配政策、股东分红规划，该利润分配预 案合法、合规、合理。

1. 提议的主要内容

以公司董事会审议通过分配方案时的总股本为基数，以不少于 2015 年实现 的可分配利润的 30%进行现金分红（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股；不派发股票股利。

1. 相关承诺

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实际控制人郭华强先生承诺将会在公司有关董事会上就上述预案投赞成票； 如董事会同意提交股东大会审议高送转议案，承诺其本人及本人控股的杭州信雅 达电子有限公司将会在公司有关股东大会会议上就上述预案投赞成票，并不会就 上述相关事项提出其他议案。

三、 董事会审议该议案的情况

1. 表决结果

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。全体董事同意提议人提出的公司 2015 年 度利润分配及资本公积金转增股本预案，同意将正式预案于公司年度审计报告出 具后提交年度董事会和股东大会审议。

1. 董事会审议该方案的合理性与可行性

公司董事会在收到郭华强先生发来的《关于 2015 年度利润分配及资本公积 金转增股本预案的提议及承诺函》后，全体董事对上述提议中的 2015 年度利润 分配及资本公积金转增股本预案进行了审慎评估，认为：郭华强先生提议的 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，充分考虑了广大投资者的利益和合理 诉求，与公司经营业绩和成长性相匹配，符合有关法律、法规及《信雅达系统工 程股份有限公司章程》中分配政策的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。

1. 持有股份的董事承诺

持有公司股份的董事承诺，将会在公司股东大会会议上就上述预案投赞成 票。

四、 公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划

(一) 在董事会审议公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案提议 前的 6 个月内，提议人、董事不存在减持公司股票的情况。

(二) 在董事会审议公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案提议 前的 6 个月内，实际控制人郭华强先生未减持公司股份，其增持公司股份的情况 如下： 在公司发行股份及支付现金购买资产事项中，郭华强先生通过认购募集配套 资金的方式，于 2015 年 9 月 23 日增持公司股份 3,424,528 股，占公司总股本的 1.56%。

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之前，郭华强先生直接持 有公司 13,759,148 股，通过公司控股股东信雅达电子持有公司 32,427,522 股，两 者合计共持有公司 46,186,670 股，占公司发行前总股份 202,419,780 股的 22.82%。

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之后，郭华强先生直接持 有公司 17,183,676 股，通过公司控股股东信雅达电子持有公司 32,427,522 股，两 者合计共持有公司 49,611,198 股，占公司发行后总股份 219,839,609 股总股本的 22.57%。

(三) 在董事会审议公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案提议 前的 6 个月内，在公司发行股份及支付现金购买资产事项中，公司董事刁建敏先 生作为交易对方，交易发生前未持有公司股份，2015 年 9 月 23 日交易完成时持 有公司股份 5,283,353 股，占公司发行后总股份 219,839,609 股总股本的 2.40%。

(四) 公司董事张健、朱宝文、耿俊岭、李峰、徐丽君为“信雅达 1 号”员 工持股计划参与人；公司本次员工持股计划已于 2015 年 11 月 12 日购买完成， 通过二级市场累计购入本公司股票 461,189 股，占公司总股本的 0.21%，成交金

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额合计人民币 31,472,999 元，成交均价为人民币 68.24 元/股。持有份额如下：

持有人	职务	出资额（万元）
张健	董事	40
朱宝文	董事	40
耿俊岭	董事	40
李峰	董事、总裁	50
徐丽君	董事、财务总监	40

(五) 除此之外，公司其余董事在董事会审议公司 2015 年度利润分配及资本 公积金转增股本预案提议前的 6 个月内，未发生持股变动。

(六) 截至本公告披露日，公司未收到提议人、董事的减持计划。未来六个 月内，在符合法律法规的前提下，提议人、董事存在增持或减持公司股份的可能 性。

五、 相关风险提示

(一) 本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚须提交股东大会审议通过 后方可实施。本次提交股东大会审议的高送转提案可能被股东大会否决的重大风 险敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。

(二) 公司董事会审议 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案提议前 6 个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情形；后 6 个月内，公司 存在部分限售期为 12 个月的股份限售期即将届满的情形，具体如下：

序号	有限售条件股东名称	持有的有限售条件股份数量（股）	有限售条件股份可上市交易情况	有限售条件股份可上市交易情况
			可上市交易时间	新增可上市交易股份数量（股）
1	刁建敏	5,283,353	2016 年9 月23 日	1,126,600
2	宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2,221,310	2016年9月23日	2,221,310
3	上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）	2,221,310	2016年9月23日	2,221,310
4	王靖	1,604,705	2016 年9 月23 日	342,181
5	上海科漾信息科技有限公司	1,346,988	2016年9月23日	287,226
6	陈惠贤	1,054,875	2016 年9 月23 日	1,054,875
7	李宁	262,760	2016 年9 月23 日	262,760

(三) 公司董事会提请投资者注意：公司 2015 年度利润分配及资本公积金转 增股本预案中的以资本公积金转增股本部分，对公司股东享有的净资产权益及其 持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

六、 备查资料

1. 《信雅达系统工程股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》

2. 公司实际控制人关于公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预

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案的提议及承诺。

特此公告。

信雅达系统工程股份有限公司董事会 2016 年 2 月 18 日

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