Sunyard Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Apr 13, 2012

信雅达系统工程股份有限公司

独立董事2011 年度述职报告

作为信雅达系统工程股份有限公司第四届董事会独立董事，我们严格按照 《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行 为指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等规定和要求， 在 2011 年度工作中，依据独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行 职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关 会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了董 事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东的合法权益。现 将 2011 年度履职情况汇报如下：

一、 出席董事会会议及审议议案情况

报告期内，公司共召开了 11 次董事会会议，全体独立董事均能按时出席， 未有无故缺席情况。

姓名	2011年度 应参加董 事会次数	亲自出席 次数	通讯表决 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续 两次未参 加会议
童本立	11	5	6	0	0	否
王光明	11	5	6	0	0	否
李健	11	5	6	0	0	否

针对董事会决策事项，均认真进行事前审查。就公司生产经营、财务管理、 对外担保和投资等情况，与公司高管、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在 董事会决策过程中运用自身专业优势和独立作用，发表专业意见，为董事会正确 决策发挥积极作用，努力维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，我们对 11 次董事会的全部议案进行了认真的审议，并以谨慎的 态度行使了表决权。我们对董事会议案均投出赞成票，没有反对和弃权情况。

二、 发表独立董事意见情况

（一）四届八次董事会

我们就四届八次董事会议案事项发表如下独立意见：

1 、对公司累计和当期对外担保情况、执行前述规定情况的专项说明及独立意见 根据天健会计师事务所出具的天健审 [2011] 第 1998 号标准无保留意见审计 报告，公司报告期内发生的担保事项是经董事会审议或股东大会批准的，符合相 关法律法规要求。我们认为，公司及公司董事会能够严格按照《公司法》和《公 司章程》的有关规定，审慎的对待和严格控制对外担保事项，至今没有发生违规

和不当的对外担保，也没有因对外担保而产生债务和损失。公司及公司董事会的 行为符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》及公司章程规定的。

• 2 、关于公司董事、高管薪酬的议案

• 2010 年度公司能根据自身实际情况，严格执行国家及相关部门有关上市公

• 司董事及高级管理人员薪酬制度，董事及高级管理人员薪酬考核和发放符合法 律、法规及公司章程的有关制度规定，同意董事会的上述决议。

• 3 、关于聘任公司副总裁的议案

• 鉴于公司管理架构的需要，经总裁提名，本次董事会决定聘任高平先生为公

• 司副总裁。我们认为该议案符合《公司法》及《公司章程》的规定，上述人员的 任职资格符合相关法律法规的规定，程序合法有效，同意董事会的上述决议。

（二）四届十一次董事会

• 我们对公司拟实施的 A 股限制性股票激励计划（草案）（以下简称“激励计

• 划”）发表独立意见如下：

• 1 、至今未发现信雅达存在《管理办法》等规范性文件规定的禁止实施股权激励 计划的情形，信雅达具备实施股权激励计划的主体资格。

• 2 、信雅达本次激励计划所确定的激励对象中，公司高级管理人员及中层管理干 部均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的 规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权 激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

• 3 、信雅达本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关规范性文件的规定，对 各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予 条件、解锁日期、解锁条件、授予价格、购买价格等事项）未违反有关法律法规 及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，实施激励计划不会损害公 司及其全体股东的利益。

• 4 、信雅达本次激励计划不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排。

• 5 、信雅达实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展 能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造 性与责任心，并最终提高公司业绩。

（三）四届十三次董事会

• 我们对公司拟实施的 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）（以下简称“激

• 励计划”）发表独立意见如下：

• 1 、至今未发现信雅达存在《管理办法》等规范性文件规定的禁止实施股权激励 计划的情形，信雅达具备实施股权激励计划的主体资格。

• 2 、信雅达本次激励计划所确定的激励对象中，公司高级管理人员及中层管理干 部均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的 规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权 激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

• 3 、信雅达本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关规范性文件的规定，对 各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予 条件、解锁日期、解锁条件、授予价格、购买价格等事项）未违反有关法律法规

及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，实施激励计划不会损害公 司及其全体股东的利益。

• 4 、信雅达本次激励计划不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排。

5 、信雅达实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展 能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造 性与责任心，并最终提高公司业绩。

（四）四届十四次董事会

我们就四届十四次董事会议案事项发表如下独立意见：

1 、关于聘任公司副总裁的议案

鉴于公司管理架构的需要，经总裁提名，本次董事会决定聘任胡自强先生为 公司副总裁。我们认为该议案符合《公司法》及《公司章程》的规定，上述人员 的任职资格符合相关法律法规的规定，程序合法有效，同意董事会的上述决议。

（五）四届十五次董事会

我们就四届十五次董事会议案事项发表如下独立意见：

1 、董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为 2011 年 11 月 02 日，该授予 日符合证监会发布的《管理办法》以及《信雅达系统工程股份有限公司 A 股限 制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也 符合关于激励对象获授限制性股票的条件。

2 、公司本次限制性股票激励计划激励对象不存在《管理办法》、《备忘录》规定 的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围 的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

（六）四届十六次董事会

我们就四届十六次董事会议案事项发表如下独立意见：

1 、董事会确定公司 A 股限制性股票激励计划符合授予条件，该决议符合证监会 发布的《管理办法》以及《信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励 计划》中关于授予条件的相关规定。

• 2 、激励对象有权认购、部分认购或放弃激励计划拟授予的 A 股限制性股票。公 司少部分激励对象基于个人意愿，放弃或减少认购激励计划拟授予的限制性股票 没有违反有关法律法规和公司激励计划的规定。

三、 独立董事制度建设情况

公司第四届董事会现任独立董事三人，占董事会人数的三分之一，均为会计、 法律、 IT 等领域的资深专家学者，符合中国证监会《关于在上市公司建设独立董 事制度的指导意见》中对独立董事人数比例和专业配置的要求。公司已建立《独 立董事年报工作制度》和《董事会专门委员会实施细则》等相关制度，确保独立 董事对公司重大事项沟通顺畅，明确独立董事在工作中责任和义务，保障独立董 事的独立性。

四、 年报工作情况

依据公司《独立董事年报工作制度》规定，在公司 2011 年年度报告及相关

资料编制过程中，我们认真参与年报审计工作，听取了公司高管及相关人员对公 司生产经营、财务管理、内部控制等方面的情况汇报，与天健注册会计师就年报 审计事项进行了沟通交流，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作， 与年审注册会计师召开了两次会议，参与了年报审计各个重要阶段，确保了公司 年报审计工作的如期完成及出具的财务报告真实、准确、完整。

五、 日常职责履行情况

2011 年度，我们深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善 及执行情况，董事会、股东大会决议执行情况。通过听取汇报、跟高管沟通交流、 公司现场了解等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身专业知识促进董事会 科学决策。

积极学习中国证监会、上海证券交易所出台的文件，规范公司的经营。关注 公司在媒体、网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，同时也密切 关注媒体对公司的报导，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的合法权 益。

六、 其他事项

无提议召开董事会会议的情况； 无提议聘请或解聘会计师事务所的情况； 无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是我们 2011 年度履职情况报告， 2012 年度我们将继续勤勉尽职履行 独立董事职责，积极发挥独立董事决策和监督作用，谨慎运用公司赋予的权力， 切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：童本立、王光明、李健

2012 年 4 月 11 日

（此页无正文，为独立董事 2011 年度述职报告签字页）

信雅达系统工程股份有限公司独立董事

童本立

王光明

李健