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Jul 12, 2006

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杭州信雅达系统工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议材料

二零零六年七月十八日

1

杭州信雅达系统工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2006 年7 月18 日上午9:00

会议地点：杭州市滨江区江南大道4758 号之江度假村会议厅

会议主持人：董事长郭华强先生

议程：

• 一、董事会秘书叶晖先生宣布股东到会情况

• 二、董事会秘书叶晖先生宣读会议规则

• 三、宣读大会议案

董事长郭华强先生宣读《关于收购信雅达恒诚70%股权的议案》

• 四、股东代表提问及公司管理层回答

• 五、股东审议上述议案并进行投票表决

• 六、监事会召集人杨昌济先生宣读表决结果

• 七、董事长郭华强先生宣读本次股东大会决议

2

杭州信雅达系统工程股份有限公司 2006年第一次临时股东大会会议规则特别提示

（ 2006 年 7 月 18 日）

为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺 利进行，杭州信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会秘 书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规 范意见》（2006年修订稿）和《杭州信雅达系统工程股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）、《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：

一、参加本次股东大会的股东为截止2006年7月13日下午收市后在中国证券登记结算有限 公司上海分公司登记在册的本公司股东。

二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明 材料并经本次股东大会秘书处登记备案。

三、股东的发言、质询权

1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利，并相应 承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。

2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东应当在发言 前将发言的内容要点书面报大会秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、 发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。

3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。 四、本次临时股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东 可以提出临时提案。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合股东大会议事规则第十三条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

五、根据证监会《上市公司股东大会规范意见》的规定，为保证股东大会的严肃性和正 常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任 律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。

六、本次会议采用记名方式投票表决，由推选的两名股东代表和一名监事代表作监票人， 投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布；

七、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点 票，会议主持人应即时点票；

八、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。

杭州信雅达系统工程股份有限公司 2006年第一次临时股东大会秘书处 二○○六年七月十八日

3

关于收购上海信雅达恒诚投资有限公司70%股权的议案 各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于收购上海信雅达恒诚投资有限公司70%股权的议案，请 予审议。

为介入矿产资源领域，寻求一个长期的、稳定的收入来源，杭州信雅达系统工程股份有 限公司（以下简称“信雅达”、“公司”）经过广泛深入的市场调研，并与杭州信雅达电子有限 公司（以下简称“信雅达电子”）多次洽谈，双方就转让上海信雅达恒诚投资有限公司（以下 简称为“信雅达恒诚”）70%股权事宜达成初步协议。

根据具有证券从业资格的浙江天健会计师事务所、浙江勤信资产评估有限公司对信雅达 恒诚的审计报告和评估报告，公司拟出资人民币7200 万元收购信雅达电子所拥有的信雅达恒 诚70%股权，本次交易为公司重大关联交易，交易背景资料和详细条款请见“信雅达恒诚审 计报告”、“信雅达恒诚资产评估报告书”和“股权转让协议”。

在为本次关联交易事项召开的股东大会上，为保护广大非关联股东利益，根据《公司章 程》之有关规定，关联股东将回避表决。

杭州信雅达系统工程股份有限公司 董事会 2006 年7 月18 日

4

附1、杭州信雅达电子有限公司简介

信雅达电子系公司控股股东，成立于1994 年10 月7 日，法定代表人朱乃成，办公地址 为杭州市滨江区伟业路298 号先锋大厦3 楼 ，注册资本为人民币106 万元，信雅达电子的控 股股东为郭华强。信雅达电子的经营范围是：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让： 工业控制计算机软件及系统软件、电子设备；制造：该公司开发的产品；批发、零售：该公 司生产的产品。经审计，截止2005 年12 月31 日，信雅达电子总资产为82,206 万元，总负 债42,6224 万元，净资产10,340.32 万元，2005 年度净利润为207 万元。

附2、上海信雅达恒诚投资有限公司简介

信雅达恒诚成立于2004 年12 月24 日，注册资本7143 万元，注册地址为浦东新区向城 路58 号20D 室，法定代表人郭华强。目前主要股东为信雅达电子和上海恒诚创业投资有限公 司，其中信雅达电子持有70%股权、上海恒诚创业投资有限公司持有30%股权。公司的经营范 围为：实业投资，投资管理，投资咨询、商务信息咨询（以上除经纪），国内贸易（除专项审 批）及相关业务的咨询服务（除经纪）。信雅达恒诚自2004 年底成立以来，主营能源投资， 成功收购了位于山西省的王文煤矿与成家庄煤矿。经浙江天健会计师事务所审计，截止2006 年5 月31 日，信雅达恒诚总资产9650.73 万元，总负债3101.25 万元，净资产6549.48 万元； 经浙江勤信资产评估有限公司评估，截止2006 年5 月31 日，信雅达恒诚资产评估值为 13484.70 万元，负债评估值为3101.25 万元，净资产评估值为10383.45 万元；

5

附3、股权转让协议

股权转让协议

甲方：杭州信雅达电子有限公司

乙方：杭州信雅达系统工程股份有限公司

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利的原则，就甲方拥有的上海信雅达恒诚投资有限公司（以下简 称“信雅达恒诚公司”）70%股权转让事宜达成如下协议：

一、 转让标的与价款

1、 甲方将其持有的信雅达恒诚公司70%的股权转让给乙方，甲方对信雅达恒诚公司70%股权的初始 投资成本为5000 万元；

2、 乙方同意接受上述股权的转让；

• 3、 甲乙双方一致确定上述股权转让的价款以浙江勤信资产评估有限公司出具的截至2006 年5 月31

• 日信雅达恒诚公司的净资产评估价103,834,447.85 元为依据；

4、 依据上述资产评估值，按照本次收购的股权比例70%进行折算，为7268.41 万元，收购价格取整 定为7200 万元。

• 5、 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉

• 讼。

6、 甲乙双方一致同意，若在协议生效日前因为信雅达恒诚公司存在或有负债及其他未被告知的不利 事项而导致日后乙方权益受损的，甲方将赔偿乙方全部损失。

• 二、 转让款的支付及双方权利义务

1、 本协议股权转让款按实际进度分期支付；

• 2、 本协议生效后30 日内，乙方支付第一期股权转让款5000 万元，乙方自第一期款项支付之日起，

• 即拥有信雅达恒诚公司70%股权以及其全部衍生权益，甲方对此不持异议；

3、 本协议生效后12 个月内，甲方尽力协助信雅达恒诚公司下属的交城县王文煤业有限公司和山西 成家庄煤矿有限公司完成相关采矿权变更登记、工商变更登记，乙方根据变更手续完成情况陆续支付股权 转让款，直至剩余股权转让款支付完毕；

4、 本协议生效后12 个月内，若无法完成上述全部变更手续，则本协议自动中止，甲方应在30 日内 返还乙方已支付的所有股权转让款，并支付相应利息（利息按一年期银行贷款基准利率乘以实际天数计 算）。乙方收到全部返还款项之日起，即不再拥有信雅达恒诚公司70%股权以及其全部衍生权益。

三、 违约责任

• 1、 本协议正式生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当

• 负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

• 2、 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

• 四、 争议的解决

• 1、 与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，甲、乙双方应友好协商解决。

6

• 2、 如果协商不能解决争议的，则任何一方可向杭州市仲裁委员会申请仲裁。

• 五、 协议的生效及其他

• 1、 本协议于2006 年6 月29 日由甲乙双方在杭州签订。

• 2、 本协议由双方合法代表签字、盖章后，以乙方股东大会批准之日为正式生效日。

• 3、 本合同正本一式四份，甲、乙双方各执一份，其他由有关部门留存。

甲方（盖章）： 乙方（盖章）：

杭州信雅达电子有限公司 杭州信雅达系统工程股份有限公司

法定代表人或授权代表： 法定代表人或授权代表： 张云姣郭华强 郭华强

2006 年6 月29 日

7

附4、信雅达恒诚审计报告

审 计 报 告

浙天会审[2006]第1544 号

上海信雅达恒诚投资有限公司董事会：

我们审计了贵公司2006 年5 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2006 年1-5 月的 利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2006 年1-5 月的现金流量表和合并现金流 量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础 上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允反映了贵公司2006 年5 月31 日的财务状况以及2006 年1-5 月的经营成果 和现金流量。

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注八所述，贵公司控股子公司交城县王文 煤业有限公司（筹）和山西成家庄煤矿有限公司（筹）根据山西省人民政府颁布的《山西省 煤炭资源整合和有偿使用办法》，均正在办理采矿许可证变更登记手续，工商变更登记手续也 正在办理中。本段内容不影响已发表的审计意见。

浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 朱大为

中国·杭州 中国注册会计师 吕瑛群

报告日期：2006 年6 月12 日

8

资产负债表 2006 年 5 月 31 日

编制单位：上海信雅达恒诚投资有限公司 单位：人民币元

资 产	注释	行	期初数	期初数	期末数	期末数	期初数	期初数	负债和股东权益	注释	行	期初数	期初数	期末数	期末数
	号	次	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并		号	次	母公司	合并	母公司	合并
流动资产：									流动负债：
货币资金	1	1	487,762.87	555,713.03	280,483.12	365,920.70	487,762.87	555,713.03	短期借款		68
短期投资		2							应付票据		69
应收票据		3							应付账款	13	70		116,010.00		868,090.39
应收股利		4							预收账款	14	71		205,000.00		209,959.00
应收利息		5							应付工资		72		46,607.00		377,581.50
应收账款	2	6		48,983.50		791,731.50		48,983.50	应付福利费		73	72,436.85	124,263.09	182,991.21	308,046.10
其他应收款	3	7	33,417,974.00	28,623,381.24	21,731,370.02	11,028,262.46	33,417,974.00	28,623,381.24	应付股利		74
预付账款		8							应交税金	15	75	3,178.84	3,178.84	627.08	28,662.39
应收补贴款		9							其他应交款	16	80				14,990.59
存货	4	10		380,755.83		40,171.10		380,755.83	其他应付款	17	81	5,255,397.62	5,612,351.22	30,828,910.42	37,045,783.77
待摊费用	5	11	77,191.69	77,191.69	169,474.45	169,474.45	77,191.69	77,191.69	预提费用		82
一年内到期的长期债权投资		21							预计负债		83
其他流动资产		24							一年内到期的长期负债		86
流动资产合计		31	33,982,928.56	29,686,025.29	22,181,327.59	12,395,560.21	33,982,928.56	29,686,025.29	其他流动负债		90
									流动负债合计		100	5,331,013.31	6,107,410.15	31,012,528.71	38,853,113.74
长期投资：
长期股权投资	6	32	36,793,186.40	15,100,000.00	73,343,186.40	47,628,663.45	36,793,186.40	15,100,000.00	长期负债：
长期债权投资		34							长期借款		101
长期投资合计		38	36,793,186.40	15,100,000.00	73,343,186.40	47,628,663.45	36,793,186.40	15,100,000.00	应付债券		102
其中：合并价差						28,978,663.45			长期应付款		103
其中：股权投资差额					28,978,663.45				专项应付款	18	106				157,637.50
									其他长期负债		108
固定资产：
固定资产原价	7	39	1,179,746.00	9,049,037.50	1,179,746.00	13,940,435.48	1,179,746.00	9,049,037.50	长期负债合计		110				157,637.50
减：累计折旧	8	40	149,430.48	463,156.13	202,335.33	1,173,313.64	149,430.48	463,156.13
固定资产净值		41	1,030,315.52	8,585,881.37	977,410.67	12,767,121.84	1,030,315.52	8,585,881.37	递延税项：
减：固定资产减值准备		42							递延税款贷项		111
固定资产净额		43	1,030,315.52	8,585,881.37	977,410.67	12,767,121.84	1,030,315.52	8,585,881.37
工程物资	9	44		64,024.80		293,014.28		64,024.80	负债合计		114	5,331,013.31	6,107,410.15	31,012,528.71	39,010,751.24
在建工程	10	45		2,032,494.14		4,803,888.61		2,032,494.14
固定资产清理		46							少数股东权益				17,655,963.60		20,946,148.05
固定资产合计		50	1,030,315.52	10,682,400.31	977,410.67	17,864,024.73	1,030,315.52	10,682,400.31
									股东权益：
无形资产及其他资产：									股本	19	115	71,430,000.00	71,430,000.00	71,430,000.00	71,430,000.00
无形资产	11	51	6,150.00	33,589,307.29	5,400.00	43,588,557.29	6,150.00	33,589,307.29	减：已归还投资		116
长期待摊费用	12	52		1,440,708.03		4,574,474.56		1,440,708.03	股本净额		117	71,430,000.00	71,430,000.00	71,430,000.00	71,430,000.00
其他长期资产		53							资本公积	20	118	292,186.40	292,186.40	292,186.40	292,186.40
									盈余公积		119
无形资产及其他资产合计		60	6,150.00	35,030,015.32	5,400.00	48,163,031.85	6,150.00	35,030,015.32	其中：法定公益金		120
									未分配利润	21	122	-5,240,619.23	-4,987,119.23	-6,227,390.45	-5,627,805.45
递延税项：									其中：拟分配现金股利		123
递延税款借项		61							外币报表折算差额		128
									股东权益合计		129	66,481,567.17	66,735,067.17	65,494,795.95	66,094,380.95
资产总计		67	71,812,580.48	90,498,440.92	96,507,324.66	126,051,280.24	71,812,580.48	90,498,440.92	负债和股东权益总计		135	71,812,580.48	90,498,440.92	96,507,324.66	126,051,280.24
单位负责人：					主管会计工作的负责人：					会计机构负责人

9

利润及利润分配表 2006 年 1-5 月

			利润及利润分配表 2006年1-5月	利润及利润分配表 2006年1-5月
编制单位：上海信雅达恒诚投资有限公司						单位：人民币元
项 目	注释	行	上年数			本期数
	号	次	母公司	合并	母公司	合并
一、主营业务收入		1
减：主营业务成本		4
主营业务税金及附加		5
二、主营业务利润		10
加：其他业务利润		11
减：营业费用		14
管理费用		15	1,401,517.48	1,148,017.48	976,169.44	630,084.44
财务费用	1	16	-45,471.34	-45,471.34	10,601.78	10,601.78
三、营业利润		18	-1,356,046.14	-1,102,546.14	-986,771.22	-640,686.22
加：投资收益		19
补贴收入		22
营业外收入		23
减：营业外支出		25
四、利润总额		27	-1,356,046.14	-1,102,546.14	-986,771.22	-640,686.22
减：所得税		28
少数股东损益		29
五、净利润		30	-1,356,046.14	-1,102,546.14	-986,771.22	-640,686.22
加：年初未分配利润		31	-3,884,573.09	-3,884,573.09	-5,240,619.23	-4,987,119.23
其他转入		32
六、可供分配利润		33	-5,240,619.23	-4,987,119.23	-6,227,390.45	-5,627,805.45
减：提取法定盈余公积		35
提取法定公益金		36
提取职工奖励及福利基金		37
提取储备基金		38
提取企业发展基金		39
利润归还投资		40
七、可供投资者分配的利润		41	-5,240,619.23	-4,987,119.23	-6,227,390.45	-5,627,805.45
减：应付优先股股利		42
提取任意盈余公积		43
应付普通股股利		44
转作股本的普通股股利		45
八、未分配利润		46	-5,240,619.23	-4,987,119.23	-6,227,390.45	-5,627,805.45
单位负责人：		主管会计工作的负责人：			会计机构负责人

10

现金流量表 2006 年 1-5 月

			2006年1-5	月
编制单位：上海信雅达恒诚投资有限公司							单位：人民币元
项 目	行次	母公司	合 并	补充资料	行次	母公司	合 并
一、经营活动产生的现金流量：				1.将净利润调节为经营活动的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1			净利润	57	-986,771.22	-640,686.22
收到的税费返还	3			加：少数股东损益	58
收到的其他与经营活动有关的现金	8	445,201.20	445,201.20	计提的资产减值准备	59	-615,084.42	-961,169.42
现金流入小计	9	445,201.20	445,201.20	固定资产折旧	60	52,904.85	52,904.85
购买商品、接受劳务支付的现金	10			无形资产摊销	61	750.00	750.00
支付给职工以及为职工支付的现金	12	880,657.57	880,657.57	长期待摊费用摊销	62
支付的各项税费	13	2,551.76	2,551.76	待摊费用减少(减：增加)	63	-92,282.76	-92,282.76
支付的其他与经营活动有关的现金	18	649,271.62	649,271.62	预提费用增加(减：减少)	64
现金流出小计	20	1,532,480.95	1,532,480.95	处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)	65
经营活动产生的现金流量净额	21	-1,087,279.75	-1,087,279.75	固定资产报废损失	66
二、投资活动产生的现金流量：				财务费用	67
收回投资所收到的现金	22			投资损失(减：收益)	68
其中：出售子公司所收到的现金	23			递延税款贷项(减：借项)	69
取得投资收益所收到的现金	24			存货的减少(减：增加)	70
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	25			经营性应收项目的减少(减：增加)	71	371,688.40	371,688.40
收到的其他与投资活动有关的现金	28			经营性应付项目的增加(减：减少)	72	181,515.40	181,515.40
现金流入小计	29			其 他	73
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	30		263,122.36	经营活动产生的现金流量净额	75	-1,087,279.75	-1,087,279.75
投资所支付的现金	31	10,800,000.00	10,789,390.22
其中：购买子公司所支付的现金	32	10,800,000.00	10,789,390.22
支付的其他与投资活动有关的现金	35	820,000.00	550,000.00
现金流出小计	36	11,620,000.00	11,602,512.58
投资活动产生的现金流量净额	37	-11,620,000.00	-11,602,512.58
三、筹资活动产生的现金流量：				2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：
吸收投资所收到的现金	38			债务转为资本	76
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金	39			一年内到期的可转换公司债券	77
取得借款所收到的现金	40			融资租入固定资产	78
收到的其他与筹资活动有关的现金	43	16,550,000.00	16,550,000.00
现金流入小计	44	16,550,000.00	16,550,000.00
偿还债务所支付的现金	45
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	46
其中：子公司支付少数股东的股利	47
支付的其他与筹资活动有关的现金	51	4,050,000.00	4,050,000.00	3.现金及现金等价物净增加情况
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金	52			现金的期末余额	79	280,483.12	365,920.70
现金流出小计	53	4,050,000.00	4,050,000.00	减：现金的期初余额	80	487,762.87	555,713.03
筹资活动产生的现金流量净额	54	12,500,000.00	12,500,000.00	加：现金等价物的期末余额	81
四、汇率变动对现金的影响额	55			减：现金等价物的期初余额	82
五、现金及现金等价物净增加额	56	-207,279.75	-189,792.33	现金及现金等价物净增加额	83	-207,279.75	-189,792.33
单位负责人：		主管会计工作的负责人：		会计机构负责人

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上海信雅达恒诚投资有限公司 会计报表附注 2006 年1-5 月

金额单位：人民币元

一、公司基本情况

上海信雅达恒诚投资有限公司（以下简称公司或本公司）系由杭州信雅达电子有限公司和上 海恒诚创业投资有限公司投资设立，于2004 年8 月19 日在上海市工商行政管理局登记注册，取 得注册号为3101152019615 的《企业法人营业执照》。现有注册资本7,143 万元。

公司经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、商务信息咨询（以上除经纪）、国内贸易（除 专项审批）及相关业务的咨询服务（除经纪）（涉及许可经营的凭许可证经营）。

二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

(一) 会计准则和会计制度

执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。

(二) 会计年度

会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。本会计报表本报告所载财务信息的会计期间自 2006 年1 月1 日起至2006 年5 月31 日止。

• (三) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

• (四) 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

• (五) 现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3 个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

• (六) 坏账核算方法

• 1．采用备抵法核算坏账。

对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备。本公司根据债务单 位的财务状况、现金流量等情况，确定具体提取比例为：账龄1 年以内（含1 年，以下类推）的， 按其余额的5％计提；账龄1-2 年的，按其余额的10％计提；账龄2-3 年的，按其余额的30％计 提；账龄3 年以上的，按其余额的70％计提；对于有确凿证据表明极有可能无法收回的应收款项 按其余额的100％计提。

2．坏账的确认标准为:

• (1) 债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回；

• (2) 债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。

对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。

• (七) 存货核算方法

• 1．存货包括在正常经营过程中持有以备出售的商品，或者将在经营过程或提供劳务过程中耗

• 用的材料、物料等。

• 2．存货按实际成本计价。购入并已验收入库原材料、物料用品、商品按实际成本入账，发出

• 原材料、物料用品、商品采用加权平均法核算。领用低值易耗品采用一次摊销法摊销。

• 3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。

• 4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可

• 收回的部分，按分类存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对为生产而持

有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材 料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。

• (八) 长期投资核算方法

• 1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资占被投资企业有表决权资本

• 总额20%以下，或虽占20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；投资占被投资企 业有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算。

• 2．股权投资差额，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过

• 10 年的期限摊销，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积 --股权投资准备”科目。

• 3．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于

• 账面价值，按单项投资可收回金额低于其账面价值的差额提取长期投资减值准备。

• (九) 固定资产及折旧核算方法

• 1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管

• 理而持有的；(2)使用年限超过1 年；(3)单位价值较高。

• 2．固定资产按取得时的成本入账。

• 3．固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用

• 年限和预计净残值率（原值的3%）确定折旧年限和年折旧率如下：

固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-10 4.85-9.70 专用设备 10 9.70 通用设备 5 19.40 运输工具 10-5 9.70-19.40

4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低 于账面价值，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额，提取固定资产减值准备。

• (十) 在建工程核算方法

• 1． 在建工程按实际成本核算。

• 2． 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。尚未办理竣工结算的，

• 先按估计价值转入固定资产，待确定实际价值后再进行调整。

• 3．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项在建工程可收回金额低于其账面价值的差额，

• 提取在建工程减值准备：

• (1) 长期停建并且预计未来3 年内不会重新开工的在建工程；

• (2) 项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不

• 确定性；

• (3) 足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。

• (十一) 借款费用核算方法

• 1．借款费用确认原则

因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化 期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的 摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固 定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为 费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。

• 2．借款费用资本化期间

• (1) 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊

• 销和汇兑差额开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定

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可使用状态所必要的购建活动已经开始。

• (2) 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，

• 暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

• (3) 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 3．借款费用资本化金额

在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权 平均数与资本化率的乘积；每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额，对资本化利率作相 应的调整；汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。

(十二) 无形资产核算方法

1．无形资产按取得时的实际成本入账。

• 2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。

如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊 销年限按如下原则确定：(1) 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益 年限摊销；(2) 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；(3)

合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10 年。

如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全 部转入当期管理费用。

• 3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金

• 额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。

• (十三) 长期待摊费用核算方法

• 1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。

2．筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经 营当月一次计入损益。

• (十四) 收入确认原则

• 1．商品销售

在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控 制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量 时，确认营业收入的实现。

2．提供劳务

• (1) 劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，

• 确认劳务收入。

(2) 劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够 可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可 靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。

3．让渡资产使用权

让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非现金资产的使用权 而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应 同时满足：(1) 与交易相关的经济利益能够流入公司；(2) 收入的金额能够可靠地计量。

(十五) 企业所得税的会计处理方法

企业所得税，采用应付税款法核算。

• (十六) 合并会计报表的编制方法

母公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位，或虽不拥有其过半数以上的权益性资 本但拥有实质控制权的被投资单位，纳入合并会计报表的合并范围。合并会计报表以母公司、纳

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入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制而 成。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并会计报表范围内各公司间 的重大交易和资金往来等，在合并时抵销。

三、税（费）项 (一) 增值税 煤炭销售按13%的税率计缴。小规模纳税人按6%的税率计缴。 (二) 城市维护建设税 按应缴流转税税额的1%计缴。 (三) 教育费附加 按应缴流转税税额的3%计缴。 (四) 企业所得税 按33%的税率计缴。 (五) 资源税 按销售吨煤3.20 元计缴。 四、控股子公司 一 ( ) 控股子公司 企业名称 业务性质 注册资本 经营范围 所占权益比例 交城县王文煤业有限公司（筹） 采掘业 800 万元 煤炭销售 55.13% 山西成家庄煤矿有限公司（筹） 采掘业 223.80 万元 煤炭销售 55% 山西信诚兴业投资有限公司 服务业 1,000 万元 项目投资 51%

(二) 其他说明

• 1．未纳入合并会计报表范围子公司，未纳入的原因及对财务状况、经营成果的影响说明 山西信诚兴业投资有限公司成立于2005 年1 月7 日，注册资本1,000 万元，公司出资510

• 万元，因公司已准备将该股权转让，故未纳入合并会计报表范围。

2．合并会计报表范围发生变更的内容、原因及对财务状况和经营成果的影响；公司报告期内因发 生购买、转让股权而增加子公司和合营企业的情况、相应的购买日及其确定方法的说明

根据本公司、山西天成大洋能源化工有限公司和刘模则于2005 年1 月25 日签订的《柳林县 成家庄煤矿重组合作协议书》，并经2005 年5 月15 日公司股东会审议批准，同意本公司以3,300 万元受让刘模则持有的柳林县成家庄煤矿55%的股权，并以此为基础改组为山西成家煤矿有限公 司(筹)，截至2006 年5 月31 日，本公司已支付股权转让款 2,000 万元。本公司自2005 年5 月 31 日起将其纳入合并会计报表范围。截至购买日，山西成家煤矿有限公司(筹)总资产2,081.36 万 元，净资产731.15 万元。

五、利润分配

本期亏损，无利润可供分配。

六、合并会计报表项目注释

(一) 合并资产负债表项目注释

1. 货币资金 期末数365,920.70 项 目 期末数 现金 79,327.16 银行存款 286,593.54 合 计 365,920.70 2. 应收账款 期末数791,731.50

(1) 账龄分析

期末数

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账 龄 账面余额 1 年以内 833,401.58 合 计 833,401.58 (2) 无应收关联方款项。	比例(%) 100.00 100.00	坏账准备 41,670.08 41,670.08	账面价值 791,731.50 791,731.50

期末数11,028,262.46

1. 其他应收款 期末数11,028,262.46 (1) 账龄分析 期末数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 3,650,802.59 30.30 182,540.13 3,468,262.46 1-2 年 8,400,000.00 69.70 840,000.00 7,560,000.00 合 计 12,050,802.59 100.00 1,022,540.13 11,028,262.46 (2) 应收关联方款项 关联方名称 期末数 浙江新昌信雅达热电有限公司 2,070,000.00 小 计 2,070,000.00 4. 存货 期末数40,171.10 (1) 明细情况 期末数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 40,171.10 40,171.10 合 计 40,171.10 40,171.10

(2) 存货跌价准备

本公司存货可变现净值以市场价为依据确定。本公司存货无单个存货项目的成本高于可变现 净值的情况，不需提取存货跌价准备。

1. 待摊费用 期末数169,474.45 项 目 期末数 保险费 18,607.83 律师费 146,666.62 养路费 4,200.00 合 计 169,474.45 6. 长期股权投资 期末数47,628,663.45 (1) 明细情况 期末数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 34,078,663.45 34,078,663.45 对联营公司投资 13,550,000.00 13,550,000.00 合 计 47,628,663.45 47,628,663.45 (2) 权益法核算下的长期股权投资 1) 明细情况 被投资单位 持股 投资 投资 损益 投资 股权投 账面 比例 期限 成本 调整 准备 资差额 余额 山西成家庄煤矿有限公司(筹) 55% 28,978,663.45 28,978,663.45

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浙江新昌信雅达热电有限公司 22.7% 50 年10,000,000.00 10,000,000.00 小 计 10,000,000.00 28,978,663.45 38,978,663.45 2) 合并价差 被投资单位 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 剩余摊销期限 山西成家庄煤矿有限公司(筹) 28,978,663.45 28,978,663.45 28,978,663.45 10 年 小 计 28,978,663.45 28,978,663.45 28,978,663.45 3) 合并价差形成原因说明

本公司以3,300 万元受让刘模则持有的柳林县成家庄煤矿55%的股权，在购买日本公司应享 有柳林县成家庄煤矿净资产的份额与本公司购买股权成本的差额，作为股权投资差额核算，在合 并会计报表时形成合并价差。

(3) 成本法核算下的长期股权投资 被投资单位名称 投资金额 占注册资本比例(%) 期末数 杭州信雅达置业有限公司 3,550,000.00 35.5 3,550,000.00 山西信诚兴业投资有限公司 5,100,000.00 51 5,100,000.00

小 计 8,650,000.00 8,650,000.00

注：公司拟将持有的上述被投资单位的股权转让，故均按成本法核算。

(4) 长期股权投资减值准备

被投资单位经营状况正常，无长期投资账面价值高于可收回金额的情况，不需计提长期投资 减值准备。

1. 固定资产原价

2. 固定资产原价 期末数13,940,435.48 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 5,394,380.50 1,320,057.00 6,714,437.50 专用设备 2,407,111.00 3,860,044.98 288,704.00 5,978,451.98 通用设备 129,240.00 129,240.00 运输工具 1,118,306.00 1,118,306.00 合 计 9,049,037.50 5,180,101.98 288,704.00 13,940,435.48 8．累计折旧 期末数1,173,313.64 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 200,588.53 418,989.43 619,577.96 专用设备 106,560.52 258,453.33 25,670.60 339,343.25 通用设备 30,548.22 10,446.90 40,995.12 运输工具 125,458.86 47,938.45 173,397.31 合 计 463,156.13 735,828.11 25,670.60 1,173,313.64 9. 工程物资 期末数293,014.28 项 目 期末数 专用材料 293,014.28 合 计 293,014.28 10. 在建工程 期末数4,803,888.61 (1) 明细情况

期末数

工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 王文煤矿主副井工程 2,817,168.97 2,817,168.97 成家庄煤矿主副井工程 1,986,719.64 1,986,719.64 合 计 4,803,888.61 4,803,888.61

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(2) 在建工程增减变动情况

工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 增加 固定资产 减少 王文煤矿主副井工程 2,032,494.14 784,674.83 2,817,168.97 成家庄煤矿主副井工程 1,986,719.64 1,986,719.64 合 计 2,032,494.14 2,771,394.47 4,803,888.61

(3) 在建工程减值准备

本公司在建工程无可收回金额低于账面价值的情况，不需计提在建工程减值准备。 11. 无形资产 期末数43,588,557.29

• (1) 明细情况

==> picture [340 x 11] intentionally omitted <==

项 目 账面余额 减值准备 账面价值 王文煤矿采矿权 33,583,157.29 33,583,157.29 成家庄煤矿采矿权 10,000,000.00 10,000,000.00 用友财务软件 5,400.00 5,400.00 合 计 43,588,557.29 43,588,557.29 (2) 无形资产增减变动情况 项 目 原始 期初 本期 本期 本期 期末 金额 数 增加 转出 摊销 数 王文煤矿采矿权 33,583,157.29 33,583,157.29 3,583,157.29[注] 成家庄煤矿采矿权 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 用友财务软件 9,000.00 6,150.00 750.00 5,400.00 合 计 43,592,157.29 33,589,307.29 10,000,000.00 750.00 43,588,557.29 注：王文煤矿采矿权包括阎富全作为投资投入交城县王文煤业有限公司（筹）的原王文煤矿 采矿权，该采矿权由交城县王文煤业有限公司（筹）各股东协议作价24,583,157.29 元。

(3) 无形资产减值准备

本公司无形资产无可收回金额低于账面价值的情况，不需计提无形资产减值准备。 12. 长期待摊费用 期末数4,574,474.56

王文煤矿开办费 1,440,708.03 802,159.22 2,242,867.25 成家庄煤矿开办费 1,701,607.31 1,701,607.31 成家庄煤矿公共建设配套费630,000.00 630,000.00 合 计 1,440,708.03 3,133,766.53 4,574,474.56 13. 应付账款 期末数868,090.39 无应付关联方账款。 14. 预收账款 期末数209,959.00

无预收关联方账款。

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1. 应交税金 期末数28,662.39 税 种 期末数 增值税 896.60 城市维护建设税 563.91 资源税 19,924.80 代扣代缴个人所得税 7,277.08 合 计 28,662.39 16．其他应交款 期末数14,990.59 项 目 期末数 教育费附加 1,691.73 水资源补偿费 12,453.00 价格调整金 845.86 合 计 14,990.59 17. 其他应付款 期末数37,045,783.77 应付关联方款项 关联方名称 期末数 杭州信雅达电子有限公司 11,100,000.00 杭州信雅达系统工程股份有限公司 72,936.00 小 计 11,172,936.00 18. 专项应付款 期末数157,637.50 项 目 期末数 煤矿维简费 63,055.00 煤矿安全费 94,582.50 合 计 157,637.50 19．实收资本 期末数71,430,000.00 投资者名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 杭州信雅达电子有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 上海恒诚创业投资有限公司 21,430,000.00 21,430,000.00 合 计 71,430,000.00 71,430,000.00 20. 资本公积 期末数292,186.40 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他资本公积 292,186.40 292,186.40 合 计 292,186.40 292,186.40 21. 未分配利润 期末数-5,627,805.45 (1) 明细情况 期初数 -4,987,119.23 本期增加 -640,686.22 本期减少 - 期末数 5,627,805.45 (2) 本期增加均系本期净利润转入。

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(二) 利润及利润分配表项目注释

1. 财务费用 项 目 利息支出 减：利息收入 其他 合 计	本期数10,601.78 本期数 11,165.00 1,033.82 470.60 10,601.78

七、关联方关系及其交易

• (一) 关联方关系

关联方关系及其交易 (一) 关联方关系
关联方名称	与本企业的关系
杭州信雅达电子有限公司	本公司控股股东
杭州信雅达系统工程股份有限公司	同一控股股东
浙江新昌信雅达热电有限公司	联营企业

(二) 关联方交易情况

1. 关联方应收(预收)应付(预付)款项余额详见本会计报表相关项目注释。

2. 其他关联方交易

(1) 根据本公司与杭州信雅达电子有限公司签订的《借款合同》，本公司从杭州信雅达电子 有限公司借款1,110 万元，其中：1,100 万元的借款期限为2006 年5 月22 日至2006 年12 月22 日，年利率为6.435%,；10 万元的借款期限为2006 年3 月6 日至2006 年12 月5 日,三个月内按 年利率5.22%计息，超过三个月按年利率6.435%计息。

(2) 根据本公司与杭州信雅达系统工程股份有限公司签订的《租房合同》，本公司从杭州信 雅达系统工程股份有限公司租用办公用房，租期自2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日，月租 金为14,587.20 元(含物业管理费)，截至2006 年5 月31 日，租金尚未支付。 八、其他重要事项

（一）2005 年6 月20 日，根据本公司、邓尉和阎富全签订的《山西交城王文煤矿有限公司出 资协议书》及补充协议，由三方出资对交城县水峪贯镇王文煤矿进行改制重组，组建交城县王文煤 业有限公司（筹），注册资本1,000 万元，投资总额4,000 万元； 2005 年9 月18 日，王文煤矿的 改制方案业经王文村村民委员会批复同意，并于2005 年12 月27 日从山西省工商行政管理局取得 企业名称变更核准书，拟申请注册资本800 万元，本公司、邓尉和阎富全各占55.13%、20.12%和 24.75%。根据山西省人民政府颁布的《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》，交城县王文煤业有 限公司（筹）正在办理采矿许可证变更登记手续，工商变更登记手续也正在办理中。截至2006 年 5 月31 日，该公司已向交城县城市土地储备中心预付采矿权价款900 万元，账列“无形资产”反 映。该公司尚处于筹建期，注册资本未经审验。

（二） 2005 年1 月25 日，根据本公司、山西天成大洋能源化工有限公司和刘模则签订的《柳 林县成家庄煤矿重组合作协议书》，成家庄煤矿拟改制重组为山西成家庄煤矿有限公司（筹）。根 据协议，煤矿总作价6,000 万元，本公司受让刘模则所持有的55%的股权，股权转让款为3,300 万元。2005 年3 月23 日，柳林县民营经济发展局批复同意改制方案。 2005 年12 月26 日，公司 从山西省工商行政管理局取得企业名称变更核准书，拟申请注册资本1,100 万元，本公司和山西 天成大洋能源化工有限公司各占55%和45%。根据山西省人民政府颁布的《山西省煤炭资源整合和 有偿使用办法》，山西成家庄煤矿有限公司（筹）正在办理采矿许可证变更登记手续，工商变更登 记手续也正在办理中。截至2006 年5 月31 日，该公司已向柳林市国土地资源局预付采矿权价款 1,000 万元，账列“无形资产”反映。该公司尚处于筹建期。

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附5、信雅达恒诚资产评估报告书

上海信雅达恒诚投资有限公司整体资产评估项目

资产评估报告书

浙勤评报字[2006]第35 号

摘 要

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的

全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

浙江勤信资产评估有限公司接受杭州信雅达系统工程股份有限公司的委托，根据国家有关 资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，以上海信雅达恒诚投资有限公司提供的 有关的资料为基础，以2006 年5 月31 日为评估基准日，采用成本加和法，对杭州信雅达系统工 程股份有限公司拟受让股份而涉及的上海信雅达恒诚投资有限公司的资产和相关负债进行了评 估。提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性是委托方和资产占有方的责任， 我们的责任是按照资产评估准则计划和实施评估工作，对评估对象在评估基准日特定目的下的价 值进行分析、估算并发表专业意见。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负 债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估的资产和负债在2006 年5 月31 日所表现的市场价 值作出了公允反映，但本评估结果不应被认为是对评估对象未来可实现价格的保证。

1、评估结果如下：

资产账面价值为96,507,324.66 元，清查调整后账面价值为96,507,324.66 元，评估价值为 134,846,976.56 元，评估增值额38,339,651.90 元，增值率39.73%；

负债账面价值为31,012,528.71 元，清查调整后账面价值31,012,528.71 元，评估价值为 31,012,528.71 元；

净资产账面价值为65,494,795.95 元，清查调整后账面价值为65,494,795.95 元，评估价值 为103,834,447.85 元，评估增值额38,339,651.90 元，增值率58.54%。

2、资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元

项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
一、流动资产	22,181,327.59	22,181,327.59	23,767,189.17	1,585,861.58	7.15
二、长期投资	73,343,186.40	73,343,186.40	110,157,132.39	36,813,945.99	50.19
三、固定资产	977,410.67	977,410.67	917,255.00	(60,155.67)	(6.15)
其中:在建工程
建筑物类
设备类	977,410.67	977,410.67	917,255.00	(60,155.67)	(6.15)
四、无形资产	5,400.00	5,400.00	5,400.00
其中:土地使用
权
五、其他资产
资产总计	96,507,324.66	96,507,324.66	134,846,976.56	38,339,651.90	39.73

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六、流动负债	31,012,528.71	31,012,528.71	31,012,528.71
七、长期负债
负债总计	31,012,528.71	31,012,528.71	31,012,528.71
净 资 产	65,494,795.95	65,494,795.95	103,834,447.85	38,339,651.90	58.54

3、需说明的重大事项

（1）在对资产占有方投资的交城县王文煤业有限公司（筹）和山西成家庄煤矿有限公司（筹） 等长期股权价值评估时，鉴于当地煤矿公司制改组的特殊情况，假设两公司能够按照相关协议成 立，资产占有方能取得约定的股权比例，两公司能合法取得相关采矿权许可证等。

本次股权转让行为的双方已经作出承诺，如果上述保证不能实现，以本资产评估报告书为作 价参考依据的杭州信雅达系统工程股份有限公司拟收购杭州信雅达电子有限公司拥有的对上海信 雅达恒诚投资有限公司股权的作价参考依据无效，即本资产评估报告无效，由双方另行作价。

（2）对交城县王文煤业有限公司（筹）和山西成家庄煤矿有限公司（筹）长期股权投资价 值评估需说明的相关事项：

A．截止评估基准日，交城县王文煤业有限公司（筹）尚在筹建期，注册资本审验、相应工商 变更等相关手续正在办理中，本次评估系以王文煤业有限公司（筹）能按相关协议成立的前提下 进行的。

王文煤业有限公司（筹）正在办理相关采矿权变更登记手续，并已于2005 年5 月31 日，已 向交城县城市土地储备中心预付采矿权出让款900 万元。本次资产评估系以王文煤业有限公司 （筹）能合法取得王文煤矿相关采矿权为前提进行的；

煤矿的矿界、储量系以交国土资字[2006]17 号文为依据；暂估煤矿采矿权出让价款系按吕政 发[2004]17 号文进行，事后若有差异，应按实际情况进行调整。

B、截止评估基准日，山西成家庄煤矿有限公司（筹）尚在筹建期，注册资本审验、相应工 商变更等相关手续正在办理中，本次评估系以成家庄煤矿有限公司（筹）能按相关协议成立的前 提下进行的

成家庄煤矿有限公司（筹）正在办理相关采矿权变更登记，截至2006 年5 月31 日，已向柳 林县城市土地储备中心预付采矿权价款1,000 万元。本次资产评估系以成家庄煤矿有限公司（筹） 能合法取得成家庄煤矿相关采矿权为前提进行的。

整合后的煤矿矿界系以晋煤整合办核[2006]48 号文为依据；按老矿区资源储量/矿区面积的 比例测算，求得整合后成家庄煤矿的保有资源储量；按照吕政发[2004]17 号文估算原成家庄煤矿 的采矿权出让价款、按照山西省国土资源厅的晋国土资发[2006]118 号文估算新增煤矿资源的采 矿权出让价款，事后若有差异，应按实际情况进行调整。

评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。

浙江勤信资产评估有限公司 法定代表人:朱永勤 注册资产评估师：喻建军 吴小强 报告提交日期：2006 年6 月23 日

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上海信雅达恒诚投资有限公司整体资产评估项目 资产评估报告书

浙勤评报字[2006]第35 号

浙江勤信资产评估有限公司接受杭州信雅达系统工程股份有限公司的委托，根据国家有关资 产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，以上海信雅达 恒诚投资有限公司提供的有关的资料为基础，对杭州信雅达系统工程股份有限公司拟受让股权涉 及的上海信雅达恒诚投资有限公司的资产和相关负债进行了评估。本公司评估人员按照必要的评 估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估的资产和负债在2006 年5 月31 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将评估情况及评估结果报告如下：

一、委托单位和资产占有单位概况

本次资产评估的委托方为杭州信雅达系统工程股份有限公司，系股份公司。按注册号为 3300001008622 企业法人营业执照记载，注册地址为杭州市文三路252 号伟星大厦6 楼，注册资 金为玖仟叁佰伍拾叁万陆仟元，法定代表人为郭华强。经营范围为软件技术开发及其咨询服务； 成果转让；票据、文档缩微及自动化处理系统技术，金融证券业软件及系统集成技术的开发；计 算机系统工程设计及安装；计算机及配件的销售。

本次资产评估的资产占有方为上海信雅达恒诚投资有限公司（以下简称信雅达恒诚投资公 司），系有限责任公司。按注册号为3101152019615 企业法人营业执照记载，注册地址为浦东新区 向城路58 号20D 室，注册资金柒仟壹佰肆拾叁万元，经营期限20 年，法定代表人郭华强。经营 范围为实业投资，投资管理，投资咨询、商务信息咨询（以上除经纪），国内贸易（除专项审批） 及相关业务的咨询服务（除经纪）（涉及许可经营的凭许可证经营）。。

信雅达恒诚投资公司成立于2004 年8 月19 日，由杭州信雅达电子有限公司和上海恒诚创业 投资有限公司各投资5,000 万、2,143 万元人民币，各占投资比例70%、30%。

信雅达恒诚投资公司执行《企业会计制度》及其相关规定，截至2006 年5 月31 日，总资产 为96,507,324.66 元人民币，负债为31,012,528.71 元人民币，净资产为65,494,795.95 元人民 币。评估基准日报表已经注册会计师审计，出具了无保留意见的审计报告。

信雅达恒诚投资公司下设本部、一个分公司，企业会计报表由上述二级核算单位的报表汇总 并经抵销得出。

二、评估目的

杭州信雅达系统工程股份有限公司拟收购杭州信雅达电子有限公司拥有的上海信雅达恒诚 投资有限公司的部分股权，为此需要对上海信雅达恒诚投资有限公司的资产及相关负债进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供净资产现值的参考依据。

三、评估的资产范围和对象

评估范围为涉及该经济行为的上海信雅达恒诚投资有限公司全部资产和负债。按照信雅达恒 诚投资有限公司提供的经注册会计师审计的2006 年5 月31 日的资产负债表反映，委托评估总资 产账面价值为96,507,324.66 元，负债账面价值为31,012,528.71 元，净资产65,494,795.95 元。 评估的对象包括流动资产、长期投资、设备类固定资产、其他无形资产及流动负债等。

四、评估基准日

为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以2006 年5 月31 日为评估 基准日。评估过程中所选用的各种作价标准、依据均为在该日有效的标准、依据。

五、评估原则

本次评估遵循独立性、客观性、科学性的工作原则，独立操作，不受被评资产各方当事人利 益的影响。

本次评估同时遵循产权利益主体变动原则及持续有效使用原则、替代性原则和公开市场原则 等操作性原则。

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六、评估依据

(一)主要法律法规

• 1、国务院1991 年11 月16 日91 号令发布的《国有资产评估管理办法》；

• 2、原国家国有资产管理局以国资办发[1992]36 号文发布的《国有资产评估管理办法施行细则》；

• 3、中国资产评估协会以中评协(1996)03 号文发布的《资产评估操作规范意见(试行)》；

• 4、财政部财评字[1999]91 号文印发的《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》；

• 5、国务院办公厅国办发[2001]102 号转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产 评估监督管理工作意见》的通知；

• 6、财政部财企[2001]802 号财政部关于印发《国有资产评估项目备案管理办法》的通知；

• 7、财政部财企[2004]20 号《关于印发〈资产评估准则---基本准则〉和〈资产评估职业道德准则

• ---基本准则〉的通知》；

• 8、《公司法》、《合同法》、税法、企业会计准则、行业会计制度及其他会计法规和制度、部门规章 等。

(二)经济行为文件 资产评估业务约定书。

(三)重大合同协议、产权证明文件

• 1、与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会 计资料；

• 2、车辆行驶证、发票等权属证明；

3、其他产权证明文件。

• (四)取价标准

• 1、《全国汽车报价及评估》、《精实商情》及其他市场价格资料、询价记录；

• 2、主要设备的购货合同、发票、付款凭证；向生产厂家或及其代理商询价记录；

• 3、主要原材料市场价格信息、产成品市场销价情况调查资料；

• 4、资产占有方的生产经营资料及发展计划和预测资料；

• 5、评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；

• 6、其他资料。

七、评估方法

采用成本加和法，以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选 用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出净资产 评估值。

简要说明如下：

（ 一）流动资产 1、货币资金 账面价值280,483.12 元，包括现金13,030.34 元，银行存款267,452.78 元。 (1)现金

现金账面价值13,030.34 元，清查调整后账面价值13,030.34 元，均为人民币，由本部及 下属分公司的2 个现金账户余额组成。按会计财务制度核实，未发现不符情况，以清查调整后账 面值为13,030.34 元为评估价值。

(2) 银行存款

银行存款账面价值267,452.78 元，清查调整后账面价值267,452.78 元。

由存放于上海工行、杭州工行、广发湖墅支行、中行滨江支行等的6 个人民币账户的余额组

成。我们通过查阅银行对账单及调节表，对部分银行存款余额进行函证，了解了未达款项的内容 及性质，按财务会计制度核实，未发现不符情况，以清查调整后账面值为267,452.78 元为评估

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价值。

货币资金评估价值为280,483.12 元，包括现金13,030.34 元，银行存款267,452.78 元。 2、其他应收款

账面价值21,731,370.02 元，其中账面余额23,317,231.60 元，坏账准备1,585,861.58 元； 清查调整后账面价值21,731,370.02 元，其中账面余额23,317,231.60 元，坏账准备1,585,861.58 元。

按财务会计制度核实，未发现不符情况。清查调整后其他应收款主要为备用金、代垫款及关 联企业往来款等。其他应收账款余额中账龄在1 年以内的有18,317,231.60 元，占总金额的 78.56%，账龄在1-2 年的有5,000,000.00 元，占总金额的21.44%。信雅达恒诚投资公司的坏账 准备政策采用账龄分析法，账龄1 年以内的，按其余额的5％计提；账龄1-2 年的，按其余额的 10％计提；账龄2-3 年的，按其余额的30％计提；账龄3 年以上的，按其余额的70％计提；对于 有确凿证据表明极有可能无法收回的应收款项按其余额的100％计提。

评估时，对每项其他应收账款进行核实评估，无合理根据估计其存在难以收回的风险，以清 查调整后账面值为评估值。同时，按清查调整后的基准日应收账款余额计提的坏账准备评估为零。 其他应收款评估价值为23,317,231.60 元，评估增值为1,585,861.58 元，增值率为7.30%。

3、待摊费用

账面价值169,474.45 元，清查调整后账面价值169,474.45 元。

清查调整后待摊费用主要为企业已交纳的法律顾问费、车辆保险等的摊销余额，按财务会计 制度核实，均经清查核实原始发生额正确，摊销计算正确，期后均有相应价值或剩余权益对应。 以清查调整后账面价值169,474.45 元元为评估价值。

4、流动资产评估结果

账面价值 22,181,327.59 元 清查调整后账面价值 22,181,327.59 元 评估价值 23,767,189.17 元 评估增值 1,585,861.58 元 增值率 7.15 % （二）长期股权投资

账面价值73,343,186.40 元，其中账面余额73,343,186.40 元，减值准备0.00 元；清查调 整后账面价值73,343,186.40 元，其中账面余额73,343,186.40 元，减值准备0.00 元，共5 家长 期投资单位。

评估时，对以下情况分别处理：

1、对山西信诚兴业投资有限公司投资5,100,000.00 元，信雅达信诚投资公司在期后准备按 照账面价值转让，本次评估以清查调整后账面值为评估值。

2、对杭州信雅达置业有限公司的投资3,550,000.00 元，信雅达信诚投资公司于2006 年5 月26 日与杭州清雅网络科技有限公司签订了股权转让协议，把信雅达恒诚投资公司持有的杭州信 雅达置业有限公司的35.5%的股权按照3,550,000.00 元价格转让给杭州清雅网络科技有限公司， 但尚未办理相关工商变更手续。本次评估以清查调整后的账面值为评估值。

3、对浙江新昌信雅达热电有限公司的长期股权投资10,000,000.00 元，由于至评估基准日 尚未经营，也无可能导致长期投资增值的情况，本次评估以账面值为评估值。

4、对交城县王文煤业有限公司（筹）长期股权投资21,693,186.40 元，股权比例为55.13%， 本次评估假设其能够按照相关协议成立，资产占有方能取得约定的股权比例，两公司能合法取得 相关采矿权许可证等。评估时按同一方法、同一基准日进行整体评估，详见本说明附件一，以评 估后的净资产所占份额47,478,378.75 元（=评估后的净资产86,120,766.83 元×55.13%）为评估 值。

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5、对山西成家庄煤矿有限公司（筹）长期股权投资33,000,000.00 元，股权比例为55%， 本次评估假设其能够按照相关协议成立，资产占有方能取得约定的股权比例，两公司能合法取得 相关采矿权许可证等。评估时按同一方法、同一基准日进行整体评估，详见本说明附件二，以评 估后的净资产所占份额44,028,753.64 元（=评估后的净资产80,052,279.34 元×55%）为评估值。 长期股权投资评估价值为110,157,132.39 元，评估增值为36,813,945.99 元，增值率为50.19

%。

（三）设备类固定资产

固定资产均为设备类固定资产。

1、上海信雅达恒诚投资公司列入设备评估明细表的设备类固定资产共计10 台（套、辆）， 设备类资产合计账面原值1,179,746.00 元，账面净值977,410.67 元，其中列入《电子设备及其 他清查评估明细表》的设备共有7 台（套），账面原值138,740.00 元，账面净值96,285.87 元； 列入《车辆清查评估明细表》的车辆有3 辆，账面原值1,041,006.00 元，账面净值881,124.80 元。上海信雅达恒诚投资公司的机器设备类型有车辆、电子设备等。

设备类固定资产清查调整后账面原值1,179,746.00 元，清查调整后账面净值977,410.67 元。

经评估后重置价值1,093,300.00 元，评估价值917,255.00 元，评估减值额60,155.67 元， 减值率6.15 %。

2、设备类固定资产的评估采用重置成本法评估。

重置成本法的基本公式为：

评估价值＝重置价值×成新率

（1）重置价值的确定

重置价值由现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中 的若干项组成。

• 1）现行购置价

• A、对办公设备通过查取近期购货合同、直接向生产厂家询价、查询《精实商情》或上网查

• 询等获得现行购置价。

B、对车辆，直接向市场询价或查阅相关价格信息资料，或查阅《全国汽车报价及评估》等， 以当前市场价经分析、调整作为购置价。

• 2）相关费用

根据设备的具体情况分别确定如下：

运杂费、安装调试费和建设期管理费、资金成本：因办公设备购置简单，评定运杂费、安装 调试费和建设期管理费、资金成本为零。

车辆购置附加税及费用：根据有关部门的规定，按购置价扣除增值税后基价的10%作为车辆 购置附加税；按购置价的1.5%-3%作为证照杂费等综合费用。

• （2）成新率的确定

根据各种设备自身特点及使用情况，确定设备成新率。

• 1）对于一般价值量较小的设备和办公设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维

• 修和外观现状，确定成新率。

• 2）车辆的成新率以使用年限法为基础，并考虑车辆的实际使用和维护情况后综合评定。 （四）其他无形资产

• 其他无形资产账面价值5,400.00 元，清查调整后账面价值5,400.00 元。系购入的用友财务

• 软件，我们查阅了相关帐本、原始凭证，了解了该无形资产现在使用情况，并对账面价值的摊销 进行了复核，未见异常。

以清查调整后账面价值为5,400.00 元为评估值。

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（五）流动负债

1、应付福利费 账面价值182,991.21 元，清查调整后账面价值为182,991.21 元。 按财务会计制度核实，未发现不符情况，应需支付，以清查调整后的账面价值182,991.21 元为评估值。

2、应交税金 账面价值627.08 元，清查调整后账面价值627.08 元。 按财务会计制度核实，未发现不符情况，清查调整后应交税金为应缴纳的代扣的个人所得税。 评估人员复核税金及附加的计、交情况，按企业提供的有关资料核实无误，应需支付，以清查调 整后的账面价值627.08 元为评估值。

3、其他应付款 账面价值30,828,910.42 元，清查调整后账面价值分别为30,828,910.42 元。 按财务会计制度核实，未发现不符情况，清查调整后其他应付款主要为应付的股权转让款、 关联单位往来款等。经核，均需支付，以清查调整后账面值30,828,910.42 元为评估值。

4、流动负债评估结果 账面价值 31,012,528.71 元 清查调整后账面价值 31,012,528.71 元 评估价值 31,012,528.71 元 八、评估过程 评估工作时间：2006 年6 月1 日至2006 年6 月23 日。主要工作步骤如下:

1、项目调查与评估、接受委托、签署资产评估业务委托协议；

2、明确评估目的、评估对象和范围；

• 3、选定评估基准日，拟定评估方案和计划；

• 4、组成项目小组，并进行培训；

• 5、评估机构提供表格，协助资产占有方对资产负债进行清查，搜集准备资料；

6、检查核实资产，验证资料；

• 7、检测鉴定资产；

• 8、选择评估方法和计算公式；

• 9、针对具体对象进行评定估算；

10、分析确定评估结果，撰写评估说明；

11、汇总编写资产评估报告，汇集资产评估工作底稿；

• 12、评估机构内部审核检验评估结果；

13、提交资产评估报告书，并按规定报送有关材料。

九、评估结论

1、评估结果如下：

资产账面价值为96,507,324.66 元，清查调整后账面价值为96,507,324.66 元，评估价值为 134,846,976.56 元，评估增值额38,339,651.90 元，增值率39.73%；

负债账面价值为31,012,528.71 元，清查调整后账面价值31,012,528.71 元，评估价值为 31,012,528.71 元；

净资产账面价值为65,494,795.95 元，清查调整后账面价值为65,494,795.95 元，评估价 值为103,834,447.85 元，评估增值额38,339,651.90 元，增值率58.54%

评估结论详细情况见评估明细表。

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2、资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元

项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
一、流动资产	22,181,327.59	22,181,327.59	23,767,189.17	1,585,861.58	7.15
二、长期投资	73,343,186.40	73,343,186.40	110,157,132.39	36,813,945.99	50.19
三、固定资产	977,410.67	977,410.67	917,255.00	(60,155.67)	(6.15)
其中:在建工程
建筑物类
设备类	977,410.67	977,410.67	917,255.00	(60,155.67)	(6.15)
四、无形资产	5,400.00	5,400.00	5,400.00
其中:土地使用权
五、其他资产
资产总计	96,507,324.66	96,507,324.66	134,846,976.56	38,339,651.90	39.73
六、流动负债	31,012,528.71	31,012,528.71	31,012,528.71
七、长期负债
负债总计	31,012,528.71	31,012,528.71	31,012,528.71
净 资 产	65,494,795.95	65,494,795.95	103,834,447.85	38,339,651.90	58.54

十、特别事项说明

1、在对资产占有方投资的交城县王文煤业有限公司（筹）和山西成家庄煤矿有限公司（筹） 等长期股权价值评估时，鉴于当地煤矿公司制改组的特殊情况，假设两公司能够按照相关协议成 立，资产占有方能取得约定的股权比例，两公司能合法取得相关采矿权许可证等。

本次股权转让行为的双方已经作出承诺，如果上述保证不能实现，以本资产评估报告书为作 价参考依据的杭州信雅达系统工程股份有限公司拟收购杭州信雅达电子有限公司拥有的对上海信 雅达恒诚投资有限公司股权的作价参考依据无效，即本资产评估报告无效，由双方另行作价。

2、对交城县王文煤业有限公司（筹）和山西成家庄煤矿有限公司（筹）长期股权投资价值 评估需说明的相关事项：

（1）截止评估基准日，交城县王文煤业有限公司（筹）尚在筹建期，注册资本审验、相应工 商变更等相关手续正在办理中，本次评估系以王文煤业有限公司（筹）能按相关协议成立的前提 下进行的。

王文煤业有限公司（筹）正在办理相关采矿权变更登记，并已于2005 年5 月31 日，已向交 城县城市土地储备中心预付采矿权出让款900 万元。本次资产评估系以王文煤业有限公司（筹） 能合法取得王文煤矿相关采矿权为前提进行的；

煤矿的矿界、储量系以交国土资字[2006]17 号文为依据；暂估煤矿采矿权出让价款系按吕政 发[2004]17 号文进行，事后若有差异，应按实际情况进行调整。

（2）截止评估基准日，山西成家庄煤矿有限公司（筹）尚在筹建期，注册资本审验、相应 工商变更等相关手续正在办理中，本次评估系以成家庄煤矿有限公司（筹）能按相关协议成立的 前提下进行的

成家庄煤矿有限公司（筹）正在办理相关采矿权变更登记，截至2006 年5 月31 日，已向柳 林县城市土地储备中心预付采矿权价款1,000 万元。本次资产评估系以成家庄煤矿有限公司（筹） 能合法取得成家庄煤矿相关采矿权为前提进行的。

整合后的煤矿矿界系以晋煤整合办核[2006]48 号文为依据；按老矿区资源储量/矿区面积的 比例测算，求得整合后成家庄煤矿的保有资源储量；按照吕政发[2004]17 号文估算原成家庄煤矿

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的采矿权出让价款、按照山西省国土资源厅的晋国土资发[2006]118 号文估算新增煤矿资源的采 矿权出让价款，事后若有差异，应按实际情况进行调整。

3、从信雅达恒诚投资公司提供的法律权证、会计资料及其他有关资料看，其他评估对象的 权属明确。提供有关评估对象真实、合法、完整的法律权属资料是信雅达恒诚投资公司的责任， 我们的责任是对信雅达恒诚投资公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为评估对象法律 权属的确认和保证。若资产占有方不拥有前述评估对象的所有权，或对前述评估对象的所有权存 在部分限制，则前述评估对象的评估结果和整体评估结果会受到影响。

4、对山西信诚兴业投资有限公司的投资5,100,000.00 元，信雅达恒诚公司准备期后按账面 价值转让；对杭州信雅达置业有限公司的投资3,550,000.00 元，根据2006 年5 月26 日的股东转 让出资协议，协议约定信雅达恒诚投资公司持有该公司的35.5%股权以3,550,000.00 元转让给杭 州清雅网络科技有限公司。本次评估对上述两项长期股权投资系以清查调整后账面值为评估值的。 评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。

十一、其他事项说明

• 1、本公司和参与本次资产评估的工作人员与委托单位、资产占有单位及其他产权变动利益

• 主体之间均无利害关系，不受各方利益的影响。

2、本评估报告所依据的有关财务和其他基础资料均由资产占有单位提供，其真实性由资料 提供方负责并承担法律责任。

• 3、本评估报告附有若干附件，这些附件亦构成本评估报告重要组成部分，与本评估报告正

• 文具有同等的法律效力。

十二、评估报告评估基准日期后重大事项

评估基准日后、有效期以内资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整； 若资产价格标准发生变化，并对资产评估价值产生明显影响时,应及时聘请评估机构重新确定评估 价值。

十三、评估报告的法律效力

• (一)评估报告的前提条件和假设条件

• 1、被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运

• 营、使用及维护状态；

• 2、该公司取得相关资产权益，使用或支配相应资产，从事相应经营活动，承担相应负债，

• 获取相关收益，支付相关成本费用；

3、在对交城县王文媒业有限公司（筹）和山西成家庄煤矿有限公司（筹）评估时，鉴于当 地煤矿公司制改组的特殊情况，假设两公司能够按照相关协议成立，资产占有方能取得约定的股 权比例，两公司能合法取得相关采矿权许可证等。

4、本项资产评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确定的现行公允 市价参考,没有考虑现在或将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的 价格等对其评估价的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续有效使用的原则等其他情况发生变化时, 评估结果一般会失效。

• (二)评估报告的使用依照法律、法规的有关规定发生法律效力。

• (三)以上评估结果有效期为一年,即自2006 年5 月31 日起至2007 年5 月30 日止。

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(四)本项资产评估结论仅供委托方为本次经济行为的评估目的使用和送交资产评估结果核 准或备案部门审查使用，评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可本公司不随意向他人 提供或公开。委托单位因资产评估报告书使用不当引起不良后果的，本评估公司不承担任何责任。 十四、评估报告提交时间

评估报告于2006 年6 月23 日提交杭州信雅达系统工程股份有限公司。

浙江勤信资产评估有限公司 法定代表人: 朱永勤 注册资产评估师: 喻建军 吴小强

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