Sunyard Technology Co.,Ltd — Governance Information 2011

Jan 28, 2011

信雅达系统工程股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

• 1、为进一步建立健全信雅达系统工程股份有限公司（下称“公司”）高级管理 人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《信雅达系统工程股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议 事规则。

• 2、薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、审查公司 高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司高级管理人员的考核标准并进行 考核。

• 3、本规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、总工程师、财务 总监、董事会秘书、外派子公司的董监事、财务负责人以及《公司章程》规定的 其他高级管理人员。

第二章 人员组成

• 4、薪酬与考核委员会由3 名董事组成，其中独立董事1 名。

• 5、薪酬与考核委员会由全体董事的三分之一以上提名，并由董事会推选产生。

• 6、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事担任，负责主持 委员会工作。

• 7、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则 第五、第六条的规定补足委员人数。

• 8、公司财务部、人力资源部等负责提供委员会需要的公司有关经营方面的资料 及被考评人员的有关资料。

第三章 职责权限

• 9、薪酬与考核委员会的主要职责权限：

• （1）根据公司（含子公司）高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性 及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策预案；

• （2）薪酬政策或预案主要包括但不限于绩效评价的标准、程序及主要评价体系， 奖励和惩罚的方案、制度；

• （3）审查公司高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

• （4）负责对公司薪酬制度执行情况实施具体监督；

• （5）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励计划 实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见；

• （6）董事会授权的其他事宜。

• 10、薪酬及考核委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。

• 11、薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员的薪酬分配预案须报董事会批准 后方可实施。

第四章 工作程序

• 12、公司财务部、人力资源部等负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会 履行职责职权需要的有关资料：

• （1）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• （2）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• （3）提供高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

• （4）提供高级管理人员的业务创新能力的经营绩效情况；

• （5）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 13、薪酬与考核委员会对高级管理人员的考核程序：

• （1）公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；

• （2）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行绩效评价； （3）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖 励方式，讨论通过后，报公司董事会。

• 14、薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每月召开一次，会议召开 前3 天通知（以书面、电子邮件、传真或电话等方式）全体委员，临时会议由薪 酬与考核委员会委员提议可以随时召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出 席时，可委托其他一名委员主持。

• 15、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议应有记 录，会议记录以及工作报告由各委员审阅并签字后上报，上报董事会前本人意见 可自行修整。

• 16、薪酬与考核委员会因工作需要可随时召开临时会议，临时会议也可以采取通 讯的方式召开。

• 17、薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员 以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。公司人力资源部经理可列席薪酬与 考核委员会不涉及需非董事会成员回避的事项的会议。

• 18、薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人员到会述职或 接受质询，该等人员不得拒绝。

• 19、薪酬与考核委员会会议的召开程序、会议通过的工作报告议案必须遵循有关 法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

• 20、须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均 应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。 21、出席会议的委员及列席会议人员均对会议所涉事项有保密义务，未经公司董 事会授权，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。

第五章 附则

• 23、本规则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通过之日起施行。 24、本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的决定执行；本规则如 与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按 国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，经董事会审议通过。

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