Sunyard Technology Co.,Ltd — Governance Information 2011

Jan 28, 2011

信雅达系统工程股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章 总则

• 1、为强化信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能， 做到事前审计、专业审计，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《信雅达系统工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本议事规则。 2、董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外审计 的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

• 3、审计委员会成员由3 名董事组成，其中独立董事1 名。

• 4、审计委员会委员由全体董事的三分之一提名，并由董事会推选产生。

• 5、审计委员会设主任（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作。

• 6、审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委 员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五 条规定补足委员人数。

• 7、公司设立内审部，设内审经理一人，副经理、内审员若干。

第三章 职责权限

• 8、审计委员会的主要职责权限如下：

• （1）提议聘请或更换外部审计机构；

• （2）草拟公司的内部审计制度及实施情况；

• （3）负责内部审计与公司各部门的沟通协调协调；

• （4）组织、指导内审部工作，听取内审部工作报告，组织专项审计，指导、审 核公司信息披露；

• （5）公司董事会授权的其他事宜。

• 9、审计委员会对董事会负责，审计委员会形成的工作报告应提交董事会审议决 定。

• 10、根据董事会要求，内审部制订内审计划，经董事会批准后对公司（含子公司） 的经营进行现场和非现场审计，内审部具体职责另行制订。

第四章 工作程序

• 11、内审部应协调公司内相关部门向审计委员会提供以下书面材料：

• （1）公司相关财务报告；

• （2）内外部审计机构的工作报告；

• （3）外部审计合同及相关工作报告；

• （4）公司对外披露信息情况；

• （5）公司重大关联交易审计报告；

• （6）其它相关资料。

• 12、审计委员会召开会议，对审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面材料 呈报董事会讨论：

• （1）外部审计机构评价，外部审计机构的聘请及更换；

• （2）公司内控制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

• （3）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合 乎相关法律法规；

• （4）其它相关资料。

• 13、审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每月召开一次，会议召开前三天 须通知（以书面、电子邮件、传真或电话等方式）全体委员，临时会议由审计委 员会委员提议可随时召开。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

14、审计委员会会议应由 2/3 以上（包括2/3）的委员出席方可举行；会议应 有记录；会议记录以及工作报告由各委员审阅并签字后上报，上报董事会前本人 意见可自行修整。

• 15、审计委员会因工作需要可随时召开临时会议，临时会议也可以采取通讯的方 式召开。

• 16、审计委员会会议必要时亦可邀请公司监事及高级管理人员出席会议。

• 17、如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其审计工作提供专业意见，费用 由公司支付。

• 18、审计委员会会议的召开程序、会议通过的工作报告议案必须遵循有关法律、 法规、《公司章程》及本规则的规定。

• 19、出席会议的委员及列席会议人员均对会议所涉事项有保密义务，不得擅自披 露有关信息。

第五章 年报工作规程

20、审计委员会应与负责公司年报审计工作的会计师事务所协商确定公司年报审 计工作的时间安排。审计委员会应督促会计师事务所在约定的时间内提交年度财 务报表审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，由相关负责 人签字确认。

• 21、审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司财务部门报送的年度财务报 告初稿，审阅意见形成书面记录。

• 22、年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年 审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司年度财务报告，形成书面意见。 23、年度财务报告审计完成后，审计委员会需对审计后的财务报告进行表决，形 成决议后提交董事会审议。

• 24、年度财务报告审计工作结束后，审计委员会还应向董事会提交会计师事务所 从事本年度公司审计工作的总结报告，对年审注册会计师完成本年度审计工作情 况及其执业质量做出全面客观的评价，提交董事会通过并召开股东大会审议。 25、审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对 前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决

审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情 形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计 委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并 在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示书面意见，及时报告董事会， 并通知被改聘的会计师事务所。 26、上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事 人签字，同时在年报中予以披露，并在股东大会决议披露后三个工作日内报告当 地监管部门。

第六章 附则

27、本规则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通过之日起施行。 28、本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规 则如与国家有关法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国 家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修改，报董事会审议通过。

信雅达系统工程股份有限公司董事会