Sunyard Technology Co.,Ltd — Governance Information 2008

Jan 28, 2008

信雅达系统工程股份有限公司

产业投资管理制度（2008 年）

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信雅达系统工程股份有限公司

产业投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范公司的产业投资，实现投资决策的科学化和经 营管理的规范化、制度化，根据公司章程与有关规范结合本公司具体 情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于信雅达公司的产业投资管理。

第三条 产业投资特指公司对外投资拥有50%(不含50%)以上有 表决权资本或低于50%表决权资本但拥有实质控制权，可以纳入合并 财务报表的投资。

第四条 本制度所指产业投资是指为了公司主营业务发展，增强 公司核心竞争力所作的投资，即对与公司主营业务具有技术相关性或 销售相关性或产品加工阶段相关性或生产与流通相关性等特征的企 业或项目所做的投资。

第五条 投资目的

充分有效地利用信雅达现有资源，提高现有产业的竞争力，进行 适度的资本扩张，以获取规模经济，确保资产保值增值。

• 第六条 投资原则

• 1、合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

• 2、适应性原则：各投资项目的选择应符合公司战略，规模适度，

量力而行；要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源，

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达到规模经济。

3、最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分 析， 包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境 的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头。

第七条 公司产业投资管理的职能部门为投资发展部，其职责范 围另文规定。

第二章 项目投资方向的制定

第八条 公司董事会根据宏观环境变化和企业自身资源情况制 定或调整公司的投资计划，并编制当期的投资计划和投资预算，报信 雅达公司股东大会批准。

第九条 公司投资发展部根据公司当期投资计划制定具体的投 资方案，报公司董事会批准。

第三章 项目的初选与分析

第十条 投资项目的选择应经过充分调查，并提供准确、详细资 料及可行性分析，以确保资料内容的可靠性和有效性。通过访问专家、 实地考察、查阅资料、财务分析、进行专题研讨和合作对象资信调查 等多种方式，多方面了解项目的情况。

产业投资可行性分析报告内容包括：

1、产业背景情况：国内外的行业特征，包括规模、增长率、行 业平均利润、行业成熟度、行业竞争程度，以及该行业的平均净资产 收益率、销售净利率、平均市盈率以及每股收益率等情况（根据权威 机构的资料）。

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2、目标企业基本情况：目标企业发展过程、所处阶段、业务范 围、主要股东及其资信情况、财务状况、法律问题、环保问题、享受 优惠政策等。

• 3、管理情况：目标企业团队基本情况、经历和管理模式，特别

• 是主要管理人员的素质、作风和能力。

• 4、技术情况：企业研发能力、已有产品及新产品的技术先进性、

• 特性，有关知识产权和专利等核心技术情况。

5、市场情况：已有产品及开发项目的市场需求、市场竞争情况、 企业商务模式，市场未来趋势。

6、前景情况：投入资金的数量、用途及运作思路和控制程度， 未来3—5 年的财务状况预测、风险及对策分析、资本市场前景分析 等。

7、项目存在的其他问题。

8、建议。

第十一条 各投资项目根据所掌握的有关资料并进行初步实 地考察和调查研究后，由投资发展部完成可行性报告，草拟实施方案 等，并报送公司董事会，由董事长决定是否提交公司董事会讨论。

第四章 项目的审批与立项

第十二条 公司董事会对投资项目的合法性和前期工作内容 的完整性，基础数据的准确性，财务预算的可行性及项目规模、时机 等因素均应进行全面审核。必要时，可指派专人对项目再次进行实地 考察，或聘请专家论证小组对项目进行专业性的科学论证，以加强对

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项目的深入认识和了解，确保项目投资的可靠和可行。

经充分论证后，凡达到立项要求的投资项目，由公司董事会或董 事长签署决议案。

第十三条 对外投资审批权限如下：

1、当年累计投资额占最近一期经审计的净资产15%以下的投资， 由公司董事长决定，并报董事会备案。

2、当年累计投资额占最近一期经审计的净资产30%以下的投资， 报公司董事会批准后，投资项目确立；

3、当年累计投资额占最近一期经审计的净资产30%以上的投资， 经公司董事会审议通过后，还应报公司股东大会批准后，投资项目确 立；

第十四条 投资项目确立后，凡确定是公司直接投资的项目 由公司法定代表人或授权代表对外签署经济合同书及办理相关手续； 凡确定为子公司实施的项目，由该子公司的法定代表人或授权代表对 外签署经济合同书及办理相关手续。其他任何人未经书面授权所签定 之合同，均视无效，并追究相应责任。

第五章 项目的实施与管理

第十五条 对决定实施的投资项目，实行专项管理，落实项目 专项小组负责制度。项目专项小组主要由派出董事长（被投资企业负 责人）、派出担任该投资企业的董、监事人员以及公司财务部、投资 发展部人员等组成，派出董事长任项目负责人。项目专项小组具体组 成人员由公司董事会决定。

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第十六条 项目专项小组必须及时向公司报告注册登记、资金 到位、项目进展、业务发展等情况，同时对照项目的可行性分析和企 业章程，落实具体的投资事宜。

第十七条 项目专项小组要定期对各个投资项目的实施进行 检查，及时发现和解决问题，及时提出意见。

第十八条 项目的运作管理原则上由项目负责人负责。

第十九条 各项目在完成工商注册登记及办理完相关法定手 续成为独立法人进入正常运作后，纳入公司子公司的统一管理，经营 管理遵守《子公司管理办法》的规定。

第二十条 档案管理：对每一个已投资的项目，项目小组应

将工商注册登记资料及相关法定手续文件交投资发展部归档。

第六章 项目的变更与结束

第二十一条 对外长期投资的转让与收回

• 1、出现或发生下列情况之一时，公司收回对外投资：

• (1) 按照章程规定，该投资项目(企业)经营期满；

• (2) 由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法

实施破产；

• (3) 由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；

• (4) 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

• 2、 出现或发生下列情况之一时，可以转让对外长期投资：

• (1) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

• (2) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

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• (3) 由于自身经营资金不足急需补充资金时；

• (4) 认为转出项目、收回投资的好时机已到；

• (5) 认为有必要的其他情形。

投资转让应严格按照《公司法》和企业章程及国家政策法规的有 关转让投资的规定办理。

3、 对外长期投资转让应由公司投资发展部会同财务部提出投 资转让分析报告，报公司董事会批准。

4、 对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责， 认真做好投资收回和转让中的资产评估以及各项政策法规的研究等 项工作，防止公司资产流失。

第二十二条 投资项目的变更，包括发展延伸、投资的增减或 滚动使用、规模扩大或缩小、后续或转产、中止或合同修订等，均应 报公司董事会审批核准。

第二十三条 投资项目变更，由项目负责人书面报告变更理由， 按报批程序及权限先报送投资发展部初审（或预审），再根据项目的 金额大小报董事会直至股东大会审批。

第二十四条 项目负责人在实施项目运作期内因工作变动，应 主动做好善后工作，须向继任人办理移交手续后方能离岗。

第二十五条 投资项目的中止或结束，项目专项小组、项目负 责人及相应机构应及时总结清理，并以书面报告公司。

如有待决问题，项目专项小组、项目负责人必须负责彻底办好， 不得久拖推诿。

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第七章 附 则

第二十六条 本制度由信雅达系统工程股份有限公司董事会负 责解释。

第二十七条 本制度自信雅达系统工程股份有限公司董事会通 过之日起实施。

信雅达系统工程股份有限公司董事会

2008 年1 月11 日

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