Sunyard Technology Co.,Ltd — Governance Information 2007

Jul 2, 2007

信雅达系统工程股份有限公司 治理情况的自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

• 1、公司股东大会、董事会、监事会的会议记录不够完善；

• 2、公司的《信息披露管理制度》需要根据新的法律法规重新修订和完善；

• 3、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作；

• 4、进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。

二、公司治理概况

• 1、公司目前基本情况

公司属信息技术业。经营范围：软件技术开发及其咨询服务；成果转让；票 据、文档缩微及自动化处理系统技术，金融证券业软件及系统集成技术的开发； 计算机系统工程设计及安装；计算机及配件的销售。主要产品为票据影像缩微系 统、银行业及证券业呼叫系统、计算机信息安全产品、软件外包产品和环保科技 产品。控股子公司杭州天明环保工程有限公司、浙江信雅达环保工程有限公司、 安徽省信雅达蓝天环保工程有限责任公司和杭州天明电子有限公司主要产品为 烟气除尘设备、电子控制软件及设备。

公司的基本情况如下：

注册地址：杭州市文三路252 号伟星大厦6 楼

• 办公地址：杭州市滨江区江南大道3888 号信雅达科技大厦

法定代表人：郭华强 注册资本：19455.488 万元人民币 股票代码：600571 企业网址：http://www.sunyard.com

• 2、公司控制关系和控制链条

杭州信雅达电子有限公司是公司第一大股东，持有信雅达系统工程股份 48,167,507 股，占公司总股本的24.76%。

郭华强先生是公司第二大股东，持有信雅达系统工程股份20,117,348 股， 占公司总股本的10.34%。

郭华强先生持有杭州信雅达电子有限公司71.73%的股权，是公司的实际控 制人。

公司董事、监事、高级管理人员均在本公司领取报酬，未在公司第一大股东 及第三大股东单位担任除董事、监事之外的重要职务。 公司的控制关系图如下：

郭华强 71.73% 杭州信雅达电子有限公 24.76% 10.34% 信雅达

3、公司三会运作情况

（1）股东大会：本公司自上市后召开股东大会均由董事会召集、召开，由董事 长、董事长授权的董事或半数以上董事共同推举的董事主持，历次股东大会均进 行现场公证或请见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《上市 公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会 议事规则》的相关规定。2006 年5 月30 日公司根据《上市公司股东大会规则》 修订了公司的《股东大会议事规则》。

自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以 上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按 照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通 过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。 本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（2）董事会：公司董事会由8 名董事组成，其中独立董事3 名。现任董事能够 忠实和勤勉地履行职务，具备任职资格，不存在违反《公司法》第147 条、第 148 条、第149 条规定的行为，且最近36 个月内未受到过中国证监会的行政处 罚，最近12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司已根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《董事会议事规 则指引》修订了本公司的《董事会议事规则》，本公司董事会各成员都能勤勉尽 责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董 事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了中小股东 的利益。

（3）监事会：公司监事会由3 名监事组成，其中职工监事1 名。公司已根据修 订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《监事会议事规则指引》修订了本 公司的《监事会议事规则》，公司监事会能够勤勉尽责，行使监督检查职能，对 公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、 高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东 的合法权益。

（4）经理层：公司制定了《总裁工作制度》，公司高管定期召开会议讨论相关应 由经理层决定的事项，本届经理层于2007 年2 月4 日经公司第三届董事会第一 次会议聘任产生，公司根据经理层每个成员的分工按其工作内容与其签订目标责 任书，并按月、年度进行考核发放薪资。公司经理层严格按照《公司章程》的规 定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为；超越经营层权 限的事项，公司一律提交董事会审议，监事会列席会议，能够确保权利的监督和 制约，不存在”内部人控制”的倾向。公司经理层兢兢业业，在日常经营过程中， 加强规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。 （5）公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票都依照《上海证券交易所 股票上市规则》第3.1.6 条规定予以锁定，不存在违规买卖本公司股票的情况。 （6）本公司股东大会已于2006 年5 月30 日审议通过了《关于修改公司章程的 议案》，《公司章程》严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》 进行修改完善。

5、公司内部控制情况

（1）公司建立了涵盖经营活动所有环节的内部管理制度，公司严格执行各项制 度。公司设有对董事会负责的内审部，对公司及下属公司业务活动进行定期全面 和不定期专项审计。同时在经营管理过程中，公司注重对各级授权的监督管理， 责权利挂钩，建立了各项预算、计划制度，并进行日常控制、监督和调整，公司 对下属分公司或控股子公司的监控和管理是有效的。

（2）公司及下属分、子公司虽然未设有专门的法律事务部门，但所有重要的采 购、销售、加工、承建、投资等各类合同都要经过内部的有关部门和外部的公司 专职律师审查后方可签订，公司专职律师在保障公司合法经营、防范风险方面发 挥着重要的作用。

（3）公司认真学习了《关于规范及清理大股东及其附属企业占用资金的通知》， 要求公司及各下属企业委派财务人员加强对关联方资金往来的审查，禁止发生非 经营性资金占用，每月向当地监管部门上报与大股东及附属企业之间发生的经营 性资金占用及非经营性资金占用情况，以保证不发生大股东占用资金情况。

根据浙江天健会计师事务所浙天会审字[2007]第105 号《专项审计报告》， 截止2006 年12 月31 日，公司不存在大股东非经营性占用公司资金的情形。 6、公司独立性及透明度情况

（1）公司自主生产经营、采购与销售，对第一大股东或其关联单位不存在依赖 性；公司建立了健全的内部经营管理机构，与第一大股东不存在人员任职重叠及 机构混同经营的情形；公司资产独立、产权明晰，不存在与第一大股东混合经营、 合署办公的情形。公司与第一大股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。 公司在资产转让与受让、对外投资、关联交易、向银行贷款、聘任高级管理人员、 修订各项制度等事项均经公司董事会或股东大会审议通过，公司内部各项决策独 立于控股股东。

（2）公司与第一大股东控股的其他关联单位不存在日常性的关联交易。公司与 第一大股东杭州信雅达电子公司曾在2006 年6 月发生重大关联交易，即公司收 购杭州信雅达电子公司所持有的上海信雅达恒诚投资有限公司70%股权，该项关 联交易在关联董事和关联股东回避表决的情况下已经通过公司董事会和股东大 会的批准，并在公司的公告中进行了明确、主动、及时的信息披露；公司控股子 公司与杭州信雅达电子公司之间存在偶发性的关联交易，但发生交易的金额很 小，占公司合并报表收入的1%以下，且各项交易均以市场价格为定价原则，是 公正、公允的。

（3）公司制定了《信雅达系统工程股份有限公司信息披露制度》，公司在信息披 露方面能够严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，能够遵守信 息披露公开、公平、公正原则，并促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关 知情人员在信息披露前保守秘密，公司未发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易 行为。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责或受到其他处罚等情 况。

三、公司治理存在的问题及原因

通过自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司股东大会规范意见》《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上 市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构及规范运作的基本要求，在实际 运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善，运作 基本规范，不存在重大问题或失误。

但公司治理贯穿企业的全过程，是一个系统而复杂的工作，也是需要长抓不

懈、不断完善、不断提高的一项工作，为进一步加强公司规范水平，提高公司治 理质量及整体竞争力，公司以下几个方面的工作还需要进一步加强： 1、公司股东大会、董事会、监事会的会议记录不够完善

公司虽然已经建立了较为完备的“三会”制度，但在平时操作过程中，“三 会”的各项会议记录不够完善。公司每次召开股东大会，基本上外部股东参加比 较少，故股东咨询、管理层解答等情况很少发生，所以股东会会议记录有部分不 够完整；公司临时董事会多半采用通讯表决形式，很难形成董事会的会议记录； 公司监事会因为缺乏专人做记录，所以会议记录也不够完整。

2、公司的《信息披露管理制度》需要根据新的法律法规和要求重新修订和完善 公司的《信息披露管理制度》是公司上市后2002 年制定的，需要根据近期 下发《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管 理制度指引》等文件的规定进行修订。

• 3、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作

目前资本市场已经进入全流通时代，与股权分置改革前相比，市场发生了质 的变化，同时随着有限售条件流通股股份的逐步解禁，市场将进一步扩容，而作 为市场主体的上市公司，要面对广大股东和社会的有效监督，为此，需要不断加 强投资者关系管理工作，深入研究投资者关系管理工作，不断创新，以适应新形 势下的资本市场。

• 4、进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识

随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施，更透明、更规范的 上市公司治理将是证券市场的发展趋势，而作为上市公司负责信息披露事务以及 规范运作方面的相关人员更要熟知法律、熟知各项规章制度，才能不断增强规范 运作意识，才能提高整体的工作质量。

四、整改措施、整改时间及责任人

• 1、关于完善公司“三会”的会议记录方面

整改措施：“三会”召开期间，董事会秘书或其指定工作人员对会议做好记 录。会议记录将包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

• （四）出席和受托出席的情况；

• （五）关于会议程序和召开情况的说明；

• （六）会议审议的提案、每位代表对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的 表决意向；

• （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

• （九）与会人员认为应当记载的其他事项。

• 整改时间：结合公司的实际情况进行完善 整改责任人：公司董事会秘书叶晖

• 2、关于《信息披露管理制度》的修订

整改措施：公司将根据中国证监会及上海证券交易所下发的《上市公司信息 披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管事制度指引》的相关 规定，完成对上述制度的修订，并严格执行，加强公司信息披露的真实、准确、 完整、及时、公平性。

整改时间：2007 年6 月30 日前

整改责任人：公司董事会秘书叶晖

3、关于加强投资者关系管理工作方面

整改措施：公司在继续通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资 者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研 究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露 加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关 系，树立公司良好的市场形象。

整改时间：在日常工作中不断加强和完善

整改责任人：公司董事会秘书叶晖及证券部人员

4、关于相关人员加强培训学习方面

整改措施：公司将进一步加大学习培训，加强对新修订各项法规文件的学习 与掌握，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。同时采取聘请专家来公司授 课或者内训的方式，定期开展对公司下属企业领导班子及董事会秘书、信息披露 员的专业知识及工作能力的培训，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的 规范运作水平。

整改时间：每半年进行一次上市公司规范运作方面的培训 整改责任人：公司董事会秘书叶晖

五、有特色的公司治理做法

1、除了公司董事会聘请了独立董事外，公司监事会还引入了外部监事，外部监 事本着为全体股东负责的态度，按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准 则》等法律法规的要求，履行诚信和勤勉义务，维护公司整体利益和全体股东， 特别是中小股东的合法利益不受侵犯。外部监事通过列席董事会会议及参加监事 会会议，参与公司的决策议案审议，并发表客观意见，为董事会、监事会科学决 策提供建设性意见。

2、公司各届董事会成员始终坚持股东利益第一的原则，严格执行公司制度，落 实董事会、股东大会审议通过的各项决议，对维护全体股东的利益切实的起到了 保障作用。近十年来，在中国证券市场有很多的上市公司因担保问题给企业带来 了或多或少的影响，有其他公司也曾多次要求本公司给予担保，面对各方面的压 力，公司严格防范风险，从公司长远未来的发展出发，严格执行“为本公司的下 属企业提供担保”的董事会决议，截止目前本公司未发生任何除对下属企业担保 外的担保，规避了公司或有负债的发生，保证了公司的资产质量。

3、公司董事会紧紧围绕公司确定的发展战略“做大、做强主业”进行，始终专 注于“金融IT、、软件外包、环保科技”三大领域的开拓和协同发展，保证了公 司持续、健康的发展。

4、公司自成立以来，就非常注重科技研发的投入，历年来公司坚持引进与自主 创新相结合，以自主创新来提升企业的核心竞争能力，促进公司的技术统一和资 源共享。公司系国家计算机信息系统集成一级资质企业，国家规划布局内重点软 件企业，全国20 家优秀系统集成企业之一，国家火炬计划重点高新技术企业， “十五”国家863 计划成果产业化基地之一，中国软件业百强企业，中国电子政 务IT 百强企业，“中国软件欧美出口工程”试点企业（软件外包型A 类），浙江 省首批认定的软件企业，也是经国家密码管理委员会批准的商用密码产品生产定 点单位。公司目前共获得两项国家专利、三项科技进步奖、两项国家863 计划、 三个国家重点新产品、八项国家级火炬计划项目、一项国家重点技术改造“双高 一优”导向计划项目，一项“国家振兴软件行动计划产业化项目”，一项“信息

产业部电子发展基金”，一项“工作流软件金软件奖”，拥有五十多项自主知识产 权的软件著作权。

5、由于公司所处行业的特点及自身战略发展的需要，设立了多个控股子公司， 为加强公司对下属公司的管控能力，公司对下属各分公司及子公司实行财务委派 制，下属分公司或子公司财务负责人、主管会计都由公司统一委派，委派人员的 工作直接由公司财务总监指导，对公司董事会负责，在重大事情上均采用报告制。 同时公司各职能部门也加强对下属分公司或控股子公司的对口监管，公司还定期 或不定期的对下属分公司或控股子公司进行全方面的检查，有效的规避了经营过 程中的风险。

6、公司建立了较为完备的内部管理制度，有《组织管理制度》、《人事管理制度》、 《薪酬体系与激励管理办法》、《财务管理制度》、《项目投资管理办法》、《行政管 理制度》、《设备管理制度及执行规范》、《合同管理制度及执行规范》、《营销管理 制度》、《渠道管理制度》、《技术管理制度》、《内部监督与审计制度》、《信息资源 管理制度》、《客户服务中心管理制度》、《子公司管理制度》等等一系列的制度、 规范及办法，形成了经营管理、质量管理、营销管理、基础管理、技术设备管理、 财务管理等方面组成的完整、有效的经营管理框架，公司严格执行各项制度，在 日常管理过程中注重对执行内部管理制度的监督检查，定期对制度的执行情况以 及制度的有效性进行评估，不断的根据公司的发展情况对制度进行修订和完善， 确保公司内部管理制度的始终有效。

7、本公司自创立起就一直十分注重企业文化的建设，在长期的发展过程中形成 了“致力民族软件发展、推动人类文明进步”的企业精神.在公司的跨越式发展 过程中，公司又逐步完善公司的企业文化，从实践中提出”专业化、规模化、国 际化”的企业宗旨和“诚信、文雅、速达、团结、创新”的企业价值观，公司将 企业文化渗透到企业经营管理的方方面面，体现在企业运营的全过程，通过文化 力不断提升公司的核心竞争力。

公司详细自查事项见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 及公司网站 www.sunyard.com。

以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划，希望监管部门和广大投资者 对我公司的治理工作进行监督、批评指正。欢迎广大投资者对本公司的法人治理 情况进行评议，并提出宝贵意见与建议。

公司联系电话：0571-56686627、56686651 公司联系人：李晨、马萍 公司邮箱：lichen@sunyard.com、ll@sunyard.com 公司邮寄地址：浙江省杭州市滨江区江南大道3888 号信雅达科技大厦信雅达系 统工程股份有限公司证券部收；邮编：310053 公司网络平台：www.sunyard.com 投资者关系平台 中国证券监督管理委员会浙江监管局专门邮箱和电话： zjgszl@csrc.gov.cn 0571-88473356 或88473347 浙江上市公司协会设立的专门邮箱和电话： zjlca@163.com 0571-87074797

信雅达系统工程股份有限公司 二OO 七年六月三十日

信雅达系统工程股份有限公司 “加强上市公司治理专项活动”自查情况

中国证券监督管理委员会于2007 年3 月19 日下发了证监公司字[2007]28 号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）。根 据该通知的精神，信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“信雅达”、“公司” 或“本公司”）本着实事求事原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、 行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知 附件的要求，对公司进行自查，现将自查情况汇报如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、基本情况。

1、公司历史沿革

信雅达系统工程股份有限公司（以下简称信雅达）是经浙江省人民政府企业 上市工作领导小组浙上市[2000]43 号文批准，由成立于1996 年7 月22 日的杭 州信雅达系统工程有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2000 年11 月30 日在浙江省工商行政管理局变更登记注册，企业法人营业执照注册号为 3300001008622。

2002 年10 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]101 号文批 准，信雅达公开发行社会公众股（A 股）1800 万股，发行价格为13.87 元/股， 2002 年11 月1 日在上海证券交易所挂牌交易，公司的股票简称为“信雅达”， 股票代码为600571。

2、公司基本情况

公司属信息技术业。经营范围：软件技术开发及其咨询服务；成果转让；票 据、文档缩微及自动化处理系统技术，金融证券业软件及系统集成技术的开发； 计算机系统工程设计及安装；计算机及配件的销售。主要产品为票据影像缩微系 统、银行业及证券业呼叫系统、计算机信息安全产品、软件外包产品和环保科技 产品。控股子公司杭州天明环保工程有限公司、浙江信雅达环保工程有限公司、 安徽省信雅达蓝天环保工程有限责任公司和杭州天明电子有限公司主要产品为 烟气除尘设备、电子控制软件及设备。

公司的基本情况如下： 注册地址：杭州市文三路252 号伟星大厦6 楼 办公地址：杭州市滨江区江南大道3888 号信雅达科技大厦 法定代表人：郭华强 注册资本：19455.488 万元人民币 股票代码：600571 企业网址：http://www.sunyard.com

（二）、公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人。 公

司控制关系和控制链条如下所示：

郭华强 71.73% 杭州信雅达电子有限公 24.76% 10.34% 信雅达

（三）、公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响。 1、截至2006 年 12 月 31 日公司股本结构

	单位：股	目前
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份
	3、其他境内法人持有股份	47,676,928
	4、境内自然人持有股份	10,389,604
	5、境外法人、自然人持有股份
	6、战略投资配售股份
	7、一般法人配售股份
	8其他
	有限售条件的流通股合计	58,066,532
无限售条件的流通股份	A 股	136,488,348
	B 股
	H 股
	其他
	无限售条件的流通股合计	136,488,348
	股份总额	194,554,880

2、公司实际控股股东或控制人

公司实际控制人郭华强先生，直接持有公司总股本10.34%的股份,加上郭华 强控股的杭州信雅达电子有限公司持有公司总股本的24.76%股份，郭华强实际 可控制公司总股本的35.10%，是本公司的实际控制股东。

• 3、其他持股在 10%以上的法人股东：

杭州信雅达电子有限公司，1994 年10 月7 日成立，注册资本106 万元，法 定代表人为郭华强先生，经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转 让：工业控制计算机软件及系统软件、电子设备；制造。

• 4、公司控股股东及实际控制人对公司的影响：

公司控股股东及实际控制人郭华强先生，现任公司董事长。公司重大事项的 经营决策均按照各项规则由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东及

实际控制人个人控制公司的情况。

• (四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象； 公司控股股东和实际控制人不存在“一控多”现象。

• （五）、机构投资者情况及对公司的影响。

1、截止2006 年 12 月31 日，公司前十大机构投资者持股情况如下： 截止2006 年 12 月31 日，本公司无机构投资者持有股票。

（六）、《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修 订）》予以修改完善。

公司已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引 （2006 年修订）》完成公司《章程》的修改和完善，且已经公司 2005 年年度股 东大会审议通过，并在工商行政管理部门登记备案。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

• 1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定。

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司股东 大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。浙江天册律师事务所为公 司上市后历次股东大会出具法律意见书，认为：公司历次股东大会的召集与召开 程序符合法律、法规、股东大会议事规则和公司章程的规定

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定， 在股东大会召开前规定时间发出会议通知，2006 年以前召开的历次股东大会均 在会议召开30 日前发出股东大会通知，2005 年年度股东大会在会议召开20 日 前发出会议通知，临时股东大会均在会议召开 15 日前发出股东大会通知。浙江 天册律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为：公司历次股东大会均按 照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、法 规、股东大会规则和公司章程的规定

在股东或股东代理人出席股东大会时，公司证券部工作人员和浙江天册律师 事务所律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证 书原件及复印件。浙江天册律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为： 出席公司历次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加股 东大会，并行使表决权。

3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权。

根据信雅达《股东大会议事规则》第十四条“单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。” 股东大会提案审议符合《规范意见》的程序，能够确保中小股东的话语权。 4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临 时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因。

信雅达无应单独或合并持有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时 股东大会，也无应监事会提议召开的股东大会。

5、是否有单独或合计持有百分之三以上股份的股东提出临时提案的情况？如有， 请说明其原因。

公司2005 年度股东大会召开前夕，接到股东杭州信雅达电子有限公司（当 时持有本公司27.06%的股权）于2006 年5 月12 日以书面形式提交给公司董事 会的临时提案，提议将公司名称变更为：信雅达系统工程股份有限公司，并对公 司章程有关内容做相应修改，董事会审核后认为：提案人的申请符合相关法律法 规及公司章程的有关规定，故同意将上述临时提案提交公司2005 年度股东大会 审议，并按公司章程有关规定于2006 年5 月18 日发出了股东大会补充通知，公 告了临时提案的内容，该提案后获得股东大会审议通过。

• 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露。

根据信雅达《股东大会议事规则》规定，召开股东大会大部分有会议记录， 记载股东大会的基本情况，包括出席人数、代表股份、会议议程、发言要点、表 决结果、股东咨询等，并由与会董事和记录人员签名，并安全保存。公司董事会 于大会结束的当天向交易所报告会议情况，并于第二天公告股东大会决议。

因我公司每次召开股东大会，基本上外部股东参加比较少，故股东咨询、管 理层解答等情况很少发生，所以股东会会议记录有部分不够完整。

• 7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如 有，请说明原因。

• 公司重大事项均通过股东大会表决后实施，并不存在先实施后审议的情况。

• 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 公司召开股东大会符合《上市公司股东大会规则》规定，并不存在违反《上

• 市公司股东大会规则》的其他情况。

（二）董事会

1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。 2003 年3 月18 日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《董事会议事 规则》、《独立董事制度》，并经公司2002 年度股东大会审议通过；

2006 年4 月26 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于修改董事 会议事规则的提案》，根据2006 年4 月6 日上海证券交易所发布的《上市公司董 事会议事规则指引》，并根据公司实际情况，对《董事会议事规则》的全文进行 了修订，并已经公司2005 年年度股东大会审议通过。

2、公司董事会的构成与来源情况。

公司董事会由8 名董事组成，其中独立董事 3 人，具体情况如下：

姓名	性别	公司任职	来源
郭华强	男	董事长	控股股东
许建国	男	副董事长	股东
张健	男	副董事长	控股股东
朱宝文	男	董事	控股股东
费禹铭	男	董事	控股股东
周小明	男	独立董事	外部
费忠新	男	独立董事	外部

王光明 男 独立董事 外部

3、董事长的简历，其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的 情形。

郭华强先生，公司实际控制人，1956 年生，中国国籍，高级经济师。郭华 强先生1993 年至1998 年任杭州新利电子有限公司总裁，是该公司的创始人之一。 1996 年创办本公司，现任公司董事长。

主要职责：根据公司章程规定行使董事长职权。

兼职情况：郭华强先生现还担任杭州信雅达电子有限公司、信雅达国际软件 有限公司、宁波经济技术开发区信雅达三金系统工程有限公司、杭州信雅达数据 集成有限公司、深圳市信雅达三金系统工程有限公司董事长/执行董事，是杭州 电子科技大学兼职教授。

郭华强先生严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履行义务， 不存在缺乏制约监督的情形。

4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符 合法定程序。

按照《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形不得担任公司董事：无民 事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾 5 年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3 年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；个 人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 未满的。本公司董事不存在上述不得担任公司董事的情形。

公司独立董事对各董事的任职资格均出具了独立董事意见，并在上海证券交 易所备案，董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。 5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况。

信雅达各董事均勤勉尽责，认真参加董事会，未发生无故缺席情况，在会议 中积极发言，对公司的重大决策及确定战略方向起到很关键的作用。若因为特殊 情况如出差等原因不能与会的董事，也会按照程序办理请假手续，并委托相应董 事代为参会表决。

2006 年度公司董事出席董事会的情况：

董事姓名	职务	亲自出席	委托出席	缺席	是否连续两次
郭华强	董事长	4	0	0
赵纯均	独立董事	2	2	0	否
费忠新	独立董事	4	0	0
周小明	独立董事	3	1	0
许建国	副董事长	4	0	0
张健	副董事长	4	0	0
朱宝文	董事	4	0	0
费禹铭	董事	4	0	0

6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥 的专业作用如何。

公司董事有明确分工：董事长郭华强先生负责公司整体运营；副董事长许建 国先生负责收购兼并和产品制度建设；副董事长张健先生负责公司资产质量和外 包业务；董事朱宝文先生负责公司技术发展；董事费禹铭先生负责收购兼并；独 立董事周小明先生，在公司法律事务方面给予建议和意见；独立董事费忠新先生 在公司财务管理等工作方面给予建议和意见；独立董事王光明先生，在公司组织、 管理方面给予建议和意见。

各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专 业的意见和建议，给予公司较大的帮助。

7、兼职董事的数量及比例；董事的兼职及对公司运作的影响；董事与公司是否 存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当。

公司有兼职董事5 名，独立董事3 名。兼职董事与公司之间不存在利益冲突。 8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司根据《董事会议事规则》对董事会的召集、召开程序作出相关规定，均 符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的规定。

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

信雅达根据《董事会议事规则》对董事会的通知时间、授权委托等作出相关 规定，均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的规定。

• 10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、 投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。 公司的四个专门委员会自成立以来一直按照各委员会的工作细则运作，在公司内 部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。

• 11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全。会议决议是否充分及时披露；

公司董事会秘书或其指定人员对董事会会议做好记录，董事会会议记录和会 议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确 认的决议等一起作为董事会会议档案，由证券部保存，保存完整、安全，符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》的规定。

• 我公司临时董事会多半采用通讯表决形式，有时很难形成董事会会议记录。 董事会会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》充分及时披露。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况。

• 董事会决议不存在他人代为签字的情况。

• 13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况。

• 董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

• 14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与 考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用。

• 独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与

• 考核、内部审计等方面起到了很好的监督咨询作用。

• 15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。 独立董事履行职责不受上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

• 16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配 合。

公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的

配合，能够顺利的履行各项职责。

17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处 理。

并不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

• 18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续三次未亲自参会的情况。 独立董事的工作时间安排适当，不存在连续三次未亲自参会的情况。

• 19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何。

公司董事会秘书为公司高管人员，能够严格按照《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《投资者关系管理制度》等相关规定，作好投资者关系管理、 三会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有 效监督。

根据《公司章程》规定，“董事会对外投资的权限为：投资额占最近一期经 审计的净资产30%以下；

董事会收购、出售资产的权限为：资产总额占最近一期经审计的总资产30% 以下或资产净额占最近一期经审计的净资产30%以下；

董事会抵押、质押资产的权限为：金额占最近一期经审计的净资产30%以下； 董事会对外担保、委托理财的权限为：金额占最近一期经审计的净资产30% 以下；

最近12 个月累计金额在公司最近一期经审计的净资产30%以下的贷款增量， 由董事会审批，其他重大新增融资应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。”

上述授权是公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 相关法律、法规及公司的实际经营情况制定，该授权合理合法，并得到独立董事、 监事会的有效监督。

（三）监事会

1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度。

2006 年4 月26 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过《关于修改监事 会议事规则的提案》，根据2006 年4 月6 日上海证券交易所发布的《上市公司监 事会议事规则指引》，并根据公司实际情况，对《监事会议事规则》的全文进行 了修订，并已经公司2005 年年度股东大会审议通过。

2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定。

公司监事会有3 名成员，包括1 名外部监事，1 名股东代表监事和 1 名职 工代表监事，其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，符合相关规定。 3、监事的任职资格、任免情况。

根据《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形不得担任公司监事：无民 事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾 5 年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3 年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； 个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的。公司监事不存在上述不得担任监事的情形。

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定。

公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召开，所有监 事均出席历次会议；会议在审议提案时，主持人会提请与会监事对各项提案发表 明确的意见，若有需要，也会要求董事、高级管理人员、本公司其他员工或者相 关中介机构业务人员到会接受质询。公司监事会会议的召集、召开程序符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《监事会议事规则》的有关规定。 5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。

公司在发出监事会会议通知时，若召开监事会定期会议的，会议通知会以书 面形式提前十日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事； 若召开监事会临时会议的，会议通知会以书面形式提前三日通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式，提交全体监事。若因为特殊情况如出差等原因不能与会 的监事，也会按照程序办理请假手续，并委托相应监事代为参会表决。

公司监事会的通知时间、授权委托等符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、 《监事会议事规则》的相关规定。

6、监事会近三年是否有对董事会决议否决的情况。是否发现并纠正了公司财务 报告的不实之处；是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

监事会近三年不存在对董事会决议否决的情况；未发现公司财务报告有不实 之处；未发现董事、总经理履行职责时有违法违规行为。

7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露。 监事会会议因无专人负责记录，所以我公司监事会会议记录不够完整，但我 公司能够充分及时地披露会议决议。

• 8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季度、半年度、年度财务报表、 利润分配方案等事项，对公司董事、总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等 高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。

（四）经理层

• 1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度。

为进一步明确总裁的职责权限，规范总裁的工作程序，提高工作效率和科学 管理水平，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规律、法规和制度 的规定，信雅达制定有《总裁工作细则》。

2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成 合理的选聘机制。

公司总裁人选的产生通过竞争方式选出，现任总裁由第三届董事会经过考核 筛选产生，公司已经形成了合理的选聘机制。

• 3、总经理的简历，是否来自控股股东单位。

公司现任总裁简历：耿俊岭，男, 1972 年出生，大学学历，助理工程师。 曾就职杭州华日集团计算中心、杭州大光明电脑公司。1996 年加入本公司，曾 任本公司金融一部常务副总经理、公司副总裁。

总裁来自信雅达系统工程股份有限公司，并非来自控股股东单位。

4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制。

信雅达现有经理层具有多年的工作经验，公司总裁负责公司的日常运作，下 设分管公司经营、市场、销售、产品开发、人力资源等副总裁，能够对公司日常 经营实施有效控制。

• 5、经理层在任期内是否能保持稳定性。

公司总裁、副总裁、总工程师、财务总监在任期内未发生人员变动，保持良 好的稳定性。

• 6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是 否有一定的奖惩措施。

公司董事会与总裁、总裁与各事业部总经理在年初签订了《经济责任书》， 并制定相应的考核制度。公司董事会及薪酬与考核委员会根据目标情况进行薪酬 核定，并根据完成目标情况酌情进行薪酬考核发放；

• 7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实 施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向。

总裁层不存在越权行使职权的行为。董事会与监事会能够对公司经理层实施 有效的监督和制约，并不存在“内部人控制”倾向。

• 8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确。

• 公司总裁层建立了内部问责机制，管理人员权责明确。

• 9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益； 未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处。

公司总裁层等高级管理人员忠实履行职务，能够维护公司和全体股东的最大 利益。

• 10、过去三年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果 存在，公司是否采取了相应措施；

过去三年并不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

• （五）公司内部控制情况

• 1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯 彻执行；

公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会 计制度》、 《企业会计准则》等法律法规，先后制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事制度》、 《重大投资与财务决策制度》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《信息 披露管理制度》、《募集资金管理办法》等一系列公司内部管理制度，此外公司还 会定期制定详细的《财务管理制度汇编》、各体系经营管理手册等，建立了较为 完善、健全、有效的内部控制制度体系。上述各项制度建立之后得到了有效的贯 彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。 2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定建 立健全；新《企业会计准则》执行后，公司将进一步细化和完善会计核算体系， 实现新旧准则核算的平稳过渡。

• 3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

公司财务管理办法按照《中华人民共和国会计法》、《企业财务报告条例》、 《企业会计制度》及中国证监会对上市公司的有关法规制定。在授权方面，公司 制定有专门的《审批权限表》，公司的法定代表人、总裁、财务总监和财务部负 责人根据其相应的财务权限行使管理审批职责，内审部作为公司的内部审计机 构，依照国家法律、法规和政策，对公司本部及各企业的经济活动的真实性、合 法性、效益性进行内部监督。它独立行使内部审计监督权。以上所述规定及相关

的内控环节均得到有效执行。

4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司制定了专门的《公章、印鉴使用及管理规定》对公章、印鉴的刻制、保 管、使用条件、使用范围、签章格式及各下属部门的专用章使用、保管等方面做 了详细的规定。上述管理规定已经得到有效执行。

5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立 性；

在人力资源管理方面：公司通过制定《董事及高级管理人员行为准则》、《监 事行为准则》《总经理工作细则》以及《员工管理条例》和《员工综合管理条例》 来保证公司管理层及其员工与控股股东的利益方向趋同，并在其相应的职责范围 内行使权利和维护公司、股东的利益。

在财务管理方面：公司通过制定具体的财务管理办法保证公司和股东的资本 实现保值增值，股东的投资者权益不受侵害。

在日常经营和行政管理方面：公司通过制定具体的管理办法，来保证企业安 全、稳定的生产经营。

公司通过监事会和独立董事、薪酬委员会，内部和外部审计等方式保证制度 建设的独立性。

6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在统一地区情况，对公司经营 有何影响；

公司注册地在杭州市文三路252 号伟星大厦6 楼，办公地在杭州市滨江区江 南大道3888 号信雅达科技大厦。公司间接控股的交城县王文煤业有限公司和山 西成家庄煤矿有限公司的主要资产位于山西，由公司派驻专人进行管理和财务控 制，其他公司的人员和主要资产均在办公地，故不影响公司经营。

7、公司如何实现对分支机构，特别异地分公司有效管理和控制；是否存在失控 风险；

因发展需要，公司在北京、上海、深圳、宁波等主要大中城市设有二十一家 办事处和十五家控股子公司，公司通过《子公司管理办法》、《办事处管理办法》 实现对下属分公司和办事处员工的有效管理。通过《财务管理办法》实现对下属 分公司和办事处的现金、往来结算和银行汇兑、应收帐款和坏帐处理、存货和采 购计划等方面的有效管理。通过《财务报销管理办法》，以及《财务管理办法》 对下属分公司和销售办事处员工的销售和管理开支进行了明确规定。

公司对下属分支机构和异地分公司、办事处实现了有效管理，不存在失控风 险。

8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险。 在公司经营方面，公司本着审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则， 制定了《资产减值准备提取和损失处理制度》《资产减值准备提取和损失处理内 控制度》，对各项资产减值准备提取的核算方法作出了具体规定。

从上述已制定的管理条例和办法来看，公司能有效抵御突发性的经营和财务 风险。

• 9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效； 公司设立有独立的内审部，依照国家法律、法规和政策，对公司本部及各企

• 业的经济活动的真实性、合法性、效益性进行内部监督。内部稽核及内控体制完 备、有效。

• 10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障

公司合法经营发挥效用如何。

公司没有设立专职的法律事务部门，但聘用律师事务所作为常年律师顾问， 负责公司的有关法律方面的日常事务。主要处理下事项：

• ⑴ 参与公司所有重大合同的签订工作，当合同发生纠纷时，必须参与协商、调 解、仲裁、诉讼等活动；

• ⑵ 贯彻信雅达系统工程股份有限公司的合同管理办法及实施管理条例；

• (3)公司各类重大事项、例外事项的法律咨询，参与方案制订、法规文书的把关。 常年律师顾问在保障公司合法经营过程中发挥着主要作用。

11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公 司整改情况如何。

审计师没有出具过《管理建议书》。

12、公司是否制定募集资金的管理制度。

公司根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上交所股票上市规则》等法律 法规，制定了《募集资金管理办法》，有效地规范公司募集资金的管理行为。 13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益。

公司于2002 年通过首次发行募集资金235,790,000.00 元人民币，已累计使 用235,790,000.00 元人民币，实际投资项目与招股意向书披露的六个投资项目 一致。至2005 年底止，募集资金已全部用完，基本达到计划效益。

14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由 是否合理、恰当。

前次募集资金不存在投向变更的情况。

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利 益的长效机制。

从公司架构上来看，信雅达与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务 等方面严格分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。业务上公司有完整 的供应和销售渠道；人员上公司自己招聘；资产上完整，法人财产清晰；机构上 独立，公司是一个完整的法人；财务上公司自己设立帐户，独立运作，独立核算， 公司也没有为大股东进行过相关的资产抵押和担保。

2006 年1 月份，我公司曾误将人民币100 万元拆借给上海信雅达恒诚投资 有限公司作为周转资金使用，发现后立即于2006 年4 月收回本息。该差错的确 违反了有关上市公司关联方资金往来的规定。为避免此种情况再次发生，公司董 事、监事及高管认真学习了《关于规范及清理大股东及其附属企业占用资金的通 知》，重新修订了《财务审批权限表》，要求公司及各下属企业委派财务人员加强 对所有资金往来的审批和审查，禁止发生非经营性资金占用，每月向当地监管部 门上报与大股东及附属企业之间发生的经营性资金占用及非经营性资金占用情 况，并制订了《子公司保函担保及资金借款有关规定》等制度，以保证不再发生 大股东及其附属企业占用资金情况。公司目前不存在大股东及其附属企业侵占上 市公司资金、侵害上市公司利益的情况。

三、公司独立性情况

• 1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关 联企业中有无兼职。

除公司董事长兼任第一大股东董事外，其他经理、副经理、董事会秘书、财 务负责人等人员不存在大股东及其关联企业中兼职的情况。

• 2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工。

公司制定了招工人事管理和劳动服务合同管理方面的条例，能保证自主招聘 经营管理人员和职工。

• 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是 否存在与控股股东人员任职重叠的情形。

公司的生产经营管理、采购销售、人事管理均完全独立，不存在与控股股东 人员任职重叠的情况。

• 4、公司发起人股东投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户 的情况。

公司发起人股东投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

• 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东。

• 公司主要生产经营场所均为自有地块，具有完全的土地使用权，独立于大股

• 东。

• 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立。 公司的辅导生产系统和配套设施一直保持相对完整和独立。

• 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立 于大股东。

公司目前完全拥有已经注册的商标及相应产权，工业产权和非专利技术等无 形资产完全独立于大股东。

• 8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何。

公司财务会计部门及财务核算均具有较高的独立性

• 9、公司采购和销售的独立性如何。

公司的采购和销售政策、流程依据公司内部管理制度进行，独立于大股东。 10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立 性产生何种影响。

公司与控股股东不存在资产相互委托经营的情况。

11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独 立性影响如何。

公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，关联交易不影响公司生产经 营和财务结果的独立性。

• 12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争。 公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

• 13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式； 关联交易是否履行必要的决策程序。

公司与第一大股东控股的其他关联单位不存在日常性的关联交易。公司与 第一大股东杭州信雅达电子公司曾在2006 年6 月发生重大关联交易，即公司收 购杭州信雅达电子公司所持有的上海信雅达恒诚投资有限公司70%股权，该项关 联交易在关联董事和关联股东回避表决的情况下已经通过公司董事会和股东大 会的批准，并在公司的公告中进行了明确、主动、及时的信息披露；公司控股子 公司与杭州信雅达电子公司之间存在偶发性的关联交易，但发生交易的金额很 小，占公司合并报表收入的1%以下，且各项交易均以市场价格为定价原则，是 公正、公允的。

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有 何种影响。

关联交易所带来的利润占利润总额比例很小，占公司合并报表利润的1%以 下，对公司生产经营的独立性影响很小。

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其 风险。

公司业务不存在对主要交易对象的依赖。

• 16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策均独立于控股股东。

四、公司透明度情况

1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度， 是否得到执行。

为保障信雅达对外信息披露的合法性、真实性、准确性、完整性及保密性， 以提高信息披露质量，增加公司运作的公开性和透明度，信雅达根据《公司法》、 《公司章程》、《上海交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》建 立《信息披露管理制度》，于2003 年董事会议通过并执行至今。

我公司原先建有《信息披露管理制度》，但根据中国证监会最新出台的《上 市公司信息披露管理办法》，须对公司的《信息披露管理制度》进行重新修订。 2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况。公司近年来 定期报告是否及时披露，有无推迟的情况；年度财务报告是否有被出具非标准无 保留意见，其涉及事项影响是否消除；

信雅达制定的《信息披露管理制度》规范了定期报告的编制、审议、披露程 序，并按此制度执行至今。公司近年来定期报告均及时披露，无推迟的情况；年 度财务报告并未被出具非标准无保留意见。

• 3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如 何。

信雅达制定的《信息披露管理制度》规范了重大事件的报告、传递、审核、 披露程序，并按此规定执行至今。

4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障。

董事会秘书权责平衡，权限有保障，尤其是知情权和信息披露权得到充分保 障。

• 5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 信雅达制定的《信息披露管理制度》确定了公司信息披露工作保密机制，从

• 未发生泄漏事件或内幕交易行为。

• 6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况。 信雅达发生过信息披露“打补丁”的情况。公司的2005 年度报告及摘要，

• 因工作失误，造成数据输入错误，公司于2006 年5 月15 日公告了上述事项，并 对2005 年度报告及摘要进行了相应更正。为了防止类似情况再次发生，公司今 后在信息披露过程中，将会加强事前沟通、事后专人核查的力度。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被 处理的情形，如存在信息披不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了 相应的整改。

信雅达近年来未接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被 处理的情形。

• 8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

信雅达不存在因信息披露问题被交易所事实批评、谴责等惩戒措施。 9、公司主动信息披露的意识如何。

信雅达一直以来积极主动披露重大事件，发布单季度、三季度、中期及年度 报告，能够及时与股东及股民沟通，主动信息披露的意识较强。

五、公司治理创新情况及综合评价。

1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何。（不包括 股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会时，目前还未采取过网络投票形式，今后公司将逐步引入 网络投票机制，以吸引更多的公司中小股东参与。

2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形。（不包括股权分置改革 过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会时，除股改之外未发生过征集投票权的情形。

• 3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制。

公司已经在选举董事、监事时采用了累积投票制。

• 4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度， 具体措施有哪些。

为了加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进上市公司与投资 者之间的良性关系，倡导理性投资，并在投资公众中建立公司的诚信度；有利于 完善公司治理结构，提高公司核心竞争力；有利于实现公司价值最大化和鼓动利 益最大化。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》及其它有关法律、法规和规定，公司制定并通过了《投资者关系管理制度》。

根据本制度，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人。证券部 为公司的投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理事务。公司与投资 者沟通的方式包括但不限于：⑴ 公告，包括定期报告和临时报告；⑵ 股东大会； ⑶ 公司网站；⑷ 一对一沟通；⑸ 邮寄资料；⑹ 电话咨询；⑺ 广告及其他宣 传资料；⑻ 媒体采访和报道；⑼ 现场参观；（10） 路演。

证券部履行的投资者关系管理职责有：

• ⑴ 汇集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、上市规则的要 求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行披露；

• ⑵ 筹备年度股东大会，临时股东大会，董事会会议，监事会会议，准备会议材 料；

• ⑶ 主持年报、半年报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作；

• ⑷ 通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；

• ⑸ 在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者 查寻和咨询；

• ⑹ 与机构投资者及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；

• ⑺ 加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级管理人员和其他重 要人员的采访、报道；

• ⑻ 跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规，通过 适当的方式与投资者沟通；

• ⑼ 与监管部门、行业协会、交易所、证券登记结算公司等保持接触，形成良好 的沟通关系；

⑽ 拟定、修改有关信息披露和投资者关系管理的规定，报公司有关部门批准实

施；

⑾ 有利于改善投资者关系的其他工作。

5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施。

信雅达是国内软件行业上市较早的企业之一。长期以来，信雅达坚持“致力 民族软件发展，推动人类进步”的经营使命和“诚信、文雅、速达、团结、创新” 的企业文化，不断创造佳绩，已成为 “国家规划布局内”重点软件企业。公司 的企业战略为“产品化、专业化、全球化、规模化”；近年来，公司管理层根据 市场需求科学地调整产品结构及营销策略，成功树立了“信雅达”良好的品牌形 象，受到用户的一致好评。

在金融IT 业务领域，继续巩固和发展了公司产品在金融业解决方案的优势， 成功签订了工总行核心应用系统重构工程密押服务器应用系统改造项目、光大银 行外拨系统项目、中国建设银行会计挡案管理及会计稽核系统推广项目、中信银 行95558 客户服务中心项目、中国银联商务总部硬件VPN 设备改造项目等合同， 为公司今后在金融业的业务发展建立了宽广、稳定的市场基础；

在软件外包领域，报告期内公司外包规模继续扩大，产值稳步增长，客户质 量继续提高，BPO 业务（业务流程外包）成为IBM 指定的唯一BPO 核心资源服务 提供商，呼叫中心成为IBM 亚太地区仅有的5 家合作伙伴之一，另外与工商银行 总行等的软件外包业务合作，也都取得了实际成果；

在环保科技领域，公司充分利用自身具备的软件技术优势，对传统的除尘器 设备进行智能化改造，运用计算机及信息技术，大力研发新颖的除尘电气控制设 备，公司与浙江大学联合主持的“高效节能型电除尘器控制系统和关键装置的开 发和产业化”项目成为浙江省科技厅2006 年重大科研项目。另外公司2006 年还 独立研发、设计、制造了首台大型电袋一体化除尘器设备及其电子控制系统，并 投入实际应用。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制；公司实施股权 激励机制是否符合法律、法规要求；股权激励的效果如何。

公司已建立公开、透明的绩效评价标准和激励约束机制，以吸引人才，保持 经理人员的稳定，但尚未建立股权激励机制。

7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度 有何启示。

公司的大股东的股权比例虽然没有达到30%，为了完善治理结构，公司实施 累积投票制进行董事会选举，并将此制度写入《公司章程》，使广大股东能够充 分表达自己的意见，选择最可信赖的董事。

在董事会专业委员会的组成上，公司选择专业方面的人士组成相应的委员 会，使得董事会的组成更为科学；

公司在《公司章程》中明确规定要增强信息披露的及时性和全面性，使更多 的投资者及时了解公司信息。

对于完善公司治理制度的启示：

（一）完善公司治理制度应本着对股东负责的精神，一切从股东利益出发，才能 自觉自动地采取有效的措施；

（二）完善公司治理制度必须立足长期，而不是为了一时需要。应该建立长期的 制度保障才能完善公司治理制度。

（三）完善公司治理制度必须从全方位着手，在各个方面都要建立规范、完整的 制度保障，才能有效地保障公司治理制度的有效性。

• 8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议； 公司认为完善和有效的公司治理结构应具有以下特点：

• ⑴ 治理结构框架应保护股东权利，确保所有股东都享受平等待遇；

• ⑵ 公司治理框架应确认利益相关者的合法权利和义务；

• ⑶ 治理结构框架应保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务 状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息；

• ⑷ 治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督， 并确保董事会对公司和股东负责。

• ⑸ 治理结构框架应建立有效的激励和约束机制，确保公司经理层与股东的利益 取向趋同，保证公司管理团队的稳定与高效。

• 9 、公司综合评价

公司运作规范，对股东大会、董事会、监事会与经理层有健全、规范的议事、 监控制度，并未发生过违反相关法律、法规的情况，有严格、完善的内控体制， 并能有效实行。

公司独立性情况良好。除董事长外，公司经理、副经理、董事会秘书、财务 负责人等人员在股东及其关联企业中均不存在兼职情况，生产财务、经营管理、 采购销售、人事管理均完全独立。公司资产权属明确，偶发性的关联交易均已经 通过董事会和股东大会批准，并在公司的公告中进行明确、主动、及时的信息披 露。

公司的透明度情况良好。公司制定了《信息披露管理制度》以保障信雅达对 外信息披露的合法性、真实性、准确性、完整性及保密性，提高信息披露质量， 增加公司运作的公开性和透明度。不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴 责等惩戒措施。

综上所述，信雅达系统工程股份有限公司在公司治理方面股东结构合理、运 作规范、独立性强、透明度高，欢迎监管部门、投资者和社会公众对信雅达的公 司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

信雅达系统工程股份有限公司 2007 年6 月30 日