Sunyard Technology Co.,Ltd — Governance Information 2007

Jul 2, 2007

信雅达系统工程股份有限公司 信息披露管理办法

第一章 总则

第一条 为加强对信雅达系统工程股份有限公司（以下简称公司）信息披露工作 的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整、及时地披露信 息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》 （以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》） 等有关法律、法规及《信雅达系统工程股份有限公司章程》的（以下简称《公司 章程》） 规定，特制定本制度。

第二条 公司的信息披露文件主要包括招股说明书（募集说明书）、上市公告书、 定期报告和临时报告等。

招股说明书（募集说明书）和上市公告书应当加盖公司公章。 第三条 董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及其董事、监事、高级管理 人员、董事会秘书、公司股东及其实际控制人为本制度所称的信息披露义务人， 信息披露义务人应接受中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海 证券交易所监管。

第二章 信息披露的基本原则和一般规定

第四条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、 《上市规则》、《披露办法》及上海证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履 行信息披露义务。

第五条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。 第六条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

第七条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利 用该信息进行内幕交易。

第八条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查 文件报送上海证券交易所和公司注册地证监局，置备于公司住所供社会公众查 阅，并在中国证监会指定的媒体上发布。

信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得 以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定 期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第九条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公 告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本 制度没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司证券及其 衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相

关信息。

第十一条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责 范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》、《披露办法》 及其他法律、法规和规范性文件的要求。

第十二条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司 证券及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如 实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》、《披露办法》 及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

第十三条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、 通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词 句。

第十四条 公司披露的招股说明书（募集说明书）、上市公告书、定期报告或临时 报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照中国证监会或上海证券交易 所的要求作出说明并公告。

第十五条 公司定期报告和临时报告经上海证券交易所登记后应当在中国证监会 指定媒体和上海证券交易所http://www.sse.com.cn 上披露。公司未能按照既 定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前向上海证券交易所报告。 公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记的内容完全一 致。

第十六条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅 通。

第十七条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券 交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合 以下条件的，可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限： （一）拟披露的信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超 过二个月。

暂缓披露申请未获上交所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届 满的，公司应当及时披露。

第十八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可 的其他情形，按《上市规则》、《披露办法》或本制度的要求披露或者履行相关义 务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证 券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第三章 信息披露的内容

第一节 新股和可转换公司债权的发行与上市

第十九条 公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股和可转 换公司债券发行的相关公告。

第二十条 公司申请新股和可转换公司债券上市，应当按照有关规定编制上市公 告书；申请新股上市的，还应当编制股份变动报告书。

第二十一条 公司在上海证券交易所同意其新股和可转换公司债券上市的申请 后，应当在新股和可转换公司债券上市前五个交易日内，在指定媒体上披露下列

文件： （一）上市公告书； （二）股份变动报告书（适用于新股上市）； （三）上海证券交易所要求的其他文件和事项。 第二十二条 公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市流通， 应当向上海证券交易所提交以下文件： （一）上市流通申请书； （二）配售结果的公告； （三）配售股份的托管证明； （四）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明； （五）上市流通提示性公告； （六）上海证券交易所要求的其他文件。 第二十三条 经上海证券交易所同意后，公司应当在配售的股份上市流通前三个 交易日内披露流通提示性公告。上市流通提示性公告应当包括以下内容： （一）配售股份的上市流通时间； （二）配售股份的上市流通数量； （三）配售股份的发行价格； （四）公司的历次股份变动情况。

第二节 定期报告

第二十四条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司 应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》、《披露办法》规定的期限内编制 并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报 告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计 年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告 的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告， 并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二十五条 公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间。 公司应当按照上海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披 露时间的，应当提前五个交易日向上海证券交易所提出书面申请，陈述变更理由， 并明确变更后的披露时间。

第二十六条 公司应当按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定编制并披露 定期报告。

年度报告、半年度报告和季度报告的全文及摘要应当按照上海证券交易所要求分 别在有关指定媒体上披露。

第二十七条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业 务资格的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应 当审计：

（一）下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定 需要进行审计的；

（三）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定 的除外。

第二十八条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向上海证券交易所报送， 并提交下列文件：

• （一）年度报告、半年度报告的全文及其摘要以及季度报告的全文及正文；

• （二）审计报告原件（如适用）；

• （三）董事会和监事会决议及其公告文稿；

• （四）按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

• （五）停牌申请（如适用）；

• （六）上海证券交易所要求的其他文件。

第二十九条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股 票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无 论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总 资产和净资产等。

第三十条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号－非 标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，若公司的财务会计报告被注册 会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向上海证 券交易所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事 会决议以及决议所依据的材料；

• （二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

• （三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

• （四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

• （五）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

第三十一条 前条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准 则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》 规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

第三十二条 本制度第三十条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反 会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正， 重新审计，并在上海证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关 审计报告。

第三十三条 公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审核意见， 及时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说 明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公 告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第三节 临时报告

第三十四条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、《上市规则》和《披 露办法》发布的除定期报告以外的公告。

临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。 第三十五条 公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉 及的相关备查文件应当同时在上海证券交易所指定网站上披露（如中介机构报告 等文件）。

第三十六条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及 时履行首次披露义务：

（一）董事会或监事会作出决议时；

（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生 时。

第三十七条 对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正 处于筹划阶段，虽然尚未触及第三十六条规定的时点，但出现下列情形之一的， 公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种交易已发生异常波动。

第三十八条 公司按照第三十六条的规定首次披露临时报告时，应当按照《上市 规则》规定的披露要求和上海证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制 公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实 发生后，再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。 第三十九条 公司按照第三十六条或第三十七条规定履行首次披露义务后，还应 当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披 露决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披 露意向书或协议的主要内容；

上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当 及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否 决情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和 相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交 付或过户事宜。

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如 期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展 情况，直至完成交付或过户；

（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影 响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。

第四十条 公司按照第三十六条或三十七条规定报送的临时报告不符合《上市规 则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承 诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

第四十一条 公司控股子公司发生《上市规则》、《披露办法》或本制度规定的重 大事件，视同公司发生的重大事件，适用《上市规则》、《披露办法》或本制度的 相关规定，履行信息披露义务。

公司参股公司发生《上市规则》、《披露办法》、本制度或与公司的关联人发生关 联交易，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照 《上市规则》、《披露办法》和本制度的规定，履行信息披露义务。

第四十二条 公司应当按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 制作并披露股东大会、董事会及监事会的会议通知（仅股东大会适用）、会议议 案、会议决议公告等相关文件。

第四节 应披露的交易 第四十三条 本制度所称的交易包括下列事项： （一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第四十四条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且 绝对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。 第四十五条 公司与同一交易方同时发生第四十四条第（二）项至第（四）项以 外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高 者计算披露标准。

第四十六条 公司发生第四十三条规定的“提供担保”事项时，应当提交董事会 或者股东大会进行审议，并及时披露。

第四十七条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披 露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第四十八条 公司披露交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六）上海证券交易所要求的其他文件。

第四十九条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内 容：

（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达 到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；

（二）交易对方的基本情况；

（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有 关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大 争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；

（四）交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年 又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数 据；

（五）出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否 存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方 面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施； （六）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置 换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限 等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；

（七）交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其 进展情况；

（八）交易定价依据、支出款项的资金来源；

（九）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

（十）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和 未来财务状况和经营成果的影响；

• （十一）关于交易对方履约能力的分析；

（十二）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

• （十三）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

• （十四）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

• （十五）中介机构及其意见；

• （十六）上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第五十条 公司披露提供担保事项，除适用第四十九条的规定外，还应当披露截 止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总 额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第五十一条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间 发生的交易，除另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。

第五十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，应 当及时披露。

第五十三条 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

第五十四条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿；

（二）本制度第四十八条第（二）项至第（五）项所列文件；

• （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （四）独立董事意见；

• （五）上海证券交易所要求提供的其他文件。 第五十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三）董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

• （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以 及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价 有关的其他特定事项。

• 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有 失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

• （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所 占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。

• （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图， 对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

• （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

• （九）本制度第四十九条规定的其他内容；

• （十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第五十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行相 关义务：

• （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

• （五）上海证券交易所认定的其他情况。

• 第五十七条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规则》 的有关规定执行。

第五节 应披露的其他重大事件

第五十八条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净 资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000 万元的，应当及时披露。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊 性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易 所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效 的诉讼的，公司也应当及时披露。

第五十九条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的 原则，经累计计算达到第五十八条标准的，适用第五十八条规定。 已按照第五十八条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第六十条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿； （二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；

（三）判决或裁决书；

• （四）上海证券交易所要求的其他材料。 第六十一条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：

• （一）案件受理情况和基本案情；

• （二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；

• （三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；

• （四）上海证券交易所要求的其他内容。

第六十二条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司 的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、 裁决执行情况等。

第六十三条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露， 并提交股东大会审议。

第六十四条 公司变更募集资金投资项目，应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议和决议公告文稿；

• （三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

• （四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；

• （五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

• （六）关于变更募集资金投资项目的说明；

• （七）新项目的合作意向书或协议；

（八）新项目立项机关的批文；

（九）新项目的可行性研究报告；

（十）相关中介机构报告；

（十一）终止原项目的协议；

（十二）上海证券交易所要求的其他文件。

公司应当根据新项目的具体情况，向上海证券交易所提供上述第（六）项至第（十 一）项所述全部或部分文件。

第六十五条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

• （三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （五）上海证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当按照本制度第四节的相关规定进行披 露。

第六十六条 公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度 结束后一个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）业绩大幅变动。 上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上、 或者实现扭亏为盈的情形。

公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及

时披露业绩预告修正公告。

第六十七条 公司披露业绩预告或业绩预告修正公告时，应当向上海所提交下列 文件：

（一）公告文稿；

• （二）董事会的有关说明；

（三）注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是否适 当和审慎的意见（如适用）；

• （四）上海证券交易所要求的其他文件。

第六十八条 公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容：

• （一）预计的本期业绩；

• （二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；

• （三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；

• （四）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上 市的说明（如适用）。

若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩 预告方面是否存在分歧及分歧所在。

第六十九条 公司根据上海证券交易所的要求在定期报告披露前发布业绩快报， 业绩快报应当披露公司本期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、 净利润、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快 报时，应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

• （二）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会 计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表； （三）上海证券交易所要求的其他文件。

第七十条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数 据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的， 公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差 异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

第七十一条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披 露盈利预测修正公告，并向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

• （二）董事会的有关说明；

• （三）董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；

• （四）注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；

• （五）上海证券交易所要求的其他文件。

第七十二条 公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容：

• （一）预计的本期业绩；

• （二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；

• （三）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上 市的说明（如适用）。

• 第七十三条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案 （以下简称方案）后，及时披露方案的具体内容。

第七十四条 公司在实施方案前，应当向上海证券交易所提交下列文件：

• （一）方案实施公告；

（二）相关股东大会决议；

（三）结算公司有关确认方案具体实施时间的文件；

（四）上海证券交易所要求的其他文件。 第七十五条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实 施公告。 第七十六条 方案实施公告应当包括以下内容：

（一）通过方案的股东大会届次和日期；

（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每10 股表述）、 股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；

（三）股权登记日、除权日、新增股份上市日；

（四）方案实施办法；

• （五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、 变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；

（六）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股 收益或本年度半年每股收益；

（七）有关咨询办法。

第七十七条 股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业务规 则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。 股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。

第七十八条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当向上海证券交易所提交下 列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 董事会的分析说明；

• （三） 有助于说明问题实质的其他文件。

第七十九条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：

• （一） 股票交易异常波动的具体情况；

（二） 对股票交易异常波动的合理解释，以及是否与公司或公司内外部环境变 化有关的说明；

• （三） 是否存在应披露未披露的重大信息的声明；

• （四） 有助于说明问题实质的其他内容。

第八十条 公共传媒传播的消息（以下简称传闻）可能或已经对公司证券及其衍 生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传播 的证据，并发布澄清公告。

第八十一条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：

（一）传闻内容及其来源；

• （二）传闻所涉及事项的真实情况；

• （三）有助于说明问题实质的其他内容。

第八十二条 公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立 财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。

第八十三条 公司应当在回购股份股东大会召开前三日前,公告回购股份董事会 决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东的名称及 持股数量、比例数据等。

第八十四条 采用集中竞价方式回购股份的，公司应当在收到中国证监会无异议 函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的，

公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告 回购报告书和法律意见书。回购报告书应包括如下内容：

• （一） 公司回购股份预案所列事项；

（二） 公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否 存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操 纵的说明；

• （三） 独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；

• （四） 律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；

（五） 其他应说明的事项。以要约方式回购股份的，还应当对股东预受及撤回 预受要约的方式和程序、股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、 过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式等事项做出说明。

第八十五条 公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的，董事会应当就未 能实施回购的原因予以公告。

第八十六条 以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间，公司应当在每 个月的前三个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、 购买的最高价和最低价、支付的总金额；公司通过集中竞价交易方式回购股份占 公司总股本的比例每增加1%的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公 告；回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当在股份变动报告中披露已 回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

第八十七条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为， 撤销回购专用账户，在两日内公告公司股份变动报告。

第八十八条 公司若发行可转换公司债券，在出现以下情形之一时，应当及时向 上海证券交易所报告并披露：

• （一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格， 或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；

• （二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公 司已发行股份总额的10%的；

• （三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

• （四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分 立等情况的；

• （五）未转换的可转换公司债券数量少于3000 万元的；

• （六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级， 并已出具信用评级结果的；

• （七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；

• （八）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第八十九条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露 付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。 第九十条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的 公告。

第九十一条 公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五个交易日 内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时 间等内容。

赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。

第九十二条 在可以行使回售权的年份内，公司应当在每年首次满足回售条件后

的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、 付款方法、时间等内容。 回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。

第九十三条 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少发布 三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停 止交易的事项。

公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形 后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。

第九十四条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份 所引起的股份变动情况。

第九十五条 公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送上海证 券交易所备案，同时在上海证券交易所指定网站上单独披露。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的， 应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的， 公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。

第九十六条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向上海证 券交易报告并披露：

• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账 准备；

• 8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• 9、主要或全部业务陷入停顿；

• 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

• 11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制 措施及出现其他无法履行职责的情况；

• 12、上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

• 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第四十四条的有关规定执行。 第九十七条 公司出现下列情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告并披露： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联 系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上海证券交易所 指定网站上披露；

• 2、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 3、变更会计政策、会计估计；

• 4、董事会通过发行新股或其他再融资方案；

• 5、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的 审核意见；

• 6、 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生 或拟发生较大变化；

• 7、公司董事长、经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或

发生变动；

• 8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料 采购、销售方式发生重大变化等）；

• 9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

• 10、新颁布的法律、法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

• 11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

• 12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

• 13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信 托；

• 14、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司 的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

15、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第九十八条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令 改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时， 及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 ―― 19 号 财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，财务信息的更正及 相关披露事宜。

第九十九条 公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公司破产， 或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分揭示其股票 可能被终止上市的风险。

进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向上海证券交易 所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。法 院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公司应当 及时披露裁定的主要内容。

第一百条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司 股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行 报告、公告义务，披露权益变动情况。

第一百零一条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告 知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做 好信息披露工作。

第四章 信息披露工作的管理 第一节 信息披露义务人的职责

第一百零二条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责 具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事 宜；汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动 求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会 议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 第一百零三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高 级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。财务负责人应当 配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第一百零四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文

件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信 息披露义务人履行信息披露义务。

第一百零五条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当在获悉重 大事件的当日立即向公司董事长履行报告义务，并通知董事会秘书；董事长在接 到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第一百零六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形 式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得 提供内幕信息。

第一百零七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已 经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第一百零八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进 行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行 调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法 律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反 映公司的实际情况。

第一百零九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面 出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第一百一十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董 事会，并配合公司履行信息披露义务。

• 1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情 况发生较大变化；

• 2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质 押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• 3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

• 4、中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品 种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面 报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提 供内幕信息。

第一百一十一条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象 应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第一百一十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致 行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说 明。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程 序和信息披露义务。

第一百一十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或 者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第一百一十四条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与 执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百一十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务

所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时 说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第一百一十六条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某 项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展 情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、 准确、完整、及时且没有重大遗漏。

第一百一十七条 公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会 秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的 责任。

第二节 重大信息的报告

第一百一十八条 公司各部门、分公司、下属子公司的负责人或指定人员为信息 报告人（以下简称为报告人）。报告人负有向董事长或董事会秘书报告重大信息 并提交相关文件资料的义务。

第一百一十九条 报告人应在第一时间内向董事长或董事会秘书履行信息报告义 务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述 或引人重大误解之处。

第一百二十条 董事长接到报告人报告的信息后，应依据有关法律、法规、规范 性文件、《上市规则》、《披露办法》及本制度的规定，决定是否召开董事会，并 敦促董事会秘书作好相应的信息披露工作。

董事会秘书接到报告人报告的信息后，应根据有关法律、法规、规范性文件、《上 市规则》、《披露办法》及本制度的规定，分析判断是否需公开相关信息，需公开 相关信息的，应及时向董事长或监事会主席提出召开董事会或监事会的建议。 第一百二十一条 公司下属各部门、分公司、下属子公司出现、发生或即将发生 以下情形时，报告人应将有关信息向董事长或董事会秘书予以报告。

• 1、各子公司召开董事会并作出决议；

• 2、各子公司召开监事会并作出决议；

• 3、各子公司召开股东（大）会或变更召开股东（大）会日期的通知；

• 4、各子公司召开股东（大）会并作出决议；

• 5、公司独立董事的声明、意见及报告；

• 6、公司各部门或各子公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委 托贷款等）、向其他方提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者 受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术及商标 许可使用协议、研究开发项目的转移等交易达到下列标准之一的，应当及时报告： （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的10%以上；

• （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

• （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100 万元；

• （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• 7、与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括购买原材料、燃料、 动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同 投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会秘书 将相关材料提交独立董事进行事前认可。

• 8、涉案金额超过1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上 的重大诉讼、仲裁事项；

• 9、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 10、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• 11、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• 12、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

• 13、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏 帐准备；

• 14、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• 15、生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格 和方式发生重大变化等）；

• 16、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

• 17、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司 资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

• 18、以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司证券或其衍生 品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。

• 19、需要报告的事项涉及具体金额的，按照本制度第四十四条规定的标准执行； 若需要报告的事项系子公司所发生，则以交易金额乘以持股比例是否达到披露标 准作为考虑是否需要报告的依据。

第一百二十二条 报告人应以书面形式向董事长或董事会秘书提供重大信息，包 括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情 况介绍等。

报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《上市规则》、《披露办法》、 本制度等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。

第一百二十三条 公司各部门、分公司的负责人为履行信息报告义务的责任人。 若公司的管理人员在子公司任职总经理，则该总经理为子公司履行信息报告义务 的责任人；若公司未有管理人员担任子公司总经理，则由公司指定一人作为子公 司履行信息报告义务的责任人。

第一百二十四条 报告人负责本部门（分公司、子公司）应报告信息的收集、整 理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事长或董事会秘书报 告信息并提交相关文件资料。

第一百二十五条 董事长、总经理、主管副总经理、财务负责人等高级管理人员 对报告人负有督促义务，应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。 第一百二十六条 报告人应于每年年末的最后一个工作日前向公司证券部提交本 部门（分公司、子公司）下一年度的工作计划（包括生产经营计划、投资计划、 融资计划、重大资产的购买或出售计划及其他计划）。

上述工作计划执行过程中如发生变更或拟发生变更的，报告人应于第一时间通知 公司证券部。

第一百二十七条 报告人应至不迟于每月的5 号向公司证券部提供本部门上个 月的经营情况信息（包括生产经营信息、投资信息、融资信息、合同的签订与履 行情况、涉及的诉讼、仲裁情况、人事变动信息及公司证券部要求的其他信息） 和本月的工作安排。

第一百二十八条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现 下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：

• 1、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告 意向书或协议的主要内容；

• 2、上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的， 应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；

• 3、已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决 情况；

• 4、已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相 关付款安排；

• 5、已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付 或过户事宜。

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如 期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展 情况，直至完成交付或过户；

• 6、已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第一百二十九条 公司各部门、分公司的报告人负责收集、整理、准备本部门（分 公司）与拟报告信息相关的文件、资料，并将相关信息及文件、资料通知或送达 公司证券部。

公司下属子公司的总经理或经公司指定的报告人负责收集、整理、准备本公司与 拟报告信息相关的文件、资料，并将相关信息及文件、资料通知或送达公司证券 部。

第一百三十条 报告人向公司证券部履行信息报告的通知义务是指将拟报告的 信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书，并同时通知证券事 务代表。

报告人向公司证券部提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送交公 司证券部的工作人员，并由该工作人员作好收件记录。

第一百三十一条 董事长或董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详 细情况，报告人应及时、如实地向董事长或董事会秘书说明情况，回答有关问题。 第一百三十二条 本节所称第一时间系指报告人获知拟报告信息的当天（不超过 当日的24 时）。

第三节 信息披露文件的编制与披露

第一百三十三条 公司董事会秘书、财务负责人及经理层的有关人员共同负责定 期报告草案的编制工作。

公司各部门、分公司、子公司的负责人或指定人员负责向董事会秘书、财务负责 人或经理层的有关人员提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。 第一百三十四条 董事会秘书负责将定期报告草案送达公司董事、监事予以审阅。 第一百三十五条 董事会秘书根据董事、监事的反馈意见组织对定期报告草案进 行修改，并最终形成会议送审稿。

第一百三十六条 定期报告会议送审稿形成后，公司董事长和监事会主席应分别 召开董事会和监事会对定期报告会议送审稿进行审议。 定期报告送审稿经董事会和监事会审议通过后，即成为定期报告（正式稿）。 第一百三十七条 董事会秘书负责根据《上市规则》、《披露办法》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，组织对定期报告（正式稿）的信息披露工作，将定期 报告（正式稿）全文及摘要在指定媒体上刊登或公告，并送交上海证券交易所等 监管机构。

第一百三十八条 董事会秘书负责公司股东大会、董事会或其专门委员会、监事 会的会议通知、会议议案、会议决议及其公告等文件的准备和制作。 第一百三十九条 董事会秘书应在股东大会、董事会或其专门委员会、监事会会 议结束后的当日，将会议决议及其公告及上海证券交易所要求的其他材料以电子 邮件方式送交上海证券交易所，并按照《上市规则》、《披露办法》等有关法律、 法规和规范性文件的规定在指定媒体上公告有关会议情况。

第一百四十条 董事会秘书负责公司临时报告的编制工作。若临时报告的内容涉 及公司经营或财务有关问题的，则公司经理层有关人员和财务负责人有义务协助 董事会秘书编制相应部分内容。

第一百四十一条 公司临时报告需董事会或监事会审议的，在经董事会或监事会 审议通过后，董事会秘书应根据《上市规则》、《披露办法》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，在指定媒体上刊登或公告临时报告文件。 若临时报告不需要董事会或监事会审议，则董事会秘书应在征得公司董事长同意 后，直接将临时报告文稿在指定媒体上予以披露。

第一百四十二条 除法律、法规、规范性文件、公司章程及本制度另有规定外， 任何人未经授权，不得以公司名义对外披露信息。但下列人员有权以公司名义对 外披露信息：

1、公司董事长；

2、总经理经董事长授权时；

3、经董事长或董事会授权的董事；

4、董事会秘书；

5、证券事务代表。

第一百四十三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的 有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄 清公告。

第四节 信息披露文件的存档与管理

第一百四十四条 公司所有信息披露文件交由公司董事会秘书保存，文件保存地 点为公司的证券部。 第一百四十五条 公司信息披露文件的保存期限不得少于十年。 第一百四十六条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信 息披露文件的，应到公司证券部办理相关借阅手续，并及时归还所借文件。 借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据内部规章制度给 其一定处罚。

第五章 信息披露的媒体

第一百四十七条 公司信息披露指定报纸媒体为《中国证券报》、《上海证券报》，

公司指定的信息披露网站为上海证券交易所网站。

第一百四十八条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不 得先于指定报纸和网站。

第六章 保密措施

第一百四十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披 露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。

第一百五十条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知 情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。

第一百五十一条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露， 或者公司证券及其衍生品种价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照 《上市规则》、《披露办法》和本制度的规定披露相关信息。

第一百五十二条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或 损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要 求其承担损害赔偿责任。

第七章 公司信息披露常设机构和联系方式

第一百五十三条 公司证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。 公司证券部地址：浙江省杭州市滨江区江南大道3888 号信雅达科技大厦六楼证 券部 第一百五十四条 股东咨询电话：0571-56686627 传 真：0571-56686777

电子邮箱：mail@sunyard.com

第八章 附则

第一百五十五条 本制度与有关法律、法规和规范性文有冲突时，按有关法律、 法规、和规范性文件的规定执行。

第一百五十六条 本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》、《披 露办法》和本制度规定的披露时点的两个交易日内。 第一百五十八条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少于”、“低 于”、“以下”不含本数。

第一百五十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第一百六十条 本制度经公司董事会审议通过后生效执行。