Sunyard Technology Co.,Ltd — Governance Information 2005

May 20, 2005

杭州信雅达系统工程股份有限公司 监事会议事规则

2005 5 20 2004 （本议事规则最近一次修正经 年 月 日公司 年度股东大会审议通过）

第一章总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权、 确保股东的整体利益和公司的发展，现依据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》、《杭州信雅达系统工程股份有限公司章程》（下称“公司章程”） 及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二条 公司依法设立监事会，对股东大会负责并报告工作，在公司章程和股 东大会赋予的职权范围内行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益 不受侵犯。

第三条 本届监事会由三名监事组成，其中职工代表一名，设监事会召集人一 名。监事会召集人不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。 第四条 公司监事会行使下列职权：

• （一） 检查公司的财务；

• （二） 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或

• 者章程的行为进行监督；

• （三） 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其

• 予以纠正、必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• （四） 提议召开临时股东大会；

• （五） 列席董事会会议；

• （六） 监事会认为必要时，可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计

• 人员出席监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参加监事会议人员应参加会议。 （七） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第二章 监 事

第五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。

第六条 《公司法》第５７条、第５８条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。

第九条 监事可以在任期届满以前提出辞职，但需向监事会提交书面辞职报 告。

第十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务。

第三章 监事会会议

第十一条 公司监事议事以监事会会议的形式进行。

第十二条 监事会每年至少召开二次定期会议。会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。

第十三条 出现以下情况，监事会召集人可在十五日内召开监事会临时会议： （一） 监事会召集人提议；

（二） 三分之一以上监事提议。

第十四条 监事会会议按以下方式通知全体监事：

（一）监事会定期会议召开十日前以书面形式通知全体监事；

（二）临时监事会会议召开五日以前以书面、电话、传真形式通知全体监事；

• （三）紧急会议需提前五小时以电话、传真形式通知全体监事。

第十五条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限， 事由及议题，发出通知的日期。

第十六条 监事会会议由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应当 由监事本人出席，监事因故不能出席的，须办理请假手续。

第三章 监事会会议事项

第十七条 监事会议事的主要范围为：

• ( 一 ) 对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出意见；

• ( 二 ) 对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；

• （三）对公司变更募集资金投向提出意见；

• ( 四）对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；

• （五）对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见；

• ( 六 ) 对公司内控制制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；

• ( 七）对公司董事、经理等高层管理人员执行公司职务时违反法律、法规、章

• 程，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；

• ( 八）监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；

• ( 九）公司高层管理人员的薪酬及其他待遇。

• ( 十 ) 其他有关股东利益，公司发展的问题。

第十八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。

第四章 监事会决议

第十九条 监事会决议由出席会议的监事以举手表决方式进行表决，监事会会 议实行一事一表决，一人一票制。

第二十条 会议结束时出席会议监事应在会议记录上签字，会后在会议纪要或 决议上签字。

第二十一条 监事会决议需经全体监事的 1/2 以上通过方为有效。

第二十二条 监事会会议结束后二个工作日内应将监事会决议和会议纪要交 至公司董秘，由公司董秘报送上海证券交易所备案，并根据上海证券交易所的规定 和要求进行公告。

第二十二条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规 或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第五章 监事会决议的执行

第二十三条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质 性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建 议性决议，如当董事或高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事或高级管 理人员予以纠正的决议，监事会应监督其执行。

第二十四条 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应 指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终 执行结果报告监事会。

第六章附则

第二十五条 本规则未尽事宜，按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及本公司章程规 定执行。与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按相关法律、法规和公司章 程执行，并及时对本规则进行修订。

第二十六条 本规则由监事会拟定，报公司股东大会批准执行。本规则由公司 监事会负责解释。

杭州信雅达系统工程股份有限公司

监 事 会 二○○三年三月