Sunyard Technology Co.,Ltd — Governance Information 2005

May 20, 2005

杭州信雅达系统工程股份有限公司 董事会议事规则

（修正稿）

（本议事规则最近一次修正经 2005 年 5 月 20 日公司 2004 年度股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范杭州信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”）运 作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和 科学决策，根据《中华人民共和国公司法》及《杭州信雅达系统工程股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。

第二条 董事会是由公司股东大会选举产生的常设业务决策机构，行使《公 司章程》及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接 受其领导和制约。

第三条 董事会享有《公司章程》第八十七条所规定的职权，并享有股东大 会另行赋予的职权。

12 4 第四条 董事会由 名董事组成，其中独立董事不少于 名，且在公司兼 6 任高级管理人员的董事不超过 名。

第五条 董事会设董事长一人，设副董事长一人，并由董事长担任董事会议 主席。董事长、副董事长应当由公司董事担任，并以全体董事的过半数选举产生 和罢免。董事会设秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。

第六条 董事、董事长、副董事长、董事会秘书任期均为三年，任期届满可 连选连任。任期届满前股东大会或董事会无故不得解除其职务。独立董事的连任 6 时间不超过 年。

上述人员任期从股东大会或董事会决议通过之日起计算，至本届任期届满时 为止。

第七条 董事、董事长、副董事长、董事会秘书均可以在任期届满前提出辞

1

职。但需向董事会提交书面辞职报告。

第二章 董事

第八条 董事均为自然人，且无需持有公司股份。

第九条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情况以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及未经公司股东推荐者，不得 参加董事选举并当选董事。独立董事的任职资格应当参照并符合有关法律、法规 及中国证券监督管理委员会的指导性意见。

第十条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责， 维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最 大利益为行为准则。董事应当谨慎、诚信、勤勉地行使公司赋予的职权。应当保 证忠实、全部、实际履行《公司章程》第七十三条、第七十四条规定的有关义务。

第十一条 董事应当按时参加公司股东大会和董事会。应当积极参加公司组 织的各项活动。如确因故不能亲自出席董事会议，可书面委托其他董事代为出席 或表决。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，其他董事连续二次未能亲 自出席且未委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。

独立董事应当亲自参加涉及下列事项的董事会会议与股东大会，并出于公 正、独立的立场对以下事项作出发表独立意见及评价：

• 1 、公司发展战略的表决；

• 2 300 、涉及公司关联交易的表决，与关联人发生的总额在 万元或高于公司 5

• 最近经审计净资产值的 ％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施 回收欠款；

  • 3 、涉及公司投资事项的表决；

  • 4 、提名、任免董事或聘任、解聘高级管理人员；

  • 5 、前述人员的薪酬；

  • 6 、其他可能直接涉及公司财产损益或可能侵害中小股东权益的事项。

• 7 、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 8 、《公司章程》规定的其他事项。

第十二条 董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致 使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司不以任何形式为董事纳税。

2

第三章 董事会会议

第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月召集一 次，每次会议应当于会议召开前十日以前书面通知全体董事。

召集通知应记载会议时间、地点、主要议题和发出通知的日期。

独立董事享有与其他董事同等的知情权。

第十四条 有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议：

• 1 、董事长认为必要时；

  • 2 、三分之一以上董事联名提议时；

  • 3 、独立董事提议，并经二分之一以上的独立董事同意时；

• 4 、监事会提议时；

• 5 、总裁提议时。

第十五条 董事会召集临时会议，需在五日前以专人送达或传真或挂号邮寄 方式通知董事和列席会议人员。

2 3 4 5 如有本规则第十四条第 、 、 、 款规定的情形，董事长不能履行职责时， 由董事长指定副董事长或其他董事代其召集临时董事会。董事长无故不履行职 责，亦未指定具体人员代其行使职责，可由二分之一以上的董事共同推举一名董 事负责召集会议，若无法形成该推举，则该临时董事会由提议召开该会的提议人 所指定的董事负责召集。

第十六条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出 决议，应当经全体董事的过半数通过。每一董事享有一票表决权，董事会会议采 取记名投票方式表决。但内容单一的董事会临时会议的召开和决议的表决，在保 障董事充分表达意见前提下，可以用传真方式举行，并由参会董事签字。对表决 事项有重大利害关系的董事，不得参加表决。

第十七条 关联事项的表决，关联董事应予回避，作出决议需经非关联董事 的过半数通过；如关联董事人数超过全体董事二分之一以上，则关联董事可不作 回避，但作出决议需经全体董事的过半数通过且独立董事三分之二通过。

第十八条 董事会会议应接受监事会监督，监事及总裁列席董事会议。会议 主席认为必要时，可以邀请公司顾问及其他公司职员出席会议并发言。

3

第四章 董事会会议事项

第十九条 下列事项，应当经董事会议形成决议，方可实施。

• 1 、召集股东大会，决定股东大会议案；

• 2 、通过公司经营计划和投资方案；

• 3 、制订公司年度财务预算方案，决算报告；

• 4 、制订公司利润分配方案和亏损弥补方案；

• 5 、制订公司增加或减少资本方案；

• 6 、制订公司发行公司债券的方案；

• 7 、制订公司合并、分立、解散方案；

• 8 、通过公司内部重要管理机构设置计划；

• 9 、选举董事长、副董事长，根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书，拟

• 定其报酬；

• 10 、聘任或解聘公司总裁，根据总裁提名，聘任或解聘公司副总裁、财务负

• 责人，决定其报酬；

• 11 、通过公司基本管理制度；

• 12 、决定设立或废止分支机构。

  • 上述事项中，凡须经股东大会通过的，应提交股东大会通过，方可生效。 13 、公司注册、变更登记代理人的选定；公司股份登记、过户代理人的选定；

  • 14 、以公司财产设立抵押权或质押权；

  • 15 、公司高级管理人员在其他公司兼职。

第二十条 董事长应就下列重要事项，在定期会议时向董事会报告，有紧急 情况时，可随时报告：

• 1 、生产经营情况；

• 2 、资产情况；

• 3 、新产品、新技术开发情况；

• 4 、财务状况；

• 5 、重要职员变动情况；

• 6 、环保、安全情况；

• 7 、重大法律问题处理情况；

  • 8 、公司高级管理人员因公出国情况。

第二十一条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，由董事 会秘书提请董事会讨论并做出决议。

第五章 董事会决议

4

第二十二条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的 各项方案，须有明确的同意、反对、放弃的表决意见，并在会议决议和会议记录 上签字。

第二十三条 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的，该董事可以免除责任。

第二十三条 属董事会经营决策权限之内的事项，因未经董事会决议而实施

的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。 第二十四条 列席董事会会议的监事、总裁和其他人员对董事会讨论的事

项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第二十五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第二十六条 董事会议案一经形成决议，即由总裁组织贯彻落实，总裁就执 行情况及时向董事长汇报。

第二十七条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会 决议的，要追究执行者的个人责任。

第二十八条 每次召开董事会会议，由董事长、总裁或责成专人就以往董事 会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的执行和落 实情况，向有关执行者提出质询。

第二十九条 在董事会定期决议和临时会议上形成的决议，须由董事会秘书 或其委派的董事会证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在指定报刊上进行 披露。在未公开披露之前，任何知悉内幕人员不得泄露董事会决议内容及相关事 项。

第三十条 董事会决议如作出授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部 分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。

第三十一条 董事会秘书对外发布董事会决议重大信息前，应事先与证券交 易所等证券监管机构取得联系，按规定程序、渠道、方式披露信息。

第三十二条 对社会公众的各种反映，董事会秘书应在信息披露后及时收 集、分析，并做好解释工作。必要时可在下一次董事会会议上报告。

第六章 会议记录

5

第三十三条 董事会议应当置备符合《公司章程》第一百零三条规定的会议 记录。每次会议结束，出席会议的董事及记录人员，应当在会议记录上签名。出 席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会议 记录作为公司永久保存档案由董事会秘书保存。

第三十四条 董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或《公 司章程》，致使公司造成损失，除表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事， 其他参与决议的董事应对公司负赔偿责任。

第七章 附则

第三十五条 本规则未列明之事项，以《公司章程》为准。

第三十六条 本规则接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授 权机构公布的规范性文件以及《公司章程》的约束，若有冲突，应予及时调整。 第三十七条 本规则由董事会拟定、报公司股东大会批准执行。 第三十八条 本规则由公司董事会负责解释。

杭州信雅达系统工程股份有限公司

董 事 会

二○○三年三月

6