Sunyard Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Jan 28, 2011

证券代码： 600571 证券简称：信雅达 编号：临 2011-002

关于增资参股杭州银星金融设备有限公司暨对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资情况概述

1 、对外投资的基本情况

2011 年 1 月 28 日，公司四届六次董事会审议通过了《关于增资参股杭州 银星金融设备有限公司暨对外投资的议案》，同意公司拟出资人民币 3000 万元 增资参股杭州银星金融设备有限公司（以下简称“银星公司”或“银星”）。

银星公司目前注册资本为人民币 1000 万元，其中徐平占 85.65%，其他核 心经营团队占 14.35%，银星原股东放弃对本次增资的优先权。

本次增资参股后，银星公司的注册资本将由 1000 万元增加至 1667 万元， 公司持有银星公司 40％的股权，银星原股东持有 60%的股权。

2 、交易定价依据

增资价格是根据银星的资产和业务规模，综合考虑银星现有的金融设备产品 及研发储备产品的未来市场潜力情况，各方协商确定。

3 、给予投资对象较高溢价的原因

现代商业银行由于经营的货币、信用具有同质性，银行与银行之间的差别实 际源于各自的业务流程，“业务流程再造”由此成为银行建立竞争优势重要的因 素。商业银行通过重新思考和重新设计现有的业务流程，从而建立“客户中心型” 的流程组织，以期在成本、质量、顾客满意和反应速度等方面有所突破，进而期 望在财务绩效指标与业绩成长方面有优异的表现。因此借助软件技术和利用自助 服务网络设备来优化业务流程是国内银行业发展的方向。

银星金融设备公司作为一家专业提供银行设备及电子化系统的开发、生产厂 商，主要产品有以银行回单业务为主要处理内容的自助回单机、以多种对公业务 自助服务为核心的对公自助银行系统、以及受控印章机、自助填单机等，其功能 顺应银行“流程再造”的发展趋势，帮助银行实现“前后台分离，后台业务集中 处理”的“客户中心型”运营模式。通过配置这些产品，使得银行的对公服务质 量将获得较大的提升，同时也降低了银行的服务成本，因此产品未来的市场空间 潜力较大。

银星公司从事金融设备产品研发十余年，在该领域树立了鲜明的品牌形象， 并积累了较多的研发成果，包括发明专利 4 项、实用新型专利 16 项、外观设 计专利 3 项。尽管近年来银星的业绩稳步增长，但这些知识产权的盈利能力在当 前尚未得到充分体现。同时，银星的金融设备产品可与公司现有的流程银行软件 产品形成很好的互补，对公司未来开展基于银行“流程再造”的金融软件服务、 运营及金融设备一体化解决方案业务有极大的帮助。

为此，公司给予银星较高的溢价。

4 、董事会审议议案的表决情况

公司四届六次董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过 了《关于增资参股杭州银星金融设备有限公司的议案》。

董事会审议通过后，授权公司董事长签署投资合作框架协议, 并由有关部门 具体办理后续事宜。根据本公司章程的规定，该议案无须提交股东大会审议。

5 、本次投资不构成关联交易。

二、增资对象介绍

1 、基本情况

公司名称：杭州银星金融设备有限公司 注册地址：杭州文二路文北巷 26 号 注册资本：1000 万元人民币 法定代表人：徐平 经营范围：机电一体化设备、技术开发、技术服务等。

杭州银星金融设备有限公司成立于 1996 年，是一家专业提供银行设备及电 子化系统的开发、生产厂商。银星注册资本 1000 万元，其中徐平占 85.65%， 其他核心经营团队占 14.35%。银星于 1998 年经浙江省科委鉴定授予高新技术 企业称号。银星开发、生产的金融设备和配套软件全部拥有独立知识产权，并先 后获得十多项国家实用新型和发明专利，主要产品有自动化信函处理系统，自助 打印终端设备以及金融行业的管理类软件。银星公司于 2006 年通过了 ISO9000 的认证。

2 、近三年银星公司简要财务及经营数据如下表：单位：万元

科目	2008 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	1369.67	1491.81	1782.88
负债总额	134.97	49.84	123.01
所有者权益	1234.70	1441.97	1659.87
每股净资产	1.23	1.44	1.66
科目	2008 年度	2009 年度	2010 年度
营业收入	543.27	915.79	1662.48
净利润	-18.18	164.77	217.90

备注： 2008 年度、 2009 年度数据经审计， 2010 年度数据未经审计。

3 、本次增资完成后，银星公司的注册资本将由 1000 万元增加至 1667 万 元，公司持有银星公司 40 ％的股权。

三、投资合作框架协议主要内容

1 、投资条款：

• 1）本次投资的方式为：银星原股东放弃对本次增资的优先权，信雅达以现

金认购银星的增资。

• 2）本次信雅达的投资总额为人民币 3000 万元，占增资后银星 40%的股权。 出资条件为：

①由信雅达聘请的会计师事务所对银星的审计已经完成，并且审计结果得到 信雅达的认可；

②目前正由银星使用的并且与银星经营业务有关的全部知识产权，已经由银 星大股东徐平的名下转移至银星名下；

③徐平以及银星的其他高层管理人员和核心技术人员承诺，在银星供职时以 及离职后 3 年内不得从事与银星主营业务相竞争的业务。银星应与上述人员签订 保密协议和竞业禁止协议。

在以上 3 个条件均实现后 10 个工作日内，信雅达向银星支付股权投资款 3000 万元。

3）银星和银星原股东承诺，银星的资产和经营状况真实、完整、可靠，不 存在未向信雅达揭示的债权债务、未决法律纠纷和重大资产交易合同等信息。如 因隐瞒上述相关信息，造成信雅达损失的，银星应赔偿全部损失，银星原股东承 担不可撤销的连带责任。

2 、业务合作条款：

1）本次投资后，银星的经营范围不变。银星、信雅达双方将在金融设备领 域展开深层次的战略合作，充分利用银星的产品设计能力和信雅达的产品推广能 力，共同做大产品市场。

• 2）本次投资完成后，银星、信雅达双方承诺不再涉足对方现有产品的设计

• 和生产领域，避免同业竞争。

• 3）本次投资完成后，银星将授权信雅达作为其产品的销售代理，利用信雅

• 达的品牌和客户渠道开展产品推广，并与信雅达按照约定的比例进行销售分成。

3 、机构与人事条款：

• 1）本次增资后，银星的董事会由 5 人组成，其中银星原股东提名 3 人，信

• 雅达提名 2 人。

• 2）本次增资后，由银星原股东提名董事长人选，由信雅达提名总经理人选。

3）信雅达入股银星后，信雅达与银星原有全体股东承诺，将提取或增发所 有股东持股额的 10%，作为银星管理层今后股权激励计划的股权来源。股权激 励计划的具体方案（转股价格、考核标准等），将由各方协商后确定。

4 、资金安全保障条款

• 1）信雅达的出资到位后，银星应按照双方共同制定的资金使用计划使用本

• 次增资取得的资金。

• 2）对于银星公司资金，单笔支出超过 10 万元的，须得到银星总经理和财务

• 总监的签字同意；单笔支出超过 200 万元的，须得到银星董事会的同意。

5 、公司治理条款：

1）本次增资后，银星公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董 事会聘任，并接受董事会制定的目标责任考核。其他高级管理人员由总经理提名， 董事会聘用。

2）信雅达、银星原股东双方一致同意，银星公司如下事项需经股东会决议 并需全体股东三分之二以上表决权的股东同意方可通过：“决定、改变公司的经 营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审 议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；决定公司增加或者减少注册资本，对发行公司债券作出决议；占公 司最近一期经审计净资产 30%以上的重大资产购买、重大资产出售或抵押等事 项；公司对外担保事项。”

3）信雅达、银星原股东双方一致同意，银星公司如下事项需经董事会决议 并需全体董事三分之二以上同意方可通过：“决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；决定公司内部 管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理 制度；占公司最近一期经审计净资产 10%以上、30%以下的资产购买、资产出售 或抵押等事项。”

4）信雅达、银星原股东双方一致同意，公司治理条款之第 2）、第 3）条内 容，应在银星获得增资后通过修改银星章程得以体现。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

银星经过多年的发展，已渡过初创期，现步入快速成长阶段。银星在金融设 备领域树立了鲜明的品牌形象，具有较强的产品研发能力。

本公司与银星在产品、市场、技术等方面存在优势互补的关系，根据公司考 察和分析，认为银星对金融设备产品有较深研究，拥有良好的产品及解决方案， 市场前景广阔，本次投资将会给银星带来难得的发展机遇。此次增资符合公司战 略发展要求，对公司未来业务发展将产生积极影响。

此次交易存在的风险：银星的主要产品为金融自助设备，本公司此次完成增 资后，将扩大其业务规模及营销领域，进一步扩大生产、研发及销售，存在人才 引进及营销管理的风险，若不能达到投资目的或将产生投资损失，会对公司利润 产生一定的影响；金融设备在国内市场竞争逐步加剧，行业竞争可能导致项目运 营出现风险；与他人合作的风险；项目管理和组织实施的风险；以及不可抗拒因 素所带来的风险等。

公司将及时披露对外投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注意风险。

五、备查文件目录

公司四届六次董事会决议

特此公告。

信雅达系统工程股份有限公司董事会 2011 年 01 月 28 日