Sunyard Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2010

Apr 27, 2010

证券代码：600571 证券简称：信雅达 公告编号：临2010-010

信雅达系统工程股份有限公司 关于转让联营公司股权公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 将持有的桐庐信雅达热电有限公司（以下简称“桐庐热电”）42.0％的股权转让 给浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“金帆达”），交易金额为协议价人民 币7,535,460.10 元；将1.5%的桐庐热电股权转让给自然人陈家泉，交易金额为 协议价人民币1.00 元。

●本次交易未构成关联交易。

• ●本次交易经公司四届二次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

1、2010 年4 月26 日，本公司与金帆达、陈家泉签订了《股权转让协议》，本公 司将持有的桐庐热电42.0％的股权转让给金帆达，交易金额为协议价人民币 7,535,460.10 元；将1.5%的股权转让给自然人陈家泉，交易金额为协议价人民 币1.00 元。本公司与金帆达、自然人陈家泉不存在关联关系，本次股权转让不 构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

• 2、本次股权转让事宜已经本公司四届二次董事会审议并通过。

二、交易对方情况介绍

1、浙江金帆达生化股份有限公司，成立于1999 年12 月30 日，注册资本为9000 万元人民币，注册地：浙江省桐庐县横村镇，营业执照注册号：330100400003346， 法定代表人：孔鑫明，经营范围：生产41%、62%草甘膦异丙胺盐水剂、10%草甘 膦水剂、草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、盐酸、硫酸、亚磷酸、亚磷酸二甲酯； 销售本公司生产的产品。截止2009 年12 月31 日，金帆达的资产总额为116661 万元，净资产为51520 万元。（数据未经审计）

• 2、自然人陈家泉先生，男，中华人民共和国合法公民，浙江省温岭市人。2007 年3 月至今，任桐庐热电总经理，其没有控制其他任何公司。

• 3、金帆达、陈家泉先生与本公司及公司的前十名股东之间不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

• 1、本次交易的标的为公司所持桐庐热电43.5%的股权。

桐庐热电成立于2006 年5 月18 日，注册资本为4000 万元人民币，其中： 本公司出资1740 万元，占注册资本的43.5%；金帆达出资2140 万元，占注册资 本的53.5%；陈家泉出资120 万元，占注册资本的3.0%。

桐庐热电注册地：浙江省桐庐县，营业执照注册号：330122000003397，法 定代表人：孔鑫明，经营范围：筹建供电、供热项目（经营范围中涉及许可证的 项目凭证经营）。

• 2、经有证券从业资格的天健会计师事务所有限公司审计，截止2009 年12 月31 日，桐庐热电的资产总额为152,303,326.97 元，负债总额为138,546,005.30 元，资产净额为13,757,321.67 元，归属于母公司股东权益13,757,321.67 元， 实现营业收入43,599,283.75 元，营业利润为-17,929,626.92 元，归属于母公 司股东的净利润为-17,794,068.75 元。

• 3、截止公告日，本公司对桐庐热电的借款余额为人民币4,648,500.00 元；本公 司对桐庐热电的担保余额为人民币34,650,000.00 元；桐庐热电尚欠本公司属下 企业杭州天明环保工程有限公司货款人民币795,440.00 元。

四、交易协议的主要内容及定价情况

• 1、交易标的：本公司将持有的桐庐热电42.0％的股权转让给金帆达；1.5%的股 权转让给自然人陈家泉。

• 2、定价情况：以2009 年度审计后的净资产为依据，经双方协商确定。

• 3、交易金额：人民币7,535,461.10 元。

• 4、支付方式：经三方确认，金帆达、陈家泉先生于协议签署之日起15 日内全额 付清。

• 5、协议生效条件：经本公司四届二次董事会审议通过，三方签字并加盖单位公 章后生效。

五、出售股权的其他安排

• 1、本公司对桐庐热电的借款人民币4,648,500.00 元和利息，由金帆达协助桐庐 热电向公司偿还，于本协议签订之日起的【十五天】内支付，在桐庐热电不能归 还时由金帆达承担相应的连带责任。

2、桐庐热电欠本公司属下企业杭州天明环保工程有限公司货款人民币 795,440.00 元，由金帆达协助向杭州天明环保工程有限公司偿还，于本协议签 订之日起的【十五天】内支付，在桐庐热电不能归还时由金帆达承担相应的连带 责任。

• 3、本公司对桐庐热电人民币3465 万元的担保事项，金帆达承诺，由本公司、金 帆达、桐庐热电与银行商谈，以金帆达另行为桐庐热电提供担保的方式，由银行 解除本公司上述担保事项下的担保责任。在银行未解除本公司的担保责任之前， 由金帆达向公司提供相应的反担保。

• 4、股权交割日后，本公司所委派的桐庐热电董事、监事、副总经理、财务总监 将向桐庐热电提出辞职。

六、出售资产的目的和对公司的影响

• 1、桐庐热电从目前的业务发展情况来看，已不符合信雅达未来业务的定位和发 展需要。基于公司主业定位和发展考虑，将公司持有的43.5%股权计人民币 7,535,461.10 元转让给金帆达、陈家泉先生。

• 2、本次出售桐庐热电股权后，公司不再持有桐庐热电的股权。

• 3、本次出售桐庐热电股权，预计公司将产生1,551,026.17 元投资收益（未考虑 税、费等其他因素影响）。

• 4、公司为桐庐热电提供的担保事项，桐庐热电尚欠本公司及属下企业资金等事

• 项，已在协议中作了相应安排，保障了公司利益。

• 七、备查文件目录

• 1、四届二次董事会决议；

• 2、股权转让协议；

• 3、反担保函。

特此公告。

信雅达系统工程股份有限公司董事会 2010 年4 月26 日