Sunyard Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2006

Jun 30, 2006

证券代码：600571 证券简称：G 信雅达 编号：临2006-010

杭州信雅达系统工程股份有限公司 重大关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

杭州信雅达系统工程股份有限公司于2006 年6 月29 日召开二届董事会第十 一次会议，审议通过了“关于公司收购上海信雅达恒诚投资公司股权的议案”， 公司于同日与杭州信雅达电子有限公司签订了《股权转让协议书》，公司拟收购 杭州信雅达电子有限公司持有的上海信雅达恒诚投资公司70%股权，该项交易涉 及金额人民币7200 万元，系重大关联交易。

释义

信雅达、公司：指上市公司杭州信雅达系统工程股份有限公司； 信雅达电子：指杭州信雅达电子有限公司，上市公司信雅达的第一大股东； 信雅达恒诚：指上海信雅达恒诚投资有限公司 审计机构：指浙江天健会计师事务所有限责任公司 评估机构：指浙江勤信资产评估有限责任公司；

评估基准日：本次拟收购信雅达恒诚股权的评估基准日，为2006 年5 月31 日。

一、交易概况

为介入矿产资源领域， 2006 年6 月29 日，公司与信雅达电子签订了《股 权转让协议书》，根据协议，公司拟收购信雅达电子持有的信雅达恒诚70%股权， 收购股权涉及金额为人民币7200 万元。

公司于2006 年6 月29 日召开二届十一次董事会审议了该交易事项。根据《上 海证券交易所上市规则》及公司章程之相关规定，关联董事不参与表决，该事项 经非关联董事审议后通过。

本次交易构成了公司的重大关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准， 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）收购方：杭州信雅达系统工程股份有限公司

杭州信雅达系统工程股份有限公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导 小组浙上市[2000]43 号文批准，由成立于1996 年7 月22 日的杭州信雅达系统 工程有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2000 年11 月30 日在浙江省工 商行政管理局变更登记注册，取得变更后的注册号为3300001008622 的《企业法 人营业执照》。现有注册资本149,657,600.00 元，股份总数149,657,600 股（每

股面值1 元），已流通股份：A 股149,657,600 股，其中86,067,200 股为有限售 条件股份。公司股票已于2002 年11 月1 日在上海证券交易所挂牌交易。

公司属信息技术业。经营范围：软件技术开发及其咨询服务；成果转让；票 据、文档缩微及自动化处理系统技术，金融证券业软件及系统集成技术的开发； 计算机系统工程设计及安装；计算机及配件的销售。主要产品为票据影像缩微系 统、银行业及证券业呼叫系统、银证通系统和计算机信息安全产品。控股子公司 浙江信雅达环保工程有限公司（以下简称信雅达环保）、安徽省信雅达蓝天环保 工程有限责任公司（以下简称蓝天环保）和杭州天明环保工程有限公司（以下简 称天明环保）主要产品为烟气除尘设备、烟气脱硫设备。

公司被科学技术部火炬高新技术产业开发中心认定为重点高新技术企业，被 浙江省科学技术委员会浙科火发[2002]93 号文认定为软件高新技术企业。 经审计机构审计，截至2005 年12 月31 日，信雅达总资产为695,877,602.39 元，净资产为342,909,655.75 元，2005 年度净利润为15,120,967.08 元。 （二）出售方：杭州信雅达电子有限公司

信雅达电子系公司控股股东，成立于1994 年10 月7 日，法定代表人朱乃成， 办公地址为杭州市滨江区伟业路298 号先锋大厦3 楼 ，注册资本为人民币106 万元，信雅达电子的控股股东为郭华强。信雅达电子的经营范围是：技术开发、 技术服务、技术咨询、成果转让：工业控制计算机软件及系统软件、电子设备； 制造：该公司开发的产品；批发、零售：该公司生产的产品。经审计，截止2005 年12 月31 日，信雅达电子总资产为82,206 万元，总负债42,6224 万元，净资 产10,340.32 万元，2005 年度净利润为207 万元。

（三）关联关系树状结构图

截至2006 年5 月31 日，本次关联交易有关各方的关联关系如下图：

信雅达电子 27.06% 70% 信雅达 信雅达恒诚

三、交易标的基本情况

本次交易标的为信雅达恒诚70%股权，信雅达恒诚成立于2004 年12 月24 日，注册资本7143 万元，注册地址为浦东新区向城路58 号20D 室，法定代表人 郭华强。目前主要股东为信雅达电子和上海恒诚创业投资有限公司，其中信雅达 电子持有70%股权、上海恒诚创业投资有限公司持有30%股权。公司的经营范围 为：实业投资，投资管理，投资咨询、商务信息咨询（以上除经纪），国内贸易 （除专项审批）及相关业务的咨询服务（除经纪）。

信雅达恒诚自2004 年底成立以来，主营能源投资，成功收购了位于山西省 的王文煤矿与成家庄煤矿。经审计机构审计，截止2006 年5 月31 日，信雅达恒 诚总资产9650.73 万元，总负债3101.25 万元，净资产6549.48 万元。

公司聘请了具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限责任公司为本次交 易的资产评估机构，评估机构以2006 年5 月31 日为评估基准日，对信雅达恒诚

进行了整体资产评估。根据评估机构出具的评估报告，信雅达恒诚截止2006 年 5 月31 日，净资产帐面值为6549.48 万元，评估值为10383.44 万元，评估增值 率为58.54%。

四、交易协议的主要内容及和定价情况 （一）、股权转让协议的主要条款 签署协议方：信雅达电子、信雅达 签约日期：2006 年6 月29 日 交易金额：7200 万元 支付方式：

• 1、股权转让款按实际进度分期支付；

2、协议生效后30 日内，信雅达支付第一期股权转让款5000 万元，同时即 拥有信雅达恒诚公司70%股权以及其全部衍生权益；

3、协议生效后12 个月内，信雅达电子尽力协助信雅达恒诚公司下属的交城 县王文煤业有限公司和山西成家庄煤矿有限公司完成相关采矿权变更登记、工商 变更登记，乙方根据变更手续完成情况陆续支付股权转让款，直至剩余股权转让 款支付完毕；

4、协议生效后12 个月内，若无法完成上述全部变更手续，则本协议自动中 止，信雅达电子应在30 日内返还信雅达已支付的所有股权转让款，并支付相应 利息（利息按一年期银行贷款基准利率乘以实际天数计算）。信雅达收到全部返 还款项之日起，即不再拥有信雅达恒诚公司70%股权以及其全部衍生权益。

协议生效条件：协议由双方合法代表签字、盖章后，以信雅达股东大会批准 之日为正式生效日。

（二）、定价情况

根据标的公司评估值定价。

• （1）评估基准日为2006 年5 月31 日

（2）经浙江勤信资产评估师事务所对信雅达恒诚进行评估，截至评估基准 日2006 年5 月31 日，信雅达恒诚资产帐面价值为人民币9650.73 万元，帐面净 值为6549.48 万元，评估值为10383.44 万元，评估增值金额为3833.96 万元， 增值率为58.54%。

(3)依据上述资产评估值，按照本次收购的股权比例70%进行折算，为 7268.41 万元，收购价格取整定为7200 万元。

五、本次交易对公司的影响

本次交易完成以后，公司将持有信雅达恒诚70%的股权，从而间接控制了山 西成家庄煤矿和交城县王文煤业，进入了矿产资源领域。煤炭作为国民经济增长 中重要的能源物资，在相当长时期内都将是战略性基础原材料品种，尤其是在中 国这种能源紧缺型的发展中国家，供需矛盾比较突出，因此随着国家可持续发展 战略的推进，煤炭资源价值将会逐步提升，公司也将会拥有一个长期的、稳定的 收入来源。

六、独立董事意见

对于本次收购信雅达恒诚股权，公司三名独立董事在认真研究双方签订的协 议、审计报告、资产评估报告等本次交易的相关资料，就有关情况向公司人员进

行询问后，一致同意本次股权收购关联交易；本次关联交易以浙江勤信资产评估 有限公司出具的资产评估报告所认定的净资产值为作价依据，交易价格公允；本 次收购是以上海信雅达恒诚投资有限公司所投资的山西交城县王文煤业有限公 司（筹）和山西成家庄煤矿有限公司（筹）能依法成立为条件，对此，双方签定 的股权转让协议，已作出了合理安排。

七、其他需提请注意的事项 （一）关联交易的合法性

1、本次信雅达受让信雅达电子所持信雅达恒诚股权之关联交易已经过董事 会批准，并拟提请股东大会审议，其程序合法。

2、本次关联交易涉及的股权应当为信雅达电子所合法拥有，不存在任何担 保、冻结及其它在法律上及事实上影响信雅达电子向信雅达出让的情况，信雅达 电子对此已经进行了确认。

3、本次关联交易需经信雅达股东大会通过后才能生效；本次关联交易协议 签订之后，信雅达按照重大投资及关联交易的有关规定履行了批准程序和信息披 露义务。

（二）关联交易的可行性

本次公司受让信雅达电子所持信雅达恒诚股权之关联交易尚需待公司股东 大会审议并批准后方可实施。 （三）、本次关联交易对公司非关联股东的保护

公司在本次关联交易中重视对非关联股东权益的保护，体现在以下几个方 面：

1、本次重大关联交易有关各方遵照法律、法规及关联交易的程序要求开展 工作，同时聘请了独立的中介机构出具审计报告、评估报告。

2、本次关联交易中，公司收购信雅达电子所持信雅达恒诚股权的交易价格 按评估机构评估以后的价值确定，交易定价的原则符合公允性的要求。

3、为本次关联交易事项召开的股东大会上，公司关联股东将回避表决，公 司实际控制人将不会利用其控制地位影响表决结果。

4、本次关联交易的过程中，公司将依据有关法律法规规定，及时充分地进 行信息披露工作。

八、备查文件目录

• 1、公司二届十一次董事会决议；

• 2、信雅达与信雅达电子签订的股权转让协议书；

• 4、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；

• 5、浙江天健会计师事务所有限责任公司出具的浙天会审[2006]第1544 号对 信雅达恒诚2006 年5 月31 日财务报表的审计报告。

• 6、浙江勤信资产评估师事务所有限责任公司出具的浙勤评报字[2006]第35

• 号 “上海信雅达恒诚投资有限公司整体资产评估项目资产评估报告书”。

特此公告

杭州信雅达系统工程股份有限公司 董事会 2006 年6 月29 日

杭州信雅达系统工程股份有限公司

二届董事会第十一次会议独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《杭州信雅达系统 工程股份有限公司章程》、《杭州信雅达系统工程股份有限公司独立董事制度》等 有关规定，作为杭州信雅达系统工程股份有限公司的独立董事，我们就公司二届 董事会第十一次会议的有关事项发表如下意见：

1、对于本次收购上海信雅达恒诚投资有限公司股权，我们研究了双方签订 的股权转让协议、上海信雅达恒诚投资有限公司的审计报告、上海信雅达恒诚投 资有限公司的资产评估报告等本次交易的相关资料，并就有关情况向公司人员进 行了询问。

2、本次关联交易以浙江勤信资产评估有限公司出具的资产评估报告所认定 的净资产值为作价依据，交易价格公允。

3、本次收购是以上海信雅达恒诚投资有限公司所投资的山西交城县王文煤 业有限公司（筹）和山西成家庄煤矿有限公司（筹）能依法成立为条件。对此， 双方签定的股权转让协议，已作出了合理安排。

杭州信雅达系统工程股份有限公司独立董事

赵纯均

费忠新 周小明

2006 年6 月29 日

上海信雅达恒诚投资有限公司整体资产评估项目 资产评估报告书

上海信雅达恒诚投资有限公司 整体资产评估项目资产评估报告书

浙勤评报字[2006]第35 号

摘 要

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估 项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

浙江勤信资产评估有限公司接受杭州信雅达系统工程股份有限公司的委托，根 据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，以上海信雅达 恒诚投资有限公司提供的有关的资料为基础，以 2006 年 5 月 31 日为评估基准日， 采用成本加和法，对杭州信雅达系统工程股份有限公司拟受让股份而涉及的上海信 雅达恒诚投资有限公司的资产和相关负债进行了评估。提供必要的资料并保证所提 供资料的真实性、合法性、完整性是委托方和资产占有方的责任，我们的责任是按 照资产评估准则计划和实施评估工作，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值 进行分析、估算并发表专业意见。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估 的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估的资产和负债在 2006 年 5 月 31 日所表现的市场价值作出了公允反映，但本评估结果不应被认为是对评估对 象未来可实现价格的保证。

1、评估结果如下：

资产账面价值为96,507,324.66 元，清查调整后账面价值为96,507,324.66 元，评估价值为134,846,976.56 元，评估增值额38,339,651.90 元，增值率39.73%；

1 浙江勤信资产评估有限公司

上海信雅达恒诚投资有限公司整体资产评估项目 资产评估报告书

负债账面价值为31,012,528.71 元，清查调整后账面价值31,012,528.71 元， 评估价值为31,012,528.71 元；

净资产账面价值为65,494,795.95 元，清查调整后账面价值为65,494,795.95 元，评估价值为103,834,447.85 元，评估增值额38,339,651.90 元，增值率58.54%。

2、资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元

项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
一、流动资产	22,181,327.59	22,181,327.59	23,767,189.17	1,585,861.58	7.15
二、长期投资	73,343,186.40	73,343,186.40	110,157,132.39	36,813,945.99	50.19
三、固定资产	977,410.67	977,410.67	917,255.00	(60,155.67)	(6.15)
其中:在建工程
建筑物类
设备类	977,410.67	977,410.67	917,255.00	(60,155.67)	(6.15)
四、无形资产	5,400.00	5,400.00	5,400.00
其中:土地使用权
五、其他资产
资产总计	96,507,324.66	96,507,324.66	134,846,976.56	38,339,651.90	39.73
六、流动负债	31,012,528.71	31,012,528.71	31,012,528.71
七、长期负债
负债总计	31,012,528.71	31,012,528.71	31,012,528.71
净 资 产	65,494,795.95	65,494,795.95	103,834,447.85	38,339,651.90	58.54

3、需说明的重大事项

（1）在对资产占有方投资的交城县王文煤业有限公司（筹）和山西成家庄煤 矿有限公司（筹）等长期股权价值评估时，鉴于当地煤矿公司制改组的特殊情况， 假设两公司能够按照相关协议成立，资产占有方能取得约定的股权比例，两公司能 合法取得相关采矿权许可证等。

本次股权转让行为的双方已经作出承诺，如果上述保证不能实现，以本资产评 估报告书为作价参考依据的杭州信雅达系统工程股份有限公司拟收购杭州信雅达电 子有限公司拥有的对上海信雅达恒诚投资有限公司股权的作价参考依据无效，即本 资产评估报告无效，由双方另行作价。

（2）对交城县王文煤业有限公司（筹）和山西成家庄煤矿有限公司（筹）长 期股权投资价值评估需说明的相关事项：

A．截止评估基准日，交城县王文煤业有限公司（筹）尚在筹建期，注册资本审

2 浙江勤信资产评估有限公司

上海信雅达恒诚投资有限公司整体资产评估项目 资产评估报告书

验、相应工商变更等相关手续正在办理中，本次评估系以王文煤业有限公司（筹） 能按相关协议成立的前提下进行的。

王文煤业有限公司（筹）正在办理相关采矿权变更登记手续，并已于2005 年5 月31 日，已向交城县城市土地储备中心预付采矿权出让款900 万元。本次资产评估 系以王文煤业有限公司（筹）能合法取得王文煤矿相关采矿权为前提进行的；

煤矿的矿界、储量系以交国土资字[2006]17 号文为依据；暂估煤矿采矿权出让 价款系按吕政发[2004]17 号文进行，事后若有差异，应按实际情况进行调整。

B、截止评估基准日，山西成家庄煤矿有限公司（筹）尚在筹建期，注册资本 审验、相应工商变更等相关手续正在办理中，本次评估系以成家庄煤矿有限公司（筹） 能按相关协议成立的前提下进行的

成家庄煤矿有限公司（筹）正在办理相关采矿权变更登记，截至2006 年5 月 31 日，已向柳林县城市土地储备中心预付采矿权价款1,000 万元。本次资产评估系 以成家庄煤矿有限公司（筹）能合法取得成家庄煤矿相关采矿权为前提进行的。

整合后的煤矿矿界系以晋煤整合办核[2006]48 号文为依据；按老矿区资源储量 /矿区面积的比例测算，求得整合后成家庄煤矿的保有资源储量；按照吕政发 [2004]17 号文估算原成家庄煤矿的采矿权出让价款、按照山西省国土资源厅的晋国 土资发[2006]118 号文估算新增煤矿资源的采矿权出让价款，事后若有差异，应按 实际情况进行调整。

评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。

浙江勤信资产评估有限公司

法定代表人:朱永勤

注册资产评估师：喻建军 吴小强

报告提交日期：2006 年6 月23 日

3 浙江勤信资产评估有限公司

上海信雅达恒诚投资有限公司整体资产评估项目 资产评估报告书

上海信雅达恒诚投资有限公司整体资产评估项目 资产评估报告书

浙勤评报字[2006]第35 号

浙江勤信资产评估有限公司接受杭州信雅达系统工程股份有限公司的委托，根 据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资 产评估方法，以上海信雅达恒诚投资有限公司提供的有关的资料为基础，对杭州信 雅达系统工程股份有限公司拟受让股权涉及的上海信雅达恒诚投资有限公司的资产 和相关负债进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和 负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估的资产和负债在2006 年5 月31 日 所表现的市场价值作出了公允反映。现将评估情况及评估结果报告如下：

一、委托单位和资产占有单位概况

本次资产评估的委托方为杭州信雅达系统工程股份有限公司，系股份公司。按 注册号为 3300001008622 企业法人营业执照记载，注册地址为杭州市文三路 252 号 伟星大厦 6 楼，注册资金为玖仟叁佰伍拾叁万陆仟元，法定代表人为郭华强。经营 范围为软件技术开发及其咨询服务；成果转让；票据、文档缩微及自动化处理系统 技术，金融证券业软件及系统集成技术的开发；计算机系统工程设计及安装；计算 机及配件的销售。

本次资产评估的资产占有方为上海信雅达恒诚投资有限公司（以下简称信雅达 恒诚投资公司），系有限责任公司。按注册号为3101152019615 企业法人营业执照记 载，注册地址为浦东新区向城路58 号20D 室，注册资金柒仟壹佰肆拾叁万元，经营 期限20 年，法定代表人郭华强。经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询、商务 信息咨询（以上除经纪），国内贸易（除专项审批）及相关业务的咨询服务（除经纪） （涉及许可经营的凭许可证经营）。。

信雅达恒诚投资公司成立于2004 年8 月19 日，由杭州信雅达电子有限公司和 上海恒诚创业投资有限公司各投资5,000 万、2,143 万元人民币，各占投资比例70%、 30%。

信雅达恒诚投资公司执行《企业会计制度》及其相关规定，截至2006 年5 月 31 日，总资产为96,507,324.66 元人民币，负债为31,012,528.71 元人民币，净资

4 浙江勤信资产评估有限公司

上海信雅达恒诚投资有限公司整体资产评估项目 资产评估报告书

产为65,494,795.95 元人民币。评估基准日报表已经注册会计师审计，出具了无保 留意见的审计报告。

信雅达恒诚投资公司下设本部、一个分公司，企业会计报表由上述二级核算单 位的报表汇总并经抵销得出。

二、评估目的

杭州信雅达系统工程股份有限公司拟收购杭州信雅达电子有限公司拥有的上海 信雅达恒诚投资有限公司的部分股权，为此需要对上海信雅达恒诚投资有限公司的 资产及相关负债进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供净资产现值的参考依据。

三、评估的资产范围和对象

评估范围为涉及该经济行为的上海信雅达恒诚投资有限公司全部资产和负债。 按照信雅达恒诚投资有限公司提供的经注册会计师审计的2006 年5 月31 日的资产 负债表反映，委托评估总资产账面价值为96,507,324.66 元，负债账面价值为 31,012,528.71 元，净资产65,494,795.95 元。评估的对象包括流动资产、长期投 资、设备类固定资产、其他无形资产及流动负债等。

四、评估基准日

为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以2006 年5 月 31 日为评估基准日。评估过程中所选用的各种作价标准、依据均为在该日有效的标 准、依据。

五、评估原则

本次评估遵循独立性、客观性、科学性的工作原则，独立操作，不受被评资产 各方当事人利益的影响。

本次评估同时遵循产权利益主体变动原则及持续有效使用原则、替代性原则和 公开市场原则等操作性原则。

六、评估依据

(一)主要法律法规

• 1、国务院1991 年11 月16 日91 号令发布的《国有资产评估管理办法》；

• 2、原国家国有资产管理局以国资办发[1992]36 号文发布的《国有资产评估管

• 理办法施行细则》；

• 3、中国资产评估协会以中评协(1996)03 号文发布的《资产评估操作规范意见

• (试行)》；

5 浙江勤信资产评估有限公司

上海信雅达恒诚投资有限公司整体资产评估项目 资产评估报告书

• 4、财政部财评字[1999]91 号文印发的《资产评估报告基本内容与格式的暂行

• 规定》；

• 5、国务院办公厅国办发[2001]102 号转发财政部《关于改革国有资产评估行政

• 管理方式加强资产评估监督管理工作意见》的通知；

• 6、财政部财企[2001]802 号财政部关于印发《国有资产评估项目备案管理办法》

• 的通知；

• 7、财政部财企[2004]20 号《关于印发〈资产评估准则---基本准则〉和〈资产评

• 估职业道德准则---基本准则〉的通知》；

8、《公司法》、《合同法》、税法、企业会计准则、行业会计制度及其他会计法规 和制度、部门规章等。

(二)经济行为文件

资产评估业务约定书。

(三)重大合同协议、产权证明文件

• 1、与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、

• 会计报表及其他会计资料；

• 2、车辆行驶证、发票等权属证明；

3、其他产权证明文件。

(四)取价标准

• 1、《全国汽车报价及评估》、《精实商情》及其他市场价格资料、询价记录；

• 2、主要设备的购货合同、发票、付款凭证；向生产厂家或及其代理商询价记录；

• 3、主要原材料市场价格信息、产成品市场销价情况调查资料；

• 4、资产占有方的生产经营资料及发展计划和预测资料；

• 5、评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；

• 6、其他资料。

七、评估方法

采用成本加和法，以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产 的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相 关负债评估值，得出净资产评估值。

6 浙江勤信资产评估有限公司

上海信雅达恒诚投资有限公司整体资产评估项目 资产评估报告书

简要说明如下：

（ 一）流动资产

1、货币资金

账面价值280,483.12 元，包括现金13,030.34 元，银行存款267,452.78 元。 (1)现金

现金账面价值13,030.34 元，清查调整后账面价值13,030.34 元，均为人民币， 由本部及下属分公司的2 个现金账户余额组成。按会计财务制度核实，未发现不符 情况，以清查调整后账面值为13,030.34 元为评估价值。

(2) 银行存款

银行存款账面价值267,452.78 元，清查调整后账面价值267,452.78 元。

由存放于上海工行、杭州工行、广发湖墅支行、中行滨江支行等的6 个人民币 账户的余额组成。我们通过查阅银行对账单及调节表，对部分银行存款余额进行函 证，了解了未达款项的内容及性质，按财务会计制度核实，未发现不符情况，以清 查调整后账面值为267,452.78 元为评估价值。

货币资金评估价值为280,483.12 元，包括现金13,030.34 元，银行存款 267,452.78 元。

2、其他应收款

账面价值21,731,370.02 元，其中账面余额23,317,231.60 元，坏账准备 1,585,861.58 元；清查调整后账面价值21,731,370.02 元，其中账面余额 23,317,231.60 元，坏账准备1,585,861.58 元。

按财务会计制度核实，未发现不符情况。清查调整后其他应收款主要为备用金、 代垫款及关联企业往来款等。其他应收账款余额中账龄在1 年以内的有 18,317,231.60 元，占总金额的 78.56%，账龄在1-2 年的有5,000,000.00 元，占 总金额的21.44%。信雅达恒诚投资公司的坏账准备政策采用账龄分析法，账龄1 年 以内的，按其余额的5％计提；账龄1-2 年的，按其余额的10％计提；账龄2-3 年 的，按其余额的30％计提；账龄3 年以上的，按其余额的70％计提；对于有确凿证 据表明极有可能无法收回的应收款项按其余额的100％计提。

评估时，对每项其他应收账款进行核实评估，无合理根据估计其存在难以收回 的风险，以清查调整后账面值为评估值。

同时，按清查调整后的基准日应收账款余额计提的坏账准备评估为零。

其他应收款评估价值为23,317,231.60 元，评估增值为1,585,861.58 元，增值

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率为7.30%。

3、待摊费用

账面价值169,474.45 元，清查调整后账面价值169,474.45 元。

清查调整后待摊费用主要为企业已交纳的法律顾问费、车辆保险等的摊销余额， 按财务会计制度核实，均经清查核实原始发生额正确，摊销计算正确，期后均有相 应价值或剩余权益对应。以清查调整后账面价值169,474.45 元元为评估价值。

4、流动资产评估结果

账面价值 22,181,327.59 元 清查调整后账面价值 22,181,327.59 元 评估价值 23,767,189.17 元 评估增值 1,585,861.58 元 增值率 7.15 %

（二）长期股权投资

账面价值73,343,186.40 元，其中账面余额73,343,186.40 元，减值准备0.00 元；清查调整后账面价值73,343,186.40 元，其中账面余额73,343,186.40 元，减 值准备0.00 元，共5 家长期投资单位。

评估时，对以下情况分别处理：

1、对山西信诚兴业投资有限公司投资5,100,000.00 元，信雅达信诚投资公司 在期后准备按照账面价值转让，本次评估以清查调整后账面值为评估值。

2、对杭州信雅达置业有限公司的投资3,550,000.00 元，信雅达信诚投资公司 于2006 年5 月26 日与杭州清雅网络科技有限公司签订了股权转让协议，把信雅达 恒诚投资公司持有的杭州信雅达置业有限公司的35.5%的股权按照3,550,000.00 元价格转让给杭州清雅网络科技有限公司，但尚未办理相关工商变更手续。本次评 估以清查调整后的账面值为评估值。

3、对浙江新昌信雅达热电有限公司的长期股权投资10,000,000.00 元，由于至 评估基准日尚未经营，也无可能导致长期投资增值的情况，本次评估以账面值为评 估值。

4、对交城县王文煤业有限公司（筹）长期股权投资21,693,186.40 元，股权比 例为55.13%，本次评估假设其能够按照相关协议成立，资产占有方能取得约定的股 权比例，两公司能合法取得相关采矿权许可证等。评估时按同一方法、同一基准日 进行整体评估，详见本说明附件一，以评估后的净资产所占份额47,478,378.75 元

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（=评估后的净资产86,120,766.83 元×55.13%）为评估值。

5、对山西成家庄煤矿有限公司（筹）长期股权投资33,000,000.00 元，股权 比例为55%，本次评估假设其能够按照相关协议成立，资产占有方能取得约定的股 权比例，两公司能合法取得相关采矿权许可证等。评估时按同一方法、同一基准日 进行整体评估，详见本说明附件二，以评估后的净资产所占份额44,028,753.64 元 （=评估后的净资产80,052,279.34 元×55%）为评估值。

长期股权投资评估价值为110,157,132.39 元，评估增值为36,813,945.99 元， 增值率为50.19 %。

（三）设备类固定资产

固定资产均为设备类固定资产。

1、上海信雅达恒诚投资公司列入设备评估明细表的设备类固定资产共计 10 台 （套、辆），设备类资产合计账面原值 1,179,746.00 元，账面净值 977,410.67 元，其 中列入《电子设备及其他清查评估明细表》的设备共有 7 台（套），账面原值 138,740.00 元，账面净值 96,285.87 元；列入《车辆清查评估明细表》的车辆有 3 辆，账面原值 1,041,006.00 元，账面净值 881,124.80 元。上海信雅达恒诚投资公司的机器设备类型 有车辆、电子设备等。

设备类固定资产清查调整后账面原值 1,179,746.00 元，清查调整后账面净值 977,410.67 元。

经评估后重置价值 1,093,300.00 元，评估价值 917,255.00 元，评估减值额 60,155.67 元，减值率 6.15 %。

2、设备类固定资产的评估采用重置成本法评估。

重置成本法的基本公式为：

评估价值＝重置价值×成新率

（1）重置价值的确定

重置价值由现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以 及其他费用中的若干项组成。

1）现行购置价

A、对办公设备通过查取近期购货合同、直接向生产厂家询价、查询《精实商情》 或上网查询等获得现行购置价。

B、对车辆，直接向市场询价或查阅相关价格信息资料，或查阅《全国汽车报价 及评估》等，以当前市场价经分析、调整作为购置价。

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2）相关费用

根据设备的具体情况分别确定如下：

运杂费、安装调试费和建设期管理费、资金成本：因办公设备购置简单，评定 运杂费、安装调试费和建设期管理费、资金成本为零。

车辆购置附加税及费用：根据有关部门的规定，按购置价扣除增值税后基价的 10%作为车辆购置附加税；按购置价的1.5%-3%作为证照杂费等综合费用。

（2）成新率的确定

根据各种设备自身特点及使用情况，确定设备成新率。

1）对于一般价值量较小的设备和办公设备，主要以使用年限法为基础，结合设 备的使用维修和外观现状，确定成新率。

• 2）车辆的成新率以使用年限法为基础，并考虑车辆的实际使用和维护情况后综

• 合评定。

（四）其他无形资产

其他无形资产账面价值5,400.00 元，清查调整后账面价值5,400.00 元。系购 入的用友财务软件，我们查阅了相关帐本、原始凭证，了解了该无形资产现在使用 情况，并对账面价值的摊销进行了复核，未见异常。

以清查调整后账面价值为5,400.00 元为评估值。

（五）流动负债

1、应付福利费

账面价值182,991.21 元，清查调整后账面价值为182,991.21 元。

按财务会计制度核实，未发现不符情况，应需支付，以清查调整后的账面价值

182,991.21 元为评估值。

2、应交税金

账面价值627.08 元，清查调整后账面价值627.08 元。

按财务会计制度核实，未发现不符情况，清查调整后应交税金为应缴纳的代扣

的个人所得税。评估人员复核税金及附加的计、交情况，按企业提供的有关资料核 实无误，应需支付，以清查调整后的账面价值627.08 元为评估值。

3、其他应付款

账面价值30,828,910.42 元，清查调整后账面价值分别为30,828,910.42 元。 按财务会计制度核实，未发现不符情况，清查调整后其他应付款主要为应付的

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股权转让款、关联单位往来款等。经核，均需支付，以清查调整后账面值 30,828,910.42 元为评估值。

4、流动负债评估结果

账面价值 31,012,528.71 元 清查调整后账面价值 31,012,528.71 元 评估价值 31,012,528.71 元

八、评估过程

评估工作时间：2006 年6 月1 日至2006 年6 月23 日。主要工作步骤如下:

1、项目调查与评估、接受委托、签署资产评估业务委托协议；

• 2、明确评估目的、评估对象和范围；

• 3、选定评估基准日，拟定评估方案和计划；

• 4、组成项目小组，并进行培训；

• 5、评估机构提供表格，协助资产占有方对资产负债进行清查，搜集准备资料；

• 6、检查核实资产，验证资料；

• 7、检测鉴定资产；

• 8、选择评估方法和计算公式；

• 9、针对具体对象进行评定估算；

10、分析确定评估结果，撰写评估说明；

• 11、汇总编写资产评估报告，汇集资产评估工作底稿；

• 12、评估机构内部审核检验评估结果；

• 13、提交资产评估报告书，并按规定报送有关材料。

九、评估结论

• 1、评估结果如下：

资产账面价值为96,507,324.66 元，清查调整后账面价值为96,507,324.66 元， 评估价值为134,846,976.56 元，评估增值额38,339,651.90 元，增值率39.73%；

负债账面价值为31,012,528.71 元，清查调整后账面价值31,012,528.71 元， 评估价值为31,012,528.71 元；

净资产账面价值为65,494,795.95 元，清查调整后账面价值为65,494,795.95 元，评估价值为103,834,447.85 元，评估增值额38,339,651.90 元，增值率58.54%

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评估结论详细情况见评估明细表。

2、资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元

项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
一、流动资产	22,181,327.59	22,181,327.59	23,767,189.17	1,585,861.58	7.15
二、长期投资	73,343,186.40	73,343,186.40	110,157,132.39	36,813,945.99	50.19
三、固定资产	977,410.67	977,410.67	917,255.00	(60,155.67)	(6.15)
其中:在建工程
建筑物类
设备类	977,410.67	977,410.67	917,255.00	(60,155.67)	(6.15)
四、无形资产	5,400.00	5,400.00	5,400.00
其中:土地使用权
五、其他资产
资产总计	96,507,324.66	96,507,324.66	134,846,976.56	38,339,651.90	39.73
六、流动负债	31,012,528.71	31,012,528.71	31,012,528.71
七、长期负债
负债总计	31,012,528.71	31,012,528.71	31,012,528.71
净 资 产	65,494,795.95	65,494,795.95	103,834,447.85	38,339,651.90	58.54

十、特别事项说明

1、在对资产占有方投资的交城县王文煤业有限公司（筹）和山西成家庄煤矿 有限公司（筹）等长期股权价值评估时，鉴于当地煤矿公司制改组的特殊情况，假 设两公司能够按照相关协议成立，资产占有方能取得约定的股权比例，两公司能合 法取得相关采矿权许可证等。

本次股权转让行为的双方已经作出承诺，如果上述保证不能实现，以本资产评 估报告书为作价参考依据的杭州信雅达系统工程股份有限公司拟收购杭州信雅达电 子有限公司拥有的对上海信雅达恒诚投资有限公司股权的作价参考依据无效，即本 资产评估报告无效，由双方另行作价。

2、对交城县王文煤业有限公司（筹）和山西成家庄煤矿有限公司（筹）长期 股权投资价值评估需说明的相关事项：

（1）截止评估基准日，交城县王文煤业有限公司（筹）尚在筹建期，注册资本 审验、相应工商变更等相关手续正在办理中，本次评估系以王文煤业有限公司（筹） 能按相关协议成立的前提下进行的。

王文煤业有限公司（筹）正在办理相关采矿权变更登记，并已于2005 年5 月 31 日，已向交城县城市土地储备中心预付采矿权出让款900 万元。本次资产评估系

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以王文煤业有限公司（筹）能合法取得王文煤矿相关采矿权为前提进行的；

煤矿的矿界、储量系以交国土资字[2006]17 号文为依据；暂估煤矿采矿权出让 价款系按吕政发[2004]17 号文进行，事后若有差异，应按实际情况进行调整。

（2）截止评估基准日，山西成家庄煤矿有限公司（筹）尚在筹建期，注册资 本审验、相应工商变更等相关手续正在办理中，本次评估系以成家庄煤矿有限公司 （筹）能按相关协议成立的前提下进行的

成家庄煤矿有限公司（筹）正在办理相关采矿权变更登记，截至2006 年5 月 31 日，已向柳林县城市土地储备中心预付采矿权价款1,000 万元。本次资产评估系 以成家庄煤矿有限公司（筹）能合法取得成家庄煤矿相关采矿权为前提进行的。

整合后的煤矿矿界系以晋煤整合办核[2006]48 号文为依据；按老矿区资源储量 /矿区面积的比例测算，求得整合后成家庄煤矿的保有资源储量；按照吕政发 [2004]17 号文估算原成家庄煤矿的采矿权出让价款、按照山西省国土资源厅的晋国 土资发[2006]118 号文估算新增煤矿资源的采矿权出让价款，事后若有差异，应按 实际情况进行调整。

3、从信雅达恒诚投资公司提供的法律权证、会计资料及其他有关资料看，其他 评估对象的权属明确。提供有关评估对象真实、合法、完整的法律权属资料是信雅 达恒诚投资公司的责任，我们的责任是对信雅达恒诚投资公司提供的资料作必要的 查验，评估报告不能作为评估对象法律权属的确认和保证。若资产占有方不拥有前 述评估对象的所有权，或对前述评估对象的所有权存在部分限制，则前述评估对象 的评估结果和整体评估结果会受到影响。

4、对山西信诚兴业投资有限公司的投资5,100,000.00 元，信雅达恒诚公司准 备期后按账面价值转让；对杭州信雅达置业有限公司的投资3,550,000.00 元，根据 2006 年5 月26 日的股东转让出资协议，协议约定信雅达恒诚投资公司持有该公司 的35.5%股权以3,550,000.00 元转让给杭州清雅网络科技有限公司。本次评估对上 述两项长期股权投资系以清查调整后账面值为评估值的。

评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。

十一、其他事项说明

1、本公司和参与本次资产评估的工作人员与委托单位、资产占有单位及其他产 权变动利益主体之间均无利害关系，不受各方利益的影响。

2、本评估报告所依据的有关财务和其他基础资料均由资产占有单位提供，其真 实性由资料提供方负责并承担法律责任。

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• 3、本评估报告附有若干附件，这些附件亦构成本评估报告重要组成部分，与本

• 评估报告正文具有同等的法律效力。

十二、评估报告评估基准日期后重大事项

评估基准日后、有效期以内资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进 行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估价值产生明显影响时,应及时 聘请评估机构重新确定评估价值。

十三、评估报告的法律效力

• (一)评估报告的前提条件和假设条件

• 1、被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、

• 合法的运营、使用及维护状态；

2、该公司取得相关资产权益，使用或支配相应资产，从事相应经营活动，承担 相应负债，获取相关收益，支付相关成本费用；

3、在对交城县王文媒业有限公司（筹）和山西成家庄煤矿有限公司（筹）评估 时，鉴于当地煤矿公司制改组的特殊情况，假设两公司能够按照相关协议成立，资 产占有方能取得约定的股权比例，两公司能合法取得相关采矿权许可证等。

4、本项资产评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确 定的现行公允市价参考,没有考虑现在或将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊 的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价的影响,也未考虑国家宏观经济政策 发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估 中遵循的持续有效使用的原则等其他情况发生变化时,评估结果一般会失效。

(二)评估报告的使用依照法律、法规的有关规定发生法律效力。

• (三)以上评估结果有效期为一年,即自2006 年5 月31 日起至2007 年5 月30 日

• 止。

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(四)本项资产评估结论仅供委托方为本次经济行为的评估目的使用和送交资产 评估结果核准或备案部门审查使用，评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方 许可本公司不随意向他人提供或公开。委托单位因资产评估报告书使用不当引起不 良后果的，本评估公司不承担任何责任。

十四、评估报告提交时间

评估报告于2006 年6 月23 日提交杭州信雅达系统工程股份有限公司。

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法定代表人: 朱永勤

注册资产评估师: 喻建军 吴小强

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