Sunyard Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2005

Oct 18, 2005

渤海证券有限责任公司

关于 杭州信雅达系统工程股份有限公司 股权分置改革 之 补充保荐意见

二○○五年十月

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保荐机构声明

1 、本补充保荐意见所依据的文件、材料由杭州信雅达系统工程股份有限公 司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供 的为出具本补充保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、 完整，不存在任何可能导致本补充保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗 漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2 、本补充保荐意见是基于信雅达本次股权分置改革方案进行修改所发表的 补充意见，本补充保荐意见不构成对前次保荐意见的修改。

2 、本补充保荐意见是基于杭州信雅达系统工程股份有限公司及其非流通股 股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何 方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充 和修改本补充保荐意见。

3、本保荐机构在本补充保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股 份取得流通权而向流通股股东所作承诺及相关行动的合理性进行了评价，但上述 评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承 担责任。

• 4 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本补充保荐意

• 见中列载的信息或对本补充保荐意见做任何解释或说明。

5、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对杭州信雅达系统 工程股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所作出的投资 决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

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释 义

除非另有说明,以下简称在本保荐意见中作如下释义：

公司/信雅达 指杭州信雅达系统工程股份有限公司 控股股东/信雅达电子 指杭州信雅达电子有限公司 春秋科技 指宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司 实际控制人 指郭华强先生 非流通股股东 指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开 2 交易的股东，包括信雅达电子，春秋科技 名法人股东， 14 以及郭华强、许建国、朱宝文等 位自然人

改革说明书 指杭州信雅达系统工程股份有限公司股权分置改革说明 书

方案 指公司股权分置改革方案，具体见《杭州信雅达系统工 程股份有限公司股权分置改革方案说明书》

中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所/交易所 指上海证券交易所

登记结算机构/登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构/渤海证券 指渤海证券有限责任公司 元 指人民币元

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一、股权分置改革方案调整的主要内容

2005 10 10 杭州信雅达系统工程股份有限公司自 年 月 日发布相关股东会议 通知和股权分置改革方案以来，公司董事会协助非流通股股东，通过网上路演、 走访投资者，以及公布热线电话、传真及电子信箱等方式与流通股股东进行了充 分沟通，广泛征求了流通股股东的意见。根据沟通结果，为了更好的保护流通股 股东利益，经公司全体非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容进 行如下调整：

（一）对价安排的形式和数量

原方案为：“全体非流通股股东以其持有公司的部分股份作为对价支付给流 通股股东，以换取公司非流通股份的上市流通权。根据本方案，方案实施股权登 记日登记在册的信雅达流通股股东每 10 股获送 3 股，获送股份数量为 13,824,000 股。”

现调整为：“全体非流通股股东以其持有公司的部分股份作为对价支付给流 通股股东，以换取公司非流通股份的上市流通权。根据本方案，方案实施股权登 10 3.8 记日登记在册的信雅达流通股股东每 股获送 股，获送股份数量为 17,510,400 股。”

（二）非流通股股东做出的承诺事项以及履行其承诺义务提供的 担保安排

在原承诺基础上，信雅达电子修改了关于管理层股权激励计划的承诺事项。 原承诺内容为：

3 “ 、为使公司管理层与股东及公司利益趋向一致，从而有效保护流通股股 东的利益，公司控股股东信雅达电子承诺：在公司股权分置改革方案实施之日起 500 十二个月期满后，将其持有的 万股信雅达股份用作对公司管理层实施股权激 励计划使用，并授权公司董事会制定具体方案。”

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现调整为：

3 “ 、为使公司管理层与股东及公司利益趋向一致，从而有效保护流通股股 东的利益，公司控股股东信雅达电子承诺：在公司股权分置改革方案实施之日起 500 十二个月期满后，将其持有的 万股信雅达股份用作对公司管理层实施股权激 励计划使用。其中，信雅达电子根据已商定的激励办法决定分别向蔡亮、耿峻岭、 费禹铭三名公司高管人员按约定价格转让 1,721,344 股、 860,672 股和 860,672 股， 其余 1,557,312 股的具体股权激励方案由公司董事会制定。”

除上述调整之外，其他承诺事项均保持不变。

二、对股权分置改革修改方案相关文件的核查情况

渤海证券重点核查了与本次股权分置改革修改方案相关的文件，在信雅达 以其非流通股股东提供的为出具本补充保荐意见所依据的所有文件均真实、准 确、完整的基础上，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

经渤海证券自查，在信雅达董事会公告改革说明书的前两日，渤海证券及其 签字的保荐代表人未持有信雅达流通股股份；在信雅达公告改革说明书的前六个 月，渤海证券及其保荐代表人未买卖信雅达流通股股份。

此外，经核查，不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

(一) 渤海证券及其大股东、实际控制人、重要关联方持有信雅达的股份 合计超过百分之七；

(二) 信雅达及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制渤海证 券的股份合计超过百分之七；

(三) 渤海证券的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员 持有信雅达的股份、在信雅达任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

综上所述，渤海证券认为，在本次对信雅达股权分置改革的保荐工作中，不 存在影响公正履行保荐职责的情形。

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四、保荐机构认为应当说明的其他事项

(一) 股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保 荐机构特别提请公司股东积极参与信雅达相关股东会议并充分行使表决权；

(二) 本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改 革相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分 置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

(三) 本保荐机构在本补充保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流 通股份取得流通权而向流通股股东所作承诺及相关行动的合理性进行了评价，但 上述评价仅供投资者参考、不构成对信雅达的任何投资建议，本保荐机构不对投 资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；

(四) 本保荐机构特别提请包括信雅达流通股股东在内的投资者注意，信 雅达股权分置改革方案的实施存在以下风险：

1 、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对信雅达流通股股东利益造成 影响；

2 、信雅达股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

五、保荐结论

针对信雅达股权分置改革方案的修改，保荐机构认为：

本次方案的调整是在公司董事会、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之 间经过广泛深入地沟通和协商，认真听取并了解广大流通股股东意见和建议的基 础上形成的。 方案的调整体现了对流通股股东的尊重，有利于进一步保护流通 股股东的利益。

本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

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六、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构： 渤海证券有限责任公司

住 所： 天津市经济技术开发区第一大街 29 号 法定代表人：张志军 保荐代表人：王振刚 项目联系人：邹春霞 白静

联系地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中保大厦 22 层 联系电话： 021-68419493 传 真： 021-68419573

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（此页无正文，为《渤海证券有限责任公司关于杭州信雅达系统工程股份有限公 司股权分置改革之补充保荐意见》之签字盖章页）

法定代表人（或其授权代表）签字：

保荐代表人签字：

渤海证券有限责任公司

二〇〇五年十月十八日

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