Sunyard Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2005

Oct 9, 2005

渤海证券有限责任公司

关于 杭州信雅达系统工程股份有限公司 股权分置改革 之 保荐意见

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二○○五年九月

保荐机构声明

1 、本保荐意见所依据的文件、材料由杭州信雅达系统工程股份有限公司及 其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为 出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不 存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈 述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2 、本保荐意见是基于杭州信雅达系统工程股份有限公司及其非流通股股东 均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案 的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修 改本保荐意见。

3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东所作承诺及相关行动的合理性进行了评价，但上述评价 仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责 任。

4 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中 列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对杭州信雅达系统工程 股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产 生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

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前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发 ［2004］3 号)、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、 中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）等文件精 神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，进一步优 化公司的法人治理结构，促进企业持续稳定发展，杭州信雅达系统工程股份有限 公司全体非流通股股东经友好协商，一致提出进行股权分置改革的意向。受杭州 信雅达系统工程股份有限公司委托，渤海证券有限责任公司担任本次股权分置改 革的保荐机构，并就股权分置改革事项发表如下保荐意见。

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释 义

除非另有说明,以下简称在本保荐意见中作如下释义：

公司/信雅达 指杭州信雅达系统工程股份有限公司 控股股东/信雅达电子 指杭州信雅达电子有限公司 春秋科技 指宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司 实际控制人 指郭华强先生 非流通股股东 指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开 2 交易的股东，包括信雅达电子，春秋科技 名法人股东， 14 以及郭华强、许建国、朱宝文等 位自然人 改革说明书 指杭州信雅达系统工程股份有限公司股权分置改革说明 书 方案 指公司股权分置改革方案，具体见《杭州信雅达系统工 程股份有限公司股权分置改革方案说明书》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所/交易所 指上海证券交易所 登记结算机构/登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构/渤海证券 指渤海证券有限责任公司 元 指人民币元

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一、公司不存在重大违法违规情况

经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司最近三年内无重大违法违规行 为，最近十二个月内未被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责。公司也未 出现以下情形：

• 1 、因涉嫌违法违规正在被证监会立案稽查；

• 2 、公司股票涉嫌内幕交易或市场操纵；

• 3、公司股票存在其他异常情况。

二、公司非流通股股份权属争议、质押、冻结情况

根据信雅达非流通股股东出具的承诺及声明函，并依据中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司提供的公司股东持股情况，截至本保荐意见书出具之日， 公司非流通股股东中：

第一大股东信雅达电子持有公司非流通股 48,733,261 股，其中的 28,253,261 股质押予中信实业银行杭州分行解放支行。公司其他非流通股股东所持有的信雅 达股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

鉴于信雅达电子所质押的股权不影响本次股权分置改革的对价支付，因此， 非流通股股东的持股情况对改革方案的顺利实施不构成影响。

三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）信雅达股权分置改革方案简介

1 、方案概述

杭州信雅达系统工程股份有限公司全体非流通股股东以其持有公司的部分 股份作为对价支付给流通股股东，以换取公司非流通股份的上市流通权。根据本 方案，以公司目前总股本 149,657,600 股为基数，由非流通股股东向方案实施股 权登记日登记在册的流通股股东支付本公司股份 13,824,000 股，即流通股股东 每 10 股获得 3 股的股份对价，支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通

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权。

方案实施后公司总股本，以及资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指 标均保持不变。

2 、对价执行情况

相关股东会议审议通过本方案后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施 公告，在公告的对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记 日下午收市时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司流通股股东 的股票帐户。

3、对价执行前后股份结构变动表

股份类别	股份类别	变动前 （股）	变动数 （股）	变动后 （股）
非流通股	境内法人持有股份	62,146,560	－62,146,560	0
	境内自然人持有股份	41,431,040	－41,431,040	0
	非流通股合计	103,577,600	－103,577,600	0
有限售条件 的流通股	境内法人持有股份	0	+53,852,160	53,852,160
	境内自然人持有股份	0	+35,901,440	35,901,440
	有限售条件的流通股合计	0	+89,753,600	89,753,600
无限售条件 的流通股	A股	46,080,000	+13,824,000	59,904,000
	无限售条件的流通股合计	46,080,000	+13,824,000	59,904,000
股份总额		149,657,600	0	149,657,600

4 、对价的确定依据

1 （ ）方案实施后股票价格的测算

方案实施后的股票价格主要通过参考国际成熟资本市场可比公司来确定，其 确定要素为市盈率和公司每股收益水平。

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A 、方案实施后的市盈率倍数

信雅达主营业务集中于信息技术业，主要产品是电子文档影像、电子商务及 信息安全等软件产品以及系统集成产品。

目前，美国资本市场上，技术和系统软件行业的平均市盈率为 39.3 ，互联网 46.6 软件及服务行业的平均市盈率为 ，商业软件及服务领域的平均市盈率为 32.5 ；半导体集成行业平均市盈率 32.9 ，半导体设备与材料行业平均市盈率为 75.2 YAHOO 。（数据来源： 财经）

5 综合美国软硬件上述 个子行业目前的市盈率状况，并考虑到信雅达多元化 经营、主营业务较多的实际情况，预计在全流通市场条件下，公司股票市盈率水 28 平在 倍左右。

B 、每股收益水平

2005 根据审慎性原则，剔除不可抗力因素的影响，预计公司 年度净利润为 2500 0.167 / 万元，全面摊薄每股收益为 元 股。

C 、方案实施后的股票价格区间

28 综上所述，依照 倍市盈率测算，则股权分置改革方案实施后的股票价格 4.68 / 预计在 元 股。

2 （ ）对价测算

假设：

• R 为非流通股股东向每股流通股东支付的股份数量；

• P 为流通股股东的持股成本；

• Q 为股权分置改革方案实施后股价。

R 为保证流通股股东市值不减少，则 至少满足下式要求：

P= Q× （ 1+R ）

截至 2005 年 9 月 30 日，公司二级市场股票前 30 个交易日收盘价的均价为 5.68 P 4.68 元，以该价格作为 的估计值；以股权分置改革方案实施后预测股价

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元 / 股作为 Q 的估计值。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股 R 0.214 流通股支付的股份数量 为 。

由此，非流通股股东应据此向流通股股东赠送 0.214×4608 万股＝ 986.11 万 股。

10 在充分考虑流通股股东利益的基础上，本方案最终确定为每 股流通股股 3 0.3×4608 1382.4 东获得 股；由此，非流通股东将向流通股股东赠送 万股＝ 万 股。

（三）对公司流通股股东权益影响的评价

截至 2005 年 9 月 30 日，公司股票的前 30 日均价为 5.68 元，以其作为流通 股股东的持股成本，按照上述方案，在非流通股股东执行对价安排后，流通股股 东的持股成本为 4.34 元（5.68 元/1.3），低于方案实施后公司股票预测价格。

上述方案既安排了非流通股股东为获得流通权向流通股股东支付对价，又尽 可能地降低了非流通股股东的减持压力，同时保留了流通股股东获得股份对价后 取得增值收益的可能，有利于保障流通股股东的利益及公司的长期稳定发展。

此外，通过管理层股权激励机制的建立，使得全体股东因为管理层的加倍努 力获益，从而保护了流通股股东的利益。

参照境外同行业上市公司市盈率水平，并综合考虑信雅达的盈利状况、目前 市价及非流通股股东关于流通锁定期承诺等因素，本方案有利于公司长远发展和 市场稳定，对价水平合理。

四、实施改革方案对公司治理的影响

历史原因形成的股权分置问题导致上市公司产生了同股不同权、同股不同利 等现象，造成了不同类别股东权利和责任的不对等，激化了非流通股股东和流通 股股东的利益矛盾，严重影响了资本市场优化资源配置功能的有效发挥。

本次股权分置改革实施后，将给信雅达股东带来深远影响，股东之间利益将 趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准，信雅达可以利用多种符合资本市场 惯例的方式进行存量资源整合，有助于公司采用多种资本运作方式实现公司的良

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性发展；公司股权制度将更加科学，管理层利益和股东的利益紧密结合在一起， 有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，公司治理结构更 加合理,为公司的发展奠定更为坚实的基础。

综上所述，本保荐机构认为该股权分置改革方案符合国家有关法律法规，有 利于形成公司治理的共同利益基础，促进股东对公司的监督和约束，从而有效提 高公司的治理质量。

五、股权分置改革相关文件的核查情况

渤海证券重点核查了与本次股权分置改革相关的独立董事意见、股权分置 改革说明书、召开相关股东会议的通知等文件，在信雅达以其非流通股股东提供 的为出具本保荐意见所依据的所有文件均真实、准确、完整的基础上，确认上述 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

经渤海证券自查，在信雅达董事会公告改革说明书的前两日，渤海证券及其 签字的保荐代表人未持有信雅达流通股股份；在信雅达公告改革说明书的前六个 月，渤海证券及其保荐代表人未买卖信雅达流通股股份。

此外，经核查，不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

(一) 渤海证券及其大股东、实际控制人、重要关联方持有信雅达的股份 合计超过百分之七；

(二) 信雅达及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制渤海证 券的股份合计超过百分之七；

(三) 渤海证券的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员 持有信雅达的股份、在信雅达任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

综上所述，渤海证券认为，在本次对信雅达股权分置改革的保荐工作中，不 存在影响公正履行保荐职责的情形。

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七、改革方案中相关承诺的可行性

（一）非流通股股东承诺

公司非流通股股东的承诺事项如下：

• 1 、全体非流通股股东承诺：所持有的信雅达非流通股股份自改革方案实施

• 之日起，在十二个月内不上市交易或转让。

2 5% 、持股 以上的非流通股股东信雅达电子、郭华强先生和春秋科技承诺： 1 （ ）在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内 2 不超过百分之十。（ ）通过上海证券交易所挂牌交易出售的原信雅达非流通股股 份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做 出公告。

• 3 、为使公司管理层与股东及公司利益趋向一致，从而有效保护流通股股东

• 的利益，公司控股股东信雅达电子承诺：在公司股权分置改革方案实施之日起十 500

• 二个月期满后，将其持有的 万股信雅达股份用作对公司管理层实施股权激励 计划使用，并授权公司董事会制定具体方案。

4 、公司全体非流通股股东承诺：保证在信雅达申请和实施股权分置改革方 案过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保 证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。 （二）承诺的可行性分析

全体非流通股股东已出具书面承诺函。为保证履行相关承诺，在对价支付后， 公司非流通股股东将委托中国证券登记结算上海分公司对其所持有的有限售条 件的股份进行锁定。同时根据本保荐机构与公司签署的保荐协议，本保荐机构将 在承诺期间对承诺人履行承诺义务进行持续督导。

本保荐机构认为，非流通股股东关于股权分置改革的上述承诺符合国家有关 法律、法规文件的规定，兼顾了全体股东尤其是流通股股东的利益，承诺切实可 行。

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八、保荐机构认为应当说明的其他事项

(一) 股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，保荐 机构特别提请公司股东积极参与信雅达相关股东会议并充分行使表决权；

(二) 保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革 相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置 改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

(三) 保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份 取得流通权而向流通股股东所作承诺及相关行动的合理性进行了评价，但上述评 价仅供投资者参考、不构成对农产品的任何投资建议，保荐机构不对投资者据此 行事产生的任何后果或损失承担责任；

(四) 保荐机构特别提请包括信雅达流通股股东在内的投资者注意，信雅 达股权分置改革方案的实施存在以下风险：

1 、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对信雅达流通股股东利益造成 影响；

2 、信雅达股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

九、保荐结论

在信雅达及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相 关承诺、预测得以实现的前提下，信雅达股权分置改革方案的实施符合国务院《关 于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委《关于 上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理 办法》等有关法律法规的相关规定，信雅达非流通股股东为使非流通股份获得流 通权而向流通股股东执行的对价安排合理，信雅达非流通股股东有能力履行相关 承诺。

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十、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构： 渤海证券有限责任公司

住 所： 天津市经济技术开发区第一大街 29 号 法定代表人：张志军 保荐代表人：王振刚 项目联系人：邹春霞 白静

联系地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中保大厦 22 层 联系电话： 021-68419493 传 真： 021-68419573

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（此页无正文，为《渤海证券有限责任公司关于杭州信雅达系统工程股份有限公 司股权分置改革之保荐意见》之签字盖章页）

法定代表人（或其授权代表）签字：

保荐代表人签字：

渤海证券有限责任公司

二〇〇五年九月三十日

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