Sunyard Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2002

Oct 13, 2002

杭州信雅达系统工程股份有限公司 首次公开发行1800 万股A 股网上路演公告

1800 A 杭州信雅达系统工程股份有限公司首次公开发行 万股 股已获中国 证券监督管理委员会证监发行字 [2002] 101 号文核准发行。本次发行采用全部 13.87 向二级市场投资者配售的发行方式，发行价格为每股 元。

发行人和主承销商将就本次发行举行网上路演：

• 1 2002 10 16 14:00 18:00 、路演时间： 年 月 日 －－

• 2 、路演网站： 中国证券报·中证网，网址 http://www.cs.com.cn

• 3 、参加人员：杭州信雅达董事会、管理层主要人员和主承销商西北证券有

限责任公司有关人员。

敬请投资者关注。

2002 10 14 本公司本次发行的《招股说明书摘要》于 年 月 日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上，提请投资者关注。

特此公告。

杭州信雅达系统工程股份有限公司

2002 10 14 年 月 日

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杭州信雅达系统工程股份有限公司 (杭州市文三路252 号伟星大厦6 楼)

首次公开发行股票招股说明书

主承销商

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西北证券有限责任公司

（宁夏银川市民族北街15 号）

1-1-1-1

杭州信雅达系统工程股份有限公司

招股说明书

发行股票类型： 人民币普通股 发行股数： 1,800 万股 1.00 每股面值： 元 13.87 / 发行价格： 元 股 发行费用： 1,069 万元 实募资金量： 23,897 万元 发行方式： 向二级市场投资者定价配售 2002 10 17 预计发行日期： 年 月 日 申请上市证券交易所： 上海证券交易所 主承销商： 西北证券有限责任公司 招股说明书签署日期: 2002 年10 月11 日

发行人董事会声明

发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行 人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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特别风险提示

• 1、 公司完成本次发行后，净资产将比截止2002 年6 月30 日的7,322 万元增长约3.26

• 倍，但根据本公司的盈利预测，预计2002 年度公司的净利润将比2001 年度增长22.17%， 公司2002 年度的净资产收益率（全面摊薄）将下降至10.18%，因此存在净资产收益率大幅 下降的风险。

• 2、 公司上市后，资产和经营规模将迅速扩大，这将使公司面临公司管理体系、管理

• 能力和盈利能力能否跟上公司规模扩张速度的风险。 3、 公司的第二大股东郭华强直接持有公司本次发行后12.44%的股份,加上郭华强控股

• 的杭州信雅达电子有限公司持有公司本次发行后32.56%的股份,郭华强实际可控制公司发行 后45%的股份，是本公司的实际控制人，因此存在实际控制人控制的风险。 4、 公司作为一个IT 公司，如出现核心技术人员和高级管理人才流失，将会给公司经

• 营造成一定影响，因此存在人力资源风险。 5、 2000 年，公司转让其持有的杭州新利电子有限公司30%的股权，获得投资收益965.1

• 万元；2001 年公司享受财政补贴收入921.3 万元。由上述股权转让收益和补贴收入带来的 非经常性损益分别占2000 年和2001 年净利润的42.49%和22.38%。如果今后公司享有的财 政补贴收入减少或没有财政补贴收入和投资收益，对公司未来收益产生一定影响，因此存 在非经常性损益变化的风险。 请投资者对发行人的上述风险予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书中“风险因素

• 与对策”等有关章节。

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目 录

第一节 释义[… … … … … … … … … … … … . … … … … … … … … … … … . . . ] 1-1-1-9 1-1-1-12 第二节 概览[… … … … … … … … … … … … … . . . … … … … … … . . . … … … ] 1-1-1-12 一、发行人基本情况[… … … … … … … … … … . . … … … … . … . … … … ][.… … ] 1-1-1-13 二、主要财务数据[… … … … … … … … … … … . … … . … … … . …][.… … ] 1-1-1-14 三、本次发行情况[… … … … … … … … … … … . … … . … … … . …] 1-1-1-14 四、本次募股资金运用[… … … … … … … … … . … … . … … . … … .… … ] 1-1-1-15 第三节 本次发行概况[… … … … … … … … . … … … … . . … … … . … … … ..][.… … ] 1-1-1-15 一、本次发行的基本情况[… … … … … . … … … … . … … … … . …][.… … ] 1-1-1-16 二、本次发行的有关机构[… … … … … . … … … … . … … … … . …][.… … ] 三、预计发行上市时间表[… … … … … … … … … . … … … … . …] 1-1-1-19 1-1-1-20 第四节 风险因素与对策[… … … … … … … … … . … … … … . . … . … … … ..] 1-1-1-20 一、净资产收益率下降的风险[… … … … . … … … … . … . … … … .… … ] 1-1-1-20 二、快速成长中的管理风险和持续盈利能力风险[……...…….… … ] 1-1-1-21 三、实际控制人控制的风险[… … … … … .… .… … … .… … … … … … .][..] 1-1-1-22 四、人力资源风险[… … … … … … … … .….….……..… … … … … . …] 1-1-1-23 五、非经常性损益变化的风险[… … … … … … … … … … ..…………..][...… … … … … … ..] 1-1-1-23 六、应收账款发生坏账的风险[………………..…] 1-1-1-24 七、市场风险[… … … … … … … … ..… … … … … … … … … ..………..][...………………...] 1-1-1-25 八、业务经营风险[… … … … … … … … … … … . . …] 1-1-1-26 九、技术风险[… … … … … … … … … … … … … . … … … .… … … … … ..] 1-1-1-27 十、募股资金投向风险[… … … … … … … … … … … … … … … … … … ] 1-1-1-28 十一、政策性风险[… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ] 十二、加入 WTO 风险[… … … … … … … … … … … … … . … … … … … ] 1-1-1-29 1-1-1-30 十三、知识产权保护风险[… … … … … … … … … … … … … … … … … ] 1-1-1-30 十四、股市风险[… … … … … … … … … … … … … … … … … . … … … .]

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1-1-1-32 第五节 发行人基本情况[… … … … … … … … . … … … … … . . . … … … … ..] 1-1-1-32 一、发行人基本情况[… … … … … … … … . … … … … … . . … … … .… … ] 1-1-1-33 二、发行人历史沿革及改制重组情况[… . … … … … … . . … … … .… … ] 10 1-1-1-35 三、本次发行前公司最大 名股东持股情况[… … … . … … ..… … ][.… … … ] 1-1-1-36 四、历次验资及审计情况[… … … … … … … … … … . . … … . …] 1-1-1-37 五、与业务及生产经营有关的资产权属情况[… … … … … … … … … ][.… … … ] 1-1-1-38 六、员工及其社会保障情况[… … … … … … … … … . . … … . …][.… … … ] 1-1-1-40 七、公司的独立运营情况[… … … … … … … … … … . . … … . …] 1-1-1-41 八、本次发行前后的股本结构[… … … … … … … … … . . … ..… … … … ] 1-1-1-42 九、主要股东的基本情况[… … … … … … … … … … … . . … ..… … … … ] 1-1-1-45 十、有关联关系的股东及相互关系[… … … … … … … . . … ..… … … … ] 1-1-1-45 十一、发起人股东的承诺[… … … … … … … … … … … … … … … … … ] 1-1-1-46 十二、公司内部组织结构[… … … … … ..… … … … … . . … … . … … … ...][..] 1-1-1-51 第六节 发行人的业务和技术[… … … … … … … … . … … … … … . … . . …] 1-1-1-51 一、公司所处行业国内外基本情况[… … … … … … … … … … … … … ] 1-1-1-53 二、影响本行业发展的有利和不利因素[… … … … … … … … … … … ] 1-1-1-56 三、公司面临的竞争状况[… … … … … … … .… … … . . … … … … … … ] 1-1-1-57 四、公司业务范围及主营业务[… … … … … … … … ..… … … … … … .] 1-1-1-67 五、主要固定资产和无形资产[… … … … … … … … … … … … … … … ] 1-1-1-67 六、特许经营权情况[… … … … … … … … … … … … … … … … … … … ] 1-1-1-68 七、与他人的技术和业务合作情况[… … … … … … … … … … … … … ] 1-1-1-68 八、质量控制情况[… … … … … … … … … … … … … … . . … … … … … .] 九、公司主要客户及供应商情况[… … … … … … … … … … … … … … ] 1-1-1-69 十、发行前重大业务和资产重组情况[… … … … … … … … … … … … ] 1-1-1-69 1-1-1-71 十一、技术情况[… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ] 1-1-1-77 第七节 同业竞争与关联交易[… … … … … … … … … … … ..… … … … … ]

1-1-1-5

1-1-1-77 一、同业竞争[… … … … … … … … … … … … … … … .… … … … … … ..] 1-1-1-77 二、关联方、关联关系与关联交易[… … … … … … … … … … … … … ..] 三、发行人律师及主承销商的核查意见[… … … … … … … … … … … ] 1-1-1-79 1-1-1-80 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员[… … … … … … … ] 1-1-1-80 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的情况[… … … … ] 1-1-1-84 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况[… … … ] 1-1-1-85 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况[… … … ] 1-1-1-86 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况[… … … ] 1-1-1-87 五、独立董事任、兼职情况[… … … … … … … … … … … … … … … … ] 1-1-1-87 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系[..… … ] 1-1-1-88 第九节 公司治理结构[… … … … … … ..…………………...…..…] 1-1-1-88 一、公司治理结构运行情况简介[… … … .… … … … … . . … . … … … … ] 1-1-1-88 二、关于公司股东和股东大会[… … … … … … … … … . . … . … … … … .] 三、关于董事会[… … … … … … … … … … … .… … … … . … . … … … … ] 1-1-1-89 四、关于监事会[… … … … … … … … … … … … … … … … . . … … … … .] 1-1-1-90 五、关于保护中小股东权益的规定及其执行情况[… … … … … … … ] 1-1-1-91 六、重大生产经营决策等的程序与规则[… … … … … … … … … … … ] 1-1-1-91 七、管理层对内部控制制度的自我评价及律师意见[… … … … … … ] 1-1-1-93 八、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诚信义务规定 1-1-1-93 第十节 财务会计信息[… … … … … … … … … … … … . . … … . … . … … … ..] 1-1-1-96 一、会计报表编制基准及注册会计师意见[… … … … … … … … … … ] 1-1-1-96 二、合并会计报表范围及变化情况[… … … … … … … … … … … … … ] 1-1-1-97 三、合并会计报表[… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ] 1-1-1-98 1-1-1-101 四、报告期的利润形成情况[… … … … … … … … … … … … … . . … … ] 1-1-1-105 五、主要固定资产及有形资产情况[… … … … … … … … … … … . …] 1-1-1-106 六、长期投资[… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … .]

1-1-1-6

1-1-1-107 七、主要债项[… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … . …] 1-1-1-108 八、股东权益[… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … . . …] 九、现金流量[… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … . . …] 1-1-1-109 1-1-1-110 十、期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项[….…] 1-1-1-110 十一、盈利预测[… … … … … … … … … … … … … … … … … … … . …] 1-1-1-112 十二、资产评估[… … … … … … … … … … … … .… … … … … … … … ] 1-1-1-113 十三、验资[… … … … … … … … … … … … … … … … ..… … … … … . . ..] 1-1-1-113 十四、主要财务指标[… … … … … … … … … … … … … … . . … … … ...] 1-1-1-115 十五、管理层财务分析的简明结论性意见[… … … … … . . … … … ...] 1-1-1-118 第十一节 业务发展目标[… … … … … … … … … … … … … . . … . . … … .… .][..… … .] 1-1-1-118 一、发展计划[… … … … … … … … … … ..… … … … … … … . …] 1-1-1-123 二、拟定发展计划所依据的假设条件及实施的主要困难[….….…] 1-1-1-123 三、发展计划与现有业务及本次募股资金运用的关系[…….….…][.] 1-1-1-125 第十二节 募股资金的运用[… … … … … … … … … … … . … … … … . . …] 1-1-1-125 一、投资规模及投向[… … … … … … … … … … … … … … … … … … … ] 1-1-1-125 二、项目立项情况[… … … … … … … … … … … … … … … … . . … … … .] 1-1-1-126 三、募股资金使用计划[… … … … … … … … … … … … … … … … … … ] 1-1-1-126 四、投资项目简介[… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ] 1-1-1-133 五、募股资金运用对主要财务状况和经营成果的影响[… … … … … ] 1-1-1-134 第十三节 发行定价及股利分配政策[… … … … … … … … … … … … … ] 1-1-1-134 一、发行定价[… … … … … … … … … … … … … … .… … … … … … … ] 1-1-1-134 二、股利分配政策[… … … … … … … … … … … … … .… … … … … … ] 1-1-1-136 第十四节 其他重要事项[… … … … … … … … … … … … … … … … … … ] 1-1-1-136 一、信息披露制度及为投资者服务的计划[… … … .… … … … … … ] 1-1-1-138 二、重大合同[… … … … … … … … … … … … … … … .… … … … … … ] 三、重大诉讼与仲裁[… … … … … … … … … … … … .… … … … … … ] 1-1-1-139

1-1-1-7

[.… … . . … … … ] 1-1-1-140 第十五节 董事及有关中介机构声明[… … … … … … . …]

[… … … … … … … … … … … . … … … … . …] 1-1-1-145 第十六节 附录和备查文件 1-1-1-145 一、附录[… … … … … … … … … … … … … … … … … . . … … … .… … … ] 1-1-1-145 二、备查文件[… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ]

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致投资者

对本招股说明书有任何疑问，请咨询本次发行主承销商及发行人。本公司未授权 任何人向任何投资者提供与本招股说明书所载不同的资料。任何未经本公司及主承销 商授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。本招股说明书的摘要同时刊 登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

第一节 释义

本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定涵义：

发行人、本公司、股份 公司、公司： 指杭州信雅达系统工程股份有限公司 有限公司： 指杭州信雅达系统工程有限公司 股东大会： 指杭州信雅达系统工程股份有限公司股东大会 董事会： 指杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会 公司章程： 指杭州信雅达系统工程股份有限公司章程（修正草案） 新利电子： 指杭州新利电子有限公司 新利软件： 指杭州新利软件有限公司 本次发行： 指本次向社会公众公开发行面值为 1 元的 1,800 万股 人民币普通股的行为 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》 1 股票： 指本公司即将发行的每股面值为人民币 元的普通股 股票 证监会： 指中国证券监督管理委员会 主承销商： 指西北证券有限责任公司 元： 指人民币元 WTO: 指世界贸易组织 CCID ： 指赛迪资讯顾问有限公司

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ISO9001 ： 指国际质量管理体系标准 “863”: 863 指国家批准的《高技术研究发展计划（ 计划）纲 要》

• IT ： 指信息技术

• CMM ： 指能力成熟度模型

• OCR: 指光学字符识别技术 CRM: 指客户关系管理系统 CTI ： 指计算机与电信集成系统。该系统利用电话语音、交 换机和软件，使得计算机也能够处理电话的声音及有 IVR

• 关的信令信息，并提供诸如自动语音应答（ ）、自 ACD

• 动呼叫转移（ ）、语音信箱等业务功能

• :

• 电子文档影像 指通过扫描、摄像等方式获得的纸质文档的电子数字 化影像，包括票据光盘缩微处理系统、银行（保险、 税务）电子影像文档处理系统等。在本招股说明书中 泛指该类产品的总称

• :

• 票据光盘缩微处理系统 指对票据文档的电子数字化影像进行压缩、存储，形 成电子化档案，并通过计算机网络及软件系统加以利 用的电子影像产品

• : Call Center

• 客户服务中心 亦称呼叫中心（英文名 ）。指集成计算机、 电话、网络、多媒体技术及运行软件于一体的系统。 企业（单位）利用该系统可为客户提供咨询、呼叫、 信息等各种服务。

• 信息安全： 指为信息处理系统建立和采取的技术和管理的安全保 护，以确保系统中硬件、软件及正在处理、存储、传 输的信息的保密性、完整性和可用性

• 商用密码： 指商业组织用于保护商业秘密信息所使用的密码技术 和密码产品

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: 支付密码器系统

指利用密码技术和计算机技术对金融票据支付中的数 字信息加密加押、确保支付安全的系统

• :

• 企业电子银行 亦称电子银行、企业银行。指银行业为开拓业务、服 务客户，利用自己电子化的优势，向客户（企业）提 供的本行计算机网络接入及相应的软件系统。利用该 系统，客户（企业）可以在自己的办公室实时办理查 询、转账等银行业务

• :

• 银证通 指把证券公司和银行的业务交易系统实现连接，支持 用户利用银行账户（储蓄卡或存折）进行股票交易， 并实现与交易相关的清算、交割、过户等项操作的应 用软件

• Internet

• 电子商务： 指双方或多方通过计算机及 网络系统，进行 商务活动的过程

• 知识管理： 指对有价值的信息即知识的强化管理，包括对知识的 识别、获取、分解、存储、传递、共享、价值的判断 和保护、知识的资本化和产品化。企业的知识管理系 统一般包括文档及内容管理系统、工作流管理系统等

• 内容管理： 指利用计算机系统全面自动地开发、管理与配置动态 的信息内容。运用该管理能方便地进行内容创建、分 类、审批、版本控制、定时发布与撤消等工作

• 网上视频技术： 指通过网络传输视频信息的技术。具体应用有可视电 话会议、图像传输、远程视频监控、精美网络广告等

• 图像处理及压缩： 指对计算机图像信息进行各种加工以改善图像的视觉 效果，并为计算机识别打基础，或对图像信息编码进 行压缩，以减少所需存储空间或传输时间

• 主机安全模块：

• HSM

• 英文名简称 ，指对计算机主机处理的信息加、解 密的软、硬件设备。利用该设备的加密功能可保障计

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算机主机广播数据和点对点的数据传输安全、主机上 的数据存储安全，并实现密钥的管理 工作流： 指针对工作中具有固定程序的常规活动，将工作活动 分解定义为任务、角色、规则和过程来进行执行和监 控，达到提高生产组织水平和工作效率的目的

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第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认 真阅读招股说明书全文。

一、发行人基本情况

杭州信雅达系统工程股份有限公司是经浙江省人民政府企业上市工作领导 小组浙上市 [2000]43 号文批准，由杭州信雅达系统工程有限公司依法整体变更 设立的股份有限公司，股本总额为 4,046 万元。

本公司主营业务为电子文档影像、电子商务和信息安全等软件产品的生 产、销售，提供系统集成等，产品已在全国二十几个省、市的工商银行、农业 银行、建设银行、中国银行、交通银行、中信实业银行、浦东发展银行及其二 百多家地、市级银行分支机构、七百多家证券营业机构广为应用，并在部分省 CCID 2001 12 市的保险公司、税务部门和工商行政管理部门推广应用。据 年 月份所作的《部分软件产品市场调研报告》，截止 2001 年 11 月底 , 本公司主要 产品银行票据缩微影像系统在银行业应用的市场占有率国内第一；客户服务中 心系统在银行业、证券业的市场占有率国内第一；企业电子银行系统市场占有 率国内第一；支付密码器系统市场占有率国内第二。

本公司是国家火炬计划重点高新技术企业、国家火炬计划软件产业基地杭 2001 州高新软件园骨干企业、浙江省首批认定的软件企业、 年浙江省十强软 件企业之一、经国家密码管理委员会批准的商用密码产品生产定点单位。

-- 公司第一大股东 杭州信雅达电子有限公司目前持有本公司股票 1,903.643 万股，占本次发行前公司总股本的 47.05% 。该公司成立于 1994 年 10 月 7 日， 106 注册资本 万元。

-- 727.4708 公司第二大股东 郭华强目前持有本公司股票 万股，占本次发行 前公司总股本的 17.98% 。

-- 公司第三大股东 宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司目前持有本

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公司股票 523.957 万股，占本次发行前公司总股本的 12.95% 。该公司成立于 1994 4 11 50 年 月 日，注册资本为 万元。

公司其他十三位自然人股东：许建国、朱宝文、张健、潘庆中、杨文山、 傅宁、朱乃成、叶慧清、陈旭、陈澜、郭庆、许以纲、羊英杰。

二、主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：人民币元

日期 项目	2002.6.30	2001.12.31	2000.12.31	1999.12.31
总资产	122,928,825.16	142,561,619.52	95,975,003.88	107,063,109.82
总负债	49,321,338.40	77,680,197.82	53,826,921.47	84,529,654.10
股东权益	73,223,497.17	63,684,303.71	41,412,160.17	21,798,123.67

2、合并利润表主要数据

单位：人民币元

年份 项目	2002 年1-6 月	2001 年度	2000 年度	1999 年度
主营业务收入	48,179,968.11	159,153,284.64	109,242,421.33	89,159,292.66
主营业务利润	26,302,915.54	62,584,368.55	49,073,993.30	35,955,582.02
利润总额	12,741,787.27	36,712,640.20	27,361,245.26	13,900,279.46
净利润	9,539,193.46	28,064,011.64	19,305,315.55	8,841,104.84

以上数据经浙江天健会计师事务所有限公司浙天会审[2002]第820 号《审 计报告》审计验证。

三、本次发行情况

A 股票种类： 人民币普通股（ 股） 1.00 / 股票面值： 元 股 发行方式： 向二级市场投资者定价配售

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13.87 / 发行价格： 元 股 发行数量： 1 ， 800 万股，占发行后总股本的 30.79% 实募资金总额： 23,897 万元 20 2001 2001 发行市盈率： 倍（按 年度净利润和 年末股本计算） 发行前每股净资产： 1.81 元 ( 以 2002 年 6 月 30 日数据为准 ) 5.34 预计发行后每股净资 元 产：

四、本次募股资金运用

本次股票发行成功后，扣除发行费用，预计实收募集资金23 ,897 万元。募股 资金将投向电子文档影像、电子商务、信息安全等三大类、六个技改项目的建 设。六个技改项目为：

• 1 、票据光盘缩微处理系统；

• 2 、银行票据档案电子影像文档处理系统；

• 3 、客户服务中心系统；

• 4 、工作流管理系统；

• 5 、计算机主机通讯安全系统；

• 6 、税务档案电子影像处理系统。

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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

• 1 、股票种类：人民币普通股 (A 股 )

• 2 1.00 、每股面值：人民币 元

• 3 、发行股数： 1,800 万股，占发行后总股本的 30.79 ％

• 4 13.87 / 、发行价格： 元 股

• 5 20 2001 2001 、发行市盈率： 倍（按 年度净利润和 年末股本计算）

• 6 、盈利预测： 2002 年度预测净利润为 3,428.53 万元 [ 公司（不包括子公司）

• 所得税率按 15% 计算 ]

• 7 0.586 / 、发行后每股盈利： 元 股（全面摊薄）

8 1 1.81 2002 6 30 、每股净资产：（ ）发行前每股净资产： 元（按 年 月 日净 资产计算）；（ 2 ）发行后每股净资产： 5.34 元（按发行数量 1,800 万股和扣除 发行费用后的募集资金 23,897 万元计算，未考虑 2002 年下半年实现的净利润 带来的净资产的增加）

• 9 、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售

10 2002 10 14 、发行对象：于 年 月 日持有上交所或深交所已上市流通人民 A 币普通股（ 股）股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值） 不少于 10,000 元的投资者。两市投资者都可参加本次新股发行的配售。配售 时，投资者分别使用其所持的沪、深两市的股票市值。

11 、承销方式：余额包销方式

12 、预计募集资金：本次发行预计募集资金总额 24,966 万元，扣除发行费 用 1,069 万元，实收募集资金为 23,897 万元

13 、发行费用概算：发行费用总额 1,069 万元。其中 : 承销费用 749 万元， 150 80 87 3 审计费用 万元，律师费用 万元，上网发行手续费用 万元，审核费 万元。

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二、本次发行的有关机构

1、

发行人： 杭州信雅达系统工程股份有限公司 HANGZHOU SUNYARD SYSTEM ENGINEERING 英文名称 CO.,LTD. 地址： 杭州市文三路252 号伟星大厦6 楼 法定代表人： 郭华强 联系电话： 0571-88866880 传真： 0571-88825882 联系人： 费禹铭 电子信箱： mail@sunyard.com 因特网网址： http://www.sunyard.com/

2、主承销商： 西北证券有限责任公司 地址： 宁夏银川市民族北街15 号 法定代表人： 吕莉 联系电话： 021-53072612 传真： 021-53070555 经办人： 褚本正 余兆建 付先永 阳志勇 杨媛媛 马纳 3、 副主承销商： 国泰君安证券股份有限公司 618 地址： 上海市浦东新区商城路 号 法定代表人： 金建栋 联系电话： 021-62580818 转 498

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	传真：	021-62531028
	联系人：	万峻
4、	分销商	天一证券有限责任公司
	地址：	浙江宁波市开明街417~427 号
	法定代表人：	林益森
	电话：	021-63192367
	传真：	021-63193822
	联系人：	刘勇
5、	分销商：	华龙证券有限责任公司
	地址：	甘肃兰州市科技街139号
	法定代表人：	张文武
	联系电话：	021-58854433
	传真：	021-58854433
	联系人：	马锦燕
6、	分销商：	国海证券有限责任公司
	地址：	广西南宁市教育路7-1号
	法定代表人：	黄兆鹏
	联系电话:	0771-5319460
	传真：	0771-5317483

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联系人： 何健

7、

分销商: 华鑫证券有限责任公司 5047 11 地址： 深圳罗湖区深南东路 号深圳发展银行大厦 楼 法定代表人： 王文学 联系电话： 021-64376119 传真： 021-64376097 联系人： 邹帆瑾

8、

• 上市推荐人 西北证券有限责任公司

  • 国泰君安证券股份有限公司

• 9、 发行人法律顾问： 浙江天册律师事务所

地址： 杭州市莫干山路100 号耀江大厦A 座18 楼 法定代表人： 王秋潮 电话： 0571-88380000 传真： 0571-88395748 经办律师： 王秋潮 吕崇华

• 10、 财务审计机构： 浙江天健会计师事务所有限公司

地址： 杭州市文三路388 号钱江科技大厦15－20 楼

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法定代表人： 胡少先 电话： 0571-88216882 传真： 0571-88216870 经办注册会计师： 朱大为 朱剑敏

11、 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 727 地址： 上海市浦建路 号 021 58708888 电话： － 传真： 021 － 58889940

12、 主承销商收款银 工商银行宁夏分行西城支行 行： 户名： 西北证券有限责任公司 账号： 2902002129200005342

• 13、申请上市的证券交易所： 上海证券交易所

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

三 、预计发行上市时间表

• 1 2002 10 14 、招股说明书刊登日期： 年 月 日

• 2 2002 10 15 、发行公告刊登日期： 年 月 日

• 3 2002 10 17 、申购日期： 年 月 日

• 2002 10 18

• 4、 摇号日期： 年 月 日

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• 2002 10 21

• 5、 中签号码公布日期： 年 月 日

• 6 2002 10 22 、收缴股款日期： 年 月 日

• 7 、预计上市日期：本次公开发行的股票将尽快在上海证券交易所上市

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第四节风险因素与对策

投资于本公司的股票会涉及一系列的风险，在购买本公司股票前，敬请投 资者将下列风险因素相关资料连同本招股书中其他资料一并考虑。

投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它各项 资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投 资决策的程度大小排序，本公司的风险如下：

一、净资产收益率下降的风险

公司完成本次发行后，净资产将比截止 2002 年 6 月 30 日的 7,322 万元增 长约 3.26 倍，而根据本公司的盈利预测，公司预计 2002 年度的净利润为 3,428.53 2001 22.17% 2002 万元，虽然比 年本公司净利润增长了 ，但公司 年度的净资 10.18% 产收益率（全面摊薄）将下降至 。

对策

2002 本公司 年度募股资金到位后，净资产将有较大幅度的增长，在短时 间内净资产收益率会有所下降。但本公司投资的项目属技改项目 , 已有市场基 础，且项目建设期短（大多在一年以内）。募股资金投资项目按预定计划产生 效益后，净资产收益率将恢复至较高水平。本公司将本着对投资者负责的态度， 力争在最短时间内完成本招股说明书所承诺的募股资金投资项目，实现预期的 投资收益。

二、快速成长中的管理风险和持续盈利能力风险

1 2002 6 、公司本次股票发行上市后，公司总资产规模将迅速扩大，由 年 月 30 日的 12,293 万元增加到 36,190 万元；公司人员也将得到快速扩充。资产 规模的扩大和人员增加等使得公司的组织结构和管理体系趋于复杂。公司管理 层能否建立完善的管理体系、有效地管理和运作好公司、保证公司安全营运， 还有不确定的因素。

• 2 、公司 1999 年、 2000 年、 2001 年的净利润分别为 884 万元、 1,931 万元

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和 2,806 万元，公司业绩表现为高成长、高回报的特征。但募股资金到位后， 公司资产规模迅速扩张，能否继续保持高增长率和高盈利水平存在一定的风 险。

对策

1 、公司最近三年经历了持续快速的发展过程，公司管理层在经营、管理 快速成长的企业方面积累了一定的经验。募股资金到位后，公司在总结过去经 验的基础上将进一步优化公司管理体系，严格按照现代企业制度建立完善的内 部管理体系，拟通过聘请著名的管理咨询公司推行业务流程重组和企业资源规 划，使公司在物流、信息流、资金流上保持畅通；同时进一步提高公司管理层 的管理水平，降低管理成本，形成科学、完整、有效的公司决策机制和约束机 制。

2 、切实加强战略委员会对募股资金投资项目的可行性研究和管理，确保 投资项目按计划完成并达到预期的收益水平。此次募股资金项目的回报率较 高，在募股资金项目完成达产后，公司仍将保持较高的盈利水平。

三、实际控制人控制的风险

12.44% 郭华强目前作为本公司的第二大股东，直接持有公司本次发行后 的股份 , 加上郭华强控股的杭州信雅达电子有限公司持有公司本次发行后 32.56% 的股份 , 郭华强实际可控制公司发行后总股本的 45% ，是本公司的实际 控股股东。该控股股东如果利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、 经营决策等进行控制，可能给其他股东带来一定风险。

对策

为保护其他股东的利益，本公司在组建时，就拥有一个独立、完整的产、 供、销体系，生产工艺流程也独立、完整，不依赖于任何一个股东。同时，公 “ 司章程做出规定： 公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和 ” 其他股东合法权益的决定 、“在公司股东大会选举两名以上的董事时，采取累 “ 积投票制”、 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 ” 5% 应当充分披露非关联股东的表决情况 。公司现有持股 以上的主要股东均已

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承诺与股份公司之间不存在同业竞争关系，并承诺在其经营业务中将不利用其 在股份公司中的控股地位或股东地位转移利润或从事其他行为来损害股份公司 及其他股东的利益；现有股东将不以任何方式直接或间接地从事或参与和股份 公司相竞争的任何其他业务活动；如果在今后经营活动中，现有股东与股份公 司发生无法避免且有利于公司利益的关联交易，则此种关联交易必须按正常的 商业条件进行，不得要求或接受股份公司给予任何优于市场公平交易中的第三 者所能给予的条件。公司还在董事会中建立了独立董事制度，在公司章程中规 定了回避表决制度，以保证董事会决策不损害其他中小股东的利益。

四、人力资源风险

1 、在本公司股票发行上市后，存在主要股东根据法律、法规规定减持股 份的可能性。由于目前本公司大多数股东同时又是本公司的高级管理人员或核 心技术人员，因此上述股东的股份减持可能会导致管理层的变动，给对人力资 源依赖性较强的本公司业务发展带来一定的不确定性。目前公司第一大股东杭 州信雅达电子有限公司持有 1,903.643 万股，占公司总股本的 47.05 ％；第二大 股东郭华强持有 727.4708 万股，占公司总股本的 17.98 ％；第三大股东宁波经 济技术开发区春秋科技开发有限公司持有 523.957 万股，占公司总股本的 12.95 ％；第四大股东许建国持有 161.0308 万股，占公司总股本的 3.98 ％；第五大 股东朱宝文持有 141.2054 万股，占公司总股本的 3.49 ％。其中郭华强担任公 司的董事长兼总裁，许建国任公司副董事长，朱宝文任公司总工程师，均属于 公司重要职务。上述人员一旦出现变动，必然会对公司的正常生产经营产生影 响。

2 IT 、作为一家 公司，软件开发生产主要依靠技术人员的创造性劳动，因 2002 6 此本公司的正常运作对核心技术人员有一定的依赖。本公司截止 年 月 30 12.3% 4.4% 日的人员构成中，硕士以上学历人员只占 ，中高级职称人员只占 。 上市后公司对高水平软件人才的需求将大量增加，人力资源的问题尤显突出。 公司的薪酬制度和激励机制对吸引、保留高水平人才也会有较大影响。

对策

为了稳定公司的高级管理人员、核心技术人员，公司已采取了多项措施，

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包括部分高管人员、核心技术人员已直接拥有公司股份，或通过在本公司股东 单位持股间接拥有公司股份；对高管人员实行年薪加激励奖；为员工提供包括 职务、职称晋升和培训的机会，对为企业经营发展做出显著贡献的员工予以及 时的表彰与奖励，改善员工的生活后勤条件，创造良好的企业文化和环境等。 公司计划在国家有关法律、法规许可并经有关部门批准的情况下，推行股票认 股权计划，以吸引高级人才、职业经理加盟本公司。此外，公司把推行品牌经 营作为长久战略，使人才能借助公司品牌实现自身价值的最大化；在营销管理 中，实施客户资源公司化，使公司与客户的关系保持稳定、持久的发展。

五、非经常性损益变化的风险

2000 30% 年，公司转让所持有的杭州新利电子有限公司 的股权，获得投 资收益 965.1 万元。 2001 年，公司获得杭州高新技术产业开发区财政局财政资 金资助 59.3 万元；控股子公司宁波经济开发区信雅达三金系统工程有限公司 862 获得宁波开发区财税局高新技术发展资金补助 万元。由上述股权转让收益 和补贴收入带来的非经常性损益分别占 2000 年和 2001 年净利润的 42.49% 和 22.38% 。扣除上述非经常性损益后，公司 2000 年的净利润 1,110.19 万元， 2001 年净利润 2,178.5 万元。如果今后公司享有的财政补贴收入减少或没有财政补 贴收入和投资收益，对公司未来收益产生一定影响。

对策

公司将以本次股票发行为契机，加大对主营业务的拓展，提高产品的附加 值，增强公司的盈利能力，尽可能减少非经常性收益降低所带来的不利影响。

六、应收账款发生坏账的风险

由于公司销售产品后至系统产品完工前需要垫付较大量硬件设备资金，因 而形成较大的应收账款。截止 2002 年 6 月 30 日 , 公司应收账款为 5,324 万元， 其中 1 年内的占 96.32%,1-2 年的占 2.66%,2-3 年的占 0.97% ；其它应收款 615.42 万元，其中 1 年内的占 94.67% ， 1-2 年的占 3.23% ， 2-3 年的占 1.78% ， 3 年以 上的占 0.32% ，应收款总额占资产总额 48.32%, 存在发生坏账的风险。

对策

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由于本公司的主要客户是银行的一、二级分行和证券公司各营业部，其项 目实施计划与资金落实有一定的时间差，故公司应收账款在每年的第二、三季 度较大，在第四季度则较小，年底前大部分账款均能回笼。另外 ， 本公司将采 取有效措施，如将应收账款和其他应收款的回收情况与员工奖励机制挂钩、建 立责任制和奖惩制度等，来降低应收账款和其他应收款发生坏账的风险。本公 司未来仍将产品销售对象主要定位于信用基础良好、还款能力强的银行、证券、 保险、税务、工商管理等行业和部门，并委派专门人员了解、分析客户资信状 况，力争把大部分应收账款的账龄控制在一年之内，以降低应收账款不能及时 清收的风险。

七、市场风险

1 、本公司目前主要业务是电子文档影像、电子商务和信息安全软件的研 究开发与销售服务。全社会信息化加速发展的趋势和软件类产品的自身版本更 新方便的特点，决定了软件类产品市场需求的不断更新和快速发展，本公司产 品如果不能保持技术和功能的不断升级、跟上市场需求的变化，就会给本公司 未来的发展和市场占有率带来一定的风险。

2 002 1-6 、目前本公司的客户还主要集中在金融行业。 2 年 月，公司销往 金融机构的产品销售收入约为 3,575 万元 , 占公司合并主营业务收入的 74% 。尽 管目前本公司主营产品的销售状况良好，但在其他行业的应用推广还没有完全 展开，在其他行业的市场前景存在一定的不确定性。

3 、电子文档影像产品是本公司目前的拳头产品，公司对此产品的市场具 有较强的依赖性。由于这一产品利润率较高，市场前景好，加入该市场的国内 竞争厂商将与日俱增，竞争水平也不断提高，本公司有可能面临更为激烈的市 场竞争。

对策

1 、目前公司已建立了以销售总部和各地办事处为主体的直接销售架构， 形成了售前、售中、售后服务体系，使公司对市场需求的反应更加迅捷。同时， 公司的技术委员会专责根据公司生产经营情况与发展规划，一头跟踪客户需求 变化，另一头跟踪国内外技术最新动态，确定本公司重大技术发展方向，对重

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大项目的立项与决策做出技术上的审定意见，以使本公司产品跟上市场需求的 变化，保持公司在本行业中的领先优势。

2 、做精产品，做深行业，在继续保持本公司产品在金融行业的优势地位 2001 的基础上，进一步加强在其他行业的产品推广。公司 年客户所属的行业 和部门包括银行、证券、保险、税务、工商管理等，基本实现了从以前主要集 中于银行、证券行业过渡到多个行业和部门的目标。

3 、本公司凭借与国内各金融机构的长期合作、对金融行业的深刻理解和 多年的经验、技术积累，通过不断的技术创新 , 为客户提供先进、高效的应用 产品。同时，公司抓住本次股票发行和上市的有利契机，发挥软件开发的规模 效应 , 实现软件的工厂化生产 , 提升产品性能和版本 , 把握有利时机及时开拓市 场，保持和提高市场占有率，增强企业综合竞争力。

八、业务经营风险

1 、本公司目前采取的是走产品专业化发展道路，将优势产品做深做透， 2002 以避免资源的过度分散，但同时也带来经营集中度过高的风险。本公司 1-6 60% 年 月电子文档影像产品占公司合并主营业务收入的 ，一旦电子文档影 像产品市场的需求出现波动，将会对公司的正常经营产生影响。

2 、本公司作为一个软件企业，必然要面对急剧变化的软件市场。作为软 件企业发展核心的信息技术更新速度愈来愈快，新的技术和替代产品随时可能 出现，本公司将面对新技术和替代产品带来的行业经营风险。

对策

1 、实施品牌战略，在保持电子文档影像类产品现有竞争优势的基础上， 进一步促进此类产品的系列化生产和销售，加强对电子文档影像产品的研发和 产品的不断升级，巩固公司电子文档影像产品在市场竞争中的优势。此外，大 力推进电子商务和信息安全产品的研究开发，加大营销力度，提高该两类产品 所占公司销售收入的比重。

• 2 、不断改进产品功能；加强产品平台技术的研究和开发 , 促进系统的升级

• 换代；实施收购兼并 , 扩大技术资源和市场份额。本次募股资金的运用紧紧围

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绕主营业务 , 投资于软件的研究与开发，实现原有产品版本的升级、更新及产 品功能的扩充，做专、做精产品，以降低新技术和替代产品带来的行业经营风 险。

九、技术风险

• 1 、本公司属于软件企业，必须适应技术进步、产品更新和市场转型快的

• 行业特点，技术及产品发展对公司的市场竞争力和发展具有十分重要的影响。 同时，作为一个软件企业，公司也必然会对特定知识产权、专利技术形成一定 的依赖，带来技术上的风险。

• 2 、由于应用软件业自身的特点，目前软件技术的市场化、产品化和经营

• 规模化要求相对较低，行业进入障碍较低，潜在竞争对手相对更容易进入本行 业，推出对本公司产品有一定替代作用的新产品和新技术，加剧本行业的竞争， 形成新的风险。

对策

• 1 、针对公司面临的技术风险，公司在研发方面投入了大量人力物力。公

• 司现有研发人员 129 人，占公司全体员工的 37.83% ；公司 2002 年 1-6 月投入 617.61 12.82%

• 研发经费 万元，占公司同期合并主营业务收入的 。目前本公司 在核心技术方面已经有了一定的积累，软件产品版本拥有自主的知识产权。公 司本次募股资金将投资于已有软件产品的研发，实现产品研究、开发、维护、 经营和服务的滚动发展，做精产品、做强市场，从而使技术发展落后的风险大 大降低。

• 2 、通过大规模模块化、构件化和平台化设计、开发、与浙江大学协作研

• 发、建立公司的中央设计院、实施《技术开发项目管理制度》，提升公司软件 开发起点，优化软件设计方法，实现软件产品较高的通用性、成熟度和可复用 度，进一步提高公司的核心竞争力。

十、募股资金投向风险

• 1 、本次募股资金主要投资于电子文档影像、电子商务、信息安全等软件

• 开发项目，其关键技术在国内是较为领先的，然而这些项目仍然存在一定的技

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术风险。首先，项目技术要求的领先性与通过系统的研发形成产品有一定的时 间差，项目如果不能如期完成，就不能排除由此带来的不确定性的风险；其次， 尽管目前项目的技术水平领先，但是不能排除在项目进行过程中，会有更先进 技术出现的可能性，会被新的技术替代或淘汰；再次，尽管目前这些项目技术 在国内还属于新兴技术，但在国外已经过了一段时间的发展，从新兴技术开始 向成熟技术过渡，所以一旦竞争对手凭借国外的成熟技术进入国内市场，将会 对募股资金投资项目的收益造成不利的影响。

• 2 、由于募股资金投入的建设项目时间短、规模较大，公司需要补充较多

• 承担项目工作的有丰富实践经验的技术人员和其他工作人员，如不能及时招聘 到所需人员，就可能对项目的实施造成不利影响。

3 、项目所需的原材料、软件工具、人才和目标市场都会随着时间的变化 而变化，从而会导致项目建设进度和项目投资总额产生变化，也有可能受其他 不可抗力因素影响使项目不再具有可行性。因此，本次募股资金拟投资的项目 还存在一定的风险。

对策

1 、严格按照 ISO9001 质量管理体系和软件开发 CMM 体系以及本公司制 订的《项目投资管理办法》来具体实施项目，确保项目的实施质量和进程，尽 量缩短项目实施周期；发展和国外优势企业的紧密合作关系，每年选派一定数 量的优秀骨干人员去国外考察学习，及时跟踪国外的先进技术，提高公司产品 的技术水平。

• 2 、及时招聘和培训募股资金投资项目所需人员。一方面，从外资企业和

• 海外引进高水平的专业人才，负责投资项目实施；另一方面，加强对公司员工 的培训和落实激励措施，从公司内部培养项目所需要的技术人才。

3 、对项目实施全过程控制，加强监控，及时反馈实施效果；对项目资金 收支实行严格管理、专户控制；及时披露项目进程、遇到的不可抗力因素及对 策措施，将项目的不确定性风险降低到最低水平。

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十一、政策性风险

公司属于软件业行业， 1998 年被浙江省科学技术厅认定为浙江省高新技 术企业， 2001 年 3 月被浙江省信息产业厅认定为软件企业，根据国发 [2000]18 号《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》和浙 政发 [2001]2 号《浙江省人民政府关于鼓励软件产业和集成电路产业发展若干 17% 政策的通知》，目前本公司销售的自行开发生产的软件产品，按 的法定税 3% 率征收增值税，对实际税负超过 的部分即征即退；根据财政部、国家税务 总局财税字（ 94 ） 001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》和杭州市人 民政府杭政 [1999]5 号《关于扶持高新技术产业发展若干意见的通知》，本公司 15% 作为杭州高新技术产业开发区内的浙江省高新技术企业，享受减按 的税率 2001 交纳所得税的优惠政策。 年，杭州高新技术产业开发区财政局根据杭州 市人民政府杭证 [1999]5 号文及杭州市财政局杭财企 [2001]546 号文的有关规 208.36 2001 定，核拨发行人财政扶持性资金共计 万元，账列专项应付款。 年， 杭州高新技术产业开发区财政局根据杭高新 [2001]524 号文《关于对杭州高新 软件园企业给予 2000 年度财政资金资助的通知》，给予公司财政资金资助 59.3 万元，宁波开发区财税局根据宁波经济技术开发区管委会宁开政 [2000]46 号《印 发宁波经济技术开发区关于高新技术及其产业发展资金管理暂行办法的通知》 给予公司控股子公司宁波经济开发区信雅达三金系统工程有限公司高新技术发 展资金补助 862 万元，这两部分补贴收入合计 921.3 万元，占当年公司利润总 25.1% 额的 。如果今后国家对上述政策作出调整，则公司净利润也会出现相应 变化。

对策

尽管目前公司享受税收优惠政策，但本公司主要通过选准目标市场和依靠 技术进步，实现了业绩的快速增长，公司正常生产经营并不依赖税收优惠。不 包括非经常性损益的营业利润，公司 1999 年为 1,395 万元， 2000 年为 1,779 万 元， 2001 年为 2,782 万元，增长率始终保持在 27 ％以上，因此，即使出现优 惠政策的变化，公司也能将其影响降到最低水平，公司效益不会出现大的波动。

十二、加入WTO 风险

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目前 , 国内外的软件公司纷纷看好中国管理软件市场。中国加入 WTO 后， 将有更多国外管理软件厂商通过种种方式进入中国市场，直接与本土厂商竞 争，从而使本公司面临更加激烈的竞争环境。在电子文档影像类产品方面，尽 管本公司应用的技术在国内刚刚出现，但在国外，该类技术已经开始从新兴技 术向成熟技术过渡。在电子商务类和信息安全类产品方面，国外已有系列化应 用产品，技术已经成熟，国内此类产品刚开始起步，其技术水平、市场化程度 和国外相比有较大的差距。因而一旦国外厂商开始进入国内市场，推出其成熟 技术乃至成熟的产品，必将对现有市场造成一定冲击 , 本公司有可能将因此失去 技术与成本上的优势。

对策

公司将抓住机遇，进一步扩大与国外厂商的合作，学习、引进、消化、吸 收国外的先进技术；加快实施软件产品化战略，做专、做精产品，努力提升产 品和经营的国际化水平，采用先进的软件设计方法，加强对关键技术的研究和 开发，提高企业的核心竞争力；加快建立现代企业制度，增强内部凝聚力；充 分发挥本土优势，加大市场开拓的力度，保持市场的竞争优势。在电子文档影 像产品方面，通过与客户多年的长期合作，凭借对客户系统的深入理解，依托 遍布全国的销售和技术服务网络的支持，实现产品与客户现有系统的紧密衔 接。尽管后来者有可能在技术上取得优势，但却难以在全国范围内实现对其产 品的完全替代，更难以弥补与本公司在经验方面的差距。在电子商务和信息安 全类产品方面，以自主开发部分底层模块、应用性产品等，形成以自己的专有 技术为基础的软件产品，同时集成国内外的成熟技术和产品，保持公司产品在 技术上的领先地位。

十三、知识产权保护风险

本公司拥有专利和多项自行研制、有自主知识产权的核心技术，如：支付 密码器实用新型专利、支付密码器外观设计专利、电子文档影像产品所运用的 PC 核心技术、基于 板卡的客户服务中心技术、自主知识产权的密码算法等， 这些专利和专有技术已成功的应用于本公司生产的产品，如果本公司的知识产 权受到侵犯、产品被仿冒、特别是核心技术被窃取，将影响本公司的产品销售

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和收益，给本公司造成不利影响。

对策

本公司将主要产品定位为大、中型企业应用软件，不同于一般的通用软件 产品，客户对这些产品的工程技术支持、售后技术维护、产品技术升级换代等 服务均有很高的要求，特别是有不少产品的应用部分在必要时需要根据客户的 行业及其自有的系统特性精心设计、专门定制。因此，公司通过产品与服务一 体化的直销方式，较好地杜绝了盗版问题。另外，公司内部已经通过建立健全 规章制度、实施商业秘密保护办法、签署保密协议等措施，强化公司内部自主 知识产权的管理和保护，依法对有关版权、专利及非专利技术等知识产权采取 及时登记、申报、鉴定等保护手段。公司还将通过不断提高产品质量和产品核 心技术含量，减小本公司产品被仿冒的可能性。

十四、股市风险

由于股票二级市场的变化受国内外政治、经济形势变化、国家法律法规变 化、股票供求关系的变化、公司经营状况的变化、投资者心理变化等多种影响， 加之目前我国证券股票市场尚处于完善的阶段，众多因素都有可能使本公司的 股票价格发生不可预期的波动，所以本公司未来在二级市场的股票价格及其变 化趋势有可能无法真实反映本公司生产经营状况，并可能会给投资者带来一定 的损失。

对策

本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，规范公司行 为，努力提高公司的技术和经营服务能力，扩大市场份额，增强公司的内在投 资价值。

1-1-1-32

第五节发行人基本情况

一、发行人基本情况

• 1、发行人名称：杭州信雅达系统工程股份有限公司

英文名称： HANGZHOU SUNYARD SYSTEM ENGINEERING CO.,

LTD.

英文简称 : SUNYARD CO., LTD.

• 2 、法定代表人：郭华强

• 2000 11 30

• 3、设立日期： 年 月 日

• 252 6

• 4、公司住所：杭州市文三路 号伟星大厦 楼

• 310012

• 5、邮政编码：

• 0571-88866880

• 6、联系电话：

• 0571-88825882

• 7、传真号码：

• 8、电子信箱： mail@sunyard.com

• 9、因特网网址： http://www.sunyard.com/

2000 11 20 杭州信雅达系统工程股份有限公司是 年 月 日经浙江省人民政 府企业上市工作领导小组浙上市 [2000]43 号文批准，由杭州信雅达系统工程有 限公司依法整体变更设立的股份有限公司，股本总额为 4,046 万元。 2000 年 11 30 月 日，公司在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，注册号为 3300001007408 ，注册资本为人民币 4,046 万元。

公司主要从事电子文档影像、电子商务及信息安全等软件产品的研制、生 产、销售，产品已在全国二十几个省、市的工商银行、农业银行、建设银行、 中国银行、交通银行、中信实业银行、浦东发展银行及其二百多家地、市级银 CCID2001 12 行分支机构、七百多家证券营业机构广为应用。据 年 月份所作 的《部分软件产品市场调研报告》，截止 2001 年 11 月底 , 本公司主要产品银行 票据缩微影像系统在银行业应用的市场占有率国内第一；客户服务中心系统在 银行业、证券业的市场占有率国内第一；企业电子银行系统市场占有率国内第

1-1-1-33

一；支付密码器系统市场占有率国内第二。

本公司是国家火炬计划重点高新技术企业、国家火炬计划软件产业基地杭 2001 州高新软件园骨干企业、浙江省首批认定的软件企业、 年浙江省十强软 件企业之一、经国家密码管理委员会批准的商用密码产品生产销售定点单位。

二、发行人历史沿革及改制重组情况

本公司前身是杭州信雅达系统工程有限公司。该公司成立于 1996 年 7 月 22 日，系由两位自然人股东郭华强、陈旭分别出资 95 万元、 5 万元组建，当 时注册资本为 100 万元。当年该公司实现净利润 -0.85 万元，年末净资产 99.15 万元； 1997 年实现净利润 452.19 万元，年末净资产 551.34 万元； 1998 年实现 净利润 744.36 万元，年末净资产 1,295.7 万元； 1999 年实现净利润 884.11 万元， 年末净资产 2,179.81 万元； 2000 年实现净利润 1,930.53 万元，年末净资产 4,141.22 万元。

2000 年 9 月，经杭州信雅达系统工程有限公司股东会批准，各股权转让 方与受让方分别签署《股东转让出资协议》。根据该协议，有限公司原两位股 东分别将其所持有的有限公司股权中的部分转让给杭州信雅达电子有限公司、 宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司两家法人及许建国、朱宝文、张健、 潘庆中、杨文山、傅宁、朱乃成、叶慧清、陈澜、郭庆、许以纲、羊英杰等公 司十二位高层管理人员和核心技术人员。

2000 8 31 本次股权转让以 年 月 日为基准日，在该基准日有限公司的注 册资本 100 万元，净资产 2,786 万元（未经审计）。鉴于受让方均系本公司高 层管理人员和核心技术人员（两家法人的股东也为本公司高层管理人员和核心 1:1 技术人员），本次股权转让均按原出资额 即每元出资额的价格为一元进行 转让。转让中，支付价款的方式为现金。

100 本次股权转让行为完成后，有限公司股东增加至十六位，注册资本仍为 万元。 2000 年 9 月 29 日，有限公司办理了工商变更登记手续。转让后有限公 司的股权结构如下表：

1-1-1-34

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
杭州信雅达电子有限公司	47.05	47.05
郭华强	17.98	17.98
宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司	12.95	12.95
许建国	3.98	3.98
朱宝文	3.49	3.49
张 健	2.25	2.25
潘庆中	2.1	2.1
杨文山	1.6	1.6
傅 宁	1.6	1.6
朱乃成	1	1
叶慧清	1	1
陈 旭	1	1
陈 澜	1	1
郭 庆	1	1
许以纲	1	1
羊英杰	1	1
合 计	100	100

2000 11 20 年 月 日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市 [2000]43 号文批准，杭州信雅达系统工程有限公司以其 2000 年 10 月 31 日经 浙江天健会计师事务所审计后的净资产 4,046 万元，按 1:1 的比例折合股份总 额 4,046 万股，整体变更设立为杭州信雅达系统工程股份有限公司。 2000 年 11 30 月 日，公司在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，注册资本 为 4,046 万元。

至本次发行前，公司前身杭州信雅达系统工程有限公司和本公司未曾进行 过任何增资。

三、本次发行前公司最大10 名股东持股情况

1-1-1-35

10 公司本次发行前最大 名股东持股数量和比例如下

股东名称	持股数量（万股）	比例(%)
1、杭州信雅达电子有限公司	1,903.643	47.05
2、郭华强	727.4708	17.98
3、宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司	523.957	12.95
4、许建国	161.0308	3.98
5、朱宝文	141.2054	3.49
6、张 健	91.035	2.25
7、潘庆中	84.966	2.10
8、杨文山	64.736	1.60
9、傅 宁	64.736	1.60
10、朱乃成 叶慧清 陈 旭 陈 澜 郭 庆 许以纲 羊英杰	40.46 40.46 40.46 40.46 40.46 40.46 40.46	1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
合 计	4,046	100.00

所有股东持有的发行人股票无被质押或其他有争议的情况，发行人自整体 变更设立至本次发行前未发生股本结构变化。

四、历次验资及审计情况

1、 验资

自有限公司成立以来，共进行了三次验资，具体情况如下：

1996 年 7 月 9 日，杭州市审计师事务所受杭州信雅达系统工程有限公司委 托，对有限公司截止 1996 年 7 月 8 日的所有者权益及相关的资产与负债进行

1-1-1-36

了验证，并出具了杭审事验字 [1996]549 号验资报告。依据该验资报告，有限 100 公司成立时的注册资本为 万元。

2000 年 9 月 27 日，在有限公司原两位股东郭华强、陈旭分别将其所持有 限公司股权中的部分转让给杭州信雅达电子有限公司、宁波经济技术开发区春 秋科技开发有限公司两家法人及公司十二位高层管理人员和核心技术人员后， 浙江天平会计师事务所对截止 2000 年 9 月 27 日注册资本、实收资本变更情况 的真实性和合法性进行了审验，出具了浙天验 (2000)853 号验资报告，有限公 100 司注册资本为 万元。

2000 11 13 2000 10 31 年 月 日，浙江天健会计师事务所对截止 年 月 日有 限公司整体变更为股份有限公司的实收资本及相关的资产、负债的真实性和合 法性进行了审验，出具了浙天会验 [2000] 第 184 号验资报告。根据该报告，截 止 2000 年 10 月 31 日杭州信雅达系统工程有限公司净资产 4,046 万元，按 1:1 的比例折合为本公司股份总额 4,046 万股，每股 1 元，公司共计总股本 4,046 万元。

2 、审计

本公司已委托浙江天健会计师事务所有限公司对 1999 年、 2000 年、 2001 2002 6 年和 年 月会计报表进行审计，浙江天健会计师事务所有限公司分别出 具了浙天会审 [2000] 第 682 号、浙天会审 [2001] 第 505 号、浙天会审 [2002] 第 58 号和浙天会审 [2002] 第 820 号标准无保留意见审计报告。

五、与业务及生产经营有关的资产权属情况

1 、知识产权

18 5 公司拥有 项软件著作权（均办理了软件著作权登记）、 项注册商标和 2 项实用新型及外观设计专利 [ 详细内容参见本招股说明书“第六节 发行人业 务和技术”之“十一、技术情况（三）知识产权部分” ]

2 、土地使用权

公司现拥有土地使用权五处，面积 9,432.9 平方米，具体情况如下表所示：

1-1-1-37

证号	座落	面积 （M2）	土地 等级	使用权 类型	用途	使用期限
杭西出国用（2001） 字第008755号	杭州市西湖区文三路252 号 伟星大厦第六层	123.6	4	出让	综合	2044.08.05
杭西出国用（2001） 字第008754号	杭州市西湖区九莲新村55 幢2单元501室	22.4	4	出让	住宅	2067.04.17
杭西出国用（2001） 字第008693号	杭州市西湖区新金都城市花 园嘉南苑3幢1单元401室	64.6	6	出让	住宅	2068.03.05
杭西出国用（2001） 字第008753号	杭州市西湖区金都新城11 幢2单元502室	45.3	5	出让	住宅	2066.04.25
杭滨出国用（2001） 字第000265号	杭州高新区之江科技工业园	9,177	6	出让	工业	2051.12.05

3 、房产

公司拥有房产四处，建筑面积共计 1,275.14 平方米。具体情况如下表所示：

3、房产 公司拥有房产四处，建筑面积共计1,275.14平方米。具体情况如下表所示：	3、房产 公司拥有房产四处，建筑面积共计1,275.14平方米。具体情况如下表所示：	3、房产 公司拥有房产四处，建筑面积共计1,275.14平方米。具体情况如下表所示：	3、房产 公司拥有房产四处，建筑面积共计1,275.14平方米。具体情况如下表所示：	3、房产 公司拥有房产四处，建筑面积共计1,275.14平方米。具体情况如下表所示：
单位：M2 证号 房屋座落 建筑面积用途 使用期限 杭房权证西移字第0105090号杭州市文三路252号伟星大厦第六层 1,018.95 非住宅2044.08.06 杭房权证西移字第0103175号杭州市九莲新村55幢2单元501室 74.72 住宅 2067.04.17 杭房权证西移字第0103176号杭州市新金都城市花园嘉南苑3幢1单元401室99.59 住宅 2068.03.05 杭房权证西移字第0103174号杭州市金都新城11幢2单元502室 81.88 住宅 2066.04.25
	房屋座落	建筑面积	用途	使用期限
	杭州市文三路252号伟星大厦第六层	1,018.95	非住宅	2044.08.06
	杭州市九莲新村55幢2单元501室	74.72	住宅	2067.04.17
	杭州市新金都城市花园嘉南苑3幢1单元401室	99.59	住宅	2068.03.05
	杭州市金都新城11幢2单元502室	81.88	住宅	2066.04.25

六、员工及其社会保障情况

截止2002 年6 月30 日，本公司（包括控股子公司）在册员工总数为341

人。

1 、员工专业结构

1、员工专业结构
分工	人数	占员工总数的比例(%)
研发人员	129	37.83
工程人员	55	16.13
供销人员	95	27.86
生产人员	18	5.28
财务人员	10	2.93
其它	34	9.97
合 计	341	100.00

1-1-1-38

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----- Start of picture text -----

财务人员 其它
2.93 [%] 9.97 [%]
研发人员
生产人员 37.83%
5.28 [%]
供销人员
27.86%
工程人员
16.13%
----- End of picture text -----

2 、员工受教育程度

2、员工受教育程度
学历	人数	占员工总数的比例(%)
博士研究生学历	5	1.47
硕士研究生学历	37	10.85
本科学历	215	63.05
大专及大专以下学历	84	24.63
合 计	341	100.00

==> picture [251 x 116] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

博士研究生学历 硕士研究生学历
大专及大专以下学历 1.47% 10.85%
24.63%
本科学历
63.05%
----- End of picture text -----

3 、员工年龄分布

年龄区间	人数	占员工总数的比例(%)
30 岁以下	288	84.46
31－50 岁	50	14.66
51 岁以上	3	0.88
合 计	341	100.00

1-1-1-39

==> picture [443 x 207] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

51岁以上
31－50岁
0.88%
14.66%
30岁以下
84.46%
----- End of picture text -----

4 、员工社会保障制度、住房及医疗制度改革情况

本公司的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、职工生育 保险和住房公积金等均已按国家有关规定办理，目前尚无离退休人员。详见下 表：

表：
	政府规定			公司做法
项目	公司交纳比例(工 资收入百分比)	个人交纳比例( 工 资收入百分比)	交纳 方式
基本养老保险	23%	6%	银 行 托 收	按 政 府 规 定
基本医疗保险	6%	0
失业保险	2%	1%
工伤保险	0.6%	0
职工生育保险	0.7%	0
住房公积金	8%	8%

本公司严格依照《劳动法》的规定对安全生产、劳动保护采取统一管理， 分级负责，加强对职工劳动保护知识的教育，按期发放劳动保护用品，努力改 善职工劳动条件。

七、公司的独立运营情况

本公司业务、资产、人员、机构及财务方面均与公司现有股东相互独立。

1-1-1-40

1 、业务独立情况

本公司为一家集软件研究、开发、经营和服务的公司，主要开发、经营电 子文档影像、电子商务、信息安全等软件产品。在业务上，拥有独立的原料采 购体系、新产品和技术研发体系、销售体系、服务体系，独立开展业务，与股 东单位之间不存在竞争关系或业务上依赖其他股东的情况。

2 、资产完整情况

本公司是由原杭州信雅达系统工程有限公司依法整体变更设立的股份有限 公司 , 拥有独立完整的资产结构。发起设立后，公司依法办理了相关资产、股权 的变更登记，工业产权、专利或非专有技术、商标等资产全部为本公司独立拥 有。

3 、人员独立情况

本公司有自己独立运行的人力资源部，对公司人员通过《人力资源管理办 法》等制度实施管理；高级管理人员和核心技术人员、财务人员与本公司签有 劳动合同，且均不存在在股东单位及其下属单位任职的情况；公司董事、监事 及高管人员严格按《公司法》、公司章程等有关规定产生，他们的任职、兼职 情况符合相关的法律法规，不存在法律禁止的双重任职情况。

4 、机构独立情况

本公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的组 织机构（包括但不限于董事会、监事会），该等机构依据公司章程独立行使各 自的职权。公司的生产经营和办公场所与股东单位完全分开，不存在混合经营、 合署办公现象。

5 、财务独立情况

本公司有自己的财务部门和财务人员，有自己独立的银行账户，有独立的 税务登记证，制定有《财务管理制度》、《项目投资管理制度》等规章制度。公 司没有以任何资产、信誉为股东提供担保、质押等，也不存在资产、资金被控 股股东占用而损害股份公司利益的情况。

发行人律师在对发行人核查后认为：发行人的业务、资产、人员、机构、

1-1-1-41

财务等均独立于股东单位及其他关联方，具有面向市场自主经营的能力。

八、本次发行前后的股本结构

本公司现有股本 4,046 万股，本次拟公开发行 1,800 万股人民币普通股（ A 股），发行成功后，总股本为 5,846 万股。本次发行前后的股本结构如下：

1-1-1-42

股 份 类 别	发行前		发行后	发行后
	持股数量（万 股）	比 例 （%）	持股数量（万股）	比例(%)
发起人股	4,046	100	4,046	69.21
其中：法人股	2,427.6	60	2,427.6	41.53
自然人股	1,618.4	40	1,618.4	27.68
社会公众股	0	0	1,800	30.79
合 计	4,046	100	5,846	100.00

九、主要股东的基本情况

1、控股股东--杭州信雅达电子有限公司

该公司目前持有本公司股份 1,903.643 万股，占公司本次发行前总股本的 47.05% 。该公司成立于 1994 年 10 月 7 日，目前注册资本人民币 106 万元。住 3-2 所：杭州市西湖区教工路 号；法定代表人：朱乃成；经营范围：技术开发、 技术服务、技术咨询、成果转让：工业控制计算机软件及系统软件、电子设备； 制造：该公司开发的产品；批发、零售：该公司生产的产品。

该公司现有产品为电子数字监控系统。

该公司现有股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	占公司注册资本比例（%）
郭华强	76.04	71.73
朱宝文	12.48	11.77
张 健	6.38	6.02
蔡 亮	6.00	5.66
潘庆中	2.55	2.41
杨文山	2.55	2.41
合 计	106.00	100.00

1-1-1-43

截止 2001 年 12 月 31 日，杭州信雅达电子有限公司总资产 1,797.5 万元， 净资产 1,635.54 万元，该年度净利润为 1,506.7 万元（以上数据已经杭州敬业 会计师事务所审计）。

该公司主要管理层情况如下：朱乃成任董事长兼总经理，郭华强、朱宝文、 张健、潘庆中、蔡亮任董事 , 杨文山任监事。

47.05% 该公司除持有本次发行前公司 的股份外，现无其他子公司。

2 、实际控股股东--郭华强

*** 郭华强 身份证号码： ，浙江杭州市人。直接持有本公 司股份 727.4708 万股 , 占发行前总股本的 17.98%, 同时又通过杭州信雅达电子有 33.75% 限公司间接持有本公司 的股份，即合并持有本公司发行前总股本的 51.73% ，是本公司的实际控制股东。另其妻陈澜持有本公司发行前 1% 的股份 , 其妹陈旭持有本公司发行前 1% 的股份。 [ 郭华强先生简介参见本招股说明书“第 八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高 级管理人员与核心技术人员的情况”有关郭华强先生简介部分 ]

3 、主要股东--宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司

该公司目前持有本公司股份 523.957 万股，占本次发行前总股本的 12.95% 。该公司成立于 1994 年 4 月 11 日，注册资本为人民币 50 万元，公司 住所：宁波经济技术开发区电子电气市场；法定代表人：顾显豪；主营范围： 技术开发、咨询服务及技术服务。

该公司现有股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
许建国	45.365	90.73
傅 宁	4.635	9.27
合 计	50.000	100.00

2001 12 31 截止 年 月 日，宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司总 资产 399.59 万元，净资产 339.92 万元；该年度销售收入为零，净利润为 4.47 万元（以上数据已经宁波海诚会计师事务所审计）。报告期内，该公司总体业

1-1-1-44

务量较小，目前主要从事技术咨询服务。

该公司主要管理层情况如下：顾显豪任执行董事兼经理 , 傅宁任监事。 该公司除持有本次发行前公司 12.95% 的股权外，现无其他子公司。

4 、主要股东--许建国

*** 许建国 身份证号码： ，浙江杭州市人。直接持有公司 161.0308 万股，占公司发行前总股本的 3.98% ；通过宁波经济技术开发区春秋 11.75% 科技开发有限公司间接持有公司 的股份。合并持有公司本次发行前 15.73% 的股份。 [ 许建国先生简介参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高 级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术 人员的情况”有关许建国先生简介部分 ]

5 、主要股东--朱宝文

*** 朱宝文 身份证号码： ，浙江杭州市人。直接持有公司 141.2054 万股，占发行前总股本的 3.49% ；通过杭州信雅达电子有限公司间接 持有发行人 5.54% 股份。合并持有公司本次发行前 9.03% 的股份。 [ 朱宝文先生 简介参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员” 之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的情况”有关朱宝文先生 简介部分 ]

6 、主要股东--张 健

张健 身份证号码： *** ，浙江杭州市人。直接持有公司 91.035 2.25% 万股，占公司本次发行前总股本的 ；通过杭州信雅达电子有限公司间接 持有发行人 2.83% 股权。合并持有公司发行前 5.08% 的股份。 [ 张健先生简介参 见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的情况”有关张健先生简介部分 ]

7 、其他自然人股东

姓名 身份证号码

*** 潘庆中 北京市人

*** 杨文山 浙江杭州市人

1-1-1-45

傅 宁***	浙江杭州市人
朱乃成***	浙江杭州市人
叶慧清******	浙江杭州市人
陈 旭***	浙江杭州市人
陈 澜***	浙江杭州市人
郭 庆***	浙江杭州市人
许以纲***	浙江杭州市人
羊英杰***	广东深圳市人

十、有关联关系的股东及相互关系

姓 名	互相间关系	持股数（万股）	目前在本公司任职情况
郭华强	--	727．4708（直接持股数）	董事长兼总裁
陈 澜	郭华强之妻	40.46	没有在公司任职
陈 旭	郭华强之妹	40.46	没有在公司任职
合 计		808．3908

十一、发起人股东的承诺

发起人所持有的本公司股票目前均不存在质押和其他有争议的情况。

本公司已与股东杭州信雅达电子有限公司、宁波经济技术开发区春秋科技 开发有限公司签订了《避免同业竞争协议》，两家关联企业承诺不会在中国境 内或境外、以任何方式直接或间接从事对发行人的生产、经营构成或可能构成 竞争的业务或活动。

5% 本公司已与持有公司股份 以上的郭华强、许建国、朱宝文、张健四名 自然人股东签署《关于不从事同业竞争的承诺函》，他们已承诺不直接或通过 其他任何方式间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动。

十二、公司内部组织结构

1-1-1-46

1 、组织结构框图

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股东大会
监事会
董事会
战略委员会
董事会秘书
薪酬委员会
总裁 审计委员会
技术委员会
控股子公司
电 电 信 销 证 技
子 子 息 售 券 术
95% 90% 80% 80% 文 商 安 总 部 研
宁 杭 深 北 档 务 全 部 发
波 州 圳 京 影 产 产 部
信 信 市 信 像 品 品
雅 雅 信 雅 产 总 部
达 达 雅 达 品 部
三 数 达 三 总
金 据 三 金 部
系 集 金 电
统 成 系 子
工 有 统 技
程 限 工 术
有 公 程 有
限 司 有 限
公 限 公
司 公 司
司
总 财 质 人 信 行
政
裁 务 量 力 息
部
办 部 管 资 部
公 理 源
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2 1
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处
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2 、控股子公司概况

本公司有四个子公司，即：宁波经济技术开发区信雅达三金系统工程有限 公司、杭州信雅达数据集成有限公司、深圳市信雅达三金系统工程有限公司、 北京信雅达三金电子技术有限公司。具体情况如下表：

企业名称	住所	经营业务	注册资本 (万元)	本公司持 股比例	法定 代表人
宁波经济技术开发 区信雅达三金系统 工程有限公司	宁波市	电子计算机、家用电器、通信设备、 办公设备、电子产品、计算机硬件、 软件的开发、咨询服务、设备租赁	50	95%	郭华强
杭州信雅达数据集 成有限公司	杭州市	技术开发、技术服务、技术咨询、 成果转让：电子产品，计算机软、 硬件；批发、零售：电子计算机， 家用电器，通信设备，办公自动化 设备	50	90%	郭华强
深圳市信雅达三金 系统工程有限公司	深圳市	计算机硬件、软件，电子产品的技 术开发与购销	50	80%	郭华强
北京信雅达三金电 子技术有限公司	北京市	电子技术开发、技术咨询、技术转 让、技术服务、技术培训、销售计 算机及外围设备、家用电器	50	80%	钮立新

3 、发行人内部机构设置

公司董事会下设战略委员会、薪酬委员会和审计委员会。战略委员会对 公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。薪酬委员会负责组织 薪酬调查，制定公司薪酬策略和薪酬计划；拟定公司董事、监事、高级管理人 员薪酬方案。审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构以及公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作等。

公司还设有技术委员会。该委员会根据公司生产经营情况与发展规划，确 定公司重大技术发展方向；对重大项目的立项与决策做出技术上的审定意见； 检查技术管理规范制度的执行情况，并对运作过程进行监督。

公司主要业务及职能部门有：

1 （ ）电子文档影像产品总部、电子商务产品总部和信息安全产品部。电 子文档影像产品总部负责电子文档影像产品发展方向的确定、产品开发及售后

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服务；电子商务产品总部负责客户服务中心、银证通、企业电子银行等产品发 展方向的确定、产品开发及售后服务；信息安全产品部负责支付密码器系统、 主机安全模块、网络安全软件产品的生产和开发。它们分别负责编制各自部门 的工作计划、财务预算，拟订机构设置与人员编制方案；根据市场信息、技术 发展或行业业务，拟订所辖产品的发展方向；实施项目技术的全过程组织与管 理；参与产品安装、调试与维护；管理和使用所属员工。

2 （ ）技术研发部：了解掌握与公司发展方向密切相关的国际、国内行业 最新技术动态；负责公司核心技术的研究、设计与开发；指导各产品部门的技 术开发工作。

3 （ ）销售总部：负责产品的销售、用户工程施工、对用户的技术支持和 维护，参与产品验收测试；管理公司客户关系；收集与反馈市场信息；向公司 提供新产品、新市场发展的可行性建议；拟定并实施公司的广告宣传计划，制 定公司的市场运作规范体系与市场营销战略；负责产品的市场调查等；负责公 司生产、办公物资的采购与供应。

4 （ ）质量管理部：推广、实施技术开发、技术管理制度；负责公司技术 成果的规范化管理和技术方面的质保工作；会同有关部门做好技术成果、技术 产品和外包工程的成本分析工作；负责构建、指导、督促、核查公司 ISO9001 CMM 质量管理体系和 体系的实施；引入公司软、硬件产品测试评定及相关技 术。

5 （ ）总裁办公室：负责编制公司工作计划、总裁办公会议的会务工作、 公司与政府、社团、学会、协会等的联系和接待、公司重大活动的策划组织、 公司的思想文化建设、公司科技成果管理。

6 （ ）财务部：负责公司日常财务项目的审核、报销、核算、结算等工作； 负责公司财务管理、融资等工作，编制、上报公司各类财务报表，编制公司年 度财务预算与决算。

7 （ ）人力资源部：制定人力资源计划，引进、选拔技术人才，实施人力 资源管理和岗位培训；根据国家政策和公司实际拟订并实施员工福利制度。 8 （ ）行政部：负责公司内勤保障、安全保卫和基建工作。

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（ 9 ）证券部：负责公司与股东、证券中介机构、证券交易机构和证券监 管机构的日常联络与信息披露工作；负责公司项目投资管理。

10 （ ）信息部：负责公司内、外网站的建设与维护、公司办公自动化系统 的建设与维护。

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第六节 发行人的业务和技术

一、公司所处行业国内外基本情况

（ 一）行业管理体制

本公司所处软件行业的行业行政主管部门为国家信息产业部及各地信息产 业厅（局），主要负责产业政策的研究制定、信息产品应用的政府推动和国家 产业扶持基金的管理等。软件行业的行业指导、协调机构是中国软件行业协会 及各地协会、各领域分会，主要从事产业及市场研究，对会员单位的公共服务、 行业自律管理以及代表会员向政府部门提出产业发展建议等。

本公司从事电子文档影像类、电子商务类和信息安全类软件产品的研发、 生产、销售与服务，公司经营遵循市场化规范运作。涉及商用密码的信息安全 类软件产品，因涉及国家安全必须接受国家商用密码管理委员会的管理。

（二）市场容量

电子文档影像（ Document Imaging Management ）软件、电子商务软件均属 2005 管理软件，是本公司最主要的软件产品。预计到 年全球范围内该类软件的 2000 20 140 市场销售额将从 年的 亿美元上升到 多亿美元，平均年增长率超过 47.2% 。（资料来源： IDC （ International Data Corp., www.idc.com ） “Document and Content Technology Market Forecast and Analysis Summary, 2001-2005” ）。另据 IDC 的报告预测，尽管受全球经济低迷的影响，电子文档影像的软件市场增长率将 继续高于软件行业的平均增长率。我国软件市场近几年来也始终保持着比较高 2001 120 的增长态势，仅 年上半年，软件销售总额达到 亿元，比去年同期增长 31.9% ，其中平台软件为 39.1 亿元，中间件为 5.1 亿元，应用软件为 75.8 亿元。

（三）行业发展趋势

管理软件在产品和服务方面的发展趋势：随着我国国民经济的持续发展和 计算机、网络化的普及，管理软件应用空间将前所未有地扩大；管理软件供应 商将从提供产品转换为给客户提供一个全面的应用平台，服务的比重将越来越 大；技术、资金将越发体现全球化特征，而产品和服务则越发凸现本地化特色。

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在国外，电子文档影像产品的技术主导潮流是从文档管理向与工作流技术 相结合的全面企业内容管理、最终向知识管理的方向发展。在国内，该产品的 技术发展趋势是工作流技术和内容管理技术相结合。客户服务中心的发展方向 CRM 是由“呼叫中心”产品向“消息中心”产品转变，其应用向 转变，应用 环境全面向互联网转变。

我国电子文档影像管理软件市场正从无到有，处于发展初期。应用较早的 是银行业， 1997 年该行业基本上停止采用胶卷缩微，而试用电子文档影像作为 文档管理的工具。目前，电子化发展较快的银行正在全面推广票据光盘缩微及 票据自动处理系统，其他银行也完成了试点应用。税务、工商行政管理、土地 管理等行政部门为提高信息化的管理水平，也正在试用电子文档影像处理产品 和技术。参照企业电子银行在发达国家已基本普及的经验，中国的银行业为增 强自己的服务能力和竞争力，正加大银行电子化、网络化的投入，各金融企业 正在实质性地推进其电子商务化，客户服务中心、企业电子银行等银行业电子 商务类软件将得到大量的推广应用。我国的其他行业，如税务、保险、工商行 政管理等部门也开始引入电子文档影像管理软件，继推广应用业务处理系统 后，正在积极探索电子化文档管理和办公自动化建设。

（四）技术水平与行业竞争状况

电子文档影像软件产品的技术主要包括文档影像管理技术、内容管理技术、 / 工作流 过程管理技术等。文档影像技术的应用最早出现在上世纪初的发达国 家，采用缩微胶片代替纸张进行文档管理。信息技术的发展，特别是大容量存 储设备的出现，促使不少发达国家开始采用电子文档影像技术，通过扫描仪实 现纸质文档数字化，利用光盘进行保存，实现文档的数字化管理。随着电子商 务的发展，电子文档影像产品大多开始采用工作流技术、内容管理技术等进行 改造，因此电子文档影像技术在国内、国外正在从一门新兴的技术向成熟的技 术过渡，并最终向知识管理发展。国内主要从事电子文档影像产品开发、生产、 服务的企业除本公司外，主要有方正奥德计算机系统有限公司、北京哈工大北 方科技有限公司、北京银网天地数码科技有限公司等。本公司自 1996 年推出电 子文档影像产品并在银行成功推广后，在产品研发上加大投入，产品中不断融 863 入新技术，如金融票据自动处理技术（国家 计划项目成果）、汉字识别技术、

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2001 11 工作流管理技术等。截止 年 月底，本公司在银行业的电子文档影像市 46.2% CCID 场占有率排名第一，为 （资料来源： 《部分软件产品市场调研报 告》）。

CTI 客户服务中心系统是建立在计算机电话集成（ ）技术上的客户服务系 统，它利用先进的多媒体及网络技术，使客户服务中心不仅可以处理电话呼叫， WEB IP 还可以处理传真、电子邮件、 访问、 电话、网上视频会议等。提供此 类产品的公司除本公司外，主要有方正奥德计算机系统有限公司、广州新太科 2001 11 技股份有限公司、深圳市蛇口紫金电子有限公司等。 截止 年 月底，本 公司该类产品在银行业、证券业应用的市场占有率分别为 26.5% 和 38.7%, 均排 名第一。

生产支付密码器等信息安全产品的公司，除本公司外，还有深圳市兆日实 业有限公司和上海交大海基业信息安全中心等。

二、影响本行业发展的有利和不利因素

（一）行业政策

软件行业作为信息产业的核心，其发展一直为政府所高度重视。政府把软 2000 件行业列为战略性行业，并为软件行业的发展创造良好的政策环境。 年国 务院颁布了鼓励该行业的重要政策文件：《鼓励软件产业和集成电路产业发展 的若干政策》（国发 [2000]18 号）。财政部、国家税务总局、海关总署下发了财 税 [2000]25 号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通 知》。这两个文件从投融资（风险投资、国内外上市融资等）、税收、产业技术、 出口、收入分配、人才吸引和培养、采购、知识产权保护、行业组织与管理等 多方面为我国的软件行业发展提供了政策保障。此外我国众多地方政府也通过 制定扶持鼓励政策、建立软件园区等各种措施积极促进软件行业的发展。

对软件行业的一系列优惠政策有助于软件企业的生存和发展，同时也会吸 引更多的企业加入该行业，从而导致竞争的加剧。

（二）产品特性

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软件产品是典型的知识密集型产品，其生产主要依靠人的智力劳动，人才 是产品开发的根本。软件企业价值高，主要是因为软件产品附加值高，但也有 产品容易复制、盗版的缺点。因此不仅需要依靠一个优良的知识产权保护环境， 也需要企业自身提高知识产权的保护意识。

不同于一般的个人和家用软件产品，电子文档影像软件、电子商务软件和 信息安全软件等产品在对客户的工程技术支持、售后技术维护、产品技术升级 换代等方面均要求具备完善的服务手段，特别是有些产品需要根据客户的行业 特点和其已有的系统特性专门定制。因此这些软件盗版现象相对较少。此外， 本公司产品具有不通过中间销售环节，而是直接面向企业应用的特征，所以应 用积累极为重要。发展时间长、用户基础好的企业具有先发优势。

（三）技术替代

随着软件技术的发展，应用类软件产品（管理软件）一方面越来越不依赖 于某一硬件设备，另一方面又与应用紧密结合，因此软件产品主要通过版本升 级或更新，实现技术的不断进步和积累，使其得以持续发展。

本公司产品的相关技术处于发展初期，目前市场上尚无更先进的替代技术。

（四）消费趋向和购买力

电子文档影像产品目前主要的客户群来自银行、证券、保险、税务、工商 WTO 等部门，这些客户具有信誉良好、购买力强的特点。随着中国加入 ，这 些行业和部门将通过加大对电子信息化的投入，提高业务竞争力和管理水平， 这必将促进对电子文档影像类产品的需求。其它行业对此类产品的应用目前已 有所闻，随着技术的更加成熟，其发展趋势也将看好。

（五）国际市场的冲击

国内自主研发的产品在技术上与国外大公司有一定差距，但由于存在本土 优势、服务优势和价格优势，因此，目前国内应用软件大部分是国产软件。但 WTO 随着中国加入 ，国外的企业逐渐进入中国市场，形成与国内企业既互补、 又互相竞争的局面。

在电子文档影像类产品方面，尽管本公司应用的技术在国内刚刚出现，但 在国外该类技术已经开始从新兴技术向成熟技术过渡。一旦国外厂商开始进入

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国内市场，推出其成熟技术和产品，将对现有市场造成一定冲击。在电子商务 类产品方面，国内目前的技术水平和市场化尚落后于国外。一旦国外厂商凭借 成熟的技术产品进入中国市场，国内厂商也会逐步失去技术与成本上的优势。 我国对商用密码类产品的生产和销售有严格的管制，该类产品生产还必须获得 国家商用密码管理委员会的特许经营许可，预计国外同类产品产生的冲击不会 很大。

（六）进入本行业的主要障碍

1 、电子文档影像产品是企业应用软件，主要应用于银行、保险、税务、 工商等行业。该产品具有很强的行业应用特征，一般都需要与客户已有的系统 基础和应用软件系统紧密集成，从事这些行业的产品开发与服务需要相当理解 这些行业的业务、现行的软件系统等。因此，用户非常注重产品或服务提供商 在行业应用中的技术积累和成功经验。

2 、产品面向行业应用的特征要求产品供应商在提供产品的同时，有一个遍 布全国的营销、服务网络，向客户提供完善的售前、售后服务及技术支持。

3 、由于应用类软件要求对客户的业务、应用环境有较深入的了解，并且能 与客户的软件紧密集成，从而使该类软件生产的进入壁垒高于其他行业，新进 入的软件企业需花费较长的时间才能达到上述要求。

4 、一些主要客户，如大型、全国性的商业银行对软件系统供应商及其提供 的产品都要进行资格评审，只有已具有同类产品销售历史并拥有全国性销售服 务网络、且注重产品成熟度和技术支持的企业，才有资格入围，允许向其系统 提供产品和服务。该类客户对产品的应用还具有集中化的趋势，即由总部选定、 各分支机构统一使用同一软件，上述条件也形成了一定的市场壁垒。此外本公 司所从事的信息安全产品还必须获得国家商用密码管理委员会的特许经营许 可，接受政府相关部门的监督、指导，进入壁垒也较高。

三、公司面临的竞争状况

（一）公司的竞争优势和劣势

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1 本公司拥有以下优势：（ ）技术优势。公司拥有金融票据自动处理技术、 PC 2 基于 板卡的呼叫中心技术和拥有自主知识产权的密码算法等核心技术。（ ） 客户优势。与同行企业相比，公司进入本行业较早（ 1996 年），拥有较好的客 3 户基础，在业内已树立了一定的信用。（ ）营销优势。对业务及其现行软件系 统有相当程度的理解，积累了较成熟的软件版本和软件构件，有较长时间组织 软件开发、服务和营销的经验；建立了遍布全国的营销、服务网络，可向客户 提供完善的售前、售后服务及技术支持。（ 4 ）管理优势。采用 ISO9001 质量管 理体系，对产品和服务的质量进行全面控制，并通过了英国劳氏质量认证有限 公司的认证。此外公司所从事的信息安全产品获得了国家商用密码管理委员会 的特许经营许可。

本公司的主要产品是大、中型的金融企业应用型软件，这些产品对客户的 作业方式敏感，交货时间性强，还必须有很高的成熟度，因此，在开发中需要 有充足的投入。但公司目前面临的主要困难是资金短缺，影响了技术、人才的 引进、储备和产品开发规模。

（二）市场占有率情况

CCID 本公司主要产品具有较高的市场占有率，根据 《部分软件产品市场 2001 11 调研报告》，截止 年 月底，本公司主要产品的国内市场占有率及排名 如下：

	主要产品	相关市场占有率	市场排名
1	电子文档影像系统	46．2％	1
2	客户服务中心系统	26．5％（银行） 38．7％（证券）	1（银行） 1（证券）
3	企业电子银行系统	41．0％	1
4	支付密码器系统	18．9％	2

四、公司业务范围及主营业务

（一）经营范围

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本公司的经营范围是：软件技术开发及其咨询服务；成果转让；票据、 文档缩微及自动化处理系统技术，金融证券业软件及系统集成技术的开发；计 算机系统工程设计及安装；计算机及配件的销售。

（二）主营业务

公司为一家集软件研究、开发、经营和服务的公司，主营业务为电子文档 影像、电子商务及信息安全等软件产品的生产、销售，提供系统集成等。

（三）经营模式和营销网络

1 CMM 公司具体经营模式为：（ ）根据市场需求，参照国际 的相关要求和 标准实施软件系统的设计、开发；遵循 ISO9001 质量管理体系的规范要求开展 2 软件产品的研究、开发、经营和服务等一系列活动。（ ）主要采用直销方式销 3 售自主开发的软件产品。（ ）以有偿方式为客户提供软件应用服务。

4 本公司目前已在国内投资了 家控股子公司，同时形成了以销售总部和各 21 地 个办事处为主体的二级直销架构及完善的售前、售中、售后服务体系， 构建了一个较为完整的全国范围的营销网络（公司营销网络见下图）。

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全国营销网络分布示意图

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（四）主要产品（或服务）

本公司的主要产品及服务：电子文档影像、电子商务、信息安全等软件、 技术服务及培训。电子文档影像软件包括银行票据档案光盘缩微管理系统、保 险档案光盘缩微管理系统、税务档案光盘缩微管理系统等。电子商务软件包括 银行、证券、保险的客户服务中心、企业电子银行系统、银证通系统等。信息 安全软件包括电子支付密码器系统、主机通讯安全系统等。

本公司的主营业务产品已逐步从金融、证券行业向税务、保险、工商行政 管理等其他行业、部门延伸，业务模式也逐步从软件的研究开发、系统解决方 案、软件产品及应用服务提供商向行业标准化、专业化升级。

（五）主要产品（或服务）的用途

1、电子文档影像产品

本产品改革了传统的以纸质文件为基础的信息归档模式，为企业提供文档 录入建档、建立索引、快速查找、检索文档、通过网络共享文档的有效方法， 它提供以下主要功能：文档扫描及录入、文字识别与数据自动提取、建立详细 索引、文件归档存储与管理、智能检索等。以上功能为企业的文档管理提供了 一系列的好处：迅速、灵活多变的检索机制，全文检索功能，文档影像存储保 证不失真和遗失，文档更容易共享，节省了文档存放空间，可提供灾难数据恢 复。在银行，利用该产品不仅实现银行储蓄、会计账务凭证的数字化归档，还 OCR 采用 自动采集凭证数据，实现事后监督系统的自动复核，大大地节省了 人力。同样在保险公司，利用该产品不仅实现了保单等资料的计算机化归档， 还实现了在网上无纸化保单业务流转处理，提高了办事效率和规范化程度。

2、电子商务类软件

包括客户服务中心和企业银行系统等。客户服务中心产品是指以利用电话 为主的呼叫响应中心，是建立在计算机电话集成技术上的网络客户服务系统， CTI 它包括：程控交换机和自动呼叫分配器、自动语音应答系统、 服务器、人 工座席和原有业务系统。企业，如银行、证券公司等通过客户服务中心向自己 的客户提供服务时，客户来电经客户服务中心交互式语音应答系统引导后可以 被转到最合适服务的员工岗位，由该员工为客户提供友好而专业的服务。随着

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因特网的普及，分布式处理技术引入到客户服务中心，使参与服务的员工不必 集中在一个地方工作。目前本公司的客户服务中心产品不仅可以处理电话，还 WEB Internet 可以处理传真、电子邮件、 访问以及基于 的电话和视频会议，与 CRM 的结合也越来越紧密，已成为客户关系管理系统的一个重要设备和技术。

3、电子支付密码器系统

本产品利用计算机网络技术、密码技术以及本公司自主研发的密码算法， 解决了传统票据中图章印鉴容易仿冒的问题。该产品的应用，明显增强了票据 的防假、防涂改及对票据有效性的鉴定，也使票据更适合于计算机网络化、实 时化处理的要求。银行或其客户的每张票据的有关重要要素，如出票日期、收 付方账号、金额、票据号码、票据种类及出票人密码等，通过该产品进行一系 列的加密运算，得到一个唯一与该票据相关、他人不可仿冒的数字密押（码） 组，来实现票据的数字化防伪。该产品于 1998 年通过了国家商用密码管理委员 会组织的安全性审查和产品技术鉴定，并已应用于人民银行、各商业银行等， 是银行实施同城实时清算、通存通兑的关键产品，为电子商务时代网上电子支 付提供了安全可靠的技术保障。

（六）主要产品（服务）的流程图

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（七）主要生产设备、关键设备的原值、净值、先进性，还能安全运行的

时间

时间
主要设备名称	投入使用日 期	原值(元)	净 值(元)	先进性	预计还能运 行时间
朗讯开发系统	2001年3月	706,745	535,359	先进	3年9个月
汉王自动识别系统	2001年12月	600,000	541,800	先进	4年6个月
柯达扫描仪	2000年6月	332,750	203,643	先进	3年
诺方安全代理软件	2001年9月	210,000	179,446	先进	4年3个月
超能电动测试台	1999年4月	191,000	73,662	一般	1年10个月
Dialogic语音卡	2001年3月	58,000	43,935	一般	3年9个月

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注 : 净值为截止 2002 年 6 月 30 日的数据

（八）主要产品（或服务）的主要原材料供应及成本构成

由于公司本身除安全软件产品外不生产硬件，因此在向客户提供产品时涉 及的配套硬件需要通过外购来集成。如在销售电子文档影像的系统产品时，需 PC 要外购 机、服务器、扫描仪等硬件设备；在销售银证通等产品时，需要外 PC PC 购 机和服务器；在销售客户服务中心的系统产品时需要外购 机、服务 器和 Dialogic 板卡。

2001 年度公司和控股子公司主要产品所需各种配套软、硬件的数量（金额） 见下表：

见下表：
	软件	扫描仪	服务器	PC机	Dialogic 板卡	光柜	IBM小型机
件（台）数	196	140	212	771	204	18	4
金额（万元）	838.61	3,071.54	935	521.37	444.13	206.39	1075.54

2001 年度公司 ( 含子公司 ) 各产品的软硬件成本即材料成本见下表：

项目名称	材料成本（万元）
电子文档影像系统	4,778.60
银行、证券业客户服务中心系统	1,849.91
企业电子银行	180.45
银证通	278.40
信息安全系统	399.48
其他产品	1,175.84
合 计	8,662.68

（九）主要产品（或服务）的销售情况

本公司主要产品（或服务）的定价采取与客户协商定价的方式。主要消费 群体：电子文档影像产品为银行、证券、保险、税务、工商管理机关等；电子

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商务类产品（包括客户服务中心和企业电子银行）为银行、证券、税务等行业 和部门及其客户；支付密码器为银行、企业等。 ( 主要产品的市场占有排名情 况参见本节之“三、公司面临的竞争状况”的相关内容 )

公司三年及一期主营业务收入构成及占合并主营业务收入的比例

单位：人民币万元

产品（或服务~~）~~	2002 年1-6 月	2002 年1-6 月	2001 年度	2001 年度	2000 年度	2000 年度	1999 年度	1999 年度
	金额	比重(%)	金额	比重(%)	金额	比重(%)	金额	比重(%)
电子影像系统	2,896.06	60.11	7,324.07	46.02	5,045.43	46.19	3,787.44	42.48
呼叫系统	388.59	8.07	3,650.76	22.94	1,209.17	11.07	275.65	3.09
企业银行	131.51	2.73	540.86	3.40	726.98	6.65	552.79	6.20
安全产品	756.10	15.69	1,506.65	9.47	2,057.47	18.83	2,039.86	22.88
银证通	571.74	11.87	1,271.15	7.99	229.62	2.10	-	-
其他	74.00	1.53	1,621.84	10.18	1,655.57	15.16	2,260.19	25.35
合计	4,818.00	100.00	15,915.33	100.00	10,924.24	100.00	8,915.93	100.00

（十）产品销售、技术维护服务和产品升级之间的关系

公司的产品销售包括软件产品和配套的硬件产品的销售，其中：软件产品 为自制的软件和少量外购软件，配套硬件由公司根据用户要求先向生产厂家或 其代理商采购，然后销售给客户。向用户销售除提供系统集成外一般还要提供 一年的免费维护和保修服务（配套硬件交付使用后一年免费保修，其费用由供 应商负责）。一年免费维护和保修期满后，根据协议或应用户要求，向用户提供 有偿的技术和维护服务，如：系统故障咨询、技术咨询和电话指导、软硬件维 护、接口更改等。

产品升级是在原版本基础上，为适应更为广泛的软硬件应用平台、提高产 品运行可靠性，而不断增加产品功能，扩展系统处理业务的范围，提高产品的 适用性和处理能力等。公司主要产品电子影像系统原有版本推出于 1996 年，该 版本是一组简单的录入、档案存储功能的程序系统。经不断升级后，目前的升

级版本已形成影像处理的录入、处理、存储管理等功能强大、相互独立的通用 模块。

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客户服务中心的原先版本推出于 1999 年，它采用板卡式，仅支持简单程序，通 过升级改造，目前的升级版本已形成基于交换机和板卡的功能较为完善的系列 产品，有系统支持单一营业部模式、总部集中模式、数据集中模式等多种组网 模式。支付密码器初级产品只适应单一银行、单一账户，功能简单，升级后的 产品能支持多家银行、多个账户的应用，功能可采用定义方式。

由于软件版本升级，用户的硬件设备也需大量更新，因此升级带来了公司 销售收入的明显上升。到目前为止，所有因功能扩充的版本升级，每次按版本 全额收取费用。

2001 年主要产品技术维护服务收入、产品升级收入在主营收入中的比重 见下表：

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
产品名称	原版本 销售收 入	占主营 收入比 重（%）	技术服 务收入	占主营 收入比 重 （%）	升级版本销售收入		占主营 收入比 重（%）	主营业务 收入合计
						其中： 提 供老客户 的升级版 本收入
电子影像系统	2375.54	32.4%	125.32	1.71%	4823.21	607.13	65.85%	7324.07
							44.22%	3650.76
客户服务中心	2034.62	55.7%	3.15	0.09%	1612.99	54.73
企业电子银行	540.86	100.0%		0.00%			0.00%	540.86
银 证 通	1271.15	100.0%		0.00%			0.00%	1271.15
							78.40%	1506.65
信息安全产品	325.47	21.6%		0.00%	1181.18
其 他	1621.84	100.0%		0.00%			0.00%	1621.84
合 计	8169.48	51.33%	128.47	0.81%	7617.38	661.86	47.86%	15915.33

（十一）控股子公司经营情况

宁波经济技术开发区信雅达三金系统工程有限公司成立于 1998 年 4 月 10

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日，除本公司持有其 95% 股权外，另一自然人股东汪继锋先生持有其 5% 的股 权。宁波三金主要销售与股份公司银行、证券应用软件产品及系统集成项目相 配套的部分硬件设备。由于所销售的硬件设备与股份公司销售的软件产品及系 统集成项目相配套，故宁波三金主要销售的产品名称采用了与股份公司从事开 发的产品和系统相一致的名称，即电子文档影像处理系统、信息安全产品、客 户服务中心、企业银行和银证通等；同时，宁波三金也独立销售一些硬件设备， IBM 如 的小型计算机。销售区域面向全国；主要客户有：浙江新银通、工行 2001 浙江省分行、工行黑龙江分行、工行齐齐哈尔分行等。 年该公司销售收 6183.15 888.86 2001 入 万元，净利润 万元； 年销售收入构成为：电子文档影像 处理系统 2510.25 万元、客户服务中心 227.73 万元、企业银行 93.8 万元、银证 通 168.25 万元、信息安全产品 875.9 万元、 IBM 小型机 1128.06 万元、内部销 售 823.39 万元、其他 355.77 万元。 2002 年 1-6 月该公司销售收入 1332.15 万元 , 330.32 2002 6 30 3156.34 767.65 净利润 万元；截止 年 月 日总资产 万元，净资产 万元（以上财务数据已经浙江天健会计师事务所有限公司审计）。

杭州信雅达数据集成有限公司成立于 1999 年 2 月 11 日，除本公司持有 其 90% 股权外，另一自然人股东钟一军先生持有其 10% 的股权。 1999-2000 年 期间，数据集成公司主要从事适用于保险、税务等行业的电子文档影像处理系 统软件产品的开发、销售及系统集成；股份公司则主要从事适用于银行、证券 等行业的电子文档影像处理系统、信息安全产品、客户服务中心、企业银行和 银证通等产品的软件开发、销售及系统集成。随着软件的产品化和适用性程度 2001 的提高，从 年开始，所有行业应用的电子文档影像处理系统软件产品均 由股份公司统一开发、销售。因而数据集成公司只少量经销股份公司的部分产 品。销售区域面向全国；主要客户为杭州市地方税务局、重庆市农业银行、苏 2001 514.58 州证券公司、中信证券公司等。 年该公司销售收入 万元，净利润 25.24 2001 85.81 为 万元； 年销售收入构成：电子文档影像处理系统硬件收入为 万元、软件收入 -3.95 万元、客户服务中心硬件收入 432.72 万元。 2002 年 1-6 月该公司销售收入 137.18 万元 , 净利润 -57.07 万元；截止 2002 年 6 月 30 日总资 601.54 2.4 产 万元，净资产 万元（以上财务数据已经浙江天健会计师事务所有 限公司审计）。

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深圳市信雅达三金系统工程有限公司成立于 1997 年 6 月 26 日，除本公司 80% 20% 持有其 股权外，另一自然人股东吕金珠女士持有其 的股权。主要销 2002 1-6 售产品有远程委托产品；销售区域面向部分省市。 年 月该公司销售收 4 -0.46 2002 6 30 23.24 入 万元，净利润 万元；截止 年 月 日总资产 万元，净资 -0.26 产 万元（以上财务数据已经浙江天健会计师事务所有限公司审计） 。

北京信雅达三金电子技术有限公司成立于 1998 年 3 月 6 日，除本公司持 80% 20% 有其 股权外，另一自然人股东钮立新先生持有其 的股权。主要销售 产品有：远程委托、银证通产品，销售区域面向部分省市；客户为内蒙古工行。 2002 1-6 1.28 -7.08 2002 6 年 月该公司销售收入 万元，净利润为 万元；截止 年 月 30 日总资产 94.41 万元，净资产 -0.87 万元（以上财务数据已经浙江天健会 计师事务所有限公司审计）。

深圳市信雅达三金系统工程有限公司和北京信雅达三金电子技术有限公 司目前主要承担股份公司在当地的办事机构作用，用以联系客户和开拓市场， 并少量经销股份公司的部分产品。

（十二）完成的重大项目及获奖情况

1 2000 12 13 863 、 年 月 日，由本公司作为第一课题人承担的国家“ ”课题 863-306-ZD13-06-15 863 “金融票据自动处理系统”（ ）通过国家 计划智能计算 机系统主题专家组的验收。

2 、有六个项目获得政府权威部门的鉴定：票据光盘缩微系统于 1997 年 6 月通过浙江省科委的技术鉴定， 1999 年 9 月获得浙江省科技进步三等奖； SZM04 支付密码器系统于 1998 年 5 月通过国家密码管理委员会技术鉴定； SZM04 － A 2000 4 支付密码器系统于 年 月通过国家密码管理委员会技术鉴定；客户服 2000 5 2001 12 务中心系统于 年 月通过浙江省科技厅技术鉴定，于 年 月获浙 2000 5 江省科技进步二等奖；同城票据实时清算系统于 年 月通过浙江省科技 2000 12 厅技术鉴定；企业电子银行系统于 年 月通过浙江省科技厅技术鉴定。

3 、有五个项目、产品列入国家扶持的重要项目、重点新产品：票据光盘 缩微系统于 1999 年 4 月列入国家火炬计划项目， 1999 年 11 月列为国家重点新 产品；客户服务中心系统于 2001 年 9 月列入国家级火炬计划项目；企业电子 银行系统于 2001 年 9 月列入国家级火炬计划项目； SZM-04 支付密码器系统于

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1999 年 11 月列入国家重点新产品；支付密码器系统于 2000 年 3 月列入重点国 家级火炬计划项目。

五、主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产情况

根据浙江天健会计师事务所有限公司浙天会审 [2002] 第 820 号《审计报告》， 2002 6 30 截止 年 月 日，公司主要固定资产情况如下：

单位：万元

			单位：万元
类 别	资产原值	资产净值	资产成新率（%）
房屋建筑物	546.62	426.84	78.09
通用设备	84.01	38.48	45.8
专用设备	26.10	7.45	28.54
运输工具	616.15	408.44	66.29
电子设备	1,005.98	651.06	64.72
合 计	2,278.86	1,532.27

公司拥有的房产、土地使用权情况参见本招股说明书“第五节 发行人基 本情况”之“五、与业务及生产经营有关的资产权属情况”

（二）无形资产情况

公司的商标、软件著作权及专利等无形资产情况参见本节之“十一、（三） 知识产权”部分。

六、特许经营权情况

1 2000 10 8 、 年 月 日，经国家密码管理委员会批准，有限公司取得《商用 SSC020 密码产品生产定点单位证书》，证书编号：国密办产字 号，证书有效 2000 10 8 2003 10 7 2001 12 26 期自 年 月 日至 年 月 日。 年 月 日，国家密码管 理委员会办公室国密办字 [2001]388 号文通知，本公司被批准为商用密码产品

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生产定点单位。

2 、 2001 年 8 月 9 日，经国家密码管理委员会批准，公司取得《商用密码 SXS033 2001 产品销售许可证》，证书编号：国密办销字 号，证书有效期自 年 8 月 9 日至 2003 年 8 月 8 日。

七、与他人的技术和业务合作情况

IT 公司积极开展与国内外著名院校、 厂商的技术和业务的紧密合作。与 -- 浙江大学合作建立了“浙江大学 信雅达计算机信息安全技术研究中心”，开 AVAYA IBM 展信息安全技术的研究和开发；与深圳华为、汉王、惠普、 、 、 KODAK CISCO 、微软、 等公司建立和实施技术、业务的合作计划，以增强公 司的核心竞争能力。

八、质量控制情况

本公司对产品和服务的质量控制采用国际标准 ISO9001 质量管理体系， 1999 年 2 月 8 日通过了支付密码器系统 ISO9002 质量管理体系认证； 2000 年 9 月 12 日本公司软件设计、开发和相关的技术服务符合 GB/T19001 （ 2000 ） -ISO9001 ： 2000 标准，通过了英国劳氏质量认证有限公司的认证； 2002 年 8 Soft Tech SEI CMM2 月通过了美国 （ ）的 级审核。

依据 ISO9001 ： 2000 标准的要求，公司制定了指导公司质量控制的《质 量手册》 , 对软件产品的设计开发、市场营销、工程服务、运行维护的全过 程实施有效的质量控制，公司质量管理部定期或随时对各过程或环节进行 核查。公司制定的质量目标是顾客满意度综合指标在 95% 以上。

九、公司主要客户及供应商情况

（一）向前五名客户销售情况

年 度	向前五大客户销售金额（万 元）	占合并收入比重（%）
1999 年合计	2668.67	29.93
2000 年合计	2703.51	24.75

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2001 年合计	5616.04	35.29
2002 年1-6 月合 计	2318.77	48.13

（二）自前五名供应商采购情况

年 度	自前五大供应商采购金额 （万元）	占采购总额比例（%）
1999 年合计	2686.33	50.27
2000 年合计	2994.05	60.29
2001 年合计	4652.65	46.92
2002 年1-6 月合计	1431.21	80.64

本公司2002 年1-6 月通过浙江东方集团浩业贸易有限公司进口扫描 仪、光柜等产品1083.79 万元,占采购总额的61.06%。

本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或 持有发行人5％以上股份的股东在供应商和客户中无持股、投资等情况。

十、发行前重大业务和资产重组情况

1 、发行人前身杭州信雅达系统工程有限公司对杭州信雅达数据集成有 限公司最初投资 35 万元人民币，持有其 70% 的股权。经 2000 年 8 月 9 日 杭州信雅达系统工程有限公司第一届第八次股东会批准，有限公司作为股 1 1 权受让方与出让方自然人孟美珍签署出资转让协议，按注册资本面值 ： 20% 的受让价格，受让杭州信雅达数据集成有限公司的 的股权，受让总价 10 款为 万元。本次转让完成后，有限公司作为法人股东持有杭州信雅达数 据集成有限公司 90% 的股权。

2 2000 8 18 、经 年 月 日杭州信雅达系统工程有限公司第一届第十次股 东会批准，有限公司作为股权转让方与各受让方分别签署《股东转让出资 协议》，将所持有的占上海山虎网络信息服务有限公司注册资本 90% （为 270 1:1 万元）的股权，按注册资本面值 的转让价格，转让给自然人胡自强、

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270 散志良、陈涛，转让总价款为 万元。其中，将所持有占上海山虎网络 77% 231 信息服务有限公司注册资本 的股权（即 万元）转让给胡自强，将 9% 的股权（即 27 万元）转让给散志良，将 4% 的股权（即 12 万元）转让 给陈涛。本次股权转让行为完成后，有限公司不再持有上海山虎网络信息 服务有限公司的任何股权。

3 2000 8 26 、经 年 月 日杭州信雅达系统工程有限公司第一届第十一次 股东会批准，有限公司作为股权转让方与受让方签署《股东转让出资协议》， 将所持有的占杭州新利电子有限公司注册资本 30% （为 24.9 万元人民币） 的股权，按注册资本面值 1:39.76 的转让价格，转让给香港新利贸易公司， 转让总价款为 990 万元人民币。本次股权转让行为完成后，有限公司不再 持有杭州新利电子有限公司的任何股权。

4 2001 11 25 、 年 月 日，根据北京信雅达三金电子技术有限公司第二届 第三次股东大会批准，股份公司作为股权受让方与各转让方分别签署《出 1:1 资转让协议》，按注册资本面值 的受让价格，受让北京信雅达三金电子 80% 40 40 技术有限公司注册资本 （为 万元）的股权，受让总价款为 万元。 本次转让完成后，股份公司作为法人股东持有北京信雅达三金电子技术有 80% 限公司 的股权。

公司在变更设立前后实施上述业务和资产重组的内容是部分对外投资 股权的出让和受让，其标的金额在公司总资产中的比重不大；重组的目的 是为了集中精力做好、做大电子文档影像等在市场上具有核心竞争力的产 品。一年多的业务发展表明，重组使公司的核心竞争力得到了加强，收入 和利润保持了较大幅度的增长。

十一、技术情况

（一）核心技术

本公司拥有自行研制和自主知识产权的下列核心技术：

1 、电子文档影像产品所运用的核心技术

电子文档影像产品所运用的核心技术是金融票据自动处理技术。该技术运 用当今先进的图像处理技术、智能识别技术，通过对金融票据表格的计算机自

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动理解，利用字符识别技术，自动提取票据上所记录的各项数据，从而实现金 融票据的自动处理。

由于公司在金融领域信息自动化技术方面有多年成熟的应用经验，因而作 863 为第一课题人承担了“ ”计划中“金融票据自动处理系统”课题的技术研 2001 3 发任务，并于 年 月顺利通过了国家科技部的验收。

• 2 、基于PC 板卡的客户服务中心技术

客户服务中心主要有基于交换机的和基于板卡的两种。基于板卡的客户服 务中心在建设成本、安装维护的方便性上具有较大的优势 , 适应业务规模较小 的广大中小企业，相比国外产品有一定竞争优势。公司根据对国内市场的分析， 自主研发了完全自主知识产权的基于板卡的客户服务中心，其中涉及了多项重 CTI IVR 要的核心技术，其关键是： （计算机电话集成）技术、 （交互式语音 应答）技术。

2001 该技术获浙江省 年度技术进步二等奖，相关产品已广泛应用于国内 各大银行和证券公司，具有国内领先水平。

3 、自主知识产权的密码算法

密码算法是任何一个信息安全系统的核心，目前在国内生产支付密码器的 厂家中，仅有少数企业拥有自主知识产权的密码算法。

本公司有自主知识产权的密码算法是属于对称密码体制的分组密码算法， 其密钥长度为 128 位，分组长度为 64 位。该密码算法已于 1997 年通过了由国 家密码管理委员会办公室组织实施的安全性审查，并允许在本公司的支付密码 器系统中应用。

（二）技术水平

• 1 、主导产品（或业务）的技术水平

• 公司主导产品的技术包括产品设计技术、开发技术、管理技术。 1

• （ ）产品设计技术

本公司各项软件产品的体系结构均选择了国际领先的基于分布式组件的多 层应用体系结构，本公司技术部门已经掌握了在分布式环境下建立可靠的大规 模企业应用的设计技术。在此基础上，结合本公司的产品，还建立了大量可复

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用的软件组件和构件，如：通用报表设计工具、通用流程定义工具、数据库设 计工具、表格自动数据提取工具、图像处理工具库、图像识别工具库等，为公 司今后实施软件产品开发积累了宝贵的财富。

2 （ ）产品开发技术

本公司运用的产品开发技术有：网络软件开发技术，包括分布式组件技术 （ MS COM/DCOM/COM+/MSMQ 、 OMG CORBA 、 SUN EJB 等）和应用服务 器（ BEA WebLogic 、 IBM WebSphere 、 ORACLE 9i AS 等）；软件开发工具， 包括编程语言（ C/C++ 、 VB/VB Script 、 JAVA 、 JSP 等）和组件技术 （ COM/ActiveX 、 Java Bean 等）；数据库技术，包括 SQL Server/Oracle/Informix SSL/HTTPS/S-MIME 等；信息安全技术，包括安全认证及加密协议（ 等）和 IPSec 网络安全技术（ ）。

3 （ ）管理技术

本公司在软件开发与生产供应环节全面导入 ISO9001 质量管理体系。 2000 年 9 月通过了由英国劳氏质量认证有限公司的认证，获得 ISO9001 质量管理体 2002 8 Soft Tech SEI CMM2 系的认证证书。 年 月通过了美国 （ ）的 级审核 。

CMM 本公司在软件开发中已实施 为核心内容、结合公司实际情况的《项 目技术开发管理规范》。公司技术开发部（组）负责产品的设计和开发，并由 公司独立的质量管理部门实施监督。

2 、拟投资项目的技术水平

公司对拟投资项目的总体指导思想是：“做精产品，做深行业”，所有拟投 资项目均立足于公司现有产品和市场基础，以开发核心技术、平台化技术为基 本手段，以提高产品的技术水平和产品质量为目标。

（ 1 ）电子文档影像产品

本公司做精电子文档影像产品的主要目标是实现以文档影像管理为主的应 用软件转变为面向企业内容管理的软件平台，在这个软件平台的基础上快速开 发出能面向银行、证券、税务等多行业的应用新版本。需要研发的主要技术有 工作流管理技术、图像处理与识别技术、内容管理技术、海量存储技术及其应 用等。这些技术的水平均处于国内技术前沿，具有广泛的应用前景，研发和利

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用这些技术将使本公司的产品技术在国内保持领先地位，并逐步向国际先进水 平靠拢。

2 （ ）电子商务类软件产品

电子商务类软件拟投资的项目主要是呼叫中心产品的技术改造，其目标是 EMAIL WEB 使本公司的客户服务中心成为能处理多种消息（电话、 、短消息、 呼叫等）的消息中心；在业务上从客户服务系统为主转变为以客户关系管理系 统为主，并实现软件系统构件化、模块化，达到国外同类产品的水平，以利于 产品的推广和销售。

3 （ ）信息安全产品

信息安全产品拟投资的主机通信安全系统技改项目，是在原产品主机安全 HSM 模块（ ）的基础上实现与多机种主机相连，具有良好的兼容性和适应性， 支持当前通用的网络协议。在技术上，该项目符合国家密码管理委员会的要求， 其安全性、速度、适应性与国外同类产品相当。

（三）知识产权

截止本招股说明书签署日，公司拥有的知识产权包括注册商标专有权、软 件著作权及专利权。

1 、注册商标

序号	商标名称	类别	证书编号	有效期限
1	SUNYARD	42类	1467328	2000年10月28日至2010年10月27日
2	信雅达	42类	1109029	1997年09月21日至2007年09月20日
3	信雅达	42类	1467329	2000年10月28日至2010年10月27日
4	钱江潮	42类	1455918	2000年10月7日至2010年10月6日
5	TIDALQ	42类	1455927	2000年10月7日至2010年10月6日

根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标有效期满，可以在期满前 6 个月 内申请续展注册。每次续展注册的有效期为 10 年，续展次数无限制。

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2、软件著作权：

序号	名 称	版本号	软件著作权 登记号	权利起算日
1	信雅达企业电脑电话银行系统	V1.0	970652	20001130
2	信雅达银行票据光盘缩微二合一系统	V2.0	980683	20001130
3	信雅达同城票据实时清算系统	V1.0	2001SR0073	20001130
4	客户呼叫服务中心软件	V2.2	2000SR0634	20001130
5	信雅达银行账表光盘缩微系统	V2.0	2001SR0071	20001130
6	信雅达企业电子银行系统	V3.0.116	2000SR0629	20001130
7	信雅达四合一远程委托系统	V1.0.2.9（R）	2000SR0633	20001130
8	信雅达金融票据自动处理系统	V1.0	2000SR1552	20001130
9	信雅达证券网络综合业务处理系统	V1.0	2000SR1551	20001130
10	信雅达一号通证券客户服务中心系统	V2.0	2000SR2286	20001130
11	信雅达钱江潮网上交易系统	V3.02	2000SR2288	20001130
12	信雅达图文版行情备份系统	V1.10	2000SR2287	20001130
13	信雅达证券信息自动通告系统	V2.0	2000SR2289	20001130
14	信雅达商业银行事后监督系统	V2.0	2001SR0072	20001130
15	信雅达商业银行综合业务处理系统	V4.0	2001SR0070	20001130
16	信雅达银证通存折炒股系统	V2.0	2001SR2121	20010301
17	信雅达电子影像处理系统	V1.0	2001SR3091	20010430
18	信雅达电子影像处理系统	V1.1	2001SR3796	20010510
19	信雅达工作流管理系统系统	V1.0	2001SR6643	20010510

25 根据《计算机软件保护条例》规定，计算机软件保护期 年，截止软件 25 12 31 25 首次发表后第 年的 月 日。保护期满前，可申请续展 年。

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3 、专利权

名称	专利类别	专利号	证书号	申请日	到期日
支付密码器	实用新型	ZL 96 2 46947.5	282169	1996.11.20	2006.11.19
支付密码器	外观设计	ZL 01 3 11397.6	209992	2001.3.29	2011.3.28

4、商誉

本公司的信雅达牌金融、证券软件被浙江名牌产品认定委员会认定为浙江 名牌产品。

5 、商标使用许可情况

4 本公司已与 家控股子公司：宁波经济技术开发区信雅达三金系统工程有 限公司、杭州信雅达数据集成有限公司、深圳市信雅达三金系统工程有限公司、 北京信雅达三金电子技术有限公司签署《商标使用许可合同》，许可上述四家 “ ” SUNYARD 子公司无偿使用本公司已注册的 信雅达 “ ”商标。许可使用的期 限为自签定许可合同之日起三年。

（四）研究开发情况

本公司目前在公司总部设立技术研发部，负责公司主营业务产品——电子 文档影像产品相关核心技术的研发，在各产品总部（电子文档影像产品总部、 电子商务产品总部、信息安全产品部）分别设立产品开发部，主要负责各相关 产品应用技术的开发。截止 2002 年 6 月底，共有研发人员 129 人，其中博士 5 人，硕士 9 人，本科 118 人。 1999 年、 2000 年、 2001 年和 2002 年 1-6 月本公 641.25 805.8 1228.08 617.61 司的研发费用分别为 万元、 万元、 万元和 万元；占 主营业务收入的比重分别为 7.19 % 、 7.38% 、 7.72% 和 12.82% 。

公司目前正在开发的产品、技术项目有：

电子文档影像产品软件可复用组件开发（录入组件、查询组件、存储组件、 数据采集组件、图像处理子系统等）以及电子影像工作流系统等。

通过以上项目的开发，预期会提高本公司主营业务产品多行业应用版本的 软件复用比例，降低开发成本，提高产品稳定性，提高本公司产品的应用定制 能力，缩短产品进入新行业的生产周期。

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已获知的国外技术研发动向表明，电子文档影像系统已开始向彩色图像处 理技术发展。为使本公司在此技术上获得领先地位，公司已将彩色图像处理、 压缩技术列入本公司技术研究项目，力争在彩色图像处理及压缩技术上有所突 破。

（五）技术创新的机制与措施

” 科技以人为本。本公司本着“选好人、培养好人、用好人、待好人 的宗旨， 不断完善人才激励机制，发挥和激励科技人员的创新意识。同时公司也将继续 积极探索与大专院校、国内外其他企业的各种合作方式，通过合作，引进、消 化、吸收先进的技术。此外，公司每年将派送一定数量的技术人员到国外考察、 学习、参加研发。

贯彻以市场为导向的指导思想，以应用创新带动技术创新，以技术研发推 动公司产品和技术的持续进步，不断加大研发经费的投入。

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第七节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

本公司实际控制人及其控制的其他法人与本公司之间不存在任何同业竞争情 况。本公司的主要产品是电子文档影像、电子商务和信息安全三大类软件产品， 杭州信雅达电子有限公司生产电子监控系统，与本公司的主营业务完全不同。

为保证本公司今后仍具有一个独立的生产经营环境，避免同业竞争，杭 州信雅达电子有限公司、宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司与本公司 签订了《避免同业竞争协议书》，承诺不会在中国境内或境外、以任何方式 直接或间接从事对本公司的生产、经营构成或可能构成竞争的业务或活动； 郭华强、许建国、朱宝文、张健等四名自然人股东均已签署《关于不从事同业 竞争的承诺函》，承诺在股份公司上市后，不直接或通过其他任何方式间接从事 构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动。

二、关联方、关联关系与关联交易

（一）关联方及关联关系

• 1 、控股股东：杭州信雅达电子有限公司、郭华强。

• 2 、主要股东：宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司、许建国、

• 朱宝文、张健。

3 、控股子公司：宁波经济技术开发区信雅达三金系统工程有限公司、杭 州信雅达数据集成有限公司、深圳市信雅达三金系统工程有限公司和北京信 雅达三金电子技术有限公司。

（二）关联交易

• 1 、除控股子公司外，本公司与其他关联方之间没有发生关联交易。

• 2 4 、本公司已与 家控股子公司签署了《商标使用许可合同》，许可上述 “ ” SUNYARD

• 四家子公司无偿使用本公司已注册的 信雅达 “ ”商标。许可使

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用期限自签定许可合同之日起三年。

3 2001 1 18 、 年 月 日，公司与宁波经济技术开发区信雅达三金系统工程 21 有限公司签定共享销售网络协议，同意其使用全国范围内 个办事处场地及 60% 所属的设备，双方确认公司承担办事处共同费用的 ，宁波经济技术开发 40% 区信雅达三金系统工程有限公司承担办事处共同费用的 。

（三）公司章程中关于关联交易的规定

本公司章程规定：股东大会审议有关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊 情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序 进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

1 审议有关关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：（ ） 股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日 2 前向公司董事会披露其关联关系；（ ）股东大会在审议有关关联交易事项时， 大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事 3 项的关联关系；（ ）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交 4 易事项进行审议、表决；（ ）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决 5 权股份数的半数以上通过；（ ）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联 关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

（四）规范和减少关联交易的措施

根据本公司发起人协议，发起人承诺在股份公司设立后，不再增设、经营、 投资（证券市场购买股票除外）与本公司所经营业务有同业竞争关系的其他项 目与业务。

三、发行人律师及主承销商的核查意见

1 发行人律师核查后认为：（ ）发行人已对关联交易和同业竞争作了充分 2 披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒；（ ）发行人已制定了关联交易的公允决策 3 程序，确保将来可能发生的关联交易公平合理；（ ）发行人与各关联企业之间

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目前不存在同业竞争，并已采取了措施避免关联方同业竞争的发生。

本次发行主承销商核查后认为：发行人已全面披露了同业竞争及关联 方、关联关系、关联交易等事项，没有损害本公司及中小股东利益的情形。

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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的情况

本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均按《公司法》、公司 章程及其他有关规定选举、聘用产生，能适应公司当前的业务发展和经营需要。 如果公司上市成功，公司将引进人才以扩充上述管理团队，提升管理水平，适 应上市后公司发展的需要。

本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员一直较为稳定，近三 年以来尚无流失现象。他们中大部分是本公司的创始人或创业人员。

本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均拥有中华人民共和国 国籍。除董事潘庆中因公司开展业务拥有美国永久居留权外，其他人员无境外 永久居留权。上述人员相互之间无配偶关系、三代以内的任何亲属关系。 1、董事

郭华强先生 公司董事长兼总裁， 46 岁，会计师， 1986 年毕业于中央广 播电视大学金融专业，现为浙江大学研究生院在读硕士研究生（企业管理专 业）。 1979 年至 1984 年在浙江省人民银行从事计算机软件开发工作， 1984 年 至 1991 年在浙江省工商银行从事计算机软件开发，期间曾任浙江省工商银行 科技处软件科长。曾主持储蓄临柜微机系统和账务组微机系统（均获得浙江省 工商银行科技成果一等奖）的开发。 1993 年至 1998 年任杭州新利电子有限公 司总裁，是该公司的创始人之一。 1996 年创办本公司，任执行董事。 1999 年 至今担任本公司董事长兼总裁。郭先生曾经和正在担任的社会职务有：浙江省 软件行业协会副理事长、浙江省高新技术产业化促进会第一届理事会常务理 事、浙江省电子协会理事、杭州电子工业学院兼职教授。郭先生目前还担任宁 波经济技术开发区信雅达三金系统工程有限公司、杭州信雅达数据集成有限公 司、深圳市信雅达三金系统工程有限公司执行董事。

许建国先生 公司副董事长， 56 岁，高级工程师， 1970 年毕业于南京大学 天文系。 1971 年至 1981 年在浙江省金华县人民银行任会计工作。 1981 年至 1984 年在浙江省人民银行，组织和参与银行技术革新、银行业务电脑应用的开发推

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广工作，曾任科技处副处长。期间曾获得浙江省科技大会科技先进工作者奖、 中国人民银行全国金融红旗手称号。 1985 年至 1999 年在中国工商银行浙江省 分行工作，曾任科技处副处长、处长、总工程师。 1999 年加入本公司，任本 公司副董事长。

朱宝文先生 公司董事、总工程师， 33 岁， 1991 年毕业于浙江大学光仪 系。 1993 年至 1996 年就职于杭州新利电子有限公司 , 主持开发了新利证券自动 委托交易系统。 1996 年加入本公司，任总工程师暨主持公司技术开发工作， 863 主持开发成功的项目有：票据光盘缩微系统、支付密码系统等，是国家“ ” 计划——金融票据自动处理系统项目课题组的第一负责人。 1999--2000 年度获 杭州市优秀科技工作者称号。

张健先生 公司董事、常务副总裁， 41 岁， 1982 年毕业于浙江大学电机 系，现于中欧国际工商管理学院 (CEIBS) 攻读 EMBA 。曾任浙江水泥厂建设指 挥部科长、浙江水电设备安装公司总师办主任、杭州新利电子有限公司常务副 2000 总裁。曾获浙江团省委授予的“新长征突击手”称号。 年加入本公司， 历任公司副总裁、常务副总裁。

潘庆中先生 公司董事， 40 岁， 1985 年毕业于清华大学数学及计算机应 用专业； 1988 年获清华大学管理工程硕士学位； 1988 年至 1990 年在清华大学 攻读国际金融专业博士。曾参加国务院发展中心“中国计量经济模型”研究、 中国银行“汇率模型”研究。 1993 年获美国斯坦福大学（ STANFORD UNIVERSITY PACIFIC BELL AITECH ）工学硕士学位。曾任职于美国 公司、 公司及 SINGLEE ELECTRONICS 公司 ,1999 年加入本公司。

26 蔡亮先生 公司董事、副总裁， 岁，浙江大学在读计算机博士。主修计 算机网络安全与数据库安全技术。完成国防预研项目：数据库安全与保护系统、 网络安全监控系统。 1998 年加入本公司后，主持开发了电子影像处理系统、 数据通讯加密系统等项目，产品均成功应用于各大银行和证券公司。

傅宁先生 公司董事、副总裁， 40 岁，工程师， 1982 年毕业于广西大学 物理系。曾就职于南宁电子工业总公司、浙江省工商银行。 1998 年加入本公 司，历任金融一部总经理、电子影像部总经理。

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杨文山先生 公司董事、副总裁 ， 39 岁，工程师， 1985 年毕业于镇江船 舶学院计算机及应用专业，现于中欧国际工商管理学院 (CEIBS) 攻读 EMBA 。 曾任杭州新利电子有限公司分公司经理、事业部副总经理。 1996 年加入本公 司，曾任电子商务部总经理。

56 潘云鹤先生 公司独立董事， 岁，博士生导师，中国工程院院士，现任 浙江大学人工智能研究所所长、浙江大学教授、校长兼研究生院院长。曾任浙 江大学计算机系主任、浙江大学副校长。现兼任中国图形图像学会理事长、中 国计算机学会理事、中国人工智能学会副理事长、中国机械工程学会副理事长、 5 《中国科学》等 种杂志编委等。

61 赵纯均先生 公司独立董事， 岁，教授，博士生导师，现任清华大学经 管学院院长、清华大学校务委员会委员。 1965 年毕业于清华大学电机系工企 专业后留校工作至今，历任清华经管学院院长助理、系主任、第一副院长。主 要社会学术兼职有全国工商管理硕士教育指导委员会常务副主任、第四届国务 院学科评议组工商管理学科召集人、国家自然科学基金学科评审组管理学部工 商管理学科组长、中国企业研究会副会长、中国企业联合会常务理事、中国系 统工程学会副理事长、中国质量管理协会副会长。

48 费忠新先生 公司独立董事， 岁，中国注册会计师协会非执业会员、副 教授。 1982 年毕业于厦门大学会计学专业，获经济学硕士学位。曾任杭州商 学院会计系副主任、香港富春有限公司财务部总经理、浙江尖峰集团财务总监、 浙江天健会计师事务所顾问、浙江财经学院兼职教授。现任广厦建设集团副总 经理，分管财务管理工作。

2、监事

38 叶慧清先生 公司监事会召集人， 岁，大专学历，工程师。曾就职于温 州市工商银行，参加开发了储蓄事后监督系统、储蓄临柜处理系统等项目。 1996 年加入本公司，参加开发支付密码系统，参与开发了票据光盘缩微系统。历任 行政副总监、副总裁等职。

鲍伯生先生 公司监事， 64 岁，高级工程师， 1962 年毕业于合肥工业大 1123 学。曾任中国科学院华东自动化研究所研究实习员、国防科委 研究所课

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题组长、安徽计算机厂副科长、安徽省人民银行科教处副处长、安徽省工商银 行科技处处长、副总工程师、中国计算机协会理事、安徽省计算机协会理事长。 2000 年加入本公司。

魏致善先生 公司监事， 33 岁， 1990 年毕业于杭州大学中文系。曾任温 州泰顺劳动人事局团委书记、杭州争光化工集团公司总经办主任、漂莱特（中 国）有限公司人事总监。 1998 年加入本公司，现任公司总裁办主任。

3、高级管理人员

羊英杰先生 公司副总裁， 39 岁，工程师， 1984 年毕业于新疆大学数学 系，现于中欧国际工商管理学院 (CEIBS) 攻读 EMBA 。曾任中国工商银行新疆 分行计算机中心处长助理、深圳东南公司销售经理、新利三金电子（深圳）有 2000 限公司总经理。 年加入本公司，曾任市场部总经理。

许以纲先生 公司副总裁， 43 岁，讲师， 1982 年毕业于北京师范大学数 学系。历任浙江银行学校教研室主任、杭州新利电子有限公司证券部总经理、 2000 杭州锐诚电子公司总经理。 年加入本公司。

30 耿俊岭先生 公司副总裁， 岁，大学学历，助理工程师。曾就职杭州华 日集团计算中心、杭州大光明电脑公司。 1996 年加入本公司，曾任金融一部 常务副总经理。

郭庆先生 公司副总裁， 29 岁，浙江大学计算机系在读博士生。曾就职于 2000 杭州兰德电子信息有限公司，任部门经理、公司副总经理。 年加入本公 司，历任金融一部技术总监、电子商务部副总经理兼总工程师。

徐丽君女士 公司财务部经理， 39 岁，大专学历，会计师。曾任杭州威士 2000 制笔公司会计科长兼团总支书记、杭州新利电子有限公司财务部经理。 年至今任公司财务部经理。

33 费禹铭先生 公司董事会秘书兼证券部负责人， 岁，中国注册会计师协 会非执业会员， 1992 年毕业于浙江财经学院，现为上海财经大学在读 MBA 。 曾就职于浙江华江塑料有限公司财务部、浙江财政证券公司财务部和企划部， 在企业财务、融资和投资等方面有丰富的实践经验。

4、核心技术人员

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公司核心技术人员是朱宝文先生、蔡亮先生、潘庆中先生、郭庆先生。（四 人简历见上）

二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况

1、发行前直接持有股份情况

姓名	持股数（万股）	比例	有无质押情况
郭华强	727.4708	17.98%	无
许建国	161.0308	3.98%	无
朱宝文	141.2054	3.49%	无
张 健	91.035	2.25%	无
潘庆中	84.966	2.1%	无
傅 宁	64.736	1.6%	无
杨文山	64.736	1.6%	无
叶慧清	40.46	1%	无
郭 庆	40.46	1%	无
许以纲	40.46	1%	无
羊英杰	40.46	1%	无

2、持有关联企业股份情况

持有人	关联企业	出资额	股权比例
		（万元）	（%）
郭华强	杭州信雅达电子有限公司	76.04	71.73
朱宝文	杭州信雅达电子有限公司	12.48	11.77
张 健	杭州信雅达电子有限公司	6.38	6.02
蔡亮	杭州信雅达电子有限公司	6.00	5.66
潘庆中	杭州信雅达电子有限公司	2.55	2.41
杨文山	杭州信雅达电子有限公司	2.55	2.41

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许建国	宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司	45.365	90.73
傅 宁	宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司	4.635	9.27

郭华强先生个人和家属持股情况见本招股说明书“第五节 发行人基本情 况”之“十、有关联关系的股东及相互关系”

3、发行前三年持股变动情况

股份公司发起设立前，董事、监事、高管人员和核心技术人员持股变动情 况见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人历史沿革及改制 重组情况” 的相关内容。公司整体变更设立以来，上述人员持股未发生任何 变化。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况

2001 年度 单位：人民币万元

姓 名	年 薪	姓 名	年 薪
郭华强	35	许建国	31
张 健	28	朱宝文	25
潘庆中	15	蔡 亮	19
傅 宁	22	杨文山	22
羊英杰	19	耿俊岭	20
许以纲	19	郭 庆	19
叶慧清	15	鲍伯生	12
魏致善	12	费禹铭	12.5
徐丽君	12

独立董事年度津贴为6 万元人民币。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

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姓 名	公 司 名 称	职 务
郭华强	杭州信雅达电子有限公司	董事
	宁波信雅达三金系统工程有限公司	法定代表人、执行董事
	杭州信雅达数据集成有限公司	法定代表人、执行董事
	深圳市信雅达三金系统工程有限公司	法定代表人、执行董事
朱宝文	杭州信雅达电子有限公司	董事
张 健	杭州信雅达电子有限公司	董事
潘庆中	杭州信雅达电子有限公司	董事
杨文山	杭州信雅达电子有限公司	监事
蔡 亮	杭州信雅达电子有限公司	董事
傅 宁	宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司	监事

除上述人员外，其他公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不 在本公司股东单位或股东单位控制的单位、在本公司控制的法人单位、同行业 其他单位担任职务。

五、独立董事任、兼职情况

姓 名	现 职	兼 职
潘云鹤	浙江大学校长	中国图形图像学会理事长、中国计算 机学会理事、中国人工智能学会副理 事长、中国机械工程学会副理事长、 《中国科学》等5种杂志编委等。
赵纯均	清华大学经济管理学院院长	全国工商管理硕士教育指导委员会常 务副主任、第四届国务院学科评议组 工商管理学科召集人、国家自然科学 基金学科评审组管理学部工商管理学 科组长
费忠新	广厦建设集团公司副总经理

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六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关

系

本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在配偶关 系、三代以内直系和旁系亲属关系。

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第九节公司治理结构

一、公司治理结构运行情况简介

2000 11 23 本公司创立大会暨首届股东大会于 年 月 日召开，选举产生了 2001 12 31 公司第一届董事会、监事会成员，并审议通过了公司章程。 年 月 2001 日，本公司召开了 年度第一次临时股东大会，审议通过了《杭州信雅达 2002 2 18 系统工程股份有限公司股东大会议事规则》。 年 月 日，本公司召开 2001 了 年度股东大会，审议通过了《关于制定公司上市后章程（草案）的提 案》，从而建立了符合上市公司要求的治理结构。公司自设立以来，先后对股 东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定，保证了上述机 构的依法规范运作，未出现违法违规现象。

二、关于公司股东和股东大会

1、股东

公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人，享有以下权利：依照其所 持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参 加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监 督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份；依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：缴付 成本费用后得到公司章程，缴付合理费用后有权查阅和复印本人持股资料、股 东大会会议记录、中期报告和年度报告、公司股本总额、股本结构；公司终止 或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；法律、行政法 规及公司章程所赋予的其他权利。公司股东同时需要承担下列义务：遵守公司 章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外， 不得退股；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

2 、股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投 资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表 出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监

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事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的 利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发 行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改 公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外 有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。

2001 12 31 公司根据 年 月 日第一次临时股东大会通过的《股东大会议事规则》 每年于上一会计年度结束后六个月内召开一次年度股东大会（年会）；在出现董 事人数不足八人时、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时、单独或者合 并持有本公司有表决权股份总数 10%( 不含投票代理权 ) 以上的股东书面请求时 （持股股数按股东提出书面要求日计算）、董事会认为必要时、监事会提议召开 时以及公司章程规定的其他情形时，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会。股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，对提交的议案进行表决形成股东大会决议。

三、关于董事会

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十一名董事组成，其中包括潘 云鹤先生、赵纯均先生和费忠新先生三名独立董事。董事会设董事长一人，副 董事长一人。董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。

2002 根据 年第一届第四次董事会通过的《董事会议事规则》，董事会每六 个月召集一次定期会议，会议召开十日前以书面通知全体董事。在出现下列情 形之一时，董事长应在十个工作日内召集临时董事会议：董事长认为必要时； 三分之一以上董事联名提议时；独立董事提议时；监事会提议时；总裁提议时。 董事会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全 体董事的过半数通过。每一董事享有一票表决权，并以举手表决的方式进行表 决。对表决事项有重大利害关系的董事，不得参加表决。关联事项的表决，关 联董事应予回避，作出决议需经非关联董事的过半数通过；如关联董事人数超 过全体董事二分之一以上，则关联董事可不作回避，但作出决议需经全体董事

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的过半数通过且独立董事三分之二通过。

公司规定独立董事不得由公司股东或股东单位的任职人员、公司的内部人 员（如公司的经理或公司雇员）和与公司关联人员或公司管理层有利益关系的 人员担任。独立董事履行职责时，公司必须提供必要的信息资料，独立董事所 发表的意见应在董事会决议中列明，二名以上独立董事可提议召开临时股东大 会。同时独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责，在公司董事会审 议关联交易事项时，独立董事应亲自出席或委托其他董事代为出席，但委托书 应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名。公司 的独立董事制度对公司完善治理结构起了相当大的作用，独立董事对谨慎把握 募股资金投资项目、公司经营管理、发展方向和战略选择都起到了良好的作用。

四、关于监事会

公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召 集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。监事由股东代表 和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事 由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可连任。

2000 公司于 年度股东大会通过了《监事会议事规则》，其中规定：监事会 每年至少召开一次会议；会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监 事；监事会会议由三分之二以上监事出席方可举行；所有监事会决议须有三分 之二以上监事同意方为有效；监事会行使职权时，必要时可聘请律师事务所、 会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

五、关于保护中小股东权益的规定及其执行情况

1 为保护中小股东权益，公司章程规定：（ ）持有公司百分之五以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工 2 作日内，向公司作出书面报告。（ ）公司的控股股东在行使表决权时，不得作 3 出有损于公司和其他股东合法权益的决定。（ ）在公司股东大会选举两名以上 的董事时，采取累积投票制：与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董 事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位董事候选

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4 人，也可以分散投票给数位董事候选人，按得票多少决定当选董事。（ ）股东 大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 5 联股东的表决情况。（ ）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 ( 聘任合同除外 ) ，不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其 关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照前述要求向董事会作了披 露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事 项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除 外。

本公司的《关联交易议事规则》规定：关联事项的表决，关联董事应予回 避，作出决议需经非关联董事的过半数通过；如关联董事人数超过全体董事的 二分之一以上，则关联董事可不作回避，但作出决议需经全体董事的过半数通 过且独立董事的三分之二通过。

在公司的实际运行中，股份公司严格遵守公司章程有关保护小股东利益的 条款，对小股东的利益起到了很好的保护作用，至今未发生任何有损小股东利 益的行为。

六、重大生产经营决策等的程序与规则

1 、对外投资、财务等重大决策的程序和规则

股东大会是公司的最高权力机构，决定公司经营方针和投资计划；审议批 准公司的年度财务预算方案、决算方案。公司2000 年度股东大会审议并通过 了《关于授权董事会拥有部分决策权的议案》，授权董事会拥有公司最近12 个月累计金额在公司最近经审计的净资产20%（含20%）的对外投资、资产处 置的决策权；但董事会必须将股东大会闭会期间行使投资决策权的情况向下一 次股东大会报告。

公司对外投资、财务等重大决策的程序和规则如下：（1）由主管职能部 门提出需要作出决策的事项、方案。（2）针对决策对象划分业务性质。根据 业务性质，由公司主管领导主持专题小组对需决策事项进行技术性分析、评价，

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并作出初步结论。（3）依据上述的初步结论形成投资、财务决策。根据公司 《项目投资管理制度》的规定，如属总裁会议授权范围内的投资、财务决策， 以公司总裁会议的纪要或文件的形式发布决策结果；如需由董事会表决的议 案，由管理层提出议案。（4）根据公司管理层所提出的议案，公司董事会在 听取各方面的意见的基础上，进行分析、讨论。根据公司章程的规定，如属董 事会决策范围内的决策，由公司董事会表决通过或不通过；如需由股东大会作 出决议的重要决策，由董事会提出议案。（5）股东大会根据公司董事会提出 的议案，进行表决。

• 2、公司对高管人员的选择、考核、约束和激励机制

公司基于业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、 “ 激励和约束机制。在选择机制方面，根据公司发展需要，遵循 德、能、智、 ” 体 的原则，由董事会决定公司高级管理人员的聘任（副总裁由总裁提名）， 任期一般为三年。在考评机制方面，董事会按年度对公司高级管理人员的业绩 和履职情况进行考评（副总裁先经总裁考评），并根据考评结果决定下一年度 的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。在激励机制方面，公司对高级管理人员 实行年薪加激励奖制度；部分高级管理人员已通过在本公司直接持股,或在本 公司股东单位持股间接拥有公司部分股权。此外，公司已决定在国家有关法律、 法规许可并经有关部门批准的情况下，在公司全体高管人员和骨干员工中推行 股票认股权计划。在约束机制方面，公司通过公司章程、签订《劳动合同》和 《知识产权及保密协议》以及财务人事管理等内部管理制度，对高级管理人员 的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。

3、利用外部决策咨询力量

在投资决策的过程中对本公司中型(1000—10000 万元)及以上项目由战略 委员会组织有关专家（包含一定的外部专家和至少两名独立董事）对可研报告 进行评审，形成评审报告，交由董事会决策。

七、管理层对内部控制制度的自我评价及律师意见

公司管理层认为本公司的内部控制制度完整、合理、有效，未发现有重大 缺陷。公司成立以来，公司管理层在运行期内致力于公司内部控制制度的建设，

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令其合法合理、细化完善，建立了对经营活动进行综合计划、控制和评价的各 种规章制度，管理层用来授权与管理购货、生产、销售等经营活动的方式方法， 公司核算、审核、分析各种信息资料及报告的程序、步骤和方法等内部控制制 度。公司的运行状况显示内控制度的设立达到了预期的目标，表现在：有效保 证了业务活动按照适当的授权进行；确保所有交易和事项以正确的金额，在恰 当的会计期间及时记录于适当的账户，使会计报表的编制符合会计准则的相关 要求；对资产和记录的接触、处理均经过了适当的授权；保证账面资产与实存 资产定期核对相符。

发行人律师认为：（1）发行人具有健全的组织结构与股东大会、董事会、 监事会议事规则，符合《公司法》的规定；（2）发行人历次股东大会、董事会、 监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；（3）发行人股东大 会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

八、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诚信义务规 定

1、董事、监事、高级管理人员的诚信义务规定

本公司章程规定董事应当遵守法律、法规和公司章程的各项规定，谨慎、 认真、勤勉地行使公司所赋予的权力，忠实履行职责，维护公司利益。当其自 身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准 则。

未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时（聘用合同除外），不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事

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会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司 有权撤销该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事连续二次未能亲自出席，也未委托其他董事出席董事会会议，或累计 三次在表决中弃权，应视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理时间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除，其对公司的商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

任职尚未结束的董事因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。 有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。 2 、对核心技术人员的约束

所有受聘于股份公司的员工，特别是核心技术人员，都必须和股份公司签 订劳动合同和知识产权保护及保守商业秘密的协议，主要内容有：从事特殊关 键岗位（工程），尚未培养接替人员的员工不得解除劳动合同；不得组织和参 加与股份公司相竞争的企业；不得从事任何为公司利益并经公司许可之外而使 / 用和 或任何第三方透露公司的商业秘密或技术秘密的行为；在受聘期间员工 所有与工作有关的专利申请权、专利权、非专利技术所有权以及与工作有关的 技术成果都归公司所有；任何一方违反合同和协议下的任何规定，违约方将赔 偿由于其违约而导致的一切经济损失。

1-1-1-93

第十节 财务会计信息

以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自本公司经浙江天健会计师事 务所有限公司审计的会计报表。本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公 司 1999 年度、 2000 年度、 2001 年度和 2002 年 1-6 月经审计的会计报表及附注 的主要内容，本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全 文（附录一），以获取全部的财务资料。本公司于本节中亦披露了盈利预测报 告的有关数据，本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所 依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资 料。公司提醒投资者关注本招股说明书所附本公司编制的盈利预测报告及注册 会计师的盈利预测审核报告（附录二）。

一、会计报表编制基准及注册会计师意见

1 、本公司会计报表编制基准

本公司在股份有限公司设立前的会计报表，系按原杭州信雅达系统工程有 限公司为会计主体，未作任何剥离。本公司原执行《工业企业会计制度》，从 2000 10 2001 1 年 月变更为股份有限公司后执行《股份有限公司会计制度》， 年 1 月 日起执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。

2 、注册会计师的意见

2002 6 本公司已委托浙江天健会计师事务所有限公司审计了本公司 年 月 30 日、 2001 年 12 月 31 日、 2000 年 12 月 31 日、 1999 年 12 月 31 日的合并资 产负债表和资产负债表， 2002 年 1-6 月、 2001 年度、 2000 年度、 1999 年度的 2002 1-6 2001 合并利润及利润分配表和利润及利润分配表， 年 月、 年度合并 现金流量表和现金流量表。

浙江天健会计师事务所有限公司认为：上述会计报表符合中华人民共和国 《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映 了本公司 2002 年 6 月 30 日、 2001 年 12 月 31 日、 2000 年 12 月 31 日、 1999 年 12 月 31 日的财务状况和 2002 年 1-6 月、 2001 年度、 2000 年度、 1999 年度 2002 1-6 2001 的经营成果和 年 月、 年度现金流量情况，会计处理方法的选用

1-1-1-94

遵循了一贯性原则，并出具了标准无保留意见的审计报告（见本招股说明书附 录一）。

二、合并会计报表范围及变化情况

1、合并会计报表范围

本公司合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其 他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。子公司的主要 会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并报表范围内各公司间的重 大交易和资金往来等，在合并时抵销。本公司纳入合并报表范围的子公司概况 如下：

单位：人民币元

公司名称	注册资本	经营范围	本公司初 始投资额	占注册 资本比例	合并期间
杭州信雅达数据 集成有限公司	500,000.00	计算机软硬件 开发、销售	450,000.00	90.00%	1999 年4 月起
宁波经济技术开发区信雅 达三金系统工程有限公司	500,000.00	计算机软硬件 开发、销售	475,000.00	95.00%	1998 年4 月起
深圳市信雅达三金 系统工程有限公司	500,000.00	计算机软硬件 开发、销售	400,000.00	80.00%	1997 年6 月起
北京信雅达三金 电子技术有限公司	500,000.00	电子技术开 发、技术咨询、 转让	400,000.00	80.00%	2001 年12 月起

2、合并会计报表范围变化情况

根据本公司2001 年11 月25 日与北京信雅达三金电子技术有限公司股东 签订的《出资转让协议书》，本公司以现金40 万元受让北京信雅达三金电子技 术有限公司80%的股权，已于2001 年12 月28 日支付股权转让款。本公司于2001 年12 月将其纳入会计报表合并范围。

三、合并会计报表

本公司的合并会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流 量情况。欲全面了解本公司以往三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量 情况，请阅读本招股说明书附录之财务报告和审计报告全文。

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1 、合并资产负债表

编制单位：宁夏长城须崎铸造股份有限公司

单位：人民币元

项 目	2002年6月30日	2001年12月31日	2000年12月31日	1999年12月31日
流动资产：
货币资金	14,417,330.02	66,580,785.16	33,440,903.04	31,156,750.88
应收账款	53,240,388.53	28,235,663.19	26,171,295.52	16,323,921.34
其他应收款	6,154,179.00	2,795,604.13	4,149,898.58	2,772,924.44
预付账款	1,827,851.00	2,741,209.12	7,564,170.00	663,907.75
存货	6,282,312.09	8,543,795.91	4,959,287.66	8,884,789.68
待摊费用	94,316.75	143,317.65	70,904.00	90,219.54
其他流动资产	-	-	-	98,264.04
流动资产合计	82,016,377.39	109,040,375.16	76,356,458.80	59,990,777.67
长期投资：
长期股权投资	332,778.11	350,292.75	-	249,000.00
长期投资合计	332,778.11	350,292.75	-	249,000.00
合并价差	332,778.11	350,292.75	-	249,000.00
固定资产：
固定资产原价	22,788,556.86	20,501,814.12	16,584,915.78	48,809,216.49
减：累计折旧	7,465,854.89	5,797,982.30	3,884,651.45	1,985,884.34
固定资产净值	15,322,701.97	14,703,831.82	12,700,264.33	46,823,332.15
工程物资	-	338,350.00	-	-
在建工程	21,715,697.82	15,781,098.82	1,289,167.60	-
固定资产合计	37,038,399.79	30,823,280.64	13,989,431.93	46,823,332.15
无形资产及其他资产：
其他长期资产	3,541,269.87	2,347,670.97	5,629,113.15	-
无形资产及其他资产合计	3,541,269.87	2,347,670.97	5,629,113.15	-
资产总计	122,928,825.16	142,561,619.52	95,975,003.88	107,063,109.82
流动负债：
短期借款	16,300,000.00	9,450,000.00	16,000,000.00	-
应付票据	1,507,408.00	4,014,593.80	1,370,990.00	-
应付账款	4,379,267.91	21,108,427.59	13,552,184.58	44,828,260.59
预收账款	1,314,796.50	9,682,370.20	4,077,389.60	28,002,957.02
应付工资	-	1,287,611.00	1,316,122.85	-

1-1-1-96

应付福利费	461,187.39	1,632,339.91	1,362,746.38	40,649.49
应付股利	17,474.69	6,086,474.69	17,474.69	-
应交税金	4,149,693.39	5,905,183.96	7,296,784.81	5,211,130.28
其他应交款	219,466.72	213,075.90	115,171.13	73,585.74
其他应付款	1,667,517.96	1,974,050.52	4,577,232.43	3,873,070.98
预提费用	38,950.84	60,660.00	-	-
流动负债合计	30,055,763.40	61,414,787.57	49,686,096.47	82,029,654.10
长期负债：
长期借款	17,528,875.00	14,528,710.25	2,504,125.00	2,500,000.00
专项应付款	1,736,700.00	1,736,700.00	1,636,700.00	-
长期负债合计	19,265,575.00	16,265,410.25	4,140,825.00	2,500,000.00
负债合计	49,321,338.40	77,680,197.82	53,826,921.47	84,529,654.10
少数股东权益	383,989.59	1,197,117.99	735,922.24	735,332.05
股东权益：
股本	40,460,000.00	40,460,000.00	40,460,000.00	1,000,000.00
股本净额	40,460,000.00	40,460,000.00	40,460,000.00	1,000,000.00
资本公积	277,131.90	277,131.90	-	837,038.37
盈余公积	4,252,649.02	4,252,649.02	26,056.92	2,709,174.22
其中：法定公益金	1,417,549.68	1,417,549.68	8,685.64	895,358.49
未分配利润	28,233,716.25	18,694,522.79	926,103.25	17,251,911.08
股东权益合计	73,223,497.17	63,684,303.71	41,412,160.17	21,798,123.67
负债和股东权益总计	122,928,825.16	142,561,619.52	95,975,003.88	107,063,109.82

1-1-1-97

2、合并利润及利润分配表

单位：人民币元

项 目	2002年1-6月	2001年度	2000年度	1999年度
一、主营业务收入	48,179,968.11	159,153,284.64	109,242,421.33	89,159,292.66
减：主营业务成本	22,067,202.31	95,817,372.64	57,517,992.35	51,928,390.50
主营业务税金及附加	-190,149.74	751,543.45	2,650,435.68	1,275,320.14
二、主营业务利润	26,302,915.54	62,584,368.55	49,073,993.30	35,955,582.02
加：其他业务利润	902,969.66	1,805,539.32	1,809,317.32	29,088.47
减：营业费用	7,514,146.01	17,187,570.72	17,013,601.66	5,907,132.23
管理费用	10,647,340.16	18,022,914.27	15,657,299.18	16,044,754.03
财务费用	137,645.10	1,362,532.08	418,517.86	79,137.02
三、营业利润	8,906,753.93	27,816,890.80	17,793,891.92	13,953,647.21
加：投资收益	-17,514.64	-	9,662,100.62	-
补贴收入	3,900,000.00	9,213,000.00	-	-
营业外收入	-	280,288.50	23,055.50	10,275.00
减：营业外支出	47,452.02	597,539.10	117,802.78	63,642.75
四、利润总额	12,741,787.27	36,712,640.20	27,361,245.26	13,900,279.46
减：所得税	3,109,585.62	8,230,652.03	7,961,407.09	4,622,793.05
少数股东损益	93,008.19	417,976.53	94,522.62	436,381.57
五、净利润	9,539,193.46	28,064,011.64	19,305,315.55	8,841,104.84
加：年初未分配利润	18,694,522.79	926,103.25	17,251,911.08	8,859,032.75
六、可供分配利润	28,233,716.25	28,990,114.89	36,557,226.63	17,700,137.59
减：提取法定盈余公积	-	2,817,728.06	17,371.28	-
提取法定公益金	-	1,408,864.04	8,685.64	448,226.51
七、可供投资者分配的利润	28,233,716.25	24,763,522.79	36,531,169.71	17,251,911.08
减：应付普通股股利	-	6,069,000.00	17,474.69	-
转作股本的普通股股利	-	-	35,587,591.77	-
八、未分配利润	28,233,716.25	18,694,522.79	926,103.25	17,251,911.08

1-1-1-98

3、合并现金流量表

		单位：人民币元
项 目	2002 年1-6 月	2001年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	21,110,934．64	200,445,929.31
收到的税费返还	1,087,926.78	-
收到的的其他与经营活动有关的现金	4,710,792.44	5,120,600.00
现金流入小计	26,909,653.86	205,566,529.31
购买商品、接受劳务支付的现金	39,094,486.71	102,837,724.77
支付给职工以及为职工支付的现金	8,649,306.87	17,818,113.31
支付的各项税费	11,645,267.22	17,590,126.37
支付的其他与经营活动有关的现金	15,754,851.30	27,186,081.53
现金流出小计	75,143,912.10	165,432,045.98
经营活动产生的现金流量净额	-48,234,258.24	40,134,483.33
二、投资活动产生的现金流量:
收到的其他与投资活动有关的现金	-	775,952.62
现金流入小计	-	775,952.62
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 金	7,123,677.60	18,360,527.99
现金流出小计	7,123,677.60	18,360,527.99
投资活动产生的现金流量净额	-7,123,677.60	-17,584,575.37
三、筹资活动产生的现金流量:
借款收到的现金	19,300,000.00	67,150,000.00
现金流入小计	19,300,000.00	67,150,000.00
偿还债务所支付的现金	9,450,000.00	55,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	6,655,519.30	1,360,025.84
现金流出小计	16,105,519.30	56,560,025.84
筹资活动产生的现金流量净额	3,194,480.70	10,589,974.16
四、现金及现金等价物净增加额	-52,163,455.14	33,139,882.12

1-1-1-99

四、报告期的利润形成情况

1、主营收入及利润的变动趋势及原因

单位：人民币元

项 目	2002年1-6月	2001年度	2000年度	1999年度
一、主营业务收入	48,179,968.11	159,153,284.64	109,242,421.33	89,159,292.66
二、利润总额	12,741,787.27	36,712,640.20	27,361,245.26	13,900,279.46
三、净利润	9,539,193.46	28,064,011.64	19,305,315.55	8,841,104.84

主营业务收入变动趋势

单位：万元

==> picture [332 x 162] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

15915
16000
14000
10924
12000
8916
10000
8000
4818
6000
4000
2000
0
1999年度 2000年度 2001年度 2002年1-6月
----- End of picture text -----

净利润增长趋势

单位：万元

==> picture [327 x 152] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2806
3000
2500
1931
2000
1500
954
884
1000
500
0
1999年度 2000年度 2001年度 2002年1-6月
----- End of picture text -----

1-1-1-100

本公司 1999 年、 2000 年和 2001 年主营业务收入同比增幅分别为 166.60% 、 22.52% 和 45.69% ，其主要原因是公司软件产品技术升级和新产品不断推出， 市场占有率不断提高，随着公司电子影像系统和呼叫系统等新产品的开发、销 售，公司软件收入不断扩大，与其配套的硬件产品的销售规模也相应不断提高。 1999 年、 2000 年和 2001 年净利润同比增幅分别为 27.15% 、 118.36% 和 45.37% ， 2000 其主要原因除公司主营业务收入实现快速增长带来盈利能力提高外， 年 公司转让持有的杭州新利电子有限公司 30% 的股权，获得投资收益 965.1 万元， 2001 年公司享受政府补贴收入 921.3 万元 , 亦是这两年利润实现大幅增长的重 要原因。

本公司 2002 年 1-7 月实现主营业务收入 5,682 万元，主营业务利润 3,104 万元，利润总额 1,569 万元，净利润 1,253 万元（ 2002 年 1-7 月数字未经审计）。

本公司经营收入具有季节性特征，因为本公司的客户主要为银行一、二级 分行和证券公司营业部，它们均采取集中管理，其电子化工程系统性强，通常 年初由其总行、总部制订集中统一的计划（方案）和措施，选择合作厂商入围、 确立或审批项目，到各分行、营业部贯彻落实，需要一定的时间。具体与各厂 商签约、工程实施，很多项目要到下半年才完成。

2、主营业务收入及构成

本公司近三年及一期主营业务收入构成及占主营业务收入的比例如下：

单位：人民币万元

产品（或服务~~）~~	2002 年1-6 月	2002 年1-6 月	2001 年度	2001 年度	2000 年度	2000 年度	1999 年度	1999 年度
	金额	比重(%)	金额	比重(%)	金额	比重(%)	金额	比重(%)
电子影像系统	2,896.06	60.11	7,324.07	46.02	5,045.43	46.19	3,787.44	42.48
呼叫系统	388.59	8.07	3,650.76	22.94	1,209.17	11.07	275.65	3.09
企业银行	131.51	2.73	540.86	3.40	726.98	6.65	552.79	6.20
安全产品	756.10	15.69	1,506.65	9.47	2,057.47	18.83	2,039.86	22.88
银证通	571.74	11.87	1,271.15	7.99	229.62	2.10	-	-
其他	74.00	1.53	1,621.84	10.18	1,655.57	15.16	2,260.19	25.35
合计	4,818.00	100.00	15,915.33	100.00	10,924.24	100.00	8,915.93	100.00

注:上述主营业务收入构成数据由发行人提供。

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3、重大投资收益

2000 年9 月，有限公司将持有的杭州新利电子有限公司30%股权全部转让， 转让价格990 万元，扣除投资成本后，获得投资收益965.1 万元。

转让所持股权的主要原因：1998 年，杭州新利电子有限公司开始筹备去 香港上市事宜，并与其控股75%的子公司杭州新利软件有限公司进行资产重组, 并要求持有其30%股权的杭州信雅达系统工程有限公司作出书面承诺：不从事 与其有同业竞争的经营活动（新利电子与杭州信雅达系统工程有限公司同处IT 行业）。因此杭州信雅达系统工程有限公司面临选择：要么签署避免同业竞争 协议，但会影响自身今后的发展，要么转让所持股份。故杭州信雅达系统工程 有限公司在1998 年底作出决定：在适当时候将所持新利电子的股权进行转让， 退出新利电子股东会。

根据杭州中岳会计师事务所出具的中岳审字（2000）第078 号审计报告， 新利电子1999 年末净资产为1,456.62 万元。新利电子控股75%的新利软件1999 年末净资产为2,367.31 万元，合并估算新利电子1999 年末净资产约为2，900 万元。依据新利电子1999 年末的净资产状况，并参考新利电子、新利软件的 良好收益，故双方协商同意在2000 年9 月杭州信雅达转系统工程有限公司转 让所持新利电子30%股权给香港新利贸易公司的转让价格为人民币990 万元 整。

股权转让后，香港新利贸易公司持有新利电子的股权增至80%。杭州信雅 达系统工程有限公司与香港新利贸易公司之间不存在任何关联关系。

4、适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策

（1）根据国家税务局1991 年3 月颁布的《国家高新技术产业开发区税收 政策的规定》及财政部国家税务局财税字[1994]001 号文《关于企业所得税若 干优惠政策的通知》，本公司1999 年至2001 年减按15%的税率计缴企业所得 税，2002 年1-6 月暂按此税率计缴企业所得税。

（2）控股子公司杭州信雅达数据集成有限公司享受高新技术企业税收优 惠政策，根据杭州市地方税务局征管分局杭地税征管[2000]字第35 号文批复， 免征1999 年企业所得税。2000 年、2001 年及2002 年1-6 月暂按33%税率计 缴所得税。

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（3） 控股子公司宁波经济技术开发区信雅达三金系统工程有限公司和深 圳市信雅达三金系统工程有限公司按33%税率计缴企业所得税。

（4）本公司2001 年度收到杭州高新技术产业开发区财政局财政补贴收入 208.36 万元，根据杭州高新技术产业开发区财政局《关于核拨财政扶持性资 金的通知》、杭州市财政局杭财企[2000]908 号文及高新技术企业(项目)财政 扶持政策的规定,账列专项应付款。2001 年度已全部用于开支研究开发费用。

（5）根据杭高新[2001]524 号文及对杭州高新软件园企业给予2000 年度 财政资金资助的通知,本公司2001 年度收到杭州高新技术产业开发区财政局拨 入的财政资金资助59.3 万元,账列补贴收入。

（ 6 ）根据宁波开发区财税局出具的证明 ,2001 年给予本公司控股子公司宁 862 波经济技术开发区信雅达三金系统工程有限公司高新技术发展资金补助 万 元 , 支持企业光盘票据缩微系统等产品的研究开发。该项补助资金抵扣该公司 向宁波开发区财税局财政借款 650 万元及应付利息 9.06 万元，剩余 202.94 万 862 元，宁波开发区财税局分两次汇入该公司账户。该公司将此补助资金 万元 全额列补贴收入。

（ 7 ）根据宁波经济技术开发区财税局出具的证明 ,2002 年 2 月 8 日该局给 予本公司控股子公司宁波经济技术开发区信雅达三金系统工程有限公司高新技 术发展资金补助 390 万元 , 支持企业光盘票据缩微系统等产品的研究开发 , 账列 ” 2002 2 8 “补贴收入 科目。宁波开发区财税局于 年 月 日将款项汇入该公司账 户。该公司将此补助资金 390 万元全额列补贴收入。

五、主要固定资产及有形资产情况

1、固定资产

2002 6 30 截止 年 月 日，本公司的主要固定资产如下：

单位 : 人民币元

类 别	原值	累计折旧	净值	折旧年限	折旧方法
房屋及建筑物	5,466,151.18	1,197,763.63	4,268,387.55	20年	年限平均法

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通用设备	840,150.66	455,326.41	384,824.25	5年	年限平均法
专用设备	260,964.00	186,453.08	74,510.92	5年	年限平均法
运输工具	6,161,491.26	2,077,120.19	4,084,371.07	5年	年限平均法
电子设备	10,059,799.76	3,549,191.58	6,510,608.18	5年	年限平均法
合 计	22,788,556.86	7,465,854.89	15,322,701.97

2、有形资产净值

截止 2002 年 6 月 30 日，本公司有形资产净值为 12,283.45 万元 。

六、长期投资

2002 6 30 截止 年 月 日，本公司的母公司会计报表中长期投资为长期股权 172.5 763.82 投资，初始投资额为 万元，期末投资额为 万元，期末投资额占净 10.52% 资产的比例为 ，具体情况如下：

单位：人民币元

被投资 公司名称	投资期限	初始 投资额	期末 投资额	占注册资本 比例	会计 核算方法
杭州信雅达数据 集成有限公司	长期	450,000.00	21,638.74	90.00%	权益法
宁波经济技术开发区信雅 达三金系统工程有限公司	长期	475,000.00	7,292,710.30	95.00%	权益法
深圳市信雅达三金 系统工程有限公司	20年	400,000.00	-2,041.50	80.00%	权益法
北京信雅达三金 电子技术有限公司	10年	400,000.00	325,853.39	80.00%	权益法

注：长期股权投资中含股权投资差额摊余价值 33.28 万元，为本公司以 2001 年 11 月 15 日为基准日购买北京信雅达三金电子技术有限公司 80% 的股权计 40 万元，按双方协议， 本公司实际出资 40 万元，并于 2001 年 12 月 28 日支付完毕。北京信雅达三金电子技术有 限公司 2001 年 12 月 31 日净资产为 6.21 万元，本公司按持股比例计算应享有北京信雅达 三金电子技术有限公司净资产的份额与本公司实际出资额的差额为 35.03 万元，形成股权

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投资差额。本公司从 2002 年 1 月 1 日起按 10 年分期平均摊销，期末余额为摊销余值。

上述子公司经营情况如下：

单位 : 人民币万元

公司名称		销售收入	销售收入			净利润	净利润
	2002 年 1-6 月	2001 年	2000 年	1999 年	2002 年 1-6 月	2001 年	2000 年	1999 年
~~数据集成~~	137.18	514.58	146.39	211.24	-57.07	25.24	-102.43	55.88
宁波三金	1,332.15	6,183.15	6,041.52	5,458.32	330.02	888.86	632.01	580.34
深圳三金	4.00	-	3.3	2.24	-0.46	-25.85	-9.19	-10.72
北京三金	1.28	35.14	-	5.19	-7.08	-1.15	-28.08	-11.94

（以上财务数据已经浙江天健会计师事务所有限公司审计）

七、主要债项

2002 6 30 截止 年 月 日，本公司的主要债项如下：

1、短期借款

合同号	借款金额 （万元）	起始日期	到期日	利率（月）	期限（月）	贷款银行
2002年（固信）字 0038号	500	2002.3.27	2002.9.26	4.20‰	6.0	中国工商银行浙 江省分行营业部
2002年（固信）字 0049号	500	2002.4.19	2002.12.25	4.425‰	8.3	中国工商银行浙 江省分行营业部
2002年（固信）字 0052号	330	2002.4.26	2003.4.25	4.425‰	12.0	中国工商银行浙 江省分行营业部
2002年（固信）字 0072号	300	2002.6.14	2003.2.28	4.425‰	8.6	中国工商银行浙 江省分行营业部

• 注： 2002 年（固信）字 0038 号贷款由杭州先创科技有限公司提供 500 万元担保； 2002

年（固信）字 0052 号贷款由本公司在杭州市的伟星大厦 6 楼房产作抵押； 2002 年（固信） 字 0049 号和 0072 号贷款均为银行信用贷款。

2、长期借款

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合同号	借款金额	起始日期	到期日	利率（年）	期限 （年）	贷款银行
2001年（固信） 字第0053号	1,750万元	2001.7.10	2003.7.8	5.94%	2	中国工商银行浙 江省分行营业部

注： 2001 年（固信）字第 0053 号贷款由杭州市建筑工程公司提供 2,500 万元 ( 总额 ) 担 保。

八、 股东权益

本公司近三年及一期的股东权益情况如下（合并报表）：

单位：人民币元

股东权益	2002年6月30日	2001年12月31日	2000年12月31日	1999年12月31日
股本	40,460,000.00	40,460,000.00	40,460,000.00	1,000,000.00
资本公积	277,131.90	277,131.90	-	837,038.37
盈余公积	4,252,649.02	4,252,649.02	26,056.92	2,709,174.22
其中：法定公益 金	1,417,549.68	1,417,549.68	8,685.64	895,358.49
未分配利润	28,233,716.25	18,694,522.79	926,103.25	17,251,911.08
股东权益合计	73,223,497.17	63,684,303.71	41,412,160.17	21,798,123.67

九、现金流量

2001 年度本公司经营活动产生的现金流量净额为 4,013.45 万元，其中销售商 品、提供劳务收到的现金为 20,044.59 万元，收到的其他与经营活动有关的现金 为 512.06 万元；购买商品、接受劳务支付的现金为 10,283.77 万元，支付给职工 以及为职工支付的现金为 1,781.81 万元，支付的各项税费为 1,759.01 万元，支付 的其他与经营活动有关的现金为 2,718.61 万元。投资活动产生的现金流量净额为 -1,758.46 万元，其中收到的其他与投资活动有关的现金为 77.59 万元，购建固定 资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为 1,836.05 万元。筹资活动产生的 现金流量净额为 1,059 万元，其中借款收到的现金为 6,715 万元，偿还债务所支付 的现金为 5,520 万元，分配股利、利润或偿付利息所支付的现金为 136 万元。现 金及现金等价物净增加额为 3,313.99 万元。

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2002 年 1-6 月本公司经营活动产生的现金流量净额为 -4,823.43 万元，其中销 售商品、提供劳务收到的现金为 2,111.09 万元，收到的其他与经营活动有关的现 金为 471.08 万元；购买商品、接受劳务支付的现金为 3,909.45 万元，支付给职工 以及为职工支付的现金为 864.93 万元，支付的各项税费为 1,164.53 万元，支付的 - 其他与经营活动有关的现金为 1,575.49 万元。投资活动产生的现金流量净额为 712.37 712.37 万元，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为 万元。筹资活动产生的现金流量净额为 319.45 万元，其中借款收到的现金为 1,930.00 万元，偿还债务所支付的现金为 945.00 万元，分配股利、利润或偿付利 息所支付的现金为 665.55 万元。现金及现金等价物净增加额为 -5,216.35 万元。

本公司 2002 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为 -4,823.43 万元，其主要 2002 原因是本公司 年上半年应收账款较多，同时在建项目中发生较多的人工费 用。

十、期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项

本公司报告期无期后事项和或有事项，关联交易和其他重要事项请参阅本 招股说明书附录一会计报表附注之“九、关联方关系及其交易”和“十三、其 他重要事项”。

十一、盈利预测

本公司的盈利预测是以经浙江天健会计师事务所有限公司审计的 1999 年 2000 2001 度、 年度、 年度和 2002 年1-6 月的经营业绩为基础，根据国家的宏 观政策以及公司面临的市场环境和未来发展前景，经过综合分析研究编制的。 本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设 具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖本项资料。

浙江天健会计师事务所有限公司对本公司编制的盈利预测报告进行了审 核，并出具了无保留意见的盈利预测审核报告。以下资料摘自本公司的盈利预 测报告。

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1、本公司合并盈利预测表

单位：人民币万元

项 目	2001年实际数		2002年预测数	2002年预测数
		1-6月已审实现数	7月未审实现数	8-12月预测数	合计
一、主营业务收入	15,915.33	4,818.00	864.30	17,181.80	22,864.10
减：主营业务成本	9,581.74	2,206.72	376.54	12,722.22	15,305.48
主营业务税金及附加	75.15	-19.01	14.30	131.63	126.92
二、主营业务利润	6,258.44	2,630.29	473.46	4,327.95	7,431.70
加：其他业务利润	180.55	90.30	14.91	75.36	180.57
减：营业费用	1,718.76	751.42	69.36	1,165.80	1,986.58
管理费用	1,802.29	1,064.73	246.72	1,016.67	2,328.12
财务费用	136.25	13.76	8.29	67.95	90.00
三、营业利润	2,781.69	890.68	164.00	2,152.89	3,207.57
加：投资收益		-1.75	-0.29	-1.46	-3.50
补贴收入	921.30	390.00	131.21	557.18	1,078.39
营业外收入	28.03
减：营业外支出	59.75	4.75		14.18	18.93
四、利润总额	3,671.27	1,274.18	294.92	2,694.43	4,263.53
减：所得税	823.07	310.96	-3.52	494.29	801.73
少数股东损益	41.80	9.30	-0.73	24.70	33.27
五、净利润	2,806.40	953.92	299.17	2,175.44	3,428.53

2、利润预测的说明

2002 2001 22.17% 本公司 年度预测净利润与 年度相比增长 ，这主要来源 于主营业务收入的增长，本公司 2002 年度主营业务收入预测数为 22,864.10 万 元，较 2001 年度增长 6,948.77 万元，增幅为 43.66% ，其主要原因如下：

(1) 公司主流软件产品票据光盘缩微系统充分利用数字图象处理、模式、 CD-R MO DVD 图形自动识别、网络和数据库等高科技手段，并采用 光盘、 、 、 2002 磁盘阵列等作为存储介质，实现文档电子化管理。 年本公司将在数家银 行推广实施储蓄业务档案缩微项目，储蓄业务档案缩微项目较会计业务光盘缩 微系统相比有技术含量高、业务量大、相应配套的扫描仪需求更大的特点。截 至 2001 年底本公司为 93 家银行各地分行实施了会计档案缩微系统项目，预计 2002 在 年全面推广储蓄业务档案缩微项目实现储蓄系统扩容的过程中能赢得

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2002 较大市场份额。此外中国各大型商业银行总行都将在 年进行光盘缩微系 2002 2001 统项目的规模推广。公司预计 年度该类软件产品收入较 年度增长 3.80% 。

(2) 客户服务中心系统软件（ Call Center ）是公司软件收入的又一主要产品。 Call Center 作为电子商务的核心部分，为企业创建并提供了全新的商业模式和 Call Center 服务内涵。公司自从在国内证券行业首家推出 系统后，在证券行业 CCID2001 12 的市场占有率一直处于领先地位。根据 年 月所作的《部分软件 2001 11 Call 产品市场调研报告》，截至 年 月底，本公司的客户服务中心系统（ Center 2002 ）在银行业、证券业应用的市场占有率全国第一。 年大多数证券总 部将在全国范围内新建或在原有营业部模式基础上改建成总部集中模式的客户 2002 服务中心系统，同时各大型商业银行 年都将由总行牵头进行客户服务中 2002 心系统软件产品的推广，公司预测 年该产品需求量将有明显增加。公司 已于去年成功完成了中信证券、长城证券、宏源证券等公司在部分城市营业部 2002 的客户服务中心项目推广实施，在 年的全国推广工作中市场将进一步扩 2002 2001 14.52% 大。公司预计 年度该类软件产品收入较 年度增长 。

(3) 公司另一主要软件产品为银证通。 2002 年度预测银证通产品销售会有 2001 较大幅度的增长，主要因为各大型商业银行总行及各大证券公司在 年做 2002 了部分银证通的试点工作， 年将在各省市进行大力度的规模推广，公司 2001 2002 已于 年在十余家商业银行省分行进行了试点工作，同时 年公司银证 2002 通电话委托版即将正式推出。预计在 年，公司凭借产品的优势以及与各 银行、证券公司的良好合作关系进一步提高银证通系列产品的销售收入。公司 2002 2001 36.36% 预计 年度该类软件产品收入较 年度增长 。

(4) 公司的硬件产品销售主要与公司实施的软件项目相配套，由于各大型 商业银行总行都将缩微系统的模式定义为扫描模式，因而将带动扫描仪、服务 2002 器类和光柜等配套硬件销售收入的大幅增长； 年公司的客户服务中心系 统产品中板卡模式比重下降，交换机模式比重上升，即每个客户服务中心系统 的规模有变大的趋势，致使客户服务中心平台硬件收入和成本增长。综上所述， 公司预计 2002 年硬件产品收入将比 2001 年增长 59.35% 。

此外，根据国家税务局 1991 年 3 月颁布的国发 [1991]12 号《国务院关于

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批准国家高新技术产业开发区和有关政策规定的通知》及其附件，财政部、国 家税务局财税字 [1994]001 号文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，本公 司 1999 年度至 2001 年度均获批准减按 15% 的税率计缴企业所得税， 2002 年 33% 度暂按此率计缴企业所得税。控股子公司按 的税率计缴企业所得税。

十二、资产评估

本公司成立以来，未进行过资产评估。

十三、验资

自有限公司成立以来，共进行过三次验资，具体情况如下：

1 、 1996 年 7 月 9 日，杭州市审计师事务所受杭州信雅达系统工程有限公 司委托，对有限公司截止 1996 年 7 月 8 日的所有者权益及相关的资产与负债 进行了验证，并出具了杭审事验字 [1996]549 号验资报告。依据该验资报告， 100 有限公司成立时的注册资本为 万元。

2 、 2000 年 9 月 27 日，在有限公司原两位股东郭华强、陈旭分别将其所持 有限公司股权中的部分转让给杭州信雅达电子有限公司、宁波经济技术开发区 春秋科技开发有限公司两家法人及公司十二位高层管理人员和核心技术人员 后，浙江天平会计师事务所对截止 2000 年 9 月 27 日注册资本、实收资本变更 情况的真实性和合法性进行了审验，出具了浙天验 (2000)853 号验资报告，有 100 限公司注册资本为 万元。

3 2000 11 13 2000 10 、 年 月 日，浙江天健会计师事务所有限公司对截止 年 31 月 日有限公司整体变更为股份有限公司的实收资本及相关的资产、负债的 真实性和合法性进行了审验，出具了浙天会验 [2000] 第 184 号验资报告。根据 该报告，截止 2000 年 10 月 31 日杭州信雅达系统工程有限公司净资产 4,046 万 元，按 1:1 的比例折合本公司股份总额 4,046 万股，每股 1 元，公司共计总股 本 4,046 万元。

十四、主要财务指标

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1、主要财务指标

财务指标	2002 年6 月	2001 年	2000 年	1999 年
流动比率	2.73	1.78	1.54	0.73
速动比率	2.52	1.63	1.43	0.62
资产负债率（%）	39.50	51.80	39.71	38.69
应收账款周转率（次）	1.18	5.85	5.14	7.07
存货周转率（次）	2.98	14.19	8.31	6.02
每股净资产（元/股）	1.81	1.57	1.02	21.79
研发费用占主营业务收入的比例(%)	12．87	7.72	7.28	7.19

注 1 ：表中除资产负债率以母公司为基础计算外，其余指标都以合并财务报告数据 为基础计算；研发费用包括研发人员工资及与研发有关的办公、培训等经费

注 2 ：计算公式

流动比率 = 流动资产 / 流动负债

速动比率 = 速动资产 / 流动负债

应收账款周转率 = 主营业务收入净额 / 应收账款平均余额

存货周转率 = 主营业务成本 / 存货平均余额

资产负债率 = 总负债 / 总资产

每股净资产 = 期末净资产 / 期末股本总额

2 、资产收益率和每股收益

本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和 每股收益的计算及披露》计算的2001 年净资产收益率和每股收益如下：

	净资产收益率（%）	净资产收益率（%）	每股收益（元）	每股收益（元）
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	98.27	112.76	1.55	1.55
营业利润	43.68	50.12	0.69	0.69

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净利润	44.07	50.57	0.69	0.69
扣除非经常性损益后的净利润	34.93	40.07	0.55	0.55

2002 1-6 年 月净资产收益率和每股收益如下 ：

	净资产收益率（%）	净资产收益率（%）	每股收益（元）	每股收益（元）
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	35.92	34.29	0.65	0.65
营业利润	12.16	13.01	0.22	0.22
净利润	13.03	13.94	0.24	0.24
扣除非经常性损益后的净利润	9.44	10.10	0.17	0.17

十五、管理层财务分析的简明结论性意见

1、资产质量状况

截止 2002 年 6 月 30 日本公司拥有总资产 12,292.88 万元，其中流动资产 8,201.64 万元，占总资产比例为 66.72% ；固定资产 3,703.84 万元，占总资产比 例为 30.13% ；其他资产 387.40 万元 , 占总资产比例为 3.15% 。流动资产主要是 货币资金和应收账款，固定资产主要为在建工程（软件开发生产用房）。本公 司资产质量状况较好。

2、资产负债结构

截止 2002 年 6 月 30 日本公司的母公司资产负债率为 39.50% ，本公司合并 报表中负债总额为 4,932.13 万元，其中流动负债 3,005.58 万元，占负债总额 60.94% ；长期负债 1,926.55 万元，占负债总额 39.06% 。本公司资产负债结构 合理。

3、近三年业务进展及盈利能力及其连续性、稳定性

（1）本公司 1999 年、 2000 年和 2001 年主营业务收入分别为 8,915.93 万元、 10,924.24 万元和 15,915.33 万元，年同比增幅分别为 166.60% 、 22.52% 和 45.69% ，说明本公司产品市场占有率迅速增长的势头。

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（2）本公司1999 年、2000 年和 2001 年分别实现利润总额 1,390.03 万元、 2,736.12 万元和 3,671.26 万元，年同比增幅分别为 64.39% 、 96.84% 和 34.18% ， 若 2000 年剔除出让杭州新利电子公司 30% 股权获得的 965.1 万元投资收益， 27.41% 其增幅为 ，这显示本公司产品盈利能力快速提高的趋势。

（3）从本公司近三年销售收入和利润的实现数来看，本公司的业务进展及 盈利能力具有较强的连续性和增长性。

4、未来业务目标和盈利前景

2005 本公司未来业务目标是：到 年，成为中国市场电子文档影像、电子 商务和支付安全系统的方案提供、软件销售和技术服务的主要供应商之一；建 立符合产业化发展要求的经营管理体制，继续保持本公司的核心竞争能力和在 相关产品市场中的领先地位，保持销售收入和利润的持续稳定增长。

5、主要财务优势及困难

（1）本公司作为在中国市场金融证券相关软件业居于领先地位的企业，通 过几年的艰苦努力已在国内树立起了自身的品牌形象，加上覆盖全国的营销网 络，本公司已经初步建成了贴近市场、与最终用户进行直接交流的经营架构。 这为本公司今后不断推出新产品、保持持续稳定的发展态势奠定了坚实基础。

（2）本公司财务管理制度健全，资产结构合理，资产可变现性强, 偿债能 力较强，财务风险较小。

（3）本公司目前财务方面的主要困难是本公司所追求的快速发展目标、较 强的开发创新能力与资金实力受到制约之间的矛盾。本公司几年来的发展主要 依靠自身的利润积累和适度的负债，虽然基于目前的财务状况，本公司可以保 证今后相对稳定的发展，但要进行大规模的科研投入和技术改造，资金实力就 成了重要的制约因素。单纯依靠负债将使资产负债率超出正常水平，从而威胁 本公司的财务安全。因此，本公司决定通过公开发行股票实施股权融资，以增 强资金实力。

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第十一节业务发展目标

一、 发展计划

（一）总体发展目标

2005 到 年，使公司成为中国市场电子文档及影像处理系统、电子商务和 信息安全系统的方案提供、软件开发、销售和技术服务的主要供应商之一。

（二）经营理念

公司的经营哲学是“企业的经营是思想的经营”。秉承以“诚信、文雅、 速达、团结、创新”为核心内涵的价值观，以“致力民族软件发展，推动人类 文明进步”为使命，以“对外讲信用，对内讲团结”为行为准则，以“重视提 供完整的方案，重视建立长久的合作”为经营方针，不断追求“一流的形象， 一流的品质，一流的服务”，不断创新，做精产品、做深行业，以优良的服务 取胜。重视与客户、员工、合作者之间的长久合作，形成公司、员工、合作者 的利益共同体，精进、执着、艰苦地追求公司价值的最大化，同创“信雅达” 辉煌。

（三）发展战略

1、产业化战略

通过公开发行股票并上市，在充分发挥公司现有人才、技术、市场等资源 优势的基础上，围绕公司主营业务的发展，通过项目开发，实现软件的工厂化、 产品化生产；加强产品及技术的向上、下游渗透和合作，不断扩大产品和核心 技术链；以资本为纽带，采取合作、合资或者收购兼并等方式，使本公司主营 业务产品和技术渗透到相关企业和相关产品；完善产品系列，为实现公司产业 化经营打下基础。

2、核心技术战略

公司因掌握和拥有金融票据自动处理技术、电子商务、商用密码产品和软 件的开发技术，从而使公司电子文档影像、电子商务及信息安全等产品在国内 市场上处于领先地位。未来公司在加大对电子文档影像系统技术开发力度的基

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础上，重点对国内的文档凭证格式识别与文字识别等核心技术进行创新和研 究，以期成为国内外电子文档影像软件产品的配套产品、技术的供应商。

3、品牌战略

CMM 开发和引进软件产品的设计、测试技术和开发平台，实施以软件产品 开发规范为中心的技术管理制度，以做专、做精产品为目标，实现软件产品的 工厂化生产，扩大信雅达产品的品牌知名度和适用性，使公司成为以行业应用 为基础、面向全社会的系统方案提供、软件产品销售、技术服务的供应商。

4、人才资源战略

通过体制创新，建立人才吸引、激励、发展的机制，其中包括骨干员工激 励制度、全员考核奖励晋升制度、员工职业发展制度等，为有志向之专业人才 提供创业、技术创新的平台，最大限度地留住人才、激励人才，形成一支具有 开发实力和经营活力的核心团队。

（四）总体经营目标

建立符合产业化发展要求的经营管理体制，继续保持公司的核心竞争能力 和在本行业的领先地位，保持销售收入和利润的持续稳定增长。

（五）主要业务的经营目标

通过公开发行股票并上市、扩大融资渠道，逐年加大对公司已有技术、产 品的开发，并使之工厂化生产；扩大和充实营销网络，使公司产品的市场占有 2005 率和销售业绩不断上升。到 年，本公司主要产品在市场中占有重要位置， 公司成为国内市场电子文档系统、电子商务和支付安全系统的方案提供、软件 销售和技术服务的主要供应商之一。

（六）发展计划

1 、产品开发计划

公司将重点对主营业务产品及生产设施实施技术改造和更新。按照国际专 业化水准的标准，采用先进的软件开发管理方式，构建电子文档及影像软件系 统，包括产品的构件、设计、开发、测试及管理工具等。以该平台为基础，不 断改造和升级原产品的版本。通过本开发计划，实现对产品开发、生产的过程

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控制，提高软件产品的重复使用率，缩短新产品开发调试时间，加快产品的成 熟速度，提高产品的质量和对客户软、硬件环境的适应能力。

公司电子商务系统类产品的开发计划是，通过项目开发提高产品质量和适 用性功能，以达到“短、平、快”的经营要求。其中客户服务中心项目，通过 项目开发和与国际大公司合作、引进相关的技术，实现“呼叫中心”向“消息 CRM 中心”转变，其应用向“客户关系管理”（ ）转变，应用环境全面向互联 网转变，全面提升“呼叫中心”的市场竞争力。本公司其它电子商务类产品也 将整合到“消息中心”应用环境，为客户提供一个完整的解决方案。

信息安全类产品电子支付密码器系统的开发目标是，实现产品的低成本、 小型化和工厂化、大规模生产，以期扩大市场份额。

2 、人员扩充计划

根据软件业的特点，本公司将根据业务发展需要，按精简的原则逐步增加 2002 2005 341 人员。从 年到 年，本公司总的人员规模将由原来的 人左右发展 700--800 55% 35% 到 人。人员构成中， 左右为营销人员（含工程人员）， 左右 10% 为技术开发人员， 左右为管理和其他人员。

按照技术开发的要求，引进高、精、尖专业人才，充实、提高本公司现有 2005 的四个研发部，并转变为本公司的中央软件设计院。到 年研发人员达到 280 10% 55% 人左右，其中，系统分析和系统设计人员占 左右，开发人员占 左 25% 10% 右，测试人员占 左右，其余 左右为其他专业和管理人员。

3 、技术开发与创新计划

1 公司计划在以下三个层面上加强技术的开发和创新：（ ）加大对电子文档 影像系统等具有自主知识产权的国家火炬计划项目、国家重点新产品或其它符 合国家产业发展方向的新产品的技术开发力度，以形成相关产品的核心平台系 2 统和关键性中间件、工具包系统及测试技术。（ ）对已有的产品版本，通过优 化技术，提高软件产品的重复使用性能，降低成本，加速推出各类升级版本产 品。重点对中国的文档凭证格式识别与文字识别等核心技术进行创新和研究， 3 以期成为国内、外电子文档及影像软件产品的配套产品、技术的供应商。（ ） 863 充分利用“金融票据自动化处理系统”国家“ ”项目的技术，与大专院校、

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国内外研究机构、公司进行合作开发，实现现有主营业务产品和技术的不断延 伸、提炼，适时推出票据自动识别、处理和工作流等新技术、新产品，创新经 营业务，扩大不同行业的应用面。

公司将建立中央软件设计院，努力提高软件设计开发的起点，优化软件设 -- 计开发的方法。继续通过浙江大学 信雅达信息安全技术研究中心，发挥浙江 大学和本公司各自的优势，进一步研究、开发电子支付密码器系统新技术，提 高产品性能，优化用户界面，使之适应面向互联网、小型化、低成本、大规模 生产的要求。在电子商务软件产品的开发中，参与国外有关公司、研究部门的 合作研究，保持该产品在技术上的先进性，并与国际上蓬勃发展的电子商务应 用接轨。

本公司已着手研究工作流处理技术和计算机辅助协同工作技术在软件产品 中的应用，项目完成后将全面提升本公司主营产品的流程定制能力，适应客户 不断变化的需求。

本公司计划引进并利用先进的面向对象软件过程、软件设计、开发、测试 技术，提高软件的生产效率、软件产品的质量和软件的重用程度；加快研究运 JAVA XML WORKFLOW 用 、 、 ，以及软件产品的构／组件、单元及构件测试 J2EE XML 等最新技术，使本公司产品尽快全面符合 及 等相关标准。

4 、市场开发与营销网络建设计划

采用国际规范、标准，努力实现产品销售和技术服务的本地化，近期致力 于扩大国内市场的销售份额。本公司将在充分进行国际市场调研的基础上，通 过合资、合作等方式，适时推出适合在国外应用的新产品。

本公司募股资金到位后，将进一步加大对销售网络的投入，在公司原销售 总部的基础上，建成管理完善、遍布全国各大中城市、独立运行的专业化销售、 售后服务和技术服务的分、子公司、办事处。在北京、沈阳、上海、深圳、成 都、西安和武汉等大区域中心的大城市，通过收购、参股等方式组建相关分、 子公司，把公司建成具有一定规模的集团化运作的现代型公司，增强公司的经 营实力和抗风险能力。依托与国外相关公司、客户和人员的合作，优化、改善 公司产品，使之适应国外用户需要。在产品实现国际销售的基础上，逐步在国

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外建立代表处、办事处或分公司，实现销售网络的国际化。

按照强强合作和优势互补的原则，建立与保险、工商管理、税务、医疗等 行业和部门的合作关系，建立合作开发、合作销售的机构和网络，拓宽本公司 产品的市场份额。

5 、再融资计划

根据本期项目开发完成情况、产品经营效益和市场的发展，适时通过证券 市场、银行等金融机构进行融资，用于更新产品、新产品研发和补充流动资金。 6 、收购、兼并与对外扩充计划

完善公司技术、产品和营销链，促进公司向规模化发展。围绕公司的核心 业务，通过购并优势互补型企业，建立产业化运作机制。筹建软件产品出口和 技术合作开发的国际合作企业。

7 、改革与结构调整规划

不断完善已制订的人才引进、使用、晋升、培训、考核、分配等管理和激 励制度，并在适当的时候，建立和实施骨干员工股票期权制度。根据业务和市 场发展状况，适时调整公司的结构，建立与市场发展相适应的研发体系、生产 体系、市场营销体系、技术服务体系和公司管理体系，使公司总部与各分、子 公司在管理和资源上一体化、职能专业化、组织结构扁平化、运作高效化。

8 、国际化经营规划

发展与国外优势企业的紧密战略合作关系；在美国组建本公司的研发机 构，引进观念、人才、管理、技术和资本；吸纳更多的有国外企业管理、技术 开发和营销工作经验的专业人才，进入本公司管理和技术的核心层工作；每年 选派一定数量的优秀骨干人员去国外考察学习。

探索与国外硬件技术供应厂商的合资合作，实现产品的软硬件结合和产品 CMM 向高端延伸、扩展；按照软件产品 规范要求，规范本公司软件产品设计、 开发的全过程，提高产品质量，使产品符合国外市场的要求；适时建立本公司 在国外的销售网络。

二、拟定发展计划所依据的假设条件及实施的主要困难

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（一）拟定发展计划所依据的假设条件

国内政治社会环境保持稳定，经济稳步发展；公司所遵循的有关法律、 法规、政策无重大不利变动，行业及市场处正常发展状态；无其他人力不可 抗拒或不可预见的因素对公司造成很大影响。

（二）实施发展计划面临的主要困难

实施上述发展计划的主要困难是专业人才，特别是高级技术人才和管理 人才的保持和聘用问题。此外，如不能顺利解决公司发展面临的资金问题， 也会给实施上述发展计划带来一定影响。

三、发展计划与现有业务及本次募股资金运用的关系

公司业务发展依赖于现有业务的做精、做深、做专，公司现有的业务是上 述发展计划的基础。发展计划是公司现有业务的提升和扩展（产品从专业制作 提升到相关产品的核心应用平台系统，业务从银行、证券领域扩展到保险、工 商、税务等其他行业）。

本次募股资金运用将以实现原有产品版本的升级和更新、产品的功能扩充 和扩大行业应用为重点，募股资金运用的项目就是公司发展计划中产品开发和 技术开发的主要内容。如投资项目能顺利完成，将为完成上述发展计划准备条 件，也进一步提升公司的竞争能力和持续发展能力。

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第十二节募股资金的运用

一、投资规模及投向

公司本次拟公开发行新股 1,800 万股，扣除发行费用 1,069 万元后，预计 实际募集资金 23,897 万元。其投向为三类、共六个技改项目。六个技改项目 中，电子文档影像类项目四个：票据光盘缩微处理系统、银行票据档案电子影 像文档处理系统、工作流管理系统、税务档案电子影像处理系统；电子商务类 一个：客户服务中心系统；信息安全类一个：计算机主机通讯安全系统。以上 六个项目投资额总计为 25,645 万元。如本次募股资金不足，不足部分将由公 司通过银行贷款或其他融资方式自行解决。上述募股资金使用计划已经本公司 股东大会批准，本公司董事会成员认为上述投资项目可行。

二、项目立项情况

本次募股资金投资项目 ( 项目按照轻重缓急排序 ) 已经国家或浙江省有权部 门批准立项，具体情况如下表：

序号	类别	投资项目	项目立项审批情况
1	电子文档影像类	票据光盘缩微处理系统	国经贸投资[2001]1000号
2	电子文档影像类	银行票据档案电子影像文档	浙经贸投资[2001]1635号
		处理系统
3	电子商务类	客户服务中心系统	浙经贸改[2000]935号
4	电子文档影像类	工作流管理系统	浙经贸投资[2001]1683号
5	信息安全类	计算机主机通讯安全系统	浙经贸改[2000]948号
6	电子文档影像类	税务档案电子影像处理系统	浙经贸投资[2001]1636号

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三、募股资金使用计划

单位：万元

投资项目	总投资	第一年	第二年	第三年
票据光盘缩微处理系统	7,500	3,000	2,500	2,000
银行票据档案电子影像文档处理系统	3,673	2,873	640	160
客户服务中心系统	3,980	2,980	600	400
工作流管理系统	3,987	1,990	1,247	750
计算机主机通讯安全系统	3,157	2,357	430	370
税务档案电子影像处理系统	3,348	2,748	480	120
总 计	25,645	15,948	5,897	3,800

本次募股资金的实际投入时间将按募股资金实际到位时间和项目的进展情 况作相应的调整。

四、投资项目简介

1、票据光盘缩微处理系统

本公司自 1996 年成立以来，一直致力于开发推广文档电子化软件产品， 产品已在银行、保险、税务等众多领域得到成功应用。在当今电子商务时代， 文档管理已经发展到了内容管理，包括对各种企业信息的收集、管理和发布。 研究表明，有 90% 的可用信息是非结构化数据，其中包括企业内外从不同系统、 不同来源生成或接收到的扫描文档影像、传真、照片、计算机生成的报告、字 处理文档、电子表格、演示文稿、语音、视频片段。利用文档的内容管理能对 这些文稿以及其中的数据实现高效的控制、利用和共享，将对企业做短期或长 期决策提供有利的支持。

该项目已列入国家经贸委重点技术改造“双高一优”项目，其目标是开发 完成企业内容管理的技术平台。利用本项目的企业内容管理技术平台，结合工 作流管理技术，将使本公司电子文档影像系列产品从简单的文档影像管理系统

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改造为具有商业智能的企业内容管理系统，并为本公司其他技术改造项目提供 相关的关键技术。

实施该项目将实现以下关键技术：各种多媒体信息资源的完全集成，例如 文本、图像、音频、视频等；信息资源的安全管理，包括鉴别与授权、加密信 封技术、数字水印技术等；集成多种检索功能，如参数查询、全文检索、图像 内容查询等；支持多种数字化内容的存储，包括文件、照片、音频、视频等都 将被统一存储管理；数据的自动采集，综合运用图像处理、图形识别、表格理 解、文字识别等技术，从图像中快速、准确地提取有用信息。

该项目的特色是一个平台化系统，能为用户提供建立内容管理平台的多种 产品和技术支持，使用户实现企业信息的收集、处理和管理等各种应用，又能 通过工作流、多媒体和英特网等与用户的其他事务处理和经营管理相配套。该 项目在国内尚处发展初期，内容管理平台化结构设计有一定的先进性。

该项目固定资产投资人民币 7,500 万元。其中硬、软件投资 4,100 万元， 投资建设研发用房 1,400 万元，开发费用 1,300 万元，预备费用和其它费用 700 万元。项目建成达产后，预计正常年份销售收入 23,200 万元，内部收益率（税 后） 34.7% ，投资回收期 3.92 年。

2、银行票据档案电子影像文档处理系统

随着银行电子化水平的不断提高，银行业对电子影像文档处理系统的要求 也从简单的文档保存、查询功能上升到与其业务处理系统挂钩，利用先进的图 OCR 像处理技术与 技术辅助工作人员高效、自动、高质量地完成各种业务操 作。

系统可以将各类银行票据、单证混合高速扫描成电子文件，然后自动利用 图像模式识别技术判断每张图像的版面类别、所属的业务种类、科目，然后自 动在票据的相应位置提取、识别出该票据的要素，并与从银行主机系统提取的 交易记录做比对，使得这些票据得到电子化保存的同时，自动完成了票据的合 法性监督，大大提高了银行的业务处理效率和安全性。

基于票据光盘缩微处理系统平台提供的通用影像内容管理功能，以及工作 OCR 流管理系统的柔性业务过程控制能力，通过图像处理、 识别等关键技术，

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完成银行业务的高效自动处理和相关凭证的电子储存、共享、分发任务。据有 关业内人士预测，各类银行的“银行票据电子影像文档处理系统”的应用将在 近几年内趋于普及。

该项目是银行电子化建设和信息管理的一个重要应用性产品，为银行票据 档案处理和管理实现电子化提供了关键性技术，具有智能化、高效率、流水作 业的特色，是国内刚发展起来的银行票据档案数字化综合性应用的一个重要方 863 面。其中金融票据自动化处理技术是“ ”项目的研究课题，属于先进技术。

该项目总投资人民币 3,673 万元，其中固定资产投资 2,873 万元，流动资 金 800 万元。固定资产投资中，硬、软件投资 1,725 万元，投资建设研发用房 299 万元，网络建设费 200 万元，开发费用 280 万元，预备费用和其它费用 369 万元。该项目建成达产后，预计正常年份销售收入 15,240 万元，内部收益率 （税后） 49.2% ，投资回收期（含建设期） 2.8 年。

3、客户服务中心系统

随着网络技术、计算机电话集成技术、多媒体技术以及互联网的飞速发展， 集多种技术于一体的、综合性的、包罗万象的现代客户服务中心系统由此而产 生，它综合了自助服务、人工服务各自的优势，将自助服务与人工服务有机地 结合起来，为客户提供了自动高效、不受时间地点限制的个性化深度服务体系。 客户只需一次拨号即可圆满解决多个问题，如索取资料、业务咨询、疑问解答、 信息交流、投诉、股票交易等等。客户服务中心的出现将企业服务的深度和广 度提升至一个很高的境界。

20 30 早在 世纪 年代，客户服务中心就已开始在国外民航业应用，目前更 广泛应用于电信、金融、交通、服务等各个行业，已经形成一个规模巨大的产 业。在国内客户服务中心还刚刚起步，目前金融、电信等行业已有较多的应用， 因此，客户服务中心在国内的应用前景将十分广阔。

信雅达公司从 1999 年开始进行客户服务中心产品的研发，并推出面向金 融、证券行业的客户服务中心产品，目前该产品已经在银行、证券营业部得到 很好应用。经过二年多的努力，信雅达公司客户服务中心产品在金融、证券行

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业应用的市场占有率名列前茅。

该项目主要内容是开发生产客户服务中心应用平台系统，并形成工厂化生 产能力，使产品在银行、证券、电信、电力、政府等行业和部门广泛应用。前 期主要产品为银行客户服务中心、证券客户服务中心和保险客户服务中心等。

该项目开发的银行客户服务中心系统框架采用平台化三层体系结构设计， RISC UNIX 证券客户服务中心系统信息处理平台采用高端 机器和 操作系统， 具有高应用性能、高可靠性、高扩展性等特点；系统中数据、音频、视频实现 实时同步传输；拥有对信息自动收集、整理等多种功能，可满足用户建立适应 CRM 业务发展的 客户关系管理系统。

该项目总投资人民币 3,980 万元，其中固定资产投资 2,980 万元，流动资 金 1,000 万元。固定资产投资中，硬、软件投资 1,840 万元，网络建设费 200 600 340 万元，开发费用 万元，预备费用和其它费用 万元。项目建成达产后， 预计正常年份销售收入 6,786.7 万元，内部收益率（税后） 38.1% ，投资回收期 2.4 （含建设期） 年。

4、工作流管理系统

工作流是一种通过计算机系统反映业务流程的模型，是在电子商务趋于普 及的情况下，企业为实现经营过程集成与经营过程自动化而建立的可由工作流 管理系统执行的业务模型。工作流管理系统是支持企业经营过程，高效执行并 监控其执行过程的计算机软件系统。使用工作流管理系统可以降低业务过程的 处理时间，改进工作质量，提高企业管理的规范化程度，更好地与上下游企业 形成快速响应市场的供应链网络，可以在最大程度上集成企业的现有信息资 源，实现资源的充分利用，对于企业信息的现代化具有显著的促进作用。现有 工作流产品在工作流模型描述、工作流执行、工作流仿真方面存在不足。

本公司利用在知识管理、项目管理、协同工作、档案管理技术等方面的优 势，立足于“为企业创建一个业务流程自动执行的平台，为企业的管理人员提 供实时监控流程进度的工具，为企业的一般用户创建协同工作的环境”这一设 计理念，坚持系统的实用性、可行性和先进性相结合，强调系统的开放性和适

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应性，强调系统的可靠性和安全性，采用有效的系统集成方式，遵循有限目标、 SunFlow 分期实施、逐步发展的原则，开发了 工作流模型系统。本项目将在此 模型基础上，运用国际上企业内容管理包括文档管理、知识管理、图像管理等 SunFlow 的先进技术，开发生产“ 工作流管理系统”，并形成产品化。它是一 Web 个企业级的、基于 构架的工作流管理系统，具有以下显著特点：关联性： 系统把相互联系的信息配置在一起，使用户在进行工作时，可以方便地得到应 完成相关任务所需的所有任务；自动化：企业的各个流程的执行及用户间各种 任务的传递都通过计算机系统自动完成，系统在适当的时侯自动把任务传递给 相关的人员，如系统提供了个人记事自动提示功能、项目任务自动投递功能等； 监控能力：系统为企业的管理人员提供了丰富的监控企业流程执行的各种工 具，管理人员可以实时了解整个企业的最新状态。

该项目的特色是利用计算机系统模拟用户生产、经营、管理的各种流程， 并实现与用户已应用或准备应用的各类电子化信息系统建立关联，使用户分散 在经营管理各环节中的信息和任务实现自动化传递和监控，以提高工作效率。 该项目在国内的实际应用远未普及，其相关技术具有一定的先进性。

该项目总投资人民币 3,987 万元，其中固定资产投资 2,987 万元，流动资 金 1,000 万元。固定资产投资中，硬、软件投资 1,415 万元，投资建设研发用 620 200 340 房 万元，网络建设费 万元，开发费用 万元，预备费用和其它费用 412 万元。项目建成达产后，预计正常年份销售收入 7,320 万元，内部收益率 （税后） 29.2% ，投资回收期（含建设期） 3.3 年。

5、计算机主机通讯安全系统

目前，国内外的金融业、证券业、保险业以及其他一些要害部门，都采用 计算机联网，并由若干级别的主机控制众多不同层次的用户终端，所有业务信 息都进入了计算机系统，而所应用的计算机的主机安全系统基本上都是国外的 产品。这些应用系统，大都用于关系到国计民生的关键部门，其系统中的数据 信息的安全对各企业、政府部门、人民群众、乃至整个国民经济、社会安定都 有着举足轻重的作用。虽然这些系统提供了完善的加密算法和密钥保护、密钥 HSM 分发体系，但是，对于应用这种 安全系统的各种主机业务系统来说，还 是存在不少隐患和问题。

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为确保我国金融、证券、保险等计算机网络的安全性，迫切需要自行研制、 开发经国家安全权威认证机构确认的主机安全系统。 1999 年 11 月，国家密码 管理委员会颁布了有关规定，对国内商用密码的科研、生产、销售和使用进行 有效的归口管理和控制，规定凡需要使用密码技术保护其信息安全的部门，必 须使用由国家密码管理委员会认定的单位研制和生产的密码，不得自行研制、 生产、销售和使用密码产品。

本公司是经国家密码管理委员会批准的商用密码产品生产定点单位（国密 办产字 SSC020 号、国密办字 [2001]388 号），获得商用密码产品销售许可证（国 SXS033 密办销字 号）。根据我国国情和本公司的技术能力，决定自行开发切 实有效的加密安全系统，加快主机通讯安全系统产品化，满足国内用户的需求。 该产品将采用国家密码管理委员会认可的密码技术，并利用高速处理芯片技术 及安全管理、控制技术等，形成基于大、中型计算机系统、网络系统的安全控 制产品，拟替代国内已应用于各类计算机中心旧的安全产品。

该项目产品适用于当前国内正在运用的多种主机系统的加密安全，对不同 机型和系统具有较好的兼容性和适应性，适应多种标准接口，可支持当前通用 的网络协议，处理速度快，可靠性高，是当前国内拥有自主知识产权且较为先 进的一种确保主机信息与通讯安全的系统。

该项目总投资为人民币 3,157 万元，其中固定资产投资 2,357 万元，流动 资金 800 万元。固定资产投资中，硬、软件投资 1,262 万元，网络建设费 200 万元，开发费用 600 万元，预备费用和其它费用 295 万元。项目建成达产后， 预计正常年份销售收入 3,886.7 万元，内部收益率（税后） 35.9% ，投资回收期 2.5 （含建设期） 年。

6、税务档案电子影像处理系统

税务档案电子影像处理系统与税务征管部门的工作要求紧密结合，采用先 OCR 进的高速扫描技术、图像处理技术、模式识别技术以及 技术，即时、快 速、准确、完整地将纳税人纳税申报的大量数据自动录入到计算机信息系统内， 实时处理纳税申报表，自动完成纳税申报和扣缴税款。

该系统利用票据光盘缩微处理系统平台提供的通用影像内容管理功能以及

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OCR 工作流管理系统的柔性业务过程控制能力，通过图像处理技术、 识别技 术等关键技术，实现纳税申报的计算机辅助审核、处理、归档，并于税务电子 化系统联机作业，减轻征收工作的负担，大大提高了工作效率，保证税款及时 600 入库，实现了税收征管手段的现代化和高速化。全国有 多个地、市级税务 部门，单从满足这一级国、地二税局的需要出发，市场容量就十分巨大。

该项目是税务信息电子化管理的一个应用性产品，为税务征管、纳税申报 及审核等实现电子化处理提供关键性技术，具有对数据、报表、税单等方面进 行智能处理及档案自动采集的特色，是国内刚发展起来的税务信息电子化综合 性应用的一个重要方面。

该项目总投资人民币 3,348 万元，其中固定资产投资 2,748 万元，流动资 金 600 万元。固定资产投资中，硬、软件投资 1,452 万元，投资建设研发用房 372 200 340 384 万元，网络建设费 万元，开发费用 万元，预备费用和其它费用 万元。该项目建成达产后，预计正常年份销售收入 9,512 万元，内部收益率（税 37.0% 3.04 后） ，投资回收期（含建设期） 年。

五、募股资金运用对主要财务状况和经营成果的影响

募股资金到位后，公司净资产将增加 23,897 万元，每股净资产由发行前 1.81 5.34 40% 14% 的 元增加到 元，资产负债率由 下降到 。项目达产后，预计 4 新增年销售收入 亿元左右。

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第十三节发行定价及股利分配政策

一、发行定价

本次股票发行定价拟采用向二级市场投资者定价配售方式进行。确定本次 股票发行价格所考虑的主要因素有：公司的成长性、行业的发展前景以及国家 的相关政策；发行人拟投资项目所需要的募股资金；发行人过去三年的业绩以 及未来的预测业绩；二级市场上可比上市公司的股价定位；采用净资产倍率法 A 和市盈率倍数法估值的结果。考虑到目前沪深两市 股上市公司的市盈率水 平、软件行业的市场潜力以及增长速度、发行人过去三年的盈利能力以及增长 2001 速度、公司股本较小带来的供求关系因素等，本着谨慎的原则，按 年度 2001 20 13.87 净利润和 年末股本计算的每股盈利的 倍市盈率，确定发行价为 / 5.34 元 股，本次股票发行后每股净资产为 元。

二、股利分配政策

1 、本公司实行同股同利的股利政策，按股东持有的股份比例进行分配。

公司股利分配采取现金或送股两种形式，现金股利以人民币派发。年度股 利在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据该会计年度的经营业 绩和未来的生产经营计划提出分配方案，经股东大会决议通过后两个月内实 施。公司派发股利时，以公告形式通知股东。公司在向个人股东分配股利时由 公司按照国家有关法律法规代扣、代缴个人所得税。

2 、根据本公司上一年度的规定，本公司税后利润具体分配顺序和比例如 1 2 10 3 5 4 下：（ ）弥补亏损；（ ）提取法定公积金 ％；（ ）提取法定公益金 ％；（ ） 5 提取任意盈余公积金；（ ）支付股东股利。

50 当公司法定公积金已达到注册资本的 ％时，可不再提取。任意盈余公 积金的提取比例由股东大会决定。

3 、本公司 1999 年、 2000 年、 2001 年的分配方案为： 1999 年不分配， 2000 0.017 2001 0.15 年每股派发现金股利 元， 年每股派发现金股利 元。

4 2002 2 18 2001 、 年 月 日，本公司 年度股东大会作出决议，本次发行如

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2001 12 31 2002 1 1 能顺利完成， 年 月 日前公司剩余利润和 年 月 日以后产生 的利润由新老股东共享。

• 5 2003 6 、本次股票发行后，第一个赢利年度股利分配将在 年 月底之前。

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第十四节其他重要事项

一、信息披露制度及为投资者服务的计划

1、信息披露制度

根据《公司法》、《证券法》、《公开发行股票信息披露实施细则》、《上海证 券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会的有关规定，公司制定了 《杭州信雅达系统工程股份有限公司信息披露制度》。主要内容如下：

（ 1 ）公司公开披露信息的范围包括（但不限于）：定期报告，包括中期报 告和年度报告；临时报告，包括重大事件公告；董事会、监事会、股东大会决 议公告；上市公司收购公告；关联交易公告；股票交易异常波动公告；其它重 大事件公告等。

2 （ ）公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚 假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。

3 （ ）公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为本公司公开披露信息 的指定性报刊。指定公开披露本公司信息的国际互联网网站是： www.sse.com.cn 。

• 4

• （ ）在任何公共传播媒介出现的消息可能对公司股票的价格产生误导性

• 影响时，公司知悉后，应当立即对该消息做出公开澄清。

5 （ ）董事会是公司信息披露工作的管理机构，负责领导、管理公司对外 的信息披露事宜。董事会秘书负责具体协调和组织本公司信息披露事宜。

6 （ ）公司在每个会计年度中不少于两次向公众提供公司的定期报告，定 期报告包括中期报告和年度报告。公司于每个会计年度的前六个月结束后二个 月内，将中期报告刊登在中国证监会指定的国际互联网网站上；同时，公司将 不超过四千字的中期报告（摘要）刊登在至少一种中国证监会指定的报刊上； 公司在每个会计年度结束之日起四个月内将年度报告登载于中国证监会指定的 国际互联网网站上。同时，将年度报告摘要刊登在至少一种由中国证监会指定 的全国性报刊上。

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7 （ ）公司在发生事先无法预测的重大事件后的一个工作日内，应当向中 国证监会报告；同时在该事件发生之日起两个工作日内向证券交易所报告并公 告，说明事件的实质。

8 （ ）公司召开董事会会议，应当在会后两个工作日内将董事会决议和会 议纪要报送证券交易所。公司董事会决议涉及须经股东大会表决的有关收购、 出售资产及关联交易等重大事项，必须公告。

（ 9 ）公司召开监事会会议，应当在会后两个工作日内将监事会决议和会 议纪要报送证券交易所备案，并经证券交易所审查后，在指定报刊上公布。

10 （ ）公司召开股东大会会议时，应当在股东大会结束后两个工作日内将 股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送证券交易所，并经证券 交易所审查后，在指定报刊上刊登决议公告。

• 2 、为投资者服务的计划

• 1

• （ ）公布为投资者服务的电话号码和传真号码；

• 2

• （ ）为投资者服务的电话号码做到有专人接听、记录和答复；

• 3

• （ ）在公司网站向投资者公布公司网站名，接受投资者访问和解答投资

• 者的询问；

4 （ ）公司欢迎投资者来公司了解情况，并指定人员接待，按有关要求进 行答复；

• 5

• （ ）公布公司各相关负责部门、负责人的电话号码。

发行人信息披露和投资者联系的负责部门为证券部，负责人为董事会秘书 0571 88866880 0571 88825882 费禹铭先生，电话号码：（ ） ，传真号码：（ ） 。

二、重大合同

• 1 、采购合同

500 500 公司不存在单笔交易金额在 万元以上或虽未达到 万元但对生产经 营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的采购合同。

• 2 、销售合同

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2002 年 3 月 , 公司与中国工商银行沈阳市分行签定提供储蓄档案光盘缩微 系统合同书 , 根据该合同公司向中国工商银行沈阳市分行销售储蓄档案光盘缩 微系统 , 合同总金额 1899.883 万元。

3 、借款合同

2000 7 6 年 月 日，公司与中国工商银行浙江省分行营业部签订了总金额为 2,500 万元、期限为 24 个月（分期借用）的《固定资产借款合同》，编号为： 2001 0053 2002 6 30 1 750 年（固信）字第 号。截止 年 月 日，公司已实际借款 ， 万 元。

4 、租赁合同

1 2000 1 5 （ ） 年 月 日，本公司的控股子公司宁波经济技术开发区信雅达 三金系统工程有限公司与工商银行签订设备租赁合同，将一批电子设备出租给 2000 1 5 2005 1 4 工商银行，租赁期限为 年 月 日至 年 月 日，租金总额为人民 币 1,151 万元，分 5 期支付： 2000 年 1 月付 670.5 万元， 2001 年 1 月付 223 万 元， 2002 年 1 月付 97.5 万元， 2003 年 1 月付 80 万元， 2004 年 1 月付 80 万元。

2 2000 1 5 （ ） 年 月 日，发行人控股子公司宁波经济技术开发区信雅达三 金系统工程有限公司与工商银行签订设备租赁合同，将一批电子设备出租给工 2000 1 7 2005 1 6 商银行，租赁期限为 年 月 日至 年 月 日，租金总额为人民币 1,918 万元，分 5 期支付： 2000 年 1 月付 1,235.5 万元， 2001 年 1 月付 365.5 万 2002 1 117 2003 1 100 2004 1 100 元， 年 月付 万元， 年 月付 万元， 年 月付 万 元。

3 2000 1 5 （ ） 年 月 日，本公司的控股子公司宁波开发区信雅达三金系统 工程有限公司与工商银行签订设备租赁合同，将一批电子设备出租给工商银 行，租赁期限为 2000 年 1 月 10 日至 2005 年 1 月 9 日，租金总额为人民币 1,681 万元，分 5 期支付： 2000 年 1 月付 975.5 万元， 2001 年 1 月付 312.5 万元， 2002 1 153 2003 1 120 2004 1 120 年 月付 万元， 年 月付 万元， 年 月付 万元。

三、重大诉讼与仲裁

1 、本公司目前不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前

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景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

• 2 、本公司法人股东、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不

• 存在重大诉讼或仲裁事项。

所有与上述事项有关的当事人已对上述事项做出了书面承诺。

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第十五节董事及有关中介机构声明

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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杭州信雅达系统工程股份有限公司

10 11 年 月 日

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主承销商声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人：褚本正

: 法定代表人（或授权代表） 姜巍

主承销商：西北证券有限责任公司

2002 10 11 年 月 日

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发行人律师声明

本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的 法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述 内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：王秋潮 吕崇华

单位负责人：王秋潮

发行人律师：浙江天册律师事务所

2002 10 11 年 月 日

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会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用 的财务报告已经本所审计，盈利预测已经本所审核，确认招股说明书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：朱大为 朱剑敏

法定代表人：胡少先

浙江天健会计师事务所有限公司

2002 10 11 年 月 日

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验资机构声明

本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报 告及有关数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

经办会计师：朱大为 朱剑敏

法定代表人：胡少先

浙江天健会计师事务所有限公司

2002 10 11 年 月 日

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第十六节附录和备查文件

一、附录

• 1 、审计报告及财务报告全文

• 2 、2002 年度盈利预测报告及盈利预测审核报告

二、备查文件

投资者可于本股票发行期间，到发行人或主承销所查阅以下文件：

• 1 、 验资报告

• 2 、 法律意见书

• 3 、 公司章程

• 4 、 发行人企业法人营业执照

• 5 、 关于本次发行的股东大会决议

• 6 、 发行人成立的注册登记文件

• 7 、 中国证监会同意公开发行股票的文件

• 8 、 上交所承诺安排上市的文件

• 9 、 承销协议

• 10 、重要合同

• 11 、发行人设立的其他相关资料

• 12 、其他相关备查文件

2002 10 14 2002 10 25 查阅时间： 年 月 日至 年 月 日

查阅地点：

杭州信雅达系统工程股份有限公司

252 6 地址：杭州市文三路 号伟星大厦 楼

0571 88866880 电话： －

网址： http://www.sunyard.com/

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联系人：费禹铭

西北证券有限责任公司

1332 地址：上海市西藏南路 号

021-53072612 电话：

网址： http//www.nws.com.cn /

联系人：余兆建

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