Sunyard Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

May 8, 2012

证券代码： 600571 证券简称：信雅达 编号：临 2012‐007

信雅达系统工程股份有限公司

第四届董事会二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

信雅达系统工程股份有限公司第四届董事会第二十一次会议通 知于 2012 年 4 月 27 日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议于 2012 年 5 月 7 日（星期一）在公司六楼大会议室以电话会议方式召 开，本次会议应出席董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。会议的召开 符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过关于提请批准收购南京友田信息技术有限公司股权的议 案；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

同意公司收购南京友田信息技术有限公司（以下简称“南京友 田”） 100% 股权，同意授权公司董事长签署股权转让相关协议 , 并授 权公司投资部负责后续具体事项操作。

南京友田信息技术有限公司创建于 2004 年，是国内金融 IT 领域 专业的国际业务系统方案及产品提供商，公司产品包括：国际结算系 统、清算系统、外汇会计系统、资金管理系统、报文管理系统、影像 系统和工作流系统等，是国内市场上第一家推出 J2EE 架构的国际结 算系统厂商，拥有 30 余家各类银行客户并保持稳健地成长。南京友

田总部设立在南京，注册地址为南京市鼓楼区定淮门 12 号世界之窗 科技软件园 2 号楼 109 室，注册资本 500 万元人民币，法定代表人陈 俊，南京友田在北京、沈阳、济南、武汉分别设有办事处。

南京友田最近经天健会计师事务所审计的审计报告显示，截至 2011 年 12 月 31 日，南京友田的资产总额为 10,120,567.38 元，净资 产为 3,732,450.88 元；南京友田 2011 年度实现营业收入为 7,606,448.82 元，净利润为 1,917,319.94 元。

公司本次收购主要是看好今后金融 IT 领域内银行的国际结算系 统、贸易融资系统和报文清算系统等市场，借助和南京友田的整合， 实现优势互补，符合公司围绕金融 IT 主要业务条线做深做透的经营 策略，也可以进一步加强公司在金融 IT 市场的行业地位。

南京友田经过多年的发展，已渡过初创期，在金融 IT 领域的国 际结算系统产品和解决方案上树立了鲜明的品牌形象，具有较强的产 品研发能力。本公司与南京友田在产品、市场、技术等方面存在协同 效应，根据公司考察和分析，认为南京友田对金融 IT 领域的国际结 算系统开发有较大投入，拥有良好的产品及解决方案，此次收购符合 公司战略发展要求，对公司未来业务发展将产生积极影响。

本次股权转让的出让方为陈俊、王成法、魏东、汪万锦、刘国立， 分别持有南京友田 34.5% 、 24.5% 、 18% 、 8% 、 15% 的股权。公司需支 付的股权转让总价款分为三期，分别在 2012 年、 2013 年、 2014 年支 付。其中公司 2012 年需支付的第一期股权转让款为 1250 万元人民 币； 2013 年、 2014 年公司需支付的第二期、第三期股权转让款，具

体数额将根据南京友田 2012 年及 2013 年的经营业绩按照协议约定的 考核方式支付，预计两期转让款总额不超过 1250 万元人民币。公司 在支付第一期股权收购款 1250 万元后即取得南京友田 100% 的股权， 南京友田原核心经营管理团队将继续服务于南京友田，期限不少于两 年。

2012 年对南京友田的考核指标为实现净利润 378 万元人民币， 2013 年对南京友田的考核指标为实现净利润 486 万元人民币。如南 京友田未能完成考核指标，则按照协议约定进行扣减。根据本次收购 相关股权转让协议测算，公司三年内累计为本次股权收购支付的总价 款介于 1250 万元人民币到 2500 万元人民币之间。

特此公告！

信雅达系统工程股份有限公司董事会 2012 年 05 月 07 日