Sunyard Technology Co.,Ltd - Board/Management Information 2011

第四届董事会第十六次会议决议公告

股票简称：信雅达证券代码：600571 编号：临2011-024

信雅达系统工程股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议暨授予相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

信雅达系统工程股份有限公司第四届董事会第十六次会议通知于 2011 年 11 月 18 日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议于 2011 年 11 月 28 日在公司六楼大会议室以电话会议方式召开，本次会议应出席董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》以及公司章程有关召开董事会会议法定人数的规定。公司部分高级管理人员列席本次会议。

经审议，本次会议通过如下决议：

一、会议以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 1 票回避，审议通过了《关于公司 A 限制性股票激励计划符合授予条件并实施的议案》。

因耿俊岭董事为 A 股限制性股票激励计划的受益人，故耿俊岭董事对上述议案回避表决，其余 8 名董事参与表决。

根据《信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励计划》规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（一）公司未发生下列任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生下列任一情形：
1、最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
5、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

公司和激励对象同时满足上述条件，符合《激励计划》规定的授予条件，现就其他相关情况作如下说明：

（一）股权激励计划的决策程序和批准情况

公司董事会于 2011 年 10 月 14 日审议通过了《信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。 2011 年 10 月 31 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《激励计划》的相关规定，公司本次限制性

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第四届董事会第十六次会议决议公告

股票激励计划已获得批准。

（二）参与激励的董事和高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情
况的说明。

本次公告前 6 个月公司参与激励的董事和高级管理人员没有买卖公司股票的情况。

（三）公司本次授权情况概述

1、本次拟授予总量及各激励对象职务、拟授予量、出售规定

本《激励计划》采用一次性授予方式，拟授予激励对象限制性股票共计 1060.5 万股。激励对象的具体名单与其获授的限制性股票情况如下：

姓名	职务	人数	获授限制性股票数量（万股）	占限制性股票总量比例	占公司总股本比例
耿俊岭	副董事长	1	50	4.71%	0.26%
李峰	总裁	1	50	4.71%	0.26%
季白杨	副总裁、总工程师	1	50	4.71%	0.26%
林路	副总裁	1	35	3.30%	0.18%
施宇伦	副总裁	1	35	3.30%	0.18%
魏宽宏	副总裁	1	30	2.83%	0.15%
陈宇	副总裁	1	30	2.83%	0.15%
魏致善	副总裁	1	30	2.83%	0.15%
高平	副总裁	1	30	2.83%	0.15%
徐丽君	财务总监	1	40	3.77%	0.21%
叶晖	董事会秘书	1	15	1.42%	0.08%
王萍	财务部经理	1	10	0.95%	0.05%
其他	中层管理人员，子公司高管、核心营销、技术及管理骨干	92	655.5	61.81%	3.37%
合计		104	1060.5	100%	5.45%

本《激励计划》对激励对象出售其持有的信雅达股票的规定为：

（1）激励对象转让其持有的信雅达股票，应当符合《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律、法规的规定；

（2）激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》又进行了修改，则激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。

2、授予价格

本《激励计划》限制性股票的授予价格为每股 5.88 元，即获授后，激励对象可以每股 5.88 元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的信雅达 A 股限制性股票。

3、监事会关于激励对象名单的核实及在股东大会上的说明情况

监事会对激励对象名单进行核查后认为：《激励计划》确定的公司董事（除独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、子公司高管及核心营销、技术和管理骨干，具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资

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格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。监事会已在公司 2011 年第二次临时股东大会上将上述核实情况汇报说明。

4、律师法律意见书的结论意见

公司本次股权激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的股权激励计划授予日、授予对象等均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件及《信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励计划》的相关规定；本次股权激励计划的获授条件已经成就，且已依法履行了必要的信息披露义务。

（四）激励成本对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》，公司本次股权激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响，激励成本将在经常性损益中列支。鉴于董事会已确定公司限制性股票激励计划的授权日为 2011 年 11 月 2 日，根据《激励计划》，公司的激励成本将按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》按年进行分摊。根据实际认购结果，经初步测算，激励成本总额约为 1123 万元，在 2011-2014 年度分四年分摊，具体分摊结果如下：

单位：万元	2011年	2012年	2013年	2014年
各年分摊成本	122	655	253	93

最终每年激励成本的确定需根据当年实际解锁数进行调整，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额，敬请投资者注意。

（五）募集资金的使用承诺

为规范募集资金的使用，全部募集资金均已存入募集资金专项帐户。天健会计师事务所有限公司 2011 年 11 月 24 日已对公司截止 2011 年 11 月 22 日的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具天健验〔2011〕479 号《验资报告》验资确认。截至 2011 年 11 月 22 日止，公司已收到李峰等 89 名激励对象缴纳的出资款以货币方式缴入公司在工行浙江省分行营业部本级业务部开立的账号为 1202021139200037723 的人民币账户内，合计 48,877,500.00 元。该笔募集资金中 8,312,500.00 元用于计入实收资本，剩余 40,565,000.00 元计入资本公积（股本溢价）。

公司承诺本次募集资金严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》及其他有关规定，专款专用，不准挪做他用，也不允许被任何公司股东挪用或占用。

（六）其他说明

本次限制性股票激励计划的相关事宜将按《信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励计划》以及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

二、会议以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 1 票回避，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票认购结果的议案》。

因耿俊岭董事为 A 股限制性股票激励计划的受益人，故耿俊岭董事对上述议案回避表决，其余 8 名董事参与表决。

公司董事会在授予股票的过程中，15 名激励对象自愿放弃认购拟授予的限制性股票，9 名激励对象部分认购拟授予的限制性股票。因此，公司激励计划实

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际授予的限制性股票数量由 1060.5 万股减少到 831.25 万股，占公司总股本的 4.27%，实际参与公司激励计划的人数也由 104 人减少到 89 人，具体情况见下表： 信雅达限制性股票激励对象名单

序号	姓名	职务	计划授予数量（万股）	实际授予数量（万股）	认购结果
1	耿俊岭	副董事长	50	0	放弃认购
2	李峰	总裁	50	40	部分认购
3	季白杨	副总裁、总工程师	50	50	全额认购
4	林路	副总裁	35	22.75	部分认购
5	施宇伦	副总裁	35	15	部分认购
6	魏宽宏	副总裁	30	10	部分认购
7	陈宇	副总裁	30	30	全额认购
8	魏致善	副总裁	30	15	部分认购
9	高平	副总裁	30	30	全额认购
10	徐丽君	财务总监	40	40	全额认购
11	叶晖	董事会秘书	15	15	全额认购
12	王萍	财务部经理	10	10	全额认购
13	陈吉	母公司财务经理	8	8	全额认购
14	李群	人力资源总监	10	10	全额认购
15	杨肖蓉	证券事务代表	5	5	全额认购
16	汪陈笑	销售总部总经理	20	0	放弃认购
17	王晓东	保险事业部总经理	5	0	放弃认购
18	刘军	销售总部副总经理	10	10	全额认购
19	钱东升	风控产品事业部副总经理	8	0	放弃认购

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20	吴联胜	影像档案产品事业部副总经理	8	0	放弃认购
21	梁斌	流程银行事业部副总经理	8	0	放弃认购
22	夏年春	保险事业部副总经理	8	8	全额认购
23	张鸥	保险事业部副总经理	5	5	全额认购
24	朱宣安	电子银行事业部副总经理	6	0	放弃认购
25	王勇	研发中心产品经理	4	0	放弃认购
26	李磊	信用卡事业部副总经理	6	3.8	部分认购
27	刘小刚	销售总部大区经理	5	5	全额认购
28	喻洪林	销售总部大区经理	5	2.2	部分认购
29	吴志焱	销售总部大区经理	5	5	全额认购
30	王正	销售总部大区经理	5	5	全额认购
31	林新雨	研发中心产品经理	3	3	全额认购
32	杨令平	研发中心产品经理	3	2	部分认购
33	姚辉	研发中心产品经理	3	0	放弃认购
34	高强	研发中心产品经理	4	0	放弃认购
35	戎丽雅	信雅达科技公司董事	30	30	全额认购
36	赖月林	信雅达科技公司副总经理	30	30	全额认购
37	任秋安	信雅达科技公司副总经理	30	30	全额认购
38	吴耿凡	信雅达科技公司副总经理	25	18	部分认购
39	卜小龙	信雅达科技公司战略和市场部经理	10	10	全额认购
40	吴小茴	信雅达科技公司财务部经理	8	8	全额认购
41	石鹏程	信雅达科技公司北京大区负责人	6	6	全额认购

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42	杨剑	信雅达科技公司西安大区负责人	2	0	放弃认购
43	李福建	信雅达科技公司山东大区负责人	2	2	全额认购
44	李萌	信雅达科技公司系统软件部副经理	5	5	全额认购
45	蒋灵洁	信雅达科技公司总经办主任	10	10	全额认购
46	钱霄	信雅达科技公司开发中心金融终端部副经理	5	5	全额认购
47	王业达	信雅达科技公司销售总部大客户部北京区经理	3	3	全额认购
48	徐刚	信雅达科技公司质量中心副总监	2	2	全额认购
49	王丹丹	信雅达科技公司职能总部人力资源部经理	3	3	全额认购
50	张海军	信雅达科技公司销售总部渠道部经理	8	8	全额认购
51	余丽燕	信雅达科技公司开发中心资深工程师	5	5	全额认购
52	冯广缘	信雅达科技公司开发中心工艺结构部经理	2	2	全额认购
53	俞玲欣	信雅达科技公司职能总部科技成果部副经理	3	3	全额认购
54	柳康健	信雅达科技公司制造事业部副总监	6	6	全额认购
55	吴自成	信雅达科技公司销售总部客服管理部经理	3	3	全额认购
56	叶小英	信雅达科技公司销售总部业务管理部经理	3	3	全额认购
57	蔡瑾	信雅达科技公司职能总部科技成果部经理	5	5	全额认购
58	张乃超	天明环保公司董事长	10	10	全额认购
59	张德轩	天明环保公司董事、总工	9	9	全额认购
60	林繁茂	天明环保公司常务副总	9	0	放弃认购
61	胡自强	天明环保公司副总	6	6	全额认购
62	苑举林	天明环保公司副总	6	0	放弃认购
63	陈伟珍	天明环保公司副总	6	6	全额认购

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64	张兰英	天明环保公司财务总监	6	6	全额认购
65	沈波	天明电子常务副总	5	5	全额认购
66	孔春林	天明环保公司副总工	4	4	全额认购
67	任治伟	天明环保公司营销中心副总	5	5	全额认购
68	彭孝松	天明环保公司营销中心副总	5	5	全额认购
69	于新建	天明环保公司总助	3	3	全额认购
70	吴基成	信雅达数码科技公司常务副总	11	11	全额认购
71	许生甫	信雅达数码科技公司副总	11	11	全额认购
72	颜炎	信雅达数码科技公司副总	10	10	全额认购
73	孙澜	信雅达数码科技公司技术总监	10	10	全额认购
74	李海建	信雅达数码科技公司产品总监	15	15	全额认购
75	程宏峰	信雅达数码科技公司软件部经理	13	13	全额认购
76	陈杰	信雅达数码科技公司研发部经理	13	13	全额认购
77	张开荣	信雅达数码科技公司销售部经理	13	13	全额认购
78	蒋红健	信雅达数码科技公司华南大区经理	4	4	全额认购
79	孙宁	信雅达数码科技公司软件部副经理	4	4	全额认购
80	范里	信雅达数码科技公司影像部副经理	4	4	全额认购
81	陈才杰	信雅达数码科技公司软件部副经理	4	4	全额认购
82	程小亮	信雅达数码科技公司集成部经理	4	0	放弃认购
83	赵向秋	信雅达数码科技公司研发部副经理	3	3	全额认购
84	方一平	信雅达数码科技公司质量管理部副经理	3	3	全额认购
85	王英建	信雅达数码科技公司影像部副经理	4	4	全额认购

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86	祝小青	信雅达数码科技公司软件部副经理	3	3	全额认购
87	陈双琴	信雅达数码科技公司财务部经理	3	3	全额认购
88	张胜杰	大连信雅达公司总经理	10	10	全额认购
89	张海勤	大连信雅达公司副总经理	3	3	全额认购
90	马标	大连信雅达公司副总经理	3	3	全额认购
91	孙捷	信雅达（杭州）计算机公司董事长	12.5	12.5	全额认购
92	孔明	信雅达（杭州）计算机公司总经理	10	10	全额认购
93	张召	信雅达（杭州）计算机公司副总	4	4	全额认购
94	魏砚家	信雅达（杭州）计算机公司副总	5	5	全额认购
95	吴娟	信雅达（杭州）计算机公司副总	1	1	全额认购
96	常巧凤	信雅达（杭州）计算机公司会计作业部经理	2	0	放弃认购
97	程华	信雅达（杭州）计算机公司档案作业部经理	1	1	全额认购
98	江沛	信雅达三佳公司董事长	10	10	全额认购
99	吕俊	信雅达三佳公司副董事长	5	5	全额认购
100	程凯林	信雅达三佳公司总经理	12	12	全额认购
101	许光辉	信雅达三佳公司副总经理	6	6	全额认购
102	沈弘	信雅达三佳公司服务总部总经理	6	6	全额认购
103	毛育晨	信雅达三佳公司技术经理	6	6	全额认购
104	陈易红	信雅达三佳公司财务主管	3	3	全额认购
	总计		1060.5	831.25

三、会议以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 1 票回避，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

因耿俊岭董事为 A 股限制性股票激励计划的受益人，故耿俊岭董事对上述

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议案回避表决，其余 8 名董事参与表决。

根据公司《A 股限制性股票激励计划》的实际授予情况以及公司 2011 年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划相关事宜的提案》以及实际认购结果，对公司章程作如下修改：


章程修正案
原条款	修订后条款
《公司章程》第6条： “公司注册资本为人民币194,554,880 元。”	《公司章程》第6 条： “公司注册资本为人民币202,867,380 元。”
《公司章程》第19条： “公司股份总数为194,554,880 股，公司的股本结构为：普通股194,554,880 股。”	《公司章程》第19 条： “公司股份总数为202,867,380 股，公司的股本结构为：普通股202,867,380 股。”

四、独立董事就本次董事会相关事项发表的意见

作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录》（以下简称《备忘录》）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次董事会相关事项发表的意见如下：

（1）董事会确定公司 A 股限制性股票激励计划符合授予条件，该决议符合证监会发布的《管理办法》以及《信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励计划》中关于授予条件的相关规定。

（2）激励对象有权认购、部分认购或放弃激励计划拟授予的 A 股限制性股票。公司少部分激励对象基于个人意愿，放弃或减少认购激励计划拟授予的限制性股票没有违反有关法律法规和公司激励计划的规定。

因此，独立董事同意公司实施限制性股票激励计划，并同意激励对象获授限制性股票。

五、备查文件

1、第四届董事会第十六次会议决议

2、法律意见书
3、独立董事意见
4、激励的董事和高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
5、验资报告

特此公告。

信雅达系统工程股份有限公司董事会

2011 年 11 月 28 日

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独立董事意见

信雅达系统工程股份有限公司第四董事会第十六次会议，审议通过了关于公司 A 限制性股票激励计划符合授予条件并实施的议案、关于公司 A 股限制性股票认购结果的议案、关于修改公司章程的议案。作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录》（以下简称《备忘录》）、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发表的意见如下：

1、董事会确定公司 A 股限制性股票激励计划符合授予条件，该决议符合证监会发布的《管理办法》以及《信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励计划》中关于授予条件的相关规定。

2、激励对象有权认购、部分认购或放弃激励计划拟授予的 A 股限制性股票。公司少部分激励对象基于个人意愿，放弃或减少认购激励计划拟授予的限制性股票没有违反有关法律法规和公司激励计划的规定。

因此，独立董事同意公司实施限制性股票激励计划，并同意激励对象获授限制性股票。

独立董事：

童本立

王光明

李健

关于

信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励计划股票授予相关事项的

法律意见书

浙江天册律师事务所

浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼

电话：＋86 571 87901111 传真：＋86 571 87901501

http://www.tclawfirm.com

信雅达A 股限制性股票激励计划股票授予相关事项法律意见书

浙江天册律师事务所

关于信雅达系统工程股份有限公司

A 股限制性股票激励计划股票授予相关事项的

法律意见书

编号：TCYJS2011H345 号

致：信雅达系统工程股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、证监公司字[2005]151 号“关于发布《上市公司股权激励管理办法》（试行）的通知”（以下简称“《通知》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》（以下合称“备忘录”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“信雅达”或“公司”）实施A 股限制性股票激励计划事宜提供法律服务，并出具法律意见书。本所律师已为信雅达本次股权激励事宜出具《浙江天册律师事务所关于信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》及《浙江天册律师事务所关于信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划（（草案修订稿）的法律意见书》）。鉴于信雅达于 2011 年 11 月1 日召开第四届董事会第十五次会议根据股东大会的授权确定限制性股票的授予日、于 2011 年 11 月28 日召开第四届董事会第十六次会议根据股东大会的授权确定限制性股票的授予对象及授予数量，本所律师就上述事项出具本法律意见书。

本所律师声明事项：

1、为出具本法律意见书，本所律师对信雅达本次A 股限制性股票激励计划

信雅达A 股限制性股票激励计划股票授予相关事项法律意见书

（下称“本次计划”）股票授予相关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，包括但不限于董事会授予限制性股票的批准与授权、限制性股票授予日、授予条件是否成就、限制性股票授予对象及授予数量等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

2、信雅达已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

3、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在、与本次计划有关的事实和我国有关法律、法规和规范性文件的有关规定发表意见。

4、本法律意见书仅供信雅达实施本次计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。

因此，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次计划所涉及的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于董事会授予限制性股票的批准与授权

经核查，董事会授予限制性股票已经如下批准与授权：

1、信雅达于2011年6月28日召开第四届第十一次董事会会议，经非关联董事表决通过了《关于A股限制性股票激励计划（草案）的议案》。信雅达予以公告并及时向中国证监会申报了申请备案材料。

2、信雅达于2011 年10 月14 日召开第四届第十三次董事会会议，经非关联董事表决通过了《关于A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》。该草案修订稿经中国证监会审核无异议，予以备案。

3、信雅达于2011 年 10 月30 日召开信雅达 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）修订稿》及《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

4、根据本次计划及股东大会对董事会的授权，2011 年11 月1 日召开的信
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信雅达A 股限制性股票激励计划股票授予相关事项法律意见书

雅达第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于确定公司A 股限制性股票激励计划授予日的议案》，确定了限制性股票授予日；2011 年11 月28 日召开的信雅达第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司A 限制性股票激励计划符合授予条件并实施的议案》及《关于公司A 股限制性股票认购结果的议案》，确定向89 名激励对象授予限制性股票831.25 万股。

综上，本所律师认为，董事会授予限制性股票的相关事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及本次激励计划。

二、关于限制性股票授予日

根据信雅达第四届董事会第十五次会议决议，本次计划限制性股票授予日为 2011 年 11 月 2 日。经核查，该授予日不属于以下期间：

（1）定期报告公布前30 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日；

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

综上，本所律师认为，该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及本次计划关于授予日的相关规定。

三、关于授予条件成就

经核查，本次计划限制性股票的授予条件已经成就：

1、公司未发生下列任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年因重大违

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法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生下列任一情形：（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（4）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；（5）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

综上，本所律师认为，信雅达限制性股票的授予条件已经成就，信雅达向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及本次计划的相关规定。

四、关于限制性股票授予对象及授予数量

根据信雅达 2011 年第二次临时股东大会审议通过的《信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）修订稿》，公司本次计划的激励对象共计 104人，拟授予的限制性股票总数为1060.5万股。根据公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司A股限制性股票认购结果的议案》，15 名激励对象自愿放弃认购拟授予的限制性股票，9名激励对象部分认购拟授予的限制性股票，本次计划实际授予的限制性股票数量由1060.5万股减少到831.25 万股，占公司总股本的4.27%，实际参与公司激励计划的人数也由104人减少到 89人。

2011 年11 月28 日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，公司监事会对《关于公司A 股限制性股票认购结果的议案》所确定的获授限制性股票的激励对象名单和数量进行了核查后认为：该名单以及获授的限制性股票数量均未超出公司2011 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划的范围，部分激励对象部分认购或放弃认购激励计划授予的限制性股票未违反有关法律法规以及激励计划的规定；《关于公司A 股限制性股票认购结果的议案》所确定的激励对象的主体资格以及所获限制性股票合法、有效。

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本所律师认为，上述限制性股票授予对象和授予数量的调整符合《激励管理办法》、《备忘录》及本次计划的相关规定，调整后的授予对象和授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及本次计划的相关规定。

五、关于授予限制性股票的其他事项

2011年11月1日，信雅达独立董事就本次计划的激励性股票授予日的确定等事项发表了独立意见。2011 年11月28日，信雅达独立董事关于就本次计划的授予条件、授予对象及授予数量的调整等相关事项发表了独立意见，同意实施本次计划。

六、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司董事会授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就、授予对象及数量等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录》、本次计划的相关规定及股东大会对董事会的授权，公司董事会授予限制性股票合法、有效。

本法律意见书出具日期为二零一一年十一月二十八日。

本法律意见书正本四份，无副本。

（下接法律意见书签署页）

信雅达A 股限制性股票激励计划股票授予相关事项

法律意见书

(本页为TCYJS2011H345 号法律意见书的签署页)

浙江天册律师事务所（盖章）

负责人：章靖忠

经办律师：吕崇华

吕晓红

验资报告

天健验〔2011〕479 号

信雅达系统工程股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至2011 年11 月22 日止新增注册资本及实收资本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602 号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币194,554,880.00 元，实收资本为人民币 194,554,880.00 元。根据贵公司2011 年第二次临时股东大会决议和修改后章程规定，贵公司申请通过定向增发的方式向李峰等104 位激励对象拟授予限制性人民币普通股（A 股）10,605,000 股，每股面值1 元，每股授予价格为人民币5.88 元，实际由李峰等89 位激励对象认缴限制性人民币普通股（A 股）8,312,500 股，增加注册资本人民币8,312,500.00 元，变更后的注册资本为人民币202,867,380.00 元，李峰等89 位激励对象共计应缴付出资额48,877,500.00 元。经我们审验，截至2011 年11 月22 日止，贵公司已收到李峰等89 位激励对象以货币缴纳出资额 48,877,500.00 元，其中，计入实收资本人民币捌佰叁拾壹万贰仟伍佰元（￥8,312,500.00），计入资本公积（股本溢价）40,565,000.00 元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币194,554,880.00 元，实收资本人民币194,554,880.00 元，已经本所审验，并由本所于2006 年6 月26 日出具浙天会验[2006]第50 号《验资报告》。截至2011 年11 月22 日止，变更后的注册资本人民币202,867,380.00 元，累计实收资本人民币202,867,380.00 元。

本验资报告供贵公司办理注册资本及实收资本变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力等的

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保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1. 新增注册资本实收情况明细表

2．注册资本及实收资本变更前后对照表
3．验资事项说明
4．本所《企业法人营业执照》复印件

天健会计师事务所有限公司中国注册会计师

中国·杭州

货币单位：人民币元

被审验单位名称：	信雅达系统工程股份有	信雅达系统工程股份有	限公司							货币单位：人民币元	货币单位：人民币元	货币单位：人民币元
出资者名称	认缴新增注册资本						新增注册资本的实际出资情况
	金额	出资比例（%）	货币	实物	知识产权	土地使用权	其他	合计		其中：实收资本
									金额	占新增注册资本比例（%）	其中：货币出资
											金额	占新增注册资本比例（%）
程凯林	120,000	1.45	120,000						120,000	1.45	120,000	1.45
许光辉	60,000	0.72	60,000						60,000	0.72	60,000	0.72
沈弘	60,000	0.72	60,000						60,000	0.72	60,000	0.72
毛育晨	60,000	0.72	60,000						60,000	0.72	60,000	0.72
陈易红	30,000	0.36	30,000						30,000	0.36	30,000	0.36
小计	8,312,500	100.00	8,312,500						8,312,500	100.00	8,312,500	100.00

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附件2

注册资本及实收资本变更前后对照表

截至2011 年11 月22 日止

被审验单位名称：信雅达系统工程股份有限公司

货币单位：人民币元

股份性质	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本				实收资本
	变更前		变更后		变更前		本次增加额		变更后
	金额	出资比例（%）	金额	出资比例（%）	金额	占注册资本总额比例（%）		金额	占注册资本总额比例（%）	其中：货币出资
										金额	占注册资本总额比例（%）
一、有限售条件流通股
境内法人持股
境内自然人持股			8,312,500	4.10			8,312,500	8,312,500	4.10	8,312,500	15.62
小计			8,312,500	4.10			8,312,500	8,312,500	4.10	8,312,500	15.62
二、无销售条件流通股
境内人民币普通股	194,554,880	100.00	194,554,880	95.90	194,554,880	100.00		194,554,880	95.90
小计	194,554,880	100.00	194,554,880	95.90	194,554,880	100.00		194,554,880	95.90
合计	194,554,880	100.00	202,867,380	100.00	194,554,880	100.00		202,867,380	100.00	8,312,500	15.62

说明：对于2006 年1 月1 日以前成立的被审验单位，本表“其中：货币出资”栏中的“金额”和“占注册资本总额比例”为自2006 年1 月1 日起至本

次验资截至日止，全体出资者的货币出资金额及其占该期间新增注册资本的比例。

第11 页共20 页

附件3

验资事项说明

一、基本情况

信雅达系统工程股份有限公司(以下简称贵公司)系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市〔2000〕43 号文批准，由成立于1996 年7 月22 日的杭州信雅达系统工程有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2000 年11 月 30 日在浙江省工商行政管理局变更登记注册，原注册资本为194,554,880.00 元，折合股份总数194,554,880 股，每股面值1 元，现《企业法人营业执照》注册号为330000000030427。根据贵公司2011 年第二次临时股东大会决议和修改后章程的规定，贵公司本次申请增加注册资本8,312,500.00 元，变更后的注册资本 202,867,380.00 元。

二、新增资本的出资规定

根据贵公司2011 年第二次临时股东大会决议和修改后章程规定，贵公司申请通过定向增发的方式向李峰等104 位激励对象拟授予限制性人民币普通股（A 股）10,605,000 股，每股授予价格为人民币5.88 元。实际由李峰等89 位激励对象认缴限制性人民币普通股（A 股）8,312,500 股，激励对象共计应缴付出资额48,877,500.00 元，增加注册资本人民币8,312,500.00 元，变更后贵公司注册资本为人民币202,867,380.00 元，每股面值1 元，折股份总数202,867,380 股，其中：有限售条件的流通股份为8,312,500 股，占股份总数的4.10%；无限售条件的流通股份为194,554,880 股，占股份总数的95.90%。激励对象拟被授予的股份及实际认缴的股份情况如下表：

激励对象名称	拟被授予的股份数量（股）	实际认缴的股份数量（股）
耿俊岭	500,000
高平	300,000	300,000
徐丽君	400,000	400,000
叶晖	150,000	150,000
王萍	100,000	100,000

第12 页共20 页

陈吉	80,000	80,000
李群	100,000	100,000
杨肖蓉	50,000	50,000
李峰	500,000	400,000
林路	350,000	227,500
施宇伦	350,000	150,000
魏宽宏	300,000	100,000
陈宇	300,000	300,000
魏致善	300,000	150,000
汪陈笑	200,000
王晓东	50,000
刘军	100,000	100,000
钱东升	80,000
吴联胜	80,000
梁斌	80,000
夏年春	80,000	80,000
张鸥	50,000	50,000
朱宣安	60,000
王勇	40,000
李磊	60,000	38,000
刘小刚	50,000	50,000
喻洪林	50,000	22,000
吴志焱	50,000	50,000
王正	50,000	50,000
林新雨	30,000	30,000
杨令平	30,000	20,000
姚辉	30,000
高强	40,000
季白杨	500,000	500,000
戎丽雅	300,000	300,000
赖月林	300,000	300,000
任秋安	300,000	300,000

第13 页共20 页

吴耿凡	250,000	180,000
卜小龙	100,000	100,000
吴小茴	80,000	80,000
石鹏程	60,000	60,000
杨剑	20,000
李福建	20,000	20,000
李萌	50,000	50,000
蒋灵洁	100,000	100,000
钱霄	50,000	50,000
王业达	30,000	30,000
徐刚	20,000	20,000
王丹丹	30,000	30,000
张海军	80,000	80,000
余丽燕	50,000	50,000
冯广缘	20,000	20,000
俞玲欣	30,000	30,000
柳康健	60,000	60,000
吴自成	30,000	30,000
叶小英	30,000	30,000
蔡瑾	50,000	50,000
张乃超	100,000	100,000
张德轩	90,000	90,000
林繁茂	90,000
胡自强	60,000	60,000
苑举林	60,000
陈伟珍	60,000	60,000
张兰英	60,000	60,000
沈波	50,000	50,000
孔春林	40,000	40,000
任治伟	50,000	50,000
彭孝松	50,000	50,000
于新建	30,000	30,000

第14 页共20 页

吴基成	110,000	110,000
许生甫	110,000	110,000
颜炎	100,000	100,000
孙澜	100,000	100,000
李海建	150,000	150,000
程宏峰	130,000	130,000
陈杰	130,000	130,000
张开荣	130,000	130,000
蒋红健	40,000	40,000
孙宁	40,000	40,000
范里	40,000	40,000
陈才杰	40,000	40,000
程小亮	40,000
赵向秋	30,000	30,000
方一平	30,000	30,000
王英建	40,000	40,000
祝小青	30,000	30,000
陈双琴	30,000	30,000
张胜杰	100,000	100,000
张海勤	30,000	30,000
马标	30,000	30,000
孙捷	125,000	125,000
孔明	100,000	100,000
张召	40,000	40,000
魏砚家	50,000	50,000
吴娟	10,000	10,000
常巧凤	20,000
程华	10,000	10,000
江沛	100,000	100,000
吕俊	50,000	50,000
程凯林	120,000	120,000
许光辉	60,000	60,000

第15 页共20 页

沈弘	60,000	60,000
毛育晨	60,000	60,000
陈易红	30,000	30,000
小计	10,605,000	8,312,500

三、审验结果

截至2011 年11 月22 日止，贵公司已收到李峰等89 位激励对象以货币缴纳出资额48,877,500.00 元，其中，计入实收资本人民币捌佰叁拾壹万贰仟伍佰元（￥8,312,500.00），计入资本公积（股本溢价）40,565,000.00 元。

截至2011 年11 月22 日止，李峰等89 位激励对象已将出资款以货币方式缴入贵公司在中国工商银行股份有限公司浙江省分行开立的账号为 1202021139200037723 的人民币账户内，明细如下：

激励对象名称	实际认缴股份数量（股）	实际缴付的出资额（元）
李峰	400,000	2,352,000.00
季白杨	500,000	2,940,000.00
林路	227,500	1,337,700.00
施宇伦	150,000	882,000.00
魏宽宏	100,000	588,000.00
陈宇	300,000	1,764,000.00
魏致善	150,000	882,000.00
高平	300,000	1,764,000.00
徐丽君	400,000	2,352,000.00
叶晖	150,000	882,000.00
王萍	100,000	588,000.00
陈吉	80,000	470,400.00
李群	100,000	588,000.00
杨肖蓉	50,000	294,000.00
刘军	100,000	588,000.00
夏年春	80,000	470,400.00
张鸥	50,000	294,000.00
李磊	38,000	223,440.00

第16 页共20 页

刘小刚	50,000	294,000.00
喻洪林	22,000	129,360.00
吴志焱	50,000	294,000.00
王正	50,000	294,000.00
林新雨	30,000	176,400.00
杨令平	20,000	117,600.00
戎丽雅	300,000	1,764,000.00
赖月林	300,000	1,764,000.00
任秋安	300,000	1,764,000.00
吴耿凡	180,000	1,058,400.00
卜小龙	100,000	588,000.00
吴小茴	80,000	470,400.00
石鹏程	60,000	352,800.00
李福建	20,000	117,600.00
李萌	50,000	294,000.00
蒋灵洁	100,000	588,000.00
钱霄	50,000	294,000.00
王业达	30,000	176,400.00
徐刚	20,000	117,600.00
王丹丹	30,000	176,400.00
张海军	80,000	470,400.00
余丽燕	50,000	294,000.00
冯广缘	20,000	117,600.00
俞玲欣	30,000	176,400.00
柳康健	60,000	352,800.00
吴自成	30,000	176,400.00
叶小英	30,000	176,400.00
蔡瑾	50,000	294,000.00
张乃超	100,000	588,000.00
张德轩	90,000	529,200.00
胡自强	60,000	352,800.00
陈伟珍	60,000	352,800.00

第17 页共20 页

张兰英	60,000	352,800.00
沈波	50,000	294,000.00
孔春林	40,000	235,200.00
任治伟	50,000	294,000.00
彭孝松	50,000	294,000.00
于新建	30,000	176,400.00
吴基成	110,000	646,800.00
许生甫	110,000	646,800.00
颜炎	100,000	588,000.00
孙澜	100,000	588,000.00
李海建	150,000	882,000.00
程宏峰	130,000	764,400.00
陈杰	130,000	764,400.00
张开荣	130,000	764,400.00
蒋红健	40,000	235,200.00
孙宁	40,000	235,200.00
范里	40,000	235,200.00
陈才杰	40,000	235,200.00
赵向秋	30,000	176,400.00
方一平	30,000	176,400.00
王英建	40,000	235,200.00
祝小青	30,000	176,400.00
陈双琴	30,000	176,400.00
张胜杰	100,000	588,000.00
张海勤	30,000	176,400.00
马标	30,000	176,400.00
孙捷	125,000	735,000.00
孔明	100,000	588,000.00
张召	40,000	235,200.00
魏砚家	50,000	294,000.00
吴娟	10,000	58,800.00
程华	10,000	58,800.00

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江沛	100,000	588,000.00
吕俊	50,000	294,000.00
程凯林	120,000	705,600.00
许光辉	60,000	352,800.00
沈弘	60,000	352,800.00
毛育晨	60,000	352,800.00
陈易红	30,000	176,400.00
合计	8,312,500.00	48,877,500.00

贵公司于2011 年11 月22 日，以0033 号记账凭证进行了与增资相关的会计处理，以贵公司提供的2011 年10 月31 日的财务报表(未经审计)为基准，转增前后财务报表相关项目的情况如下表：

货币单位：人民币元

财务报表项目	转增前	增加	转增后
股本	194,554,880.00	8,312,500.00	202,867,380.00
资本公积	80,032,400.23	40,565,000.00	120,597,400.23
盈余公积	23,713,718.39		23,713,718.39
其中：法定盈余公积	23,713,718.39		23,713,718.39
未分配利润	154,770,485.13		154,770,485.13

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Sunyard Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2011

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信雅达系统工程股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议暨授予相关事项的公告

（一）股权激励计划的决策程序和批准情况

股票激励计划已获得批准。

（三）公司本次授权情况概述

（四）激励成本对公司经营成果的影响

议案回避表决，其余 8 名董事参与表决。

四、独立董事就本次董事会相关事项发表的意见

五、备查文件

特此公告。

信雅达系统工程股份有限公司董事会

独立董事意见

独立董事：

童本立

王光明

李健

关于

信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励计划股票授予相关事项的

法律意见书

浙江天册律师事务所

浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼

浙江天册律师事务所

关于信雅达系统工程股份有限公司

A 股限制性股票激励计划股票授予相关事项的

法律意见书

致：信雅达系统工程股份有限公司

本所律师声明事项：

一、 关于董事会授予限制性股票的批准与授权

二、关于限制性股票授予日

三、关于授予条件成就

四、关于限制性股票授予对象及授予数量

五、关于授予限制性股票的其他事项

六、结论性意见

浙江天册律师事务所（盖章）

验 资 报 告

天健验〔2011〕479 号

新增注册资本实收情况明细表

截至2011 年11 月22 日止

被审验单位名称：信雅达系统工程股份有限公司

新增注册资本实收情况明细表

截至2011 年11 月22 日止

被审验单位名称：信雅达系统工程股份有限公司

新增注册资本实收情况明细表

截至2011 年11 月22 日止

被审验单位名称：信雅达系统工程股份有限公司

新增注册资本实收情况明细表

截至2011 年11 月22 日止

被审验单位名称：信雅达系统工程股份有限公司

新增注册资本实收情况明细表

截至2011 年11 月22 日止

被审验单位名称：信雅达系统工程股份有限公司

新增注册资本实收情况明细表

截至2011 年11 月22 日止

被审验单位名称：信雅达系统工程股份有限公司

新增注册资本实收情况明细表

截至2011 年11 月22 日止

被审验单位名称：信雅达系统工程股份有限公司

新增注册资本实收情况明细表

截至2011 年11 月22 日止

被审验单位名称：信雅达系统工程股份有限公司

附件2

注册资本及实收资本变更前后对照表

截至2011 年11 月22 日止

被审验单位名称：信雅达系统工程股份有限公司

验资事项说明

一、基本情况

二、新增资本的出资规定

三、审验结果

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