Sunyard Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2011

Oct 15, 2011

信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 （草案修订稿）

信雅达系统工程股份有限公司

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信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）

声明

本公司及全体董事、监事保证本计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）（以下简 称“激励计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、法规 和规范性文件，以及信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“信雅达”或“公 司”）《公司章程》的规定制定。

2、本计划所采用的激励形式为限制性股票。本计划所涉及的信雅达A股股票 合计不超过1060.5万股，占本计划首次公告时信雅达股本总额194,554,880股的 5.45%，任何一名激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。股票来源 为信雅达向激励对象定向发行。股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上 市条件。

3、本计划的激励对象为104人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理 人员、子公司高管，以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接 影响的核心营销、技术和管理骨干。

4、本计划的有效期为自限制性股票授予日起的四年。公司自本激励计划公 告之日起发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股 等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，授予价格将 做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格 或其他条款的，应经公司董事会做出决议，重新报证监会备案无异议后，经股东 大会审议批准。

5、授予日及授予方式：由董事会确定授予日。公司应当自股东大会审议通 过本计划起30日内完成限制性股票授予、登记、公告等相关程序。本计划的授予

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方式为一次授予，拟获授激励对象在符合本计划规定的授予条件下方可获授限制 性股票。

6、授予条件：公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告等情形；激励对象未发生最近三年内被 交易所公开谴责或宣布为不适当人选等情形。

7、授予价格：限制性股票的授予价格为每股5.88元，即满足授予条件后， 激励对象可以每股5.88元的价格购买依据本计划向激励对象增发的信雅达A股限 制性股票。

8、解锁安排：授予的限制性股票在本计划授予日（T1日）起满一年后，激 励对象可按下列方式解锁：

第一次解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋12个月后的首个交易日起至授 予日（T1日）＋24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票 总额的40%；

第二次解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋24个月后的首个交易日起至授 予日（T1日）＋36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票 总额的30%；

第三次解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋36个月后的首个交易日起至授 予日（T1日）＋48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票 总额的30%。

激励对象各批实际解锁数量与上一年度绩效考核结果挂钩。

9、解锁条件：本计划授予日所在年度为T，以T-1年为基准年。首次解锁条 件为公司T年度净利润增长率不低于30%，净资产收益率不低于7.5%；第二次解锁 条件为公司T+1年度净利润增长率不低于60%，净资产收益率不低于8.0%；第三次 解锁条件为公司T+2年度净利润增长率不低于90%，净资产收益率不低于8.5%。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资产 收益率指加权净资产收益率，且净利润增长率与净资产收益率均以归属于上市公

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司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。根据《企业会计准则》及有 关规定，实施本计划发生的激励成本计入公司相关成本或费用，在公司经常性损 益中列支。

若公司发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应的净利润 增加额不计入当年及下一年度的净利润和净资产收益率的计算。

10、信雅达承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的 财务资助，包括为其贷款提供担保。

11、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无 异议，并经信雅达股东大会批准。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决 时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审 议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

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目 录

一、激励计划的目的 ....................................... 8 二、激励对象的确定依据和范围 ............................. 8 三、限制性股票的来源和总量 ............................... 9 四、限制性股票的分配情况 ................................. 9 五、激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定 .. 10 六、限制性股票的授予条件 ................................ 12 七、限制性股票的授予价格及其确定方法 .................... 13 八、限制性股票的解锁条件和解锁安排 ...................... 13 九、激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 ............ 16 十、激励计划的授予程序及解锁程序 ........................ 16 十一、公司与激励对象各自的权利义务 ...................... 18 十二、激励计划的变更、终止 .............................. 19 十三、回购注销或调整的原则 .............................. 21 十四、其他.............................................. 22

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释 义

在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：

信雅达、本公司、公司：	指信雅达系统工程股份有限公司
激励计划、本计划：	指信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励 计划
限制性股票：	指信雅达按照预先确定的条件授予激励对象一定数量 的本公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激 励计划规定条件，才可自由流通的信雅达股票
激励对象：	指依据本计划获授限制性股票的公司人员
高级管理人员、高管：	指公司章程中规定的公司总裁、副总裁、财务总监、 董事会秘书、财务部经理
董事会：	指信雅达董事会
股东大会：	指信雅达股东大会
薪酬与考核委员会：	指信雅达董事会下设的薪酬与考核委员会
授予日、T日：	指信雅达授予激励对象限制性股票的日期，授予日必 须为交易日
禁售期：	指限制性股票被锁定禁止转让的期限
授予价格：	指信雅达向激励对象授予限制性股票时所确定的、激 励对象购买信雅达股票的价格
中国证监会：	指中国证券监督管理委员会

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浙江证监局：	指中国证券监督管理委员会浙江监管局
证券交易所、交易所：	如未指明交易所名称，则指上海证券交易所或深圳证 券交易所
登记结算公司：	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
T年度：	指限制性股票首次授予日所在年度
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》	指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指《信雅达系统工程股份有限公司章程》
《考核办法》	指《信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励 计划实施考核办法》
元	指人民币元

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一、激励计划的目的

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束 机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团 队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位， 提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规以 及信雅达《公司章程》制定本计划。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法 律、法规和规范性文件以及信雅达《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况 而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括公司董事（除独立董事）、高级管理人员、中层管理 人员、子公司高管，以及经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影 响的核心营销、技术和管理骨干。对符合本计划的激励对象，经公司董事会审议， 并经公司监事会核实确定。

3、激励对象确定的考核依据

就本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《信雅达系统工程股份 有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》作为考核依据。

（二）激励对象的范围

本计划中激励对象的范围具体包括：

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• 1、董事、高级管理人员共12名；

• 2、中层管理人员、子公司高管和核心营销、技术和管理骨干共92名。

• （三）不得参与本计划的人员

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

• 4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

• 5、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情 形，公司将终止其参与本计划的权利。

三、限制性股票的来源和总量

（一）本计划的股票来源

本计划的股票来源为信雅达向激励对象定向发行公司A股普通股。

• （二）拟授予激励对象限制性股票的总量

本计划拟一次性授予激励对象1060.5万股限制性股票，占本公司截止本计划 草案公告日股本总额194,554,880股的5.45%。

四、限制性股票的分配情况

激励对象的具体名单及其获授的限制性股票情况如下：

姓 名	职 务	人数	获授限制性股 票数量（万股）	占限制性股 票总量比例	占公司总股 本比例
耿俊岭	副董事长	1	50	4.71%	0.26%
李峰	总裁	1	50	4.71%	0.26%
季白杨	副总裁、总工程师	1	50	4.71%	0.26%

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林路	副总裁	1	35	3.30%	0.18%
施宇伦	副总裁	1	35	3.30%	0.18%
魏宽宏	副总裁	1	30	2.83%	0.15%
陈宇	副总裁	1	30	2.83%	0.15%
魏致善	副总裁	1	30	2.83%	0.15%
高平	副总裁	1	30	2.83%	0.15%
徐丽君	财务总监	1	40	3.77%	0.21%
叶晖	董事会秘书	1	15	1.42%	0.08%
王萍	财务部经理	1	10	0.95%	0.05%
其他	中层管理人员，子公 司高管、核心营销、 技术及管理骨干				3.37%
		92	655.5	61.81%
合计		104	1060.5	100%	5.45%

其中：

1、中层管理人员、子公司高管和核心营销、技术和管理骨干及授予方案由 董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，监事会负责核查有关人员的名单。

2、本计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制 性股票数额未超过公司股本总额的1%。

3、本计划中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划 的情况。

4、上述成为激励对象的非董事、高管人员的姓名、职务信息和获授情况详 见本计划附件。

五、激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定

（一）有效期

本计划有效期为自授予日起48个月。

（二）授予日

授予日在本计划经公司董事会报中国证监会备案无异议，由公司股东大会批 准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。

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自股东大会审议通过本计划起30日内公司按相关规定召开董事会对激励对 象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。

授予日不为下列期间：

• 1、定期报告公布前30日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

• 上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照

• 《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

（三）禁售期

自授予日起12个月，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获 授的限制性股票将被锁定，不得转让。

激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股 权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但禁售期内激励对象 因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他 方式转让，该等股票股利禁售期的截止日期与限制性股票相同。

（四）解锁期及相关限售规定

1、解锁期

禁售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到 本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，自授予日起12个月后、24 个月后、36个月后分别可申请解锁额度上限为授予限制性股票总量的40%、30%、 30%，各批实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。

激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利在解锁期内可以在二级市 场上出售或以其他方式转让。公司董事、高管所获授的限制性股票及股票股利在

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解锁期内出售应遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》的 限售规定。

2、相关限售规定

本计划对激励对象出售其持有的信雅达股票的规定为：

• （1）激励对象转让其持有的信雅达股票，应当符合《公司法》、《证券法》、

• 《上市规则》等法律、法规的规定；

（2）激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公 司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》进行了修改，则激 励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规 定。

六、限制性股票的授予条件

（一）公司未发生下列任一情形：

• 1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• （二）激励对象未发生下列任一情形：

• 1、最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• 4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

• 5、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

• （三）本计划与重大事件间隔期：

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1、公司推出本计划的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理办法》 第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完 毕后未满30日。

• 2、公司在披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不

• 得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

七、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）授予价格

本计划限制性股票的授予价格为每股5.88元，即满足授予条件后，激励对象 可以每股5.88元的价格购买依据本计划向激励对象增发的信雅达A股限制性股 票。

（二）授予价格的确定方法

本计划授予价格的确定方法：授予价格依据本计划首次公告前20个交易日信 雅达股票均价11.75元的50%确定，为每股5.88元。

首次公告日前20个交易日股票交易均价=首次公告日前20个交易日股票交易 总额/首次公告日前20个交易日股票交易总量。

（三）限制性股票激励计划（草案）及摘要公告日

本计划及其摘要公告日为2011年6月29日，不在履行《上市公司信息披露管 理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕 30日内；公告日之前30日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

八、限制性股票的解锁条件和解锁安排

（一）激励对象已获授限制性股票的解锁条件：

• 1、公司未发生下列任一情形：

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• （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生下列任一情形：

• （1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• （4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

• 3、公司达到业绩条件：

（1）本计划禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年 度的平均水平且不得为负。

（2）本计划授予日所在年度为T，以T-1年为基准年。首次解锁条件为公司T 年度净利润增长率不低于30%，净资产收益率不低于7.5%；第二次解锁条件为公 司T+1年度净利润增长率不低于60%，净资产收益率不低于8.0%；第三次解锁条件 为公司T+2年度净利润增长率不低于90%，净资产收益率不低于8.5%。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资 产收益率指加权净资产收益率，且净利润增长率与净资产收益率均以归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。根据《企业会计准则》及 有关规定，实施本计划发生的激励成本计入相关成本或费用，在公司经常性损益 中列支。对具体测算方法和操作实施程序由公司董事会薪酬与考核委员制订。

若公司发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应的净利 润增加额不计入当年及下一年度的净利润和净资产收益率的计算。

4、根据公司《考核办法》，限制性股票可解锁日前，董事会薪酬与考核委

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员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为四个等级，其中个 人绩效考核评分在60分以上（含60分）可解锁。激励对象各批限制性股票实际解 锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核系数的乘积，绩效考核 系数与考核等级对应如下：

等级	定义	分值范围	绩效考核系数
A	优秀	90（含）――100 分	1.0
B	良好	75（含）――90 分	0.8
C	合格	60（含）――75 分	0.6
D	不合格	60 分以下	0

激励对象根据上述考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不 得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。

（二）解锁安排

1、授予的限制性股票在本计划授予日（T1日）起满一年后，激励对象可按 下列方式解锁：

第一次解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋12个月后的首个交易日起至授 予日（T1日）＋24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票 总额的40%；

第二次解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋24个月后的首个交易日起至授 予日（T1日）＋36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票 总额的30%；

第三次解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋36个月后的首个交易日起至授 予日（T1日）＋48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票 总额的30%。

2、如达到以上解锁条件但在各解锁期内未解锁的部分，在以后年度不得解 锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。

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九、激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

（一）会计处理方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》 的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核 算：

1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授 予日单位限制性股票的公允价值和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可解锁的 限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进 行调整。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，假设以2011年10 月1日为授予日，授予日公司股票价格为12.06元/股（以2011年6月28日收盘价作 为授予日公司股票价格的估计），限制性股票全部按期解锁测算，本计划股权激 励成本约为2201万元，该成本将在激励计划等待期内进行摊销，每年摊销金额如 下：

单位：万元	2011年	2012年	2013年	2014年
各年分摊成本	358	1210	468	165

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值 为准。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成 本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

十、激励计划的授予程序及解锁程序

（一）授予程序

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• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案及《考核办法》，并提交

• 董事会审议；

• 2、董事会审议通过本计划草案和《考核办法》，独立董事就本计划是否有

• 利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

• 3、监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；

• 4、董事会审议通过本计划后2个交易日内公告董事会决议、本计划及摘要、

• 《考核办法》、独立董事意见、监事会决议；

• 5、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

6、本计划相关文件报中国证监会备案，同时抄报上海证券交易所和浙江证 监局；

• 7、中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会通

• 知，同时公告修正后的激励计划及法律意见书；

• 8、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

9、股东大会审议本计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作 说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；

10、股东大会批准本计划后，本计划付诸实施；由公司董事会确认授予日， 公司应当在股东大会审议通过本计划后30日内，向证券交易所和登记结算公司办 理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象与公司签署《限制性股票授予 协议书》，并在规定时间内缴足股款，公司聘请会计师事务所出具《验资报告》； 激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未缴足股款的股份视为激励对象自 动放弃；激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决；公司承诺不为激 励对象通过本计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保。

（二）解锁程序

• 1、董事会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；

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2、公司向证券交易所提出解锁申请；

• 3、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

• 4，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记

• 手续。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激 励对象尚未解锁的限制性股票。

2、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷 款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税 及其它税费。

4、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关 规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监 会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激 励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象应当按照本计划锁定其获授的限制性股票。

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3、激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让或 用于担保或偿还债务。

• 4、激励对象应按照本计划规定的资金来源自筹资金。

5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其 它税费。

6、激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职的，应当在2年内不得从事相 同或类似相关工作。如果激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职，在离职的 2年内从事相同或类似工作的，激励对象应当将其因获授股票流通所得的全部收 益返还给公司，并承担与其获授股票流通所得收益同等金额的违约金，给公司造 成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十二、激励计划的变更、终止

（一）公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未解锁限制性股票 在公司解散前由公司回购注销，本计划终止

公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会 批准的合并、分立协议另有规定的除外。

• （二）激励对象发生职务变更、离职或死亡

• 1、职务变更

（1）激励对象职务发生正常职务变更，但仍为公司的中高级管理人员或核 心营销、技术和管理骨干，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的限 制性股票不作变更。

（2）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后 仍属于本计划激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性 股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。

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信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）

（3）激励对象因考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、 失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批 准，取消其激励资格，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（4）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公 司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股 票，在办理相关手续后进行回购调整。

2、解聘或辞职

（1）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，取消其激励 资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

（2）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自 离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

3、丧失工作能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所 获授的限制性股票不作变更，仍可按本计划规定予以锁定、解锁和限售。 4、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票 不做变更，仍可按本计划予以锁定、解锁和限售。

5、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注 销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象 被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继 承。

对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购 后注销。

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信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）

（三）激励计划的终止

公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象根据本计划已获 授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获 授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

• 1、最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

十三、回购注销或调整的原则

（一）调整方法

如出现上述需要回购注销或调整的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳 息，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红 利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回 购价格进行相应调整，其调整方式如下：

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

• P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、缩股

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信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）

P＝P0÷n1

其中：P0为调整前的授予价格；n1为缩股比例；P为调整后的授予价格。

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额； P为调整后的授予价格。

4、配股

P＝P0×(P1+P2×n2)/（P1×(1+n2)）

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n2为 配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的授予价格。

（二）调整程序

1、信雅达股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购 数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决 议，报证监会备案，并经股东大会审议批准。

十四、其他

1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲 突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的， 则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。

2、激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章 制度，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执 行。

3、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。本计划由董事会审 议批准，解释权归公司董事会。

22

信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）

• 4、本计划自经公司股东大会批准之日起生效。

信雅达系统工程股份有限公司董事会

二○一一年十月十四日

23

信雅达股权激励名单

序号	姓名	股数（万股）	职务
1	耿俊岭	50	副董事长
2	李峰	50	总裁
3	季白杨	50	副总裁、总工程师
4	林路	35	副总裁
5	施宇伦	35	副总裁
6	魏宽宏	30	副总裁
7	陈宇	30	副总裁
8	魏致善	30	副总裁
9	高平	30	副总裁
10	徐丽君	40	财务总监
11	叶晖	15	董事会秘书
12	王萍	10	财务部经理
13	陈吉	8	母公司财务经理
14	李群	10	人力资源总监
15	杨肖蓉	5	证券事务代表
16	汪陈笑	20	销售总部总经理
17	王晓东	5	保险事业部总经理
18	刘军	10	销售总部副总经理
19	钱东升	8	风控产品事业部副总经理
20	吴联胜	8	影像档案产品事业部副总经理
21	梁斌	8	流程银行事业部副总经理
22	夏年春	8	保险事业部副总经理
23	张鸥	5	保险事业部副总经理
24	朱宣安	6	电子银行事业部副总经理
25	王勇	4	研发中心产品经理
26	李磊	6	信用卡事业部副总经理
27	刘小刚	5	销售总部大区经理
28	喻洪林	5	销售总部大区经理
29	吴志焱	5	销售总部大区经理
30	王正	5	销售总部大区经理
31	林新雨	3	研发中心产品经理
32	杨令平	3	研发中心产品经理
33	姚辉	3	研发中心产品经理
34	高强	4	研发中心产品经理
35	戎丽雅	30	信雅达科技公司董事
36	赖月林	30	信雅达科技公司副总经理
37	任秋安	30	信雅达科技公司副总经理
38	吴耿凡	25	信雅达科技公司副总经理
39	卜小龙	10	信雅达科技公司战略和市场部经理
40	吴小茴	8	信雅达科技公司财务部经理

41	石鹏程	6	信雅达科技公司北京大区负责人
42	杨剑	2	信雅达科技公司西安大区负责人
43	李福建	2	信雅达科技公司山东大区负责人
44	李萌	5	信雅达科技公司系统软件部副经理
45	蒋灵洁	10	信雅达科技公司总经办主任
46	钱霄	5	信雅达科技公司开发中心金融终端部副经理
47	王业达	3	信雅达科技公司销售总部大客户部北京区经理
48	徐刚	2	信雅达科技公司质量中心副总监
49	王丹丹	3	信雅达科技公司职能总部人力资源部经理
50	张海军	8	信雅达科技公司销售总部渠道部经理
51	余丽燕	5	信雅达科技公司开发中心资深工程师
52	冯广缘	2	信雅达科技公司开发中心工艺结构部经理
53	俞玲欣	3	信雅达科技公司职能总部科技成果部副经理
54	柳康健	6	信雅达科技公司制造事业部副总监
55	吴自成	3	信雅达科技公司销售总部客服管理部经理
56	叶小英	3	信雅达科技公司销售总部业务管理部经理
57	蔡瑾	5	信雅达科技公司职能总部科技成果部经理
58	张乃超	10	天明环保公司董事长
59	张德轩	9	天明环保公司董事、总工
60	林繁茂	9	天明环保公司常务副总
61	胡自强	6	天明环保公司副总
62	苑举林	6	天明环保公司副总
63	陈伟珍	6	天明环保公司副总
64	张兰英	6	天明环保公司财务总监
65	沈波	5	天明电子常务副总
66	孔春林	4	天明环保公司副总工
67	任治伟	5	天明环保公司营销中心副总
68	彭孝松	5	天明环保公司营销中心副总
69	于新建	3	天明环保公司总助
70	吴基成	11	信雅达数码科技公司常务副总
71	许生甫	11	信雅达数码科技公司副总
72	颜炎	10	信雅达数码科技公司副总
73	孙澜	10	信雅达数码科技公司技术总监
74	李海建	15	信雅达数码科技公司产品总监
75	程宏峰	13	信雅达数码科技公司软件部经理
76	陈杰	13	信雅达数码科技公司研发部经理
77	张开荣	13	信雅达数码科技公司销售部经理
78	蒋红健	4	信雅达数码科技公司华南大区经理
79	孙宁	4	信雅达数码科技公司软件部副经理
80	范里	4	信雅达数码科技公司影像部副经理
81	陈才杰	4	信雅达数码科技公司软件部副经理
82	程小亮	4	信雅达数码科技公司集成部经理
83	赵向秋	3	信雅达数码科技公司研发部副经理

84	方一平	3	信雅达数码科技公司质量管理部副经理
85	王英建	4	信雅达数码科技公司影像部副经理
86	祝小青	3	信雅达数码科技公司软件部副经理
87	陈双琴	3	信雅达数码科技公司财务部经理
88	张胜杰	10	大连信雅达公司总经理
89	张海勤	3	大连信雅达公司副总经理
90	马标	3	大连信雅达公司副总经理
91	孙捷	12.5	信雅达（杭州）计算机公司董事长
92	孔明	10	信雅达（杭州）计算机公司总经理
93	张召	4	信雅达（杭州）计算机公司副总
94	魏砚家	5	信雅达（杭州）计算机公司副总
95	吴娟	1	信雅达（杭州）计算机公司副总
96	常巧凤	2	信雅达（杭州）计算机公司会计作业部经理
97	程华	1	信雅达（杭州）计算机公司档案作业部经理
98	江沛	10	信雅达三佳公司董事长
99	吕俊	5	信雅达三佳公司副董事长
100	程凯林	12	信雅达三佳公司总经理
101	许光辉	6	信雅达三佳公司副总经理
102	沈弘	6	信雅达三佳公司服务总部总经理
103	毛育晨	6	信雅达三佳公司技术经理
104	陈易红	3	信雅达三佳公司财务主管
	总计	1060.5	总计人数：104

信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法

（草案修订稿）

信雅达系统工程股份有限公司

二○一一年十月

信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）

前言

信雅达系统工程股份有限公司（以下简称为“信雅达”或“公司”）为了进 一步完善公司治理结构，健全激励机制，激励公司董事、高管人员以及核心营销、 技术和管理骨干勤奋努力工作，确保公司长远发展与股东利益的最大化，拟对其 进行限制性股票激励。

公司为保证激励计划顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及信雅达《公司章程》 等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制订本办法。

一、 总则

1、目的

为推动公司战略实施，完善公司法人治理结构以及关键岗位员工激励考核体 系，促进公司员工队伍和人才储备发展，形成和谐发展的强大凝聚力，保障公司 业绩长期、持续、稳健的提升，以实现股东利益的最大化与长久化。

2 、原则

• 公开。考核制度及方法公开化，考核过程程序化、规范化。

• 客观。考核指标尽可能量化，并需要明确界定该项指标的定义及衡量方 法；对于难以量化的行为指标，要求通过结果描述、关键事件记录等方 式进行客观评价。

• 沟通。考核指标及考核结果必须与被考核人沟通确认，被考核人对考核 结果存在异议可向上一级主管或本单位绩效考核组织部门反馈。

• 结合。股权激励的考核坚持公司利益与个人激励相结合、个人工作绩效 与素质能力相结合的原则。

3、考核对象

本办法的考核范围为本次激励计划确定的激励对象，包括：

2

信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）

（1）公司董事、高管人员（不包括独立董事、监事）；

（2）中层管理人员、子公司高管和核心营销、技术和管理骨干。

二、 考核组织职责权限

1、董事会薪酬与考核委员会负责组织和审核考核工作。

2、董事会薪酬与考核委员会指派职能部门人员（人力资源部、财务部等相 关部门）组成考评委员会负责具体实施考核工作。人力资源部、财务部等相关部 门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效 考核报告。

3、人力资源部、财务部等相关部门将对董事、高级管理人员的绩效考核报 告提交公司董事会薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会提交董事会审议并由 董事会做出决议。利益相关董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。

4、公司董事会负责本办法的审批。

三、考核体系

（一）考核期

本办法对激励对象的考核周期为一个完整的会计年度。

（二）考核方法

考核指标包括公司业绩指标、经营部门业绩指标、岗位关键指标。考核采用 评分制，总分为100分。

公司业绩指标指公司净利润增长率和净资产收益率。当公司未达成股权激励 计划设定的业绩指标要求时，则该项得分为0分。某年度该项目得分为0分时，全 体激励对象该年度对应的限制性股票不得解锁。

经营部门业绩指标是指各个经营部门拟定的业绩指标，该经营部门内的激励 对象需要对部门业绩指标负责。根据部门业绩指标的完成情况给予考核。

3

信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）

岗位关键指标是指各岗位关键考核指标达成情况的考核评分。根据各个激励 对象各自的岗位目标及其完成情况给予考核。

（三）考核流程：

1、董事会根据公司股权激励年度经营目标分别确定各经营部门、各被考核 对象的分年度经营目标，各经营部门、各被考核对象以此作为年度绩效考核依据， 并签订《年度经营目标责任书》。

2、董事会薪酬考核委员会根据公司董事会制定的绩效目标与考核要求，次 年初对各经营部门、各被考核对象的考核结果予以审核，由公司董事会统一发布 考核结果。

3、每年度末至下一年度初期，薪酬与考核委员会组织人力资源、财务等部 门对激励对象进行考核。考核主要采取自身述职、两级评分等方式综合评定。

• 4、人力资源部负责对考核数据统一汇总、核查、分析，并形成考核报告，

• 提交董事会薪酬与考核委员会审核。

5、根据公司实际情况的变化和工作的需要，激励对象若需调整年度初期制 定的年度工作目标计划，须经公司董事会审批后并在董事会薪酬与考核委员会备 案。

6、薪酬与考核委员会负责对最后得分进行核查、分析，上报公司董事会， 由董事会审批。

（四）考核等级

考核等级适用于全体激励对象的考核，是主管对员工绩效进行综合评价的结 论。考核成绩分为四个层次：A(优秀)、B(良好)、C(合格)、D（不合格）。

考核等级之定义如下表：

等级	定义	涵 义	分值范围
A	优秀	实际业绩超出预测计划/目标或岗位职责分工	90（含）-100 分

4

信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）

		的要求，个人也没有差错导致公司利益受损。
B	良好	实际业绩达到预测计划/目标或岗位职责分工 的要求，个人无重大差错。	75（含）-90 分
C	合格	实际业绩主要项目达到预测计划/目标或岗位 职责分工的要求，个人存在差错导致公司利益 受到损害，但能设法弥补或纠正。	60（含）-75 分
D	不合格	实际业绩未达到预测计划/目标或岗位职责分 工的要求，或个人存在重大差错导致公司利益 受损。	60 分以下

（五）考核结果的应用

各考核等级结果对应年度个人绩效考核系数，激励对象各批解锁数量等于获 授限制性股票基数与对应年度个人绩效考核系数的乘积。

激励对象根据上述考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不 得解锁，并由公司以授予价分期回购注销。激励对象考核记录由人力资源部存档 管理，证券部备案登记。

等级	A	B	C	D
绩效系数	1.0	0.8	0.6	0

四、附则

1、具体考核指标和业绩指标根据公司实际和工作变化可进一步细化和调整， 调整需经公司董事会和股东大会审议批准。

2、公司董事会负责制定、修订与解释本办法。

• 3、本办法自公司股东大会审定批准之日起实施。

信雅达系统工程股份有限公司董事会

二〇一一年十月十四日

5

信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励计划

之

独立财务顾问报告

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上海申银万国证券研究所有限公司

二○一一年十月

信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

目 录

重要声明.......................................................................................................................3
主要假设.......................................................................................................................3
一、释义.......................................................................................................................4
二、绪言.......................................................................................................................6
三、信雅达简介...........................................................................................................7
四、激励计划的主要内容...........................................................................................8
（一） 激励模式............................................................................................................................8
（二） 激励对象的范围.................................................................................................................8
（三） 限制性股票的来源和总量.................................................................................................8
（四） 限制性股票的授予价格.....................................................................................................8
（五） 限制性股票的授予条件.....................................................................................................8
（六） 限制性股票的份额分配.....................................................................................................9
（七） 激励计划的有效期、授予日、禁售期和解锁期...........................................................10
（八） 限制性股票的解锁条件...................................................................................................11
（九） 限制性股票的解锁安排...................................................................................................13
（十） 计划的授予和解锁程序...................................................................................................13
（十一） 股东大会对董事会的授权...............................................................................................15
五、对限制性股票激励计划的核查意见.................................................................16
（一）对激励计划符合《管理办法》的核查意见........................................................................16
（二）对公司实施限制性股票激励计划可行性的核查意见........................................................16
（三）对激励对象的范围和资格的核查意见................................................................................17
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见................................................................................18
（五）实施激励计划的财务测算....................................................................................................18
（六）激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响....................................................20
（七）关于激励对象获取限制性股票的资金来源的核查意见....................................................22
（八）激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形.............................................22
（九）对公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见................................................................23
六、提请投资者注意的事项.....................................................................................25
七、备查文件.............................................................................................................26

2

信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

重要声明

1、本独立财务顾问报告所依据的资料由信雅达提供，信雅达对所提供资料 的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假或误导性陈述及重 大遗漏。

2、本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，对信 雅达激励计划对全体股东是否公平、合理发表意见。

3、本独立财务顾问提请本报告使用人注意，本报告不构成对信雅达的任何 投资建议。对投资者根据本报告所做出的投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读信雅达发布的关于本次激 励计划的公告及相关附件的全文。

5、本报告仅供信雅达实施激励计划时按《管理办法》、《备忘录》等相关法 律、法规和规范性文件规定的用途使用，不得用于其它目的。本独立财务顾问没 有委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息 和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

主要假设

本独立财务顾问报告基于以下主要假设而提出：

1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 2、信雅达提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

3、参与激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照激励计划的方案 及相关协议条款全面履行其所有义务；

• 4、无其它不可抗力造成的重大不利影响。

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信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

一、释义

除非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：

信雅达、公司：	指信雅达系统工程股份有限公司
激励计划、计划：	指信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励 计划
限制性股票：	指信雅达按照预先确定的条件授予激励对象一定数量 的公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励 计划规定条件，才可自由流通的信雅达股票
激励对象：	指依据激励计划获授限制性股票的公司人员
高级管理人员、高管：	指公司章程中规定的公司总裁、副总裁、财务总监、 董事会秘书、财务部经理
董事会：	指信雅达董事会
股东大会：	指信雅达股东大会
薪酬与考核委员会：	指信雅达董事会下设的薪酬与考核委员会
授予日、T日：	指信雅达授予激励对象限制性股票的日期，授予日必 须为交易日
禁售期：	指限制性股票被锁定禁止转让的期限
授予价格：	指信雅达向激励对象授予限制性股票时所确定的、激 励对象购买信雅达股票的价格
中国证监会：	指中国证券监督管理委员会
浙江证监局：	指中国证券监督管理委员会浙江监管局

4

信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

证券交易所、交易所：	指上海证券交易所或深圳证券交易所
登记结算公司：	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
T年度：	指限制性股票首次授予日所在年度
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》	指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指《信雅达系统工程股份有限公司章程》
《考核办法》	指《信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励 计划实施考核办法》（草案修订稿）
元：	指人民币元
本独立财务顾问：	指上海申银万国证券研究所有限公司
本独立财务顾问报告、本 报告：	指上海申银万国证券研究所有限公司出具的《关于信 雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计划 之独立财务顾问报告》

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信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

二、绪言

2011 年6 月28 日信雅达董事会审议通过了《信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》，2011 年10 月14 日，信雅达根据中国证监会 修改意见拟定了《信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案 修订稿）》，上海申银万国证券研究所有限公司接受公司委托，担任本次激励计划 的独立财务顾问，对激励计划出具独立财务顾问意见。本报告系根据《公司法》、 《证券法》、《管理办法》和《备忘录》等相关法律、法规的规定，在当事方提供 的激励计划相关资料的基础上制作，旨在对激励计划是否符合相关法律法规的规 定、激励计划的可行性以及计划对全体股东是否公平、合理进行核查并发表意见， 以供有关各方参考。

6

信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

三、信雅达简介

公司法定中文名称：信雅达系统工程股份有限公司

公司法定中文名称缩写：信雅达

公司法定英文名称：SUNYARD SYSTEM ENGINEERING CO.,LTD.

公司法定英文名称缩写：SUNYARD

公司法定代表人：郭华强

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：信雅达 股票代码：600571

注册地址：杭州市滨江区江南大道3888号信雅达科技大厦

办公地址：杭州市滨江区江南大道3888号信雅达科技大厦

邮编：310053

企业法人营业执照注册号：330000000030427

税务登记号码： 330195253917765

组织机构代码： 25391776-5

发行日期：2002 年 10 月 17 日

上市日期：2002 年 11 月 1 日

公司经营范围：软件技术开发及其咨询服务；成果转让；票据、文档缩微及 自动化处理系统技术；金融证券业软件及系统集成技术的开发；计算机系统工程 设计及安装；计算机及配件的销售。控股子公司杭州天明环保工程有限公司、浙 江信雅达环保工程有限公司、安徽省信雅达蓝天环保工程有限责任公司和杭州天 明电子有限公司，主要产品为烟气除尘设备。

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信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

四、激励计划的主要内容

以下就信雅达股权激励计划的主要内容进行说明：

（一） 激励模式

激励计划结合行业特点和公司实际情况，采用的激励模式为限制性股票。一 次性授予激励对象一定数量的限制性股票，再根据考核结果分三批解锁。

（二） 激励对象的范围

激励计划规定，激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有 关法律、法规和规范性文件以及信雅达《公司章程》的相关规定，结合公司实际 情况而确定。激励对象总计104人，范围包括：

1、董事、高级管理人员共12 名；

2、中层管理人员、子公司高管和核心营销、技术和管理骨干共92 名。

（三） 限制性股票的来源和总量

激励计划所涉及股票的来源为信雅达向激励对象定向发行公司A 股普通股。 激励计划实施时授予的股票数量不超过1060.5 万股，即公司股本总额的5.45%。

（四） 限制性股票的授予价格

激励计划限制性股票的授予价格为5.88 元/股，确定方法是计划草案摘要公 布前20 个交易日公司股票成交均价（前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易 日股票交易总量）的50%。

（五） 限制性股票的授予条件

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

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• （3）出现中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其它情形。

• 2、激励对象未发生下列任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

• 人员的情形；

• （4）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

• （5）具有法律法规禁止参与股权激励计划的其它情形。

（六） 限制性股票的份额分配

激励对象的具体名单及其获授的限制性股票情况如下：

姓 名	职 务	人数	获授限制性股 票数量（万股）	占限制性股 票总量比例	占公司总股 本比例
耿俊岭	副董事长	1	50	4.71%	0.26%
李峰	总裁	1	50	4.71%	0.26%
季白杨	副总裁、总工程师	1	50	4.71%	0.26%
林路	副总裁	1	35	3.30%	0.18%
施宇伦	副总裁	1	35	3.30%	0.18%
魏宽宏	副总裁	1	30	2.83%	0.15%
陈宇	副总裁	1	30	2.83%	0.15%
魏致善	副总裁	1	30	2.83%	0.15%
高平	副总裁	1	30	2.83%	0.15%
徐丽君	财务总监	1	40	3.77%	0.21%
叶晖	董事会秘书	1	15	1.42%	0.08%
王萍	财务部经理	1	10	0.95%	0.05%
其他	中层管理人员，子公 司高管、核心营销、 技术及管理骨干				3.37%
		92	655.5	61.81%
合计		104	1060.5	100%	5.45%

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（七） 激励计划的有效期、授予日、禁售期和解锁期

1、激励计划的有效期

激励计划有效期为自授予日起48 个月。

2、限制性股票的授予日

授予日在激励计划经公司董事会报中国证监会备案无异议，公司股东大会批 准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。

自股东大会审议通过激励计划30日内，公司按相关规定召开董事会，对激励 对象进行限制性股票的授予，完成授予、登记、公告等相关程序。 授予日不为下列期间：

• （1）定期报告公布前30日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照

• 《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

3、限制性股票的禁售期

自授予日起12个月，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依计划获授 的限制性股票将被锁定，不得转让。

激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股 权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但禁售期内激励对象 因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他 方式转让，该等股票股利禁售期的截止日期与限制性股票相同。

• 4、限制性股票的解锁期及相关限售规定

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（1）解锁期

禁售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到 计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，自授予日起12个月后、24 个月后、36个月后分别可申请解锁额度上限为授予限制性股票总量的40%、30%、 30%，各批实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。

激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利在解锁期内可以在二级市 场上出售或以其他方式转让。公司董事、高管所获授的限制性股票及股票股利在 解锁期内出售应遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》的 限售规定。

（2）相关限售规定

激励计划对激励对象出售其持有的信雅达股票的规定为：

• 激励对象转让其持有的信雅达股票，应当符合《公司法》、《证券法》、 《上市规则》等法律、法规的规定；

• 激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司 章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》又进行了修 改，则激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时 《公司章程》的规定。

（八） 限制性股票的解锁条件

1、公司未发生下列任一情形：

（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）解锁日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生下列任一情形：

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（1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• （4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

3、公司达到业绩条件：

（1）激励计划禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计 年度的平均水平且不得为负。

（2）激励计划授予日所在年度为T，以T-1年为基准年。首次解锁条件为公 司T年度净利润增长率不低于30%，净资产收益率不低于7.5%；第二次解锁条件为 公司T+1年度净利润增长率不低于60%，净资产收益率不低于8.0%；第三次解锁条 件为公司T+2年度净利润增长率不低于90%，净资产收益率不低于8.5%。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资产 收益率指加权净资产收益率，且净利润增长率与净资产收益率均以归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。根据《企业会计准则》及有 关规定，实施本计划发生的激励成本计入相关成本或费用，在公司经常性损益中 列支。

若公司发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应的净利润 增加额不计入当年及下一年度的净利润和净资产收益率的计算。

4、根据公司《考核办法》，限制性股票可解锁日前，董事会薪酬与考核委 员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为四个等级，其中个 人绩效考核评分在60分以上（含60分）可解锁。激励对象各批限制性股票实际解 锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核系数的乘积，绩效考核 系数与考核等级对应如下：

等级	定义	分值范围	绩效考核系数
A	优秀	90（含）――100 分	1.0

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B	良好	75（含）――90 分	0.8
C	合格	60（含）――75 分	0.6
D	不合格	60 分以下	0

激励对象根据上述考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不 得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。

（九） 限制性股票的解锁安排

1、授予的限制性股票在计划授予日（T1日）起满一年后，激励对象可按下 列方式解锁：

第一个解锁时间为自计划授予日（T1日）＋12个月后的首个交易日起至授予 日（T1日）＋24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总 额的40%；

第二个解锁时间为自计划授予日（T1日）＋24个月后的首个交易日起至授予 日（T1日）＋36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总 额的30%；

第三个解锁时间为自计划授予日（T1日）＋36个月后的首个交易日起至授予 日（T1日）＋48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总 额的30%。

2、如达到以上解锁条件但在各解锁期内未解锁的部分，在以后年度不得解 锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。

（十） 计划的授予和解锁程序

1、授予程序

（1）董事会薪酬与考核委员会根据《管理办法》拟定激励计划草案及《考 核办法》，并提交董事会审议；

（2）董事会审议通过激励计划草案和《考核办法》，独立董事就激励计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立

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意见；

• （3）监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；

（4）董事会审议通过激励计划后2个交易日内公告董事会决议、激励计划及 摘要、《考核办法》、独立董事意见、监事会决议；

（5）公司聘请律师对激励计划出具法律意见书；

（6）激励计划相关文件报中国证监会备案，同时抄报上海证券交易所和浙 江证监局；

（7）中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大 会通知，同时公告修正后的激励计划及法律意见书；

（8）独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；

（9）股东大会审议激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会 上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；

（10）股东大会批准激励计划后，激励计划付诸实施；由公司董事会确认授 予日，公司应当在股东大会审议通过激励计划后30日内，向证券交易所和登记结 算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象与公司签署《限制性 股票授予协议书》，并在规定时间内缴足股款，公司聘请会计师事务所出具《验 资报告》；激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未缴足股款的股份视为 激励对象自动放弃；激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决；公司 承诺不为激励对象通过激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财 务资助，包括为其贷款提供担保。

2、解锁程序

• （1）董事会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；

• （2）公司向证券交易所提出解锁申请；

（3）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

• （4）涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登

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记手续。

（十一） 股东大会对董事会的授权

股东大会对董事会的授权事项包括：

• 1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

• 2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、

• 缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和 授予价格进行调整；

• 3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授

• 予限制性股票所必需的全部事宜；

• 4、授权董事会对激励对象的获授资格和获授条件进行审查确认，并同意董

• 事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

• 5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券 交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章 程、办理公司注册资本的变更登记；

7、授权董事会办理未解锁限制性股票的注销；

• 8、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

• 9、授权董事会办理实施限制性股票激励计划过程中所需的其他必要事宜，

• 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

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五、对限制性股票激励计划的核查意见

（一）对激励计划符合《管理办法》的核查意见

1、信雅达符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，未发现有下列不 得实行股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度（2010 年度）财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）已发生中国证监会认定不能实行股权激励计划的其它情形。

2、激励计划所涉及的标的股票总数、激励对象的范围、各激励对象分配的 限制性股票数量、授予条件、解锁条件、限制性股票来源、授予日、有效期、禁 售期、计划的变更或调整、信息披露、激励计划批准程序、授予和解锁的程序等 均未发现不符合《管理办法》规定的情况。

本独立财务顾问核查后认为：截止至本报告出具之日，未发现激励计划不符 合《管理办法》规定的情况。

（二）对公司实施限制性股票激励计划可行性的核查意见

1、激励计划符合法律、法规的规定

浙江天册律师事务所出具的法律意见书认为：“1、公司具备实施本次计划的 主体资格；2、本次计划业已确定的激励对象，符合《管理办法》、《备忘录》等 规定的激励对象主体资格；3、本次计划（草案修订稿）已按照《管理办法》的 规定就重要事项做了明确规定或说明，其具体内容未违反《公司法》、《证券法》、 《管理办法》及《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件之规定；4、公司已 履行了现阶段必要的审批程序和信息披露义务；5、本次计划不存在明显损害公 司及全体股东利益的情形；6、在中国证监会对本次计划不提出异议，且经公司 股东大会以特别决议审议通过本次计划后，公司即可实施本次计划。”

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因此，信雅达的激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。 2、激励计划在操作程序上具有可行性

激励计划规定了明确的批准、授予、解锁程序，且这些程序符合现行法规和 《管理办法》的有关规定，具备可操作性。

3、激励计划有利于信雅达完善公司治理结构、增强核心竞争力、提升公司 长期价值

信雅达所处的金融软件行业和环保科技行业，技术进步和产品创新很快，市 场竞争逐渐激烈，客户需求也日趋多样化，不断进行技术创新、产品更新和市场 开拓，是公司在激烈的竞争中继续保持行业领先地位的必要举措。人才在公司发 展中具有举足轻重的作用，公司迫切需要建立人才的长效激励机制。实施股权激 励计划可以满足公司完善治理结构，形成稳定、吸引和激励人才的人力资源管理 体系，进一步增强公司创新能力和协同发展能力等多方面的需求，对公司积极应 对行业及国际竞争、促进企业快速健康发展、提升公司长期价值具有十分重要的 意义。

本独立财务顾问核查后认为：截止至本报告出具之日，未发现激励计划的操 作程序不符合《管理办法》的规定，未发现不符合《公司章程》规定的董事会、 监事会及股东大会的审议表决程序。激励计划有利于完善信雅达的激励约束机制 与法人治理结构、促进信雅达的规范运作与可持续发展，具备可行性。

（三）对激励对象的范围和资格的核查意见

激励计划的授予对象包括信雅达的董事（除独立董事）、高级管理人员、中 层管理人员、子公司高管和经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直 接影响的核心技术、营销和管理骨干。

经核查，上述人员中未发现有在最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为 不适当人选的、未发现有在最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚的、未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的 人员、未发现激励对象同时参与其它上市公司股权激励计划的情况、未发现激励

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对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其它情形。

经公司监事会核实：“激励计划确定的公司高级管理人员、中层管理人员和 核心骨干具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资 格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》 等规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、 有效。”

本独立财务顾问核查后认为：截止至本报告出具之日，未发现激励计划规定 的激励对象的范围和资格不符合《管理办法》规定的情形。

（四）对激励计划权益授出额度的核查意见

1、激励计划涉及的信雅达股票总量未超过公司总股份的10%，符合《管理 办法》的规定。

激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量共计1060.5 万股，占激励计划 草案公告时公司股本总额的5.45%，符合《管理办法》的规定。

2、限制性股票的分配符合《管理办法》的规定

根据激励计划，信雅达向董事、高管、中层管理人员、子公司高管和核心骨 干授予的限制性股票数量均不超过激励计划草案公告时信雅达总股本的1%，符 合《管理办法》的规定。

本独立财务顾问核查后认为：截止至本报告出具之日，未发现公司限制性股 票授予数量及分配不符合《管理办法》的规定。

（五）实施激励计划的财务测算

1、对限制性股票成本的测算

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》的规定,信雅达将按照下列会计 处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

• （1）授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。

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授予日单位限制性股票的公允价值和授予价格之差为单位限制性股票的激励成 本。

（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可解锁 的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期 取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

（3）解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额 进行调整。

根据计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，假设以2011 年10 月1 日为授予日，授予日公司股票价格为12.06 元/股（以2011 年6 月28 日收 盘价作为授予日公司股票价格的估计），限制性股票全部按期解锁测算，股权激 励成本约为2201 万元，该成本将在激励计划等待期内进行摊销，每年摊销金额 如下：

单位：万元	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年
各年分摊成本	358	1210	468	165

限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本 和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

2、关于限制性股票成本测算的说明

（1）对于激励对象来说，限制性股票的价值在于其能够以一个低于市场价 格的价格购买公司股票。

（2）对公司来说，以低于市场价格的价格向激励对象定向发行股票，发行 的限制性股票的公允价值和激励对象购买价格的差额就是公司应当承担的激励 成本。

（3）由于计划有解锁期和业绩考核条件，公司存在回购已发行的限制性股 票的可能，因此激励成本应该以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础， 在等待期进行摊销。

通过以上分析和计算，本独立财务顾问认为：公司估算和摊销激励成本的方

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法恰当、合理。

3、信雅达实施激励计划对其财务状况、经营业绩和现金流量影响的分析

为便于投资者了解激励计划的实施对信雅达的财务状况、经营业绩和现金流 量的影响，我们根据《企业会计准则第11 号-股份支付》的有关规定对上述影响 进行了如下分析，信雅达实施限制性股票激励计划的可能影响为：

（1）公司实施激励计划将会增加未来四年公司管理费用。假设激励对象均 符合解锁条件，以授予价格为测算基础，则公司在2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年每年增加管理费用358 万元、1210 万元、468 万元和165 万元，分别占 2010 年公司管理费用（16326 万元）的2.19%、7.41%、2.87%、1.01%。

（2）由于限制性股票激励计划所产生的管理费用不是公司实际付现的费用， 对上述费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。 当限制性股票授予时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，降低资 产负债率；当限制性股票费用确认时会增加公司的资本公积。

（3）限制性股票授予时，公司获得激励对象购买限制性股票所投入公司的 资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量，增加总股本，若激 励对象全部认购获授的限制性股票，公司可获得资金的金额约为6235.74 万元。 若计划发生未解锁的情形，则公司按授予价格回购限制性股票会对公司现金流量 产生影响，实际影响数额取决于回购限制性股票的数量。

本独立财务顾问提醒投资者注意：以上判断与分析是我们根据《企业会计准 则第11 号-股份支付》作出的，但实施限制性股票激励计划对信雅达财务状况、 经营业绩和现金流量影响较为准确的计算和评估最终取决于信雅达对限制性股 票的具体会计核算方法、实际授予时间和实际解锁数量，上述分析仅供投资者参 考。

（六）激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响

1、激励计划设定的业绩指标要求公司净利润在计划有效期内持续增长，加 权净资产收益率保持一个较高的水平并持续增长。以2010 年为基准年，保持净

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利润增长率不低于30%、60%和90%，净资产收益率不低于7.5%、8.0%和8.5%。 净利润增长率和净资产收益率的指标要求都要高于公司历史水平和行业平均水 平，充分保障了公司未来盈利规模的持续增长、综合经营能力的持续改善和股东 投资回报率的持续提高。

2、采用限制性股票激励方式，从授予日始即要求激励对象以授予价格进行 全部激励份额的现金认购，一年锁定期满后，在未来的三年中逐步解锁，且高管 每年可流通的股份占其所持有公司股票总数的百分之二十五，风险与激励共存。 根据激励计划内在的利益机制，信雅达业绩的稳步增长是激励对象获得激励收益 的前提，而经营业绩下滑将使激励对象面临不能解锁或者激励收益为负的情形。 因此，限制性股票的激励方式对激励对象的约束性较强，激励计划内在利益机制 促使激励对象和股东的利益取向一致，要求激励对象更加关注股东回报，降低了 委托代理风险和激励对象的道德风险。

3、为在激励员工的同时保障公司股东利益，激励计划规定解锁期内必须满 足净利润增长率和净资产收益率等指标，兼顾了公司的成长性、收益质量。而且， 净资产收益率作为企业经营绩效的综合性指标，实质上对公司未来持续经营能 力、成长能力和盈利能力都提出了要求，保障了公司的可持续发展和股东的权益。 公司业绩目标达成之后，激励对象还需要在公司相应年度综合评价中达到绩效考 核标准。多重约束机制，可保障计划的约束性和激励性并重。

4、激励对象认购限制性股票相当于认购了信雅达定向发行的新股，将增加 公司货币资金。由于授予价格高于公司目前的每股净资产，预计激励对象认购后 公司每股净资产会增加，降低公司的资产负债率。

因此，激励计划能够将经营管理团队的利益与股东财富的增值有机地结合起 来，有利于完善信雅达的激励与约束机制，完善公司治理结构，促进公司规范运 作与持续发展，不断为公司股东创造回报。

综上所述，本独立财务顾问认为：激励计划有利于完善信雅达的激励约束机 制，提升信雅达的长期持续经营能力，并实现股东权益的长期持续增值。

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（七）关于激励对象获取限制性股票的资金来源的核查意见

根据《管理办法》和激励计划规定：“公司不得为激励对象依本计划获取限 制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

经本独立财务顾问核查：

1、截止至本报告出具之日，未发现信雅达为激励对象按照激励计划获取限 制性股票提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

2、信雅达已出具承诺：“本公司在实施限制性股票激励计划过程中，不向参 与该计划的激励对象自筹资金提供任何财务资助，包括（但不限于）向激励对象 提供贷款或为激励对象的贷款提供担保。”

（八）激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形

1、激励计划符合相关法律法规的规定

激励计划的主要条款、制定和实施的程序均符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、信雅达《公司章程》等规定。

• 2、授予价格的确定方法符合相关规定，且不存在损害股东利益的情形

授予价格为激励计划草案摘要公布前20 个交易日公司股票均价的50%。

上述授予价格的确定方法符合《管理办法》的有关规定，不存在损害公司股 东的利益的情形。

• 3、限制性股票规模较小，不会对公司每股收益造成明显的摊薄

激励计划所涉及的标的股票总数为1060.5 万股，占激励计划草案公布时信 雅达股本总额的5.45%。因此，公司股本扩张比例较小，不会对每股收益造成明 显的摊薄。

4、保护股东利益，提升股东价值

激励计划以保护股东利益和提升股东价值为前提，通过协同经营管理团队与

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股东的利益目标，形成“利益共享、风险共担”的激励和约束机制，促进股东价 值最大化，体现了公司对股东利益和股东价值的重视。

综上所述，本独立财务顾问认为：截止至本报告出具之日，激励计划不存在 明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

（九）对公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见

• 1、激励计划制订的绩效考核体系包括：

• （1）对公司合规经营的考核

激励对象获授和解锁限制性股票均须满足信雅达未发生如下任一情形：最近 一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证 监会认定不能实行股权激励计划的其它情形。

（2）对激励对象合规性的考核

激励对象获授和解锁限制性股票，均不能发生如下任一情形：最近三年内被 证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的；具有法律法规禁止参与股权激励计划的其它情形。

（3）对公司整体效益的考核

激励对象获解锁限制性股票需要保证公司满足净利润增长率和净资产收益 率等考核条件。

（4）对激励对象个人工作绩效的考核

激励对象获授和解锁限制性股票的条件是必须依据《考核办法》规定的绩效 评价合格。

公司《考核办法》中规定的考核体系考虑到了公司整体、经营部门和激励对 象个体，有利于约束激励对象既完成本岗位工作任务，又考虑和兼顾经营部门、

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信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

公司整体的规范运作和经营绩效，对激励对象进行了客观有效地评价。

2、在信雅达整体业绩指标的选择上，基于绩效导向和激励约束并重的原则， 同时考虑到公司所处行业的特殊性，激励计划设定了严格的解锁条件，以促进公 司不断提升核心竞争力，引导激励对象关注公司的长期市场表现。激励计划对盈 利能力、成长能力提出了较高的要求。

在净利润方面，激励计划要求以2010 年为基数，2011-2013 年的净利润增 长率分别不得低于30%、60%、90%，年均增长率30%。上述稳健的净利润增长率 指标一改公司过去三年净利润大幅波动、累计净利润仍然为负的不佳状况。激励 计划拟定的净利润增长率要求未来几年净利润持续、快速增长，对激励对象提出 了较大的挑战性。

在净资产收益率方面，激励计划要求公司2011-2013 年的加权净资产收益率 不低于7.5%、8.0%和8.5%。净资产收益率是反映公司盈利能力、运营能力和资 本结构等公司经营绩效的综合指标。公司2008 年净利润为负，2009 年和2010 年的净资产收益率分别为3.45%和6.20%，激励计划要求的净资产收益率要远高 于公司历史水平，并且逐年上升，反映了对公司未来综合经营绩效的较高要求。

上述指标的设置有利于保障公司持续经营发展，有利于保障股东利益，并能 引导激励对象既关注公司外在成长机会，也发掘内生增长潜力，对经营团队提出 了较高的要求。

基于以上分析，本独立财务顾问认为：截止至本报告出具之日，信雅达绩效 考核体系和考核办法考虑了对激励对象的约束和激励并重，考核指标综合、全面， 绩效考核体系和考核办法合理。

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信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

六、提请投资者注意的事项

作为信雅达激励计划的独立财务顾问，特提请投资者注意，信雅达限制性股 票激励计划尚需完成以下程序后方可实施：

• 1、中国证监会对信雅达激励计划备案无异议；

• 2、信雅达股东大会批准激励计划。

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信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

七、备查文件

1、《信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》； 2、《信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》 摘要；

• 2、《信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划实施考核办法

• （草案修订稿）》；

• 3、信雅达系统工程股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告；

• 4、信雅达系统工程股份有限公司独立董事关于公司A 股限制性股票激励计

• 划（草案修订稿）的独立意见；

• 5、信雅达系统工程股份有限公司第四届监事会第九次会议决议公告；

• 6、 杭州信雅达电子有限公司关于支持信雅达实施A 股限制性股票激励计划

• 的函；

• 7、 信雅达系统工程股份有限公司实际控制人关于支持信雅达实施A 股限制

• 性股票激励计划的函；

• 8、 信雅达系统工程股份有限公司不提供财务资助的承诺函；

• 9、 《浙江天册律师事务所关于信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股

• 票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》；

• 10、信雅达系统工程股份有限公司《公司章程》。

（以下无正文）

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信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

本页无正文。为《信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划 之独立财务顾问报告》之签字盖章页。

上海申银万国证券研究所有限公司

二○一一年十月十四日

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关于

信雅达系统工程股份有限公司

A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）的

法律意见书

浙江天册律师事务所

浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼

电话：＋86 571 87901111 传真：＋86 571 87901501

http://www.tclawfirm.com

信雅达A 股限制性股票激励计划 法律意见书

浙江天册律师事务所

关于信雅达系统工程股份有限公司

A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）的

法律意见书

编号：TCYJS2011H297 号

致：信雅达系统工程股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、证监公司字[2005]151 号“关于发布《上市 公司股权激励管理办法》（试行）的通知”（以下简称“《通知》”）、《上市公司股 权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘 录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》 （以下合称“备忘录”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，浙江天册律师 事务所（以下简称“本所”）接受委托，就信雅达系统工程股份有限公司（以下 简称“信雅达”或“公司”）实施A 股限制性股票激励计划事宜提供法律服务， 并出具本法律意见书。

本所律师声明事项：

1、为出具本法律意见书，本所律师对信雅达本次A 股限制性股票激励计划 （草案修订稿）（以下简称“本次计划”）所涉及的有关事项进行了审查，查阅了 本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，包括但不限于本次计划所涉 及的的主体资格、计划内容相关的决策程序、信息披露等文件，并对有关问题进 行了必要的核查和验证。

2、信雅达已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完 整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本 材料或复印件均与正本材料或原件一致。

3、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在、与本次计

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信雅达A 股限制性股票激励计划 法律意见书

划有关的事实和我国有关法律、法规和规范性文件的有关规定发表意见。

4、本所仅就与本次计划有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、 资产评估、投资决策等专业事项发表评论。在本法律意见书中若涉及审计报告、 资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。

5、本法律意见书仅供本次计划使用，未经本所书面许可，不得用于其他任 何目的。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次计划申请的相关文件之一，随同 其他材料一起呈报有关部门，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。

因此，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神，对本次计划所涉及的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、信雅达的主体资格

1、信雅达系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]43 号文 批准，由杭州信雅达电子有限公司等发起设立的股份有限公司，并于2000 年11 月30 日在浙江省工商行政管理局登记注册。

2、经中国证监会证监发行字[2002]101 号《关于核准杭州信雅达系统工程 股份有限公司公开发行股票的通知》，信雅达向社会公开发行人民币普通股股票 1800 万股，并于2002 年11 月1 日在上海证券交易所公开上市交易。

3、信雅达现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000030427 号的企业法人营业执照，法定代表人为郭华强，住所地为浙江省杭州市滨江区江 南大道3888 号信雅达科技大厦，主要从事计算机应用服务等业务。

4、信雅达已通过历年工商年检，不存在依据法律、法规及公司章程需要终 止经营的情形。

5、经本所律师核查，信雅达2010 年度财务审计报告未被注册会计师出具否 定意见或无法发表意见的审计报告，信雅达最近一年内未因重大违法、违规行为 被中国证监会予以行政处罚，亦不存在信雅达存在被中国证监会认定无法实施股

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信雅达A 股限制性股票激励计划 法律意见书

权激励计划的其他情形。

6、2005 年11 月，信雅达已经按照有关法律、法规的规定，完成了股权分 置改革工作，符合《通知》关于完成股权分置改革的上市公司可以实施股权激励 计划的规定。

基于上述，本所律师认为：信雅达系一家依法设立并有效存续的上市公司， 具备实施本次计划的主体资格。

二、激励对象的主体资格

本次计划（草案修订稿）所设定的激励对象为公司董事、高级管理人员、 中层管理人员、子公司高管，以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发 展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。

经本所律师核查，本次计划业已确立的激励对象，均为具有完全民事行为 能力的自然人，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；不存在最近三年内因重 大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；不存在同时参加两个或以上 上市公司的股权激励计划的情形。

本所律师认为，本次计划业已确定的激励对象，符合《管理办法》、《备忘 录》等规定的激励对象主体资格。

三、本次计划（草案修订稿）的主要内容及合法合规性

（一）激励方式

根据本次计划（草案修订稿），本次计划的激励方式为限制性股票，即按照 计划规定的条件授予激励对象一定数量的信雅达A 股限制性股票。

本所律师认为，本次计划（草案修订稿）所确定的激励方式符合《管理办 法》的相关规定。

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信雅达A 股限制性股票激励计划 法律意见书

（二）激励计划的目的

经本所律师核查，本次计划（草案修订稿）已说明了激励计划的目的，符 合《管理办法》的相关规定。

（三）激励对象的确定依据和范围

经本所律师核查，本次计划（草案修订稿）已明确规定了激励对象确定的 法律依据、职务依据和考核依据，说明了激励对象的范围，符合《管理办法》的 相关规定。

（四）计划涉及标的股票的种类、来源、数量和比例

根据本次计划（草案修订稿），本次计划涉及的标的股票为人民币普通股A 股，股票来源为信雅达向激励对象定向发行，数量为合计不超过1060.5 万股， 占本计划首次公告时信雅达股本总额194,554,880 股的5.45%，任何一名激励对 象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。

本所律师认为，本次计划（草案修订稿）有关标的股票种类、来源、数量、 比例等事项的规定，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规 的规定。

（五）限制性股票的分配情况

根据本次计划（草案修订稿），激励对象的具体名单及其获授的限制性股票 情况如下：

姓 名	职 务	人数	获授限制性股 票数量（万股）	占限制性股 票总量比例	占公司总股 本比例
耿俊岭	副董事长	1	50	4.71%	0.26%
李峰	总裁	1	50	4.71%	0.26%
季白杨	副总裁、总工程师	1	50	4.71%	0.26%
林路	副总裁	1	35	3.30%	0.18%
施宇伦	副总裁	1	35	3.30%	0.18%
魏宽宏	副总裁	1	30	2.83%	0.15%
陈宇	副总裁	1	30	2.83%	0.15%
魏致善	副总裁	1	30	2.83%	0.15%
高平	副总裁	1	30	2.83%	0.15%
徐丽君	财务总监	1	40	3.77%	0.21%

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信雅达A 股限制性股票激励计划 法律意见书

叶晖	董事会秘书	1	15	1.42%	0.08%
王萍	财务部经理	1	10	0.95%	0.05%
其他	中层管理人员，子公 司高管、核心营销、 技术及管理骨干				3.37%
		92	655.5	61.81%
合计		104	1060.5	100%	5.45%

经本所律师审查，本次计划（草案修订稿）已明确规定了董事、高级管理人 员及其他激励对象可获授的限制性股票数量、占授出限制性股票总数的比例、所 涉及的标的股票数量占信雅达总股本的比例等事宜，其中董事、高级管理人员各 自单独列明，其他激励对象按“中层管理人员，子公司高管、核心营销、技术及 管理骨干”分类列明，符合管理办法之规定。

（六）激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定

根据本次计划（草案修订稿），激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁 期及限售规定如下：

1、有效期

本计划有效期为自授予日起48 个月。

• 2、授予日

授予日在本计划经公司董事会报中国证监会备案无异议，由公司股东大会 批准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。

自股东大会审议通过本计划起30 日内公司按相关规定召开董事会对激励对 象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。

授予日不为下列期间：

• （1）定期报告公布前30 日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日；

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信雅达A 股限制性股票激励计划

法律意见书

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照 《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。 3、禁售期

自授予日起12 个月，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划 获授的限制性股票将被锁定，不得转让。

激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配 股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但禁售期内激励对 象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其 他方式转让，该等股票股利禁售期的截止日期与限制性股票相同。

4、解锁期

禁售期满次日起的36 个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达 到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，自授予日起12 个月后、 24 个月后、36 个月后分别可申请解锁额度上限为授予限制性股票总量的40%、 30%、30%，各批实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。

激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利在解锁期内可以在二级市 场上出售或以其他方式转让。公司董事、高管所获授的限制性股票及股票股利在 解锁期内出售应遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》的限售 规定。

5、相关限售规定

本计划对激励对象出售其持有的信雅达股票的规定为：

（1）激励对象转让其持有的信雅达股票，应当符合《公司法》、《证券法》、 《上市规则》等法律、法规的规定；

（2）激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公 司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》又进行了修改，则 激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的

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信雅达A 股限制性股票激励计划 法律意见书

规定。

基于上述，本所律师认为：本次计划（草案修订稿）关于激励计划有效期、 授予日、禁售期、解锁期及限售规定等事项的规定，并不违反有关法律、法规、 规范性文件之规定。

（七）限制性股票的授予条件

根据本次计划（草案修订稿），限制性股票的授予条件如下：

1、公司未发生下列任一情形：

（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生下列任一情形：

（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（4）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

• （5）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

• 3、本计划与重大事件间隔期：

（1）公司推出本计划的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理办 法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义 务完毕后未满30 日。

（2）公司在披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30 日内，公 司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

经本所律师审查，本次计划（草案修订稿）有关限制性股票授予条件的规

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信雅达A 股限制性股票激励计划 法律意见书

定符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（八）限制性股票的授予价格及其确定方法

根据本次计划（草案修订稿），限制性股票的授予价格及其确定方法如下： 1、授予价格

本计划限制性股票的授予价格为每股5.88 元，即满足授予条件后，激励对 象可以每股5.88 元的价格购买依据本计划向激励对象增发的信雅达A 股限制性 股票。

2、授予价格的确定方法

本计划授予价格的确定方法：授予价格依据本计划首次公告前20 个交易日 信雅达股票均价11.75 元的50%确定，为每股5.88 元。

首次公告日前20 个交易日股票交易均价=首次公告日前20 个交易日股票交 易总额/首次公告日前20 个交易日股票交易总量。

3、限制性股票激励计划（草案）及摘要公告日

本计划及其摘要公告日为2011 年6 月29 日，不在履行《上市公司信息披 露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行 完毕30 日内；公告日之前30 日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重 大事项。

经本所律师审查，本次计划（草案修订稿）规定的限制性股票授予价格的 确定方法符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（九）限制性股票的解锁条件和解锁安排

经本所律师审查，本次计划（草案修订稿）已明确规定了限制性股票的解 锁条件和解锁安排，就本次计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会已制定 《信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草案修 订稿）》（下称“考核办法”）作为考核依据。

本所律师认为，本次计划（草案修订稿）关于激励对象获授限制性股票的

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信雅达A 股限制性股票激励计划 法律意见书

解锁条件和解锁安排的规定，并不违反有关法律、法规、规范性文件之规定。 （十）激励计划的授予程序及解锁程序

根据本次计划（草案修订稿），限制性股票的授予程序及其解锁程序如下： 1、授予程序

（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案及《考核办法》，并提交 董事会审议；

（2）董事会审议通过本计划草案和《考核办法》，独立董事就本计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

（3）监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；

（4）董事会审议通过本计划后2个交易日内公告董事会决议、本计划及摘要、 《考核办法》、独立董事意见、监事会决议；

（5）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

（6）本计划相关文件报中国证监会备案，同时抄报上海证券交易所和浙江 证监局；

（7）中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会 通知，同时公告修正后的激励计划及法律意见书；

（8）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

（9）股东大会审议本计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上 作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；

（10）股东大会批准本计划后，本计划付诸实施；由公司董事会确认授予日， 公司应当在股东大会审议通过本计划后30日内，向证券交易所和登记结算公司办 理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象与公司签署《限制性股票授予 协议书》，并在规定时间内缴足股款，公司聘请会计师事务所出具《验资报告》； 激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未缴足股款的股份视为激励对象自 动放弃；激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决；公司承诺不为激

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信雅达A 股限制性股票激励计划 法律意见书

励对象通过本计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保。

2、解锁程序

（1）董事会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；

（2）公司向证券交易所提出解锁申请；

• （3）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

（4）涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登 记手续。

本所律师认为，本次计划（草案修订稿）关于激励计划的授予程序及解锁 程序的规定，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（十一）公司与激励对象各自的权利义务

经本所律师审查，本次计划（草案修订稿）已明确规定了公司与激励对象各 自的权利义务，符合《管理办法》的相关规定。

本所律师认为，本次计划（草案修订稿）有关公司及激励对象所设定的各自 权利义务，并未违反有关法律、法规、规范性文件之规定。

（十二）激励计划的变更和终止

经本所律师审查，本次计划（草案修订稿）已明确规定 ： 公司发生合并、分 立等事项时导致公司解散的，未解锁限制性股票在公司解散前由公司回购注销， 本计划终止；公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行，但 股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外；本次计划（草案修订稿）还就 激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时是否变更实施计划做了具体规定， 就整个计划的终止情形和单个激励对象的终止情形做了具体规定，符合《管理办 法》的相关规定。

本所律师认为，本次计划（草案修订稿）关于激励计划的变更和终止所设 定的条件，并未违反有关法律、法规、规范性文件之规定。

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信雅达A 股限制性股票激励计划 法律意见书

（十三）回购注销或调整的原则

根据本次计划（草案修订稿），如出现需要回购注销或调整的情况，则公司 应回购注销相应股票及其孳息，回购价格为授予价格。

若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、 股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、缩股

P＝P0÷n1

其中：P0为调整前的授予价格；n1为缩股比例；P为调整后的授予价格。 3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额； P为调整后的授予价格。 4、配股

P＝P0×(P1+P2×n2)/（P1×(1+n2)）

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n2为 配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的授予价格。

本次计划（草案修订稿）同时就调整程序做了如下具体规定：

1、信雅达股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购 数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决 议，报证监会备案，并经股东大会审议批准。

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信雅达A 股限制性股票激励计划 法律意见书

本所律师认为，本次计划（草案修订稿）关于限制性股票回购注销或调整 的原则的规定，并未违反有关法律、法规、规范性文件之规定。

综上所述，本所律师认为：本次计划（草案修订稿）已按照《管理办法》 第十三条之规定就上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或说明的事项 做了明确规定或说明，其具体内容未违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》 及《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件之规定。

四、本次计划（草案修订稿）的授权和批准

1、信雅达于2011 年6 月28 日召开第四届第十一次董事会会议，审议通过 了《关于A 股限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于A 股限制性股票激励 计划实施考核办法（草案）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。

信雅达于2011 年10 月14 日召开第四届第十三次董事会会议，审议通过了 《关于A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》、《关于A 股限制性股票 激励计划实施考核办法（草案修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 办理公司A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。

2、信雅达的独立董事已对本次计划（草案修订稿）发表意见，认为：

（1）至今未发现信雅达存在《管理办法》等规范性文件规定的禁止实施股 权激励计划的情形，信雅达具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）信雅达本次激励计划所确定的激励对象中，公司高级管理人员及中层 管理干部均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职 资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等规范性文件规定的禁止获 授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

（3）信雅达本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关规范性文件的规 定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、 授予条件、解锁日期、解锁条件、授予价格、购买价格等事项）未违反有关法律

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信雅达A 股限制性股票激励计划 法律意见书

法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，实施激励计划不会损 害公司及其全体股东的利益。

（4）信雅达本次激励计划不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其 他财务资助的计划或安排。

（5）信雅达实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持 续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、 创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

3、信雅达监事会于2011 年6 月28 日召开第四届第七次会议，审议通过了 《信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）》；信雅达监事 会于2011 年10 月14 日召开第四届第九次会议，审议通过了《信雅达系统工程 股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》。监事会对激励计划所确 定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查后认为：激励计划确定的公 司高级管理人员、中层管理人员和核心骨干具备《公司法》、《公司章程》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股 票激励对象的主体资格合法、有效。

4、本次计划（草案修订稿）已履行了向中国证监会备案的手续，中国证监 会已致函上海证券交易所对信雅达根据管理办法召开股东大会审议限制性股票 激励计划无异议。

• 5、本次计划（草案修订稿）尚需经公司股东大会审议批准。

综上所述，本所律师认为：本次计划（草案修订稿）已经取得了现阶段必 要的授权和批准，已履行了向中国证监会备案的手续，尚需经公司股东大会批 准。

五、本次计划对公司及全体股东利益的影响

• 1、本次计划（草案修订稿）已按照《管理办法》的规定就重要事项做了明

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信雅达A 股限制性股票激励计划 法律意见书

确规定或说明，，其具体内容未违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备 忘录》等有关法律、法规、规范性文件之规定，不存在明显损害公司及全体股东 的情形。

2、本次计划（草案修订稿）已获得现阶段所需的批准，已履行了向中国证 监会备案的手续，但最终实施尚需经信雅达股东大会批准；公司股东大会在对股 权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式； 独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。该等程序 安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身的意愿，保障股东 利益的实现。

3、信雅达承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的 财务资助，包括为其贷款提供担保。实施本次计划不会损害公司及其全体股东的 利益。

综上所述，本所律师认为：信雅达拟实施的本次计划（草案修订稿）在内 容、程序及实施后果方面均不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形，也 未违反有关法律、法规、规范性文件之规定。

六、本次计划的信息披露

公司于2011年6月28日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第七 次会议，审议通过了A股限制性股票激励计划（草案）等相关议案。公司已于2011 年6月29日公告了相应的董事会与监事会会议决议、独立董事意见、《信雅达系 统工程股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》全文及其摘要。

本所律师认为，公司需按照《管理办法》之规定及时披露本次计划（草案修 订稿）及相应的董事会与监事会会议决议、独立董事意见等；本次计划（草案修 订稿）在经公司股东大会审议批准后，公司需按照《管理办法》、《上市公司信 息披露管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件及 《公司章程》的相关规定，进一步履行相应的信息披露义务。

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信雅达A 股限制性股票激励计划 法律意见书

七、结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、公司具备实施本次计划的主体资格。

• 2、本次计划业已确定的激励对象，符合《管理办法》、《备忘录》等规定的

• 激励对象主体资格。

3、本次计划（草案修订稿）已按照《管理办法》的规定就重要事项做了明 确规定或说明，，其具体内容未违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备 忘录》等有关法律、法规、规范性文件之规定。

• 4、公司已履行了现阶段必要的审批程序和信息披露义务。

• 5、本次计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

• 6、在公司股东大会以特别决议审议通过本次计划后，公司即可实施本次计

划。

本法律意见书出具日期为二零一一年十月十四日。

本法律意见书正本四份，无副本。

（下接法律意见书签署页）

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信雅达A 股限制性股票激励计划

法律意见书

(本页为TCYJS2011H297 号法律意见书的签署页)

浙江天册律师事务所（盖章）

负责人：章靖忠

经办律师：吕崇华

吕晓红

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