Sunyard Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2011

Oct 15, 2011

第四届董事会第十三次会议决议公告

股票简称：信雅达 证券代码：600571 编号：2011-016

信雅达系统工程股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

信雅达系统工程股份有限公司第四届董事会第十三次会议通知于 2011 年 10 月 10 日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议于 2011 年 10 月 14 日在公司 六楼大会议室以电话会议方式召开，本次会议应出席董事 9 人，实际出席会议董 事 9 人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》以及公司章程有关召开董事会 会议法定人数的规定。公司部分高级管理人员列席本次会议。

经审议，本次会议通过如下决议： 一、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》。

因耿俊岭董事为 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）的受益人，故耿 俊岭董事对上述议案回避表决，其余 8 名董事参与表决。

公司三名独立董事就关于 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）发表独 立董事意见认为：该激励计划不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他 财务资助的计划或安排；实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益；公司 具备实施股权激励计划的主体资格；激励计划的激励对象主体资格合法、有效； 实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经 营者和股东形成利益共同体。因此公司三名独立董事对公司 A 股限制性股票激 励计划（草案修订稿）发表了同意的独立意见。

公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计 划（草案）的议案》；根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，公司 董事会对其进行了相应修订 （修订内容详见附件） ；

《信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》 已经中国证监会审核无异议，尚需提交股东大会审议。

《信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，其摘要刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。

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第四届董事会第十三次会议决议公告

本议案尚需提交股东大会审议。

• 二、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避审议通过了《关于 A 股限 制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）的议案》。

• 因耿俊岭董事为 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）的受益人，故耿

• 俊岭董事对上述议案回避表决，其余 8 名董事参与表决。

• 公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计

• 划实施考核办法（草案）的议案》；根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善 该计划，公司董事会对其进行了相应修订 （修订内容详见附件） ；

• 《信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草

• 案修订稿）》已经中国证监会审核无异议，尚需提交股东大会审议。

• 《信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草

• 案修订稿）》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 本议案尚需提交股东大会审议。

• 三、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避审议通过了关于提请股东 大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案。

• 因耿俊岭董事为 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）的受益人，故耿

• 俊岭董事对上述议案回避表决，其余 8 名董事参与表决。

• 为了有效地实施 A 股限制性股票激励计划，提请本公司股东大会授权董事

• 会办理 A 股限制性股票激励计划实施过程中的以下事宜：

• 1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

• 2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩 股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授 予价格进行调整。

• 3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限 制性股票所必需的全部事宜。

• 4、授权董事会对激励对象的获授资格和获授条件进行审查确认，并同意董事会 将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

• 5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁。

• 6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易 所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、 办理公司注册资本的变更登记。

• 7、授权董事会办理未解锁限制性股票的注销。

• 8、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理。

• 9、授权董事会办理实施限制性股票激励计划过程中所需的其他必要事宜，但有 关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 本议案尚需提交股东大会审议。

• 四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2011 年第 二次临时股东大会的议案》。

• 详见公司同日的临时公告 “信雅达系统工程股份有限公司关于召开 2011 年

• 第二次临时股东大会的通知”（临 2011-018 号）

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特此公告。

信雅达系统工程股份有限公司董事会

2011 年 10 月 14 日

附件：

关于对信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）的修订说明

信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2011 年6 月28 日召 开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《信雅达系统工程股份有限公司A 股 限制性股票激励计划（草案）》、《信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票 激励计划实施考核办法（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》、《激励计划实 施考核办法（草案）》），相关文件已于2011 年6 月29 日刊登在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》，并将有关激励计划 的申请材料上报中国证监会备案。

为进一步完善公司股票期权激励计划，根据中国证监会上市公司部的要求对 《激励计划（草案）》及《激励计划实施考核办法（草案）》进行相应修订。《信 雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《信雅达 系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）》 已经中国证监会备案无异议。

一、《激励计划（草案）》主要修订内容如下：

1、特别提示4

修订前：

本计划的有效期为自限制性股票授予日起的四年。公司自本激励计划公告之 日起发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限 制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，授予价格将做相应的调 整。

修订后：

本计划的有效期为自限制性股票授予日起的四年。公司自本激励计划公告之 日起发生 派息、 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事 宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，授予价格将做相 应的调整。

• 2、特别提示9 解锁条件及正文第八条“限制性股票的解锁条件和解锁安排”第 （一）款第3 点“公司达到业绩条件”第（2）项 修订前：

以2010 年为基准年。首次解锁条件为公司授予日所在T 年度净利润增长率 不低于30%，净资产收益率不低于7.5%；第二次解锁条件为公司T+1 年度净利润

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增长率不低于60%，净资产收益率不低于8.0%；第三次解锁条件为公司T+2 年度 净利润增长率不低于90%，净资产收益率不低于8.5%。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资产 收益率指加权平均净资产收益率，且净利润增长率与净资产收益率均以归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。根据《企业会计准则》 及有关规定，实施本计划发生的激励成本属于公司的经常性费用支出，不能作为 非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润中扣除。

修订后：

• 本计划授予日所在年度为T，以T 1 年为基准年。 首次解锁条件为公司T年度净利 润增长率不低于30%，净资产收益率不低于7.5%；第二次解锁条件为公司T+1 年 度净利润增长率不低于60%，净资产收益率不低于8.0%；第三次解锁条件为公司 T+2 年度净利润增长率不低于90%，净资产收益率不低于8.5%。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资产 收益率指加权净资产收益率，且净利润增长率与净资产收益率均以归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。根据《企业会计准则》及有 关规定， 实施本计划发生的激励成本计入公司相关成本或费用，在公司经常性损 益中列支。

若公司发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应的净利润增加 一 额不计入当年及下 年度的净利润和净资产收益率的计算。

• 3、正文第十二条“激励计划的变更、终止”第（一）款 修订前：

（一）公司控制权变更、公司合并或分立 当公司控制权变更、公司合并或分立时，本计划继续实施。

修订后：

一 （ ）公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未解锁限制性股票在公司 解散前由公司回购注销，本计划终止 公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会批准 的合并、分立协议另有规定的除外。

二、《激励计划实施考核办法（草案）》主要修订内容如下：

• 1、正文第四条“附则”第1 点 修订前： 1、具体考核指标根据公司实际和工作变化可进一步细化和调整。

修订后： 1、具体考核指标 和业绩指标 根据公司实际和工作变化可进一步细化和 调整， 调整需经公司董事会和股东大会审议批准。

特此说明。

信雅达系统工程股份有限公司董事会 2011 年10 月14 日

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