Sunyard Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2011

Jun 29, 2011

第四届董事会第十一次会议决议公告

股票简称：信雅达 证券代码：600571 编号：2011-014

信雅达系统工程股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

信雅达系统工程股份有限公司第四届董事会第十一次会议通知于 2011 年 6 月 18 日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议于 2011 年 6 月 28 日在公司 六楼大会议室以电话会议方式召开，本次会议应出席董事 9 人，实际出席会议董 事 9 人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》以及公司章程有关召开董事会 会议法定人数的规定。公司部分高级管理人员列席本次会议。经审议，本次会议 一致通过如下决议：

一、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避审议通过了关于 A 股 限制性股票激励计划（草案）的议案（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

二、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避审议通过了关于 A 股 限制性股票激励计划实施考核办法（草案）的议案（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

三、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避审议通过了关于提请 股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案。

为了有效地实施 A 股限制性股票激励计划，提请本公司股东大会授权董事 会办理 A 股限制性股票激励计划实施过程中的以下事宜：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、 缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和

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第四届董事会第十一次会议决议公告

授予价格进行调整。

• 3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授

• 予限制性股票所必需的全部事宜。

• 4、授权董事会对激励对象的获授资格和获授条件进行审查确认，并同意董

• 事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

• 5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁。

• 6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券

• 交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章 程、办理公司注册资本的变更登记。

• 7、授权董事会办理未解锁限制性股票的注销。

• 8、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理。

• 9、授权董事会办理实施限制性股票激励计划过程中所需的其他必要事宜，

• 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

• 因耿俊岭董事为 A 股限制性股票激励计划（草案）的受益人，故耿俊岭董

• 事对上述三项议案均回避表决。

上述第一至第三项议案将在中国证监会备案无异议后，提请股东大会审议。 股东大会具体召开日期另行通知。

特此公告。

信雅达系统工程股份有限公司董事会

2011 年 6 月 28 日

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第四届董事会第十一次会议决议公告

信雅达系统工程股份有限公司

独立董事关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）的独立意见

作为信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“信雅达”）的独立董事，我 们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则 (2008年修订)》及《信雅达系统工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 等法律法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的A股限制性股票激励计划 （草案）（以下简称“激励计划”）发表独立意见如下：

1、至今未发现信雅达存在《管理办法》等规范性文件规定的禁止实施股权 激励计划的情形，信雅达具备实施股权激励计划的主体资格。

2、信雅达本次激励计划所确定的激励对象中，公司高级管理人员及中层管 理干部均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资 格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等规范性文件规定的禁止获授 股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、信雅达本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关规范性文件的规定， 对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授 予条件、解锁日期、解锁条件、授予价格、购买价格等事项）未违反有关法律法 规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，实施激励计划不会损害 公司及其全体股东的利益。。

4、信雅达本次激励计划不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他 财务资助的计划或安排。

5、信雅达实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续 发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、 创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

信雅达系统工程股份有限公司独立董事：

童本立 王光明 李健

2011 年 6 月 28 日

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信雅达股权激励名单

序号	姓名	**股数（万股） **	职务
1	耿俊岭	50	副董事长
2	李峰	50	总裁
3	季白杨	50	副总裁、总工程师
4	林路	35	副总裁
5	施宇伦	35	副总裁
6	魏宽宏	30	副总裁
7	陈宇	30	副总裁
8	魏致善	30	副总裁
9	高平	30	副总裁
10	徐丽君	40	财务总监
11	叶晖	15	董事会秘书
12	王萍	10	财务部经理
13	陈吉	8	母公司财务经理
14	李群	10	人力资源总监
15	杨肖蓉	5	证券事务代表
16	汪陈笑	20	销售总部总经理
17	王晓东	5	保险事业部总经理
18	刘军	10	销售总部副总经理
19	钱东升	8	风控产品事业部副总经理
20	吴联胜	8	影像档案产品事业部副总经理

21	梁斌	8	流程银行事业部副总经理
22	夏年春	8	保险事业部副总经理
23	张鸥	5	保险事业部副总经理
24	朱宣安	6	电子银行事业部副总经理
25	王勇	4	研发中心产品经理
26	李磊	6	信用卡事业部副总经理
27	刘小刚	5	销售总部大区经理
28	喻洪林	5	销售总部大区经理
29	吴志焱	5	销售总部大区经理
30	王正	5	销售总部大区经理
31	林新雨	3	研发中心产品经理
32	杨令平	3	研发中心产品经理
33	姚辉	3	研发中心产品经理
34	高强	4	研发中心产品经理
35	戎丽雅	30	信雅达科技公司董事
36	赖月林	30	信雅达科技公司副总经理
37	任秋安	30	信雅达科技公司副总经理
38	吴耿凡	25	信雅达科技公司副总经理
39	卜小龙	10	信雅达科技公司战略和市场部经理
40	吴小茴	8	信雅达科技公司财务部经理
41	石鹏程	6	信雅达科技公司北京大区负责人
42	杨剑	2	信雅达科技公司西安大区负责人

43	李福建	2	信雅达科技公司山东大区负责人
44	李萌	5	信雅达科技公司系统软件部副经理
45	蒋灵洁	10	信雅达科技公司总经办主任
46	钱霄	5	信雅达科技公司开发中心金融终端部副经理
47	王业达	3	信雅达科技公司销售总部大客户部北京区经理
48	徐刚	2	信雅达科技公司质量中心副总监
49	王丹丹	3	信雅达科技公司职能总部人力资源部经理
50	张海军	8	信雅达科技公司销售总部渠道部经理
51	余丽燕	5	信雅达科技公司开发中心资深工程师
52	冯广缘	2	信雅达科技公司开发中心工艺结构部经理
53	俞玲欣	3	信雅达科技公司职能总部科技成果部副经理
54	柳康健	6	信雅达科技公司制造事业部副总监
55	吴自成	3	信雅达科技公司销售总部客服管理部经理
56	叶小英	3	信雅达科技公司销售总部业务管理部经理
57	蔡瑾	5	信雅达科技公司职能总部科技成果部经理
58	张乃超	10	天明环保公司董事长
59	张德轩	9	天明环保公司董事、总工
60	林繁茂	9	天明环保公司常务副总
61	胡自强	6	天明环保公司副总
62	苑举林	6	天明环保公司副总
63	陈伟珍	6	天明环保公司副总
64	张兰英	6	天明环保公司财务总监

65	沈波	5	天明电子常务副总
66	孔春林	4	天明环保公司副总工
67	任治伟	5	天明环保公司营销中心副总
68	彭孝松	5	天明环保公司营销中心副总
69	于新建	3	天明环保公司总助
70	吴基成	11	信雅达数码科技公司常务副总
71	许生甫	11	信雅达数码科技公司副总
72	颜炎	10	信雅达数码科技公司副总
73	孙澜	10	信雅达数码科技公司技术总监
74	李海建	15	信雅达数码科技公司产品总监
75	程宏峰	13	信雅达数码科技公司软件部经理
76	陈杰	13	信雅达数码科技公司研发部经理
77	张开荣	13	信雅达数码科技公司销售部经理
78	蒋红健	4	信雅达数码科技公司华南大区经理
79	孙宁	4	信雅达数码科技公司软件部副经理
80	范里	4	信雅达数码科技公司影像部副经理
81	陈才杰	4	信雅达数码科技公司软件部副经理
82	程小亮	4	信雅达数码科技公司集成部经理
83	赵向秋	3	信雅达数码科技公司研发部副经理
84	方一平	3	信雅达数码科技公司质量管理部副经理
85	王英建	4	信雅达数码科技公司影像部副经理
86	祝小青	3	信雅达数码科技公司软件部副经理

87	陈双琴	3	信雅达数码科技公司财务部经理
88	张胜杰	10	大连信雅达公司总经理
89	张海勤	3	大连信雅达公司副总经理
90	马标	3	大连信雅达公司副总经理
91	孙捷	12.5	信雅达（杭州）计算机公司董事长
92	孔明	10	信雅达（杭州）计算机公司总经理
93	张召	4	信雅达（杭州）计算机公司副总
94	魏砚家	5	信雅达（杭州）计算机公司副总
95	吴娟	1	信雅达（杭州）计算机公司副总
96	常巧凤	2	信雅达（杭州）计算机公司会计作业部经理
97	程华	1	信雅达（杭州）计算机公司档案作业部经理
98	江沛	10	信雅达三佳公司董事长
99	吕俊	5	信雅达三佳公司副董事长
100	程凯林	12	信雅达三佳公司总经理
101	许光辉	6	信雅达三佳公司副总经理
102	沈弘	6	信雅达三佳公司服务总部总经理
103	毛育晨	6	信雅达三佳公司技术经理
104	陈易红	3	信雅达三佳公司财务主管
	总计	1060.5	总计人数：104

信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法

（草案）

信雅达系统工程股份有限公司

二○一一年六月

前言

信雅达系统工程股份有限公司（以下简称为“信雅达”或“公司”）为了进 一步完善公司治理结构，健全激励机制，激励公司董事、高管人员以及核心营销、 技术和管理骨干勤奋努力工作，确保公司长远发展与股东利益的最大化，拟对其 进行限制性股票激励。

公司为保证激励计划顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及信雅达《公司章程》

信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）

等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制订本办法。

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1、目的

为推动公司战略实施，完善公司法人治理结构以及关键岗位员工激励考核体 系，促进公司员工队伍和人才储备发展，形成和谐发展的强大凝聚力，保障公司 业绩长期、持续、稳健的提升，以实现股东利益的最大化与长久化。

• 2 、原则

• 公开。考核制度及方法公开化，考核过程程序化、规范化。

• 客观。考核指标尽可能量化，并需要明确界定该项指标的定义及衡量方 法；对于难以量化的行为指标，要求通过结果描述、关键事件记录等方 式进行客观评价。

• 沟通。考核指标及考核结果必须与被考核人沟通确认，被考核人对考核 结果存在异议可向上一级主管或本单位绩效考核组织部门反馈。

• 结合。股权激励的考核坚持公司利益与个人激励相结合、个人工作绩效 与素质能力相结合的原则。

• 3、考核对象

本办法的考核范围为本次激励计划确定的激励对象，包括：

（1）公司董事、高管人员（不包括独立董事、监事）；

（2）中层管理人员、子公司高管和核心营销、技术和管理骨干。

二、 考核组织职责权限

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责组织和审核考核工作。

• 2、董事会薪酬与考核委员会指派职能部门人员（人力资源部、财务部等相

• 关部门）组成考评委员会负责具体实施考核工作。人力资源部、财务部等相关部

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信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）

门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效 考核报告。

3、人力资源部、财务部等相关部门将对董事、高级管理人员的绩效考核报 告提交公司董事会薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会提交董事会审议并由 董事会做出决议。利益相关董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。

4、公司董事会负责本办法的审批。

三、考核体系

（一）考核期

本办法对激励对象的考核周期为一个完整的会计年度。

（二）考核方法

考核指标包括公司业绩指标、经营部门业绩指标、岗位关键指标。考核采用 评分制，总分为100分。

公司业绩指标指公司净利润增长率和净资产收益率。当公司未达成股权激励 计划设定的业绩指标要求时，则该项得分为0分。某年度该项目得分为0分时，全 体激励对象该年度对应的限制性股票不得解锁。

经营部门业绩指标是指各个经营部门拟定的业绩指标，该经营部门内的激励 对象需要对部门业绩指标负责。根据部门业绩指标的完成情况给予考核。

岗位关键指标是指各岗位关键考核指标达成情况的考核评分。根据各个激励 对象各自的岗位目标及其完成情况给予考核。

（三）考核流程：

1、董事会根据公司股权激励年度经营目标分别确定各经营部门、各被考核 对象的分年度经营目标，各经营部门、各被考核对象以此作为年度绩效考核依据， 并签订《年度经营目标责任书》。

2、董事会薪酬考核委员会根据公司董事会制定的绩效目标与考核要求，次

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信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）

年初对各经营部门、各被考核对象的考核结果予以审核，由公司董事会统一发布 考核结果。

3、每年度末至下一年度初期，薪酬与考核委员会组织人力资源、财务等部 门对激励对象进行考核。考核主要采取自身述职、两级评分等方式综合评定。

4、人力资源部负责对考核数据统一汇总、核查、分析，并形成考核报告， 提交董事会薪酬与考核委员会审核。

5、根据公司实际情况的变化和工作的需要，激励对象若需调整年度初期制 定的年度工作目标计划，须经公司董事会审批后并在董事会薪酬与考核委员会备 案。

6、薪酬与考核委员会负责对最后得分进行核查、分析，上报公司董事会， 由董事会审批。

（四）考核等级

考核等级适用于全体激励对象的考核，是主管对员工绩效进行综合评价的结 论。考核成绩分为四个层次：A(优秀)、B(良好)、C(合格)、D（不合格）。

考核等级之定义如下表：

等级	定义	涵 义	分值范围
A	优秀	实际业绩超出预测计划/目标或岗位职责分工 的要求，个人也没有差错导致公司利益受损。	90（含）-100 分
B	良好	实际业绩达到预测计划/目标或岗位职责分工 的要求，个人无重大差错。	75（含）-90 分
C	合格	实际业绩主要项目达到预测计划/目标或岗位 职责分工的要求，个人存在差错导致公司利益 受到损害，但能设法弥补或纠正。	60（含）-75 分
D	不合格	实际业绩未达到预测计划/目标或岗位职责分 工的要求，或个人存在重大差错导致公司利益 受损。	60 分以下

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（五）考核结果的应用

各考核等级结果对应年度个人绩效考核系数，激励对象各批解锁数量等于获 授限制性股票基数与对应年度个人绩效考核系数的乘积。

激励对象根据上述考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不 得解锁，并由公司以授予价分期回购注销。激励对象考核记录由人力资源部存档 管理，证券部备案登记。

等级	A	B	C	D
绩效系数	1.0	0.8	0.6	0

四、附则

• 1、具体考核指标根据公司实际和工作变化可进一步细化和调整。

• 2、公司董事会负责制定、修订与解释本办法。

• 3、本办法自公司股东大会审定批准之日起实施。

信雅达系统工程股份有限公司

二〇一一年六月二十八日

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