Sunyard Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2010

Mar 16, 2010

证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2010-003

信雅达系统工程股份有限公司

第三届董事会二十八次会议决议 暨召开2010 年第一次临时股东大会公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

信雅达系统工程股份有限公司第三届董事会第二十八次会议通知于2010 年3 月10 日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议于2010 年3 月16 日（星 期二）以通讯表决方式召开，公司现有董事9 名，会议发出通讯表决票9 张，收 到有效表决票9 张。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并 通过了如下议案：

一、审议通过关于公司第三届董事会换届的议案；

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

同意推举郭华强、许建国、张健、朱宝文、费禹铭、耿俊岭为公司第四届董 事会董事候选人，推举童本立、王光明、李健为公司第四届董事会独立董事候选 人，本届董事任期三年。该议案将提交公司股东大会表决。

• 二、审议通过关于确定公司第四届董事会独立董事津贴的议案；

  • 同意6 票，反对0 票，弃权0 票，回避3 票。

提议公司第四届董事会独立董事的年度津贴标准为6 万元人民币（含税）。 该议案将提交公司股东大会表决。

• 三、审议通过关于修改公司章程的议案；

  • 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

  • “第一百五十六条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设召集

人1 人。”修改为“第一百五十六条 公司设监事会。监事会由4 名监事组成， 监事会设召集人1 人。”

该议案将提交公司股东大会表决。

• 四、审议通过关于董监高持有和买卖本公司股票管理制度的议案； 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。 该议案将提交公司股东大会表决。

• 五、审议通过关于对外信息报送和使用管理制度的议案； 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

• 六、审议通过关于内幕信息知情人登记备案制度的议案；

  • 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

• 七、审议通过关于年报信息披露重大差错责任追究制度的议案；

  • 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

• 八、审议通过关于召开公司2010 年第一次临时股东大会的议案。 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 审议通过召开2010 年第一次临时股东大会，具体内容如下：

  • (一) 时间：2010 年4 月2 日（星期五）上午9：00—11：00。

  • (二) 地点：杭州市滨江区江南大道3788 号龙禧大酒店会议厅。

  • (三) 主要议题：

  • 1、关于公司第三届董事会换届的议案

  • 1）选举郭华强为公司第四届董事会董事；

  • 2）选举许建国为公司第四届董事会董事；

  • 3）选举张健为公司第四届董事会董事；

  • 4）选举朱宝文为公司第四届董事会董事；

  • 5）选举费禹铭为公司第四届董事会董事；

  • 6）选举耿俊岭为公司第四届董事会董事；

  • 7）选举童本立为公司第四届董事会独立董事；

  • 8）选举王光明为公司第四届董事会独立董事；

  • 9）选举李健为公司第四届董事会独立董事。

  • 2、关于公司第三届监事会换届的议案

  • 1）选举陈旭为公司第四届监事会监事；

  • 2）选举张云姣为公司第四届监事会监事。

  • 3、关于确定公司第四届董事会独立董事津贴的议案

  • 4、关于修改公司章程的议案

  • （四）提名方式：

根据《公司章程》及相关规定，除董事会和监事会外，单独或合并持有公司 3%以上表决权（不含投票代理权）的股东有权提名董事、监事候选人，股东提名 董事、监事候选人应以书面方式在股东大会召开前10 日送交董事会、监事会。 董事会和监事会将对候选人资格进行审核后，提交股东大会选举。符合以上条件 的股东如有提名，请与2010 年3 月23 日前将有关提名提交董事会、监事会。

• (五) 出席会议人员：

• 1、2010 年3 月30 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上

• 海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

  • 2、公司董事、监事及高级管理人员；

  • 3、公司律师及董事会邀请的人员。

  • (六) 出席会议登记办法：

• 1、具备出席会议资格的股东代表，凭本人身份证原件，股东帐户卡及持股

• 凭证进行登记；

• 2、受委托代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡及持

• 股凭证进行登记；

  • 3、外地股东可凭有关证件的传真件由公司进行登记，出席会议时验看原件；

• 4、登记时间：2010 年3 月31 日、4 月1 日两天，每天上午9：00－下午4：

• 00；

  • 5、登记地点：公司证券部。

  • (七) 其他事宜

  • 1、会期半天，出席会议代表食宿及交通自理；

2、联系方法： 联系地址：杭州市滨江区江南大道3888 号信雅达科技大厦证券部 联系人： 杨肖蓉 电 话： 0571－56686627 传 真： 0571－56686777 邮 编： 310053 附件：授权委托书格式 授权委托书 兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席信雅达系统工程 股份有限公司2010 年第一次临时股东大会，并对会议通知列明的议决事项代为 行使表决权。

委托人签名（单位章）： 受托人签名： 身份证号码： 身份证号码： 委托人持股数： 受托时间： 委托人股票帐户： 委托时间：

特此公告！

信雅达系统工程股份有限公司董事会 2010 年3 月16 日

附件1：独立董事候选人声明

信雅达系统工程股份有限公司独立董事候选人声明

声明人 童本立、王光明、李健 ，作为信雅达系统工程股份有限公司第四届董事会 独立董事候选人，现公开声明本人与信雅达系统工程股份有限公司之间在本人担 任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服 务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括信雅达系统工程股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易 所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的 要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独 立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个 人的影响。

声明人： 童本立、王光明、李健

2010 年3 月16 日

附件2：独立董事提名人声明

信雅达系统工程股份有限公司独立董事提名人声明

提名人杭州信雅达电子有限公司现就提名 童本立、王光明、李健 为信雅达系统工 程股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与信雅达 系统工程股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如 下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任信雅 达系统工程股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声 明书），提名人认为被提名人：

• 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

• 二、符合信雅达系统工程股份有限公司章程规定的任职条件。

• 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的 独立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在信雅达系统工程股份有限公司 及其附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的 股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术 咨询等服务的人员。

• 四、包括信雅达系统工程股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：杭州信雅达电子有限公司 法定代表人：郭华强 2010 年3 月16 日

附件3：候选人简历

董事候选人： 郭华强先生，1956 年7 月26 日出生，1986 年毕业于中央广播电视 大学金融专业，现为浙江大学研究生院硕士研究生（企业管理专业）。曾任浙江 省工商银行科技处软件科长、杭州新利电子有限公司副董事长、总裁，1996 年 创办本公司，任执行董事。1999 年至今担任本公司董事长。

董事候选人： 许建国先生，1946 年9 月16 日出生，1970 年毕业于南京大学天文 系。曾任浙江省人民银行科技处副处长、中国工商银行浙江省分行科技处处长、 总工程师。1999 年加入本公司，任本公司副董事长。

董事候选人： 张健先生，1961 年6 月19 日出生，1982 年毕业于浙江大学电机系， 中欧国际工商管理学院(CEIBS)EMBA 毕业。曾任浙江水泥厂建设指挥部科长、浙 江水电设备安装公司总师办主任、杭州新利电子有限公司常务副总裁。2000 年 加入本公司，历任公司总裁、副董事长。

董事候选人： 朱宝文先生，1969 年5 月25 日出生，1991 年毕业于浙江大学光仪 系。曾就职于杭州新利电子有限公司，1996 年加入本公司，历任总工程师、董 事，是国家“863”计划——金融票据自动化处理系统项目课题组第一负责人， 主持本公司多项产品及技术的开发。

董事候选人： 费禹铭先生, 1969 年出生，中国注册会计师协会非执业会员，1992 年毕业于浙江财经学院，获上海财经大学MBA 学位。曾就职于浙江华江塑料有限 公司财务部、浙江财政证券公司财务部和企划部，在企业财务、融资和投资等方 面有丰富的实践经验。2000 年加入本公司，历任副总裁、董事会秘书、董事。 董事候选人： 耿俊岭先生, 1972 年出生，大学学历，工程师。曾就职杭州华日 集团计算中心、杭州大光明电脑公司。1996 年加入本公司，历任金融一部常务 副总经理、公司副总裁、总裁。

独立董事候选人： 童本立先生， 1950 年8 月出生，教授，高级会计师，中国注 册会计师。1984 年1 月毕业于财政部科研所研究生部财政学专业，获经济学硕 士学位。曾任浙江财经学院党委书记，兼任中国会计学会理事，中国财政学会理 事，浙江省会计学会副会长，浙江省审计学会副会长，浙江省财政学会副会长， 浙江省税务学会顾问，浙江省人民政府经济建设咨询委员会咨询委员，浙江省“十 一五”规划专家委员会委员。现任浙江上市公司协会独立董事委员会主任委员。 独立董事候选人： 王光明先生，1945 年9 月10 日出生，教授、博士生导师，曾 任职于浙江工商大学（原杭州商学院），担任校党委书记，现为浙江工商大学发 展委员会主任、浙江工商大学信息工程和电子商务研究所所长、浙江省计算机学 会副理事长。

独立董事候选人： 李健先生，1969 年11 月生，律师。2001 年毕业于华东政法大 学经济法专业，获法学硕士学位。曾历任于安徽淮南矿业集团、上海证券有限责 任公司、中国证监会法律部等单位，长期从事法律相关工作，具有丰富的法律经 验，现任邦信阳律师事务所合伙人律师。

独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《信雅达系统工程 股份有限公司章程》、《信雅达系统工程股份有限公司独立董事制度》等有关规定， 作为信雅达系统工程股份有限公司的独立董事，我们就第三届董事会第二十八次 会议有关议案发表如下独立意见：

公司第三届董事会任期行将届满。根据《公司法》及《公司章程》的相关规 定，经股东单位推荐和董事会审核，本次董事会会议提议推举郭华强、许建国、 张健、朱宝文、费禹铭、耿俊岭为公司第四届董事会董事候选人，推举童本立、 王光明、李健为公司第四届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会表决。 我们认为该议案符合《公司法》及《公司章程》的规定，董事候选人、独立董事 候选人的任职资格符合相关法律法规的规定，程序合法有效，同意董事会的上述 决议。

信雅达系统工程股份有限公司独立董事

童本立

王光明 李健