Sunyard Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2008

Dec 29, 2008

证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2008-030

信雅达系统工程股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

信雅达系统工程股份有限公司第三届董事会第二十次会议通知于2008 年 12 月18 日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议于2008 年12 月29 日（星 期一）在公司六楼大会议室召开。公司现有董事9 人，实到8 人，独立董事周小 明先生因公出差未能出席本次会议，已书面委托独立董事王光明先生代为行使表 决权。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了以下议 案：

关于修订公司相关内部控制制度的议案

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

依据财政部、中国证监会等国家六部委联合下发的通知要求，根据财政部关 于企业内部控制制度的有关指引文件并结合公司实际情况对公司《财务管理基本 制度》、《会计核算管理制度》、《对外投资管理制度》等进行了重新修订。 详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

特此公告！

信雅达系统工程股份有限公司董事会 2008 年12 月29 日

信雅达系统工程股份有限公司内部控制制度——财务管理基本规范

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内部控制制度第1 号（2008 年12 月29 日修订）

财务管理基本规范

第一章 总 则

第一条 财务管理目的

财务管理作为公司管理的重要组成部分，直接为公司的经营目标服务，其目 的在于规范公司的财务行为，实现依法筹集资金，有效运行资产，积极增收节支， 确保公司生产经营活动有条不紊地运行和经济效益的全面提高。

第二条 基本任务

• 一、按照国家有关会计制度，规范公司的账务处理等有关会计行为；

• 二、参与公司筹资决策并依法筹集资金；

• 三、合理配置资金，有效运行各项资产，以降低经营成本，提高资产质量和

• 使用效率；

四、做好财务收支计划、控制、核算、分析和考核等工作；

• 五、完善经济责任制，实行财务监督；

六、合理分配所得，最终实现公司价值的最大化。

第三条 制度依据

一、国家《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准 则》、税法等有关法律和法规；

二、公司章程、上市公司的财务要求；

• 三、公司生产经营的具体特点及公司内部管理的实际需要。

第四条 财务原则

本制度考虑的基本原则为：按照现代企业制度的要求，适应市场经济发展的 需要；体现行业经营特点；有利于资源优化配置，保证公司资本的保值、增值； 体现利益管理协调、内部控制以及效率、有序等原则；在内容上则以财务会计为 基础，同时更注重管理会计方面内容。

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第二章 财务管理体制

第五条 财务管理体系

公司财务管理体系如下图：

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总裁
财务总监
各职能部门 财务部 事业部
财 务 会 计
计 资 现 股 应 其
划 金 金 利 收
筹
与 管 分 款 他
集
预 运 理 配 管
算 用 理
成 材 应 财 账 总 税 责 内 专 统 系
题
本 料 收 产 单 账 务 任 部 统
报
会 会 应 会 会 会 会 会 审 计 与
告
计 计 付 计 计 计 计 计 核 程
与
分 序
析
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第六条 财务总监为公司财务会计业务管理的总负责人，也称公司财务负 责人，其经营管理工作直接对总裁负责，财务监督工作向董事会负责。具体职责 如下：

• 1、组织拟定公司财务和核算制度；

• 2、参与决定有关财务方面的重要事项，执行财务方面的重大决策；

• 3、负责公司的财务收支计划、信贷计划、资金筹措和融资方案拟定和执行；

• 4、参与制定公司经营计划，负责预算的编制和监督；

• 5、组织编制并签署公司财务会计的月报、季报、半年报和年报及其有关报

表；

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• 6、参与公司投资项目的论证和决策；

• 7、负责对财务部经理和下属公司财务负责人的考核工作，并提出任免人选； 8、公司董事会、总裁交办的其他工作。

• 第七条 财务部为公司财务会计工作的执行部门，财务部设经理、副经理、

• 会计、出纳、统计等岗位。各岗位的职责如下：

• （一）财务部经理负责组织公司的下列工作：

• 1、组织和管理财务部的具体工作事项，其工作直接对财务总监负责；

• 2、组织公司成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有

• 关部门降低消耗、节约费用、提高经济效益；

• 3、及时编制财务会计报告，开展财务分析；

• 4、财务总监交办的其他工作事项。

• （二）会计的主要工作职责：

• 1、按国家会计制度规定记账、复账、报账，做到手续完备，数字准确，账

• 目清晰，按期报账；

• 2、定期检查、分析公司财务、成本和利润执行情况，挖掘增收节支潜力，

• 考核资金使用效果，协助部门经理做好有关财务会计工作；

• 3、妥善保管会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料；

• 4、完成财务经理交办的其他工作。

• （三）出纳的主要工作职责：

• 1、认真执行现金管理制度，严格现金收支管理；

• 2、严格执行库存现金限额，超过部分必须及时送存银行，不坐支现金，不

• 得用白条抵押现金；

• 3、建立健全现金出纳各种账目，严格审核现金收付凭证；

• 4、严格支票管理制度，编制支票使用手续；

• 5、积极配合银行做好对账、报账工作；

• 6、完成财务经理交办的其他工作。

• （四）统计的主要工作职责：

• 1、按公司统计管理制度，组织与实施财务相关的统计管理工作；

• 2、及时收集和核对各部门、各单位上报的统计报表，认真汇总、及时填报

有关的统计报表；

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• 3、开展财务、统计分析，为领导提供决策参考数据；

• 4、财务经理交办的其他工作。

第八条 财务管理信息系统

公司的OA系统及财会电算化系统对提高公司的财务管理水平具有重要作用， 应在使用中不断完善。在使用财务软件过程中，应加强管理，严格分配各会计事 项处理（如记账、审核、结账，远程查询等）的操作权限，各财会人员应明确自 身的权限和职责，严格按有关财务会计制度要求操作，不越权操作或从事与自身 职责无关的操作，更不得有损害公司利益的行为。

第三章 财务日常管理

第九条 公司根据国家法律法规和公司内部管理的有关规定制定相应的内 部管理与内部控制制度，包括：

（一）预算管理制度。

• （二）会计核算管理制度。

• （三）资金管理制度。

• （四）筹资管理制度。

• （五）采购管理制度

（六）存货管理制度。

（七）销售管理制度。

（八）应收款管理制度。

（九）固定资产管理制度。

（十）成本费用一般管理制度。

（十一） 业绩分析与考核管理制度。

（十二） 出差管理制度。

• （十三） 合同管理制度。

（十四） 委外管理制度。

• （十五） 投资管理制度。

• （十六） 对子公司管理制度。

• （十七） 担保与资金拆借管理制度。

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（十八） 审批权限管理制度。

• （十九） 衍生金融工具（理财）管理制度。

• （二十） 其他内部管理与控制制度。 上述制度详见相应的内部管理制度。

第十条 公司财务部门开展的管理工作应遵守公司制定的内部管理与控制 制度，同时应促进其他部门遵循上述制度规定。对于与规定不符的事项有权制止、 拒绝办理。

在公司未设立专门的制度管理部门之前，财务部负责上述制度的建立与改进 等管理事务。

第十一条 内部审计部门应对上述制度的有效性、合理性、实用性等进行审 计，对制度的遵守情况进行审计，并有关提出改进建议或意见，详见内部审计制 度有关规定。

第四章 利润及其分配管理

第十二条 利润，是企业在一定会计期间的经营成果。此间所指利润系指营 业利润、利润总额或净利润。

营业利润＝主营收入－营业成本－营业税金及附加－营业（销售）费用－管 理费用－财务费用－资产减值损失+公允价值变动收益+投资收益 利润总额=营业利润+营业外收支入－营业外支出

净利润=利润总额-所得税费用

第十三条 公司按月计算利润，每年的12月31日为年度利润的结账截止日。

第十四条 事业部门为公司的利润中心。每年年初，各利润中心部门根据公 司经批准的年度计划、预算和盈利目标，制订各自的年度利润指标。经总裁办公 会议研究通过后执行。

财务部为公司利润总额核算中心，负责按国家财税机关规定调整（优惠项目、 差异项目、弥补亏损项目等调整）利润总额后，依法统一缴纳所得税。

第十五条 公司当期实现的净利润，加上年初未分配利润（或未弥补亏损） 为可供分配的利润。可供分配的利润，按下列顺序分配： 一、提取法定公积金；

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二、可供分配利润减去前项后的余额，为可供股东分配的利润。其分配顺序 为：

• 1、按公司章程或股东代表大会决议，提取任意公积金；

• 2、应付普通股股利，或转作资本或股本的普通股股利。

第十六条 公司以前年度累计亏损未弥补时，不得向股东分配股利。

第五章 税收管理

第十七条 公司税收与财务

由于国家对企业的不同财务活动采用不同的税收政策，所以公司在进行筹 资、投资等活动时应对有关税收政策予以考虑，以使其财务管理活动更加合理。 第十八条 税务计划

财务管理人员应在遵守国家税收法规的前提下，分析研究有关税收政策及其 变动对公司产生的影响，在此基础上制订出合理的税务计划，以合理缴纳税金， 并使公司保持良好的财务状况。

第十九条 有关财务管理人员应遵守国家和当地政府现行有关税收法规的 有关税收政策、措施，正确计算应交纳的税额。

第二十条 应交税金

按国家有关规定，公司应交纳的主要税金有：增值税、营业税、公司所得税、 扣缴的个人所得税等。财务部指定专人及时办理税务申报、交纳等有关事项。

凡依法应交纳的税款，若因主办人员工作疏忽而遭致税务部门处罚的，其滞 纳金及罚金等应由主办人员及其直接上级主管负责相应的责任。

第六章 清算管理

第二十一条 公司清算，指企业由于破产、解散或者被撤销，正常的经营活 动终止，依照法定的程序收回债权，清偿债务，分配剩余财产的行为。

• 第二十二条 清算管理按如下程序进行：

• 一、依法成立清算机构（如清算小组）；

• 二、通知或公告债权人，分类登记确认债务；

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• 三、调查清理企业财产，确定清算方案；

• 四、处理与清算有关的未了结事务；

• 五、收取债权，变现清算财产，清偿债务；

• 六、分配企业偿债后的剩余财产；

• 七、在企业财产不足以清偿债务时申请宣告破产； 八、注销企业登记，结束清算。

第七章 会计档案管理

第二十三条 公司的会计档案资料包括：会计凭证、会计账簿、会计报告、 财务（软件）数据备份、统计报表、查账报告、验资报告、财务管理制度以及与 经营管理和投资者权益有关的其他重要文件，如合同、公司章程，董事会决议等 各种（复印件）资料，以上资料应归档管理。

• 第二十四条 会计档案的整理装订

• 一、会计凭证应按月、按编号顺序装订成册，标明年度、季度、月份起止、

• 号数、单据张数，由会计及有关人员签名盖章，并由财务经理指定专人归档保管； 二、会计报告、统计报表等应分月、季、年报按时归档，由财务经理指定专

• 人保管，并分类填制目录；

• 三、会计电算化的数据信息应每周备份，月末总备份，按磁媒介保管要求专

• 人保管（最好实行双备份，异地保管）；

• 四、其他有关资料应分类按时整理归档。

• 第二十五章 会计档案的保存

会计档案应分类保存，对秘密的会计档案按公司《保密制度》有关规定执行。 会计档案按保管期限分为永久保存和定期保存两类，具体如下：

档 案 资 料 名 称	保管期限	档 案 资 料 名 称	保管期 限
一、会计凭证类		三、会计报表类
1、原始凭证、记账凭证	15年	1、主要财务指标快报、简报	3年
2、银行存款余额调节表	3年	2、月、季度会计报表，统计报 表	3年

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二、会计账簿类		3、年度会计报表	永久
1、日记账	15年	四、财务成本计划，年度预算表	3年
现金和银行存款日记 账	25年	五、主要财会文件、合同、协议	永久
2、明细账、总账、辅助 账	15年	六、会计档案保管清册及销毁清 册	永久

第二十六条 会计档案的销毁

会计档案保管期满需要销毁时，由会计档案保管人员提出销毁意见，经财务 部经理审查，总裁批准后执行。保管人员应编制会计档案销毁清册，销毁时应由 审计及有关财会人员共同参加，并在销毁单上签名或盖章。

第二十七条 会计档案的借用

一、财务会计人员因工作需要查阅会计档案，必须按规定及时归还原处，若 查阅入库资料，必须办理有关借阅手续；

二、除公开的财务报告外，公司其余人员查阅财务凭证等会计档案，需经董 事长批准。外来机构人员查阅公司的会计档案，一律经董事长批准；

三、会计档案一般不得带出室外，如有特殊情况，或借出复制，须经财务部 经理同意；

第二十八条 由于会计人员的变动或会计机构变动，会计档案需转交时，应 办理交接手续，并由监交人（财务经理）、移交人、接受人签字或盖章。

第二十九条 会计档案管理的其它有关未尽事宜参照公司文书档案管理有关 制度执行。

第八章 财经纪律有关规定及实施细则

第三十条 每一位员工在生产经营活动中应遵纪守法、合规经营。

第三十一条 员工如违反国家、行业及本公司财经纪律的，公司有义务教育、 督促改正并有权追究其责任，按照有关法规、制度授予的权限予以处罚；给公司 造成损失的，有权获得赔偿；情节严重、触犯法律的，公司有权作出解除劳动合 同的处分。公司有义务督促相关部门对负有领导责任的直接分管领导予以教育或 相应处罚。

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第三十二条 财经纪律及违规处理规定

（一）签订项目转包购销等合同，都必须按公司规定程序进行评审，违者视 程度对相关责任人予以通报批评、降薪降职、辞退的处罚；造成公司损失或损害 公司利益的，要求赔偿直至辞退。

（二）本公司员工不得帮助、参与、自行销售或经营与本公司同类的产品， 无论是否在工作期间，不得经营与本公司竞争性业务，违者要赔偿公司相应损失， 经教育、处分后不纠正的，予以开除。

（三）员工在代表公司进行购销活动时，不得直接或间接接受对方（含个人） 好处（正常宴请以及同一客户一年内累计500元以下礼物除外），违者酌情对责任 人分别予以口头警告批评、通报批评、降薪降职、辞退处罚；若因此影响交易价 格导致公司损失或者在其他方面损害公司利益的，要求赔偿。

（四）不得为获取个人或团体私利而签订虚假购销合同、做假帐，违者酌情 对责任人分别予以通报批评、降薪降职、辞退处罚；造成公司损失或损害公司利 益的，要求加倍赔偿。

（五）不得弄虚作假，伪造单据虚报冒领、伪造领导签字报销各类费用，违 者酌情对责任人分别予以口头警告批评、通报批评、降薪降职、辞退等处罚并加 倍追回钱物。

（六）不得将公司财物非法占为己有或者借款借物催促不还，违者酌情对责 任人分别予以口头警告批评、通报批评、降薪降职、辞退处罚并从其个人各种收 入中扣回。

（七）员工应尽职守责，若因违反公司规定或玩忽职守致使公司资产遭受损 失的，酌情对责任人分别予以口头警告批评、通报批评、降薪降职、辞退处罚并 按照公司规定承担相应赔偿责任。

（八）不得采取任何手段，隐匿、转移或套取利润、奖金，违者酌情对责任 人分别予以口头警告批评、通报批评、降薪降职、辞退处罚并如数追回已套取的 钱物。

（九）员工非法占有公司财物或向公司借款借物或需要赔偿等事宜，经催要 不配合、不退回的，公司可寻求法律途径解决，对明显有违法行为的，公司有权 作出开除处分并移送司法机关查处。

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内部控制制度第3 号（2008 年12 月29 日修订）

会计核算管理

第一章 总则

第一条 为了加强对核算管理，根据国家有关法律法规和公司内部管理规 定，制定本制度。

第二条 公司的会计核算严格遵守企业会计准则的要求，真实、完整地反映 了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

第二章 会计科目与账务处理管理

第三条 公司按照企业会计准则的有关规定，设置会计科目进行账务处理。 在不违反统一规定的前提下，公司可以根据实际情况增减有关会计科目。

第四条 为了提高工作效率，公司统一采行电算化会计核算软件进行账务处 理。

出纳人员不得兼任电算化系统管理员，不得兼任记账凭证的审核工作。

第五条 公司将建立会计信息系统硬件、软件和数据管理制度，重点关注下 列风险和控制点：

（一）对正在使用的会计核算软件进行修改、对通用会计软件进行升级和对 计算机硬件设备进行更换时，应有规范的审批流程，并采取替代性措施确保会计 数据的连续性。

（二）健全计算机硬件和软件出现故障时进行排除的管理措施，保证会计数 据的完整性。

（三）确保会计数据安全保密，防止对数据的非法修改和删除。

第三章 会计政策与会计估计

第六条 财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

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第七条 会计期间

会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

第八条 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

第九条 会计计量属性

财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益 的金融资产和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量； 采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量； 发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值 与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。

第十条 现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3 个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 第十一条 外币折算

对发生的外币业务，采用交易发生日的按照系统合理的方法确定的、与交易 发生日即期汇率近似的汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额， 外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益；以历 史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值 计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允 价值变动损益。

外币财务报表的折算遵循下列原则：

1．资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算； 所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；

• 2．利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的按照系统合理的方法确

• 定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算；

• 3．按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权

• 益项目下单独列示；

4．现金流量表采用现金流量发生日的按照系统合理的方法确定、与现金流 量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在

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现金流量表中单独列示。

第十二条 金融工具的确认和计量

1．金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债）、其他金融负债。

2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认 金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类 别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产 时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收 款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除 外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量， 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的 最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两 项金额之中的较高者进行后续计量。

3．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

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存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值； 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工 具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始 取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值 的基础。

4．金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项 金额不重大的金融资产，单独进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包 括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资 产组合中进行减值测试。

按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其 账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项 的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计 未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权 益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产 发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资 产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损 失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时 性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转 出计入减值损失。

• 5．报告期内将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产。 第十三条 应收款项坏账准备的计提方法

对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款 和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备； 对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括 应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结 合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账

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龄1 年以内（含1 年，以下类推）的，按其余额的5%计提；账龄1-2 年的，按 其余额的10%计提；账龄2-3 年的，按其余额的30%计提；账龄3-4 年的，按其 余额的70%计提；账龄4 年以上的，按其余额的100%计提。对有确凿证据表明可 收回性存在明显差异的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备。

对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等）， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

第十四条 存货的确认和计量

1. 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于开发过程中 的软件产品或施工过程中的系统集成工程，在生产过程或提供劳务过程中耗用的 材料和物料等。

2. 购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用先进先出法 核算；入库产成品（自制半成品）按实际生产成本入账，发出产成品（自制半成 品）采用加权平均法核算(环保产成品采用个别计价法核算)；购入商品按实际进 价入账，发出商品采用先进先出法核算；系统集成工程和安装工程施工按实际成 本入账，结转工程施工成本采用个别计价法核算。

3. 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成 本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等 直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对为开发软件或系统集成工 程施工而持有的材料等，如果用其施工的工程预计总成本低于工程合同总收入， 则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明工程总成本超过工程合同总 收入，则该材料按可变现净值计量；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同 价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的 成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4. 存货的盘存制度为永续盘存制。

5．包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 第十五条 长期股权投资的确认和计量

• 1．长期股权投资初始投资成本的确定：

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(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、 承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的 合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允 价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。

(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款 作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价 值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其 初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

2．对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按 照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重 大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

3．资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时 市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计 提长期股权投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按本制度“资产减值” 所述方法计提长期股权投资减值准备。

4．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与 被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认 定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

第十六条 投资性房地产的确认和计量

1．投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地 使用权、已出租的建筑物。

2．投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。

• 3．对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方

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法计提折旧或进行摊销。

• 4．以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房

• 地产发生减值的，按本制度“资产减值”所述方法计提投资性房地产减值准备。 第十七条 固定资产的确认和计量

• 1．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳

• 务、出租或经营管理持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。

2．固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济 利益很可能流入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关 的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的， 发生时计入当期损益。

3．固定资产按照成本进行初始计量。

• 4．固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值

• 和年折旧率如下：

固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧

率(%)

房屋及建筑物 20－40 原值的3% 4.85－2.425 通用设备 5－10 原值的3% 19.40－9.70 专用设备 5－10 原值的3% 19.40－9.70 运输工具 5－10 原值的3% 19.40－9.70

5．资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本制度“资产减值” 所述方法计提固定资产减值准备。

第十八条 在建工程的确认和计量

1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。 在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达 到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理 竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本制度“资产减值” 所述方法计提在建工程减值准备。

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第十九条 无形资产的确认和计量

1．无形资产按成本进行初始计量。

2．根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、 相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限 的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

3．对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的 产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的 能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁 期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

4．使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经 济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直 线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿 命进行复核，并进行减值测试。

5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按 本制度“资产减值”所述方法计提无形资产减值准备。

6．内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究 开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该 无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产 并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该 无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用 的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该 无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发 阶段的支出能够可靠地计量。

第二十条 资产减值

1．在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价

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值不能可靠计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗 性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保 余值和金融资产以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资 产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回 金额。

2．可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费 用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者 之间较高者确定。

3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可 收回金额的差额计提相应的资产减值准备。

4．上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

第二十一条 借款费用的确认和计量

1．借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购 建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产 和存货等资产。

2．借款费用资本化期间

(1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款 费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生 产活动已经开始。

(2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正 常中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生 的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

(3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

3．借款费用资本化金额

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为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期 实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将 尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资 产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘 以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借 款实际发生的利息金额。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本 化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到 预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费 用，在发生时计入当期损益。

第二十二条 收入确认原则

1．自行开发研制的软件产品销售收入

软件产品在同时满足软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公 司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的软件产品实施 有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已 发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认软件产品销售收入的实现。

2．定制软件销售收入

提供定制软件劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收 入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠 地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确 认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供定 制软件劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成 本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同 金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的 劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

3．软件服务收入

在劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时，确认收入。

4．系统集成收入

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在软件收入、工程安装收入与外购商品销售收入能分开核算的情况下，软件 收入按上述软件产品销售和定制软件的原则进行确认；在软件收入、工程安装收 入与外购商品销售收入不能分开核算，且工程安装费是商品销售收入的一部分 时，则一并核算，软件产品收入与工程安装收入在整个商品销售时一并确认。

对系统集成业务的开始和完成分属不同的会计年度的，在整个系统集成合同 的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经 发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确 认收入。

5．外购商品销售收入

外购商品包括外购软、硬件商品。在同时满足商品所有权上的主要风险和报 酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已 售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实 现。

6．让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的 时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法 计算确定。

7．环保产品销售

在产品或者部件已经交付或者安装完成，按照合同约定的风险转移条件已经 满足，经客户验收合格取得收条或验收报告，相关的收入已经收到或取得了收款 的证据，按合同总额扣除质保金后的金额确认销售收入的实现。

产品质量保证期满，经客户最终验收确认并收到合同质保金后，对合同质保 金确认销售收入。

8. 租赁业务收入

经营租出资产收到的租金按直线法将租金在租赁期内各个期间确认为当期 损益。

第二十三条 企业所得税的确认和计量

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1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负 债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间 的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得 税资产或递延所得税负债。

2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税 所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资 产。

3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递 延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金 额。

第二十四条 合并财务报表的编制方法

公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以 母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子 公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33 号——合并财务报 表》编制。

第四章 资产核销控制

第二十五条 资产核销的条件

应收款项符合下列条件之一的，经批准后作为坏账损失核销：

（一）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回。

（二）债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。

（三）已经100%计提坏账准备。

固定资产的核销参见固定资产管理有关规定。

其他资产的核销条件：

（一）有确凿证据表明有关资产已经发生损失。

• （二）已经计提了100%的资产损失准备。

第二十六条 资产损失计提与核销的审批流程

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（一）损失的计提

资产负债表日，财务部门应及时会通资产经营管理的责任部门对有关的公司 资产进行减值、损失的分析和测试，并填制资产损失计提申请表单。对于对于存 货、固定资产、无形资产等可能涉及专业技术判断的资产，应提供专业技术部门 的意见。

在取得责任部门、财务部门和有关技术部门等部门负责人的签字同意之后， 报公司财务负责人汇总并审核。

• 财务负责人审核后，按审批权限报总经理（总裁）、董事长或董事会批准。 （二）资产核销

• 1、每年年末，财务部门根据资产损失的计提情况和其他有关证据，对于符

• 合核销条件的不良资产进行汇总，及时编制资产损失核销申请报告。报告应提供 当初计提时经批准的表单。

2、报告应经过财务部门负责人和公司财务负责人的审核并签字，按审批权 限报批。

第二十七条 资产损失计提与核销的权限

资产损失与计提实行分级审批办法，具体权限如下：

分 类	责 任 部 门 负 责 人	技 术 部 门 负 责 人	财 务 部 门 负 责 人	公司财 务负责 人	总 经 理	董 事 长	董 事 会	股东大会
损 失 准 备 计 提	提出	审核	审核	按账龄 常规计 提的，批 准；其他 审核		涉 及 非 关 联 单 位 以 外的， 批准	其 余 情况， 批准

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	资 产 核 销	提出	审核	提 出 或 审 核	审核	全 年 累计 10 万 以 下 批准	全年 1000 万 以 内，批 准	1000 万 元 以上， 批准	涉及关联 单位金额 100 万元以 上 的，批 准

第二十八条 对于经批准后予以核销的资产，应该于批准当月及时进行账务 处理，冲销资产余值和提取的相关准备。但财务部门仍将保留核销资产的备查账， 敦促有关部门继续催收、变现，最大限度地降低公司损失。同时财务部门应积极 办理税务核销手续。

第五章 会计报表

第二十九条 公司报表体系包括对外财务会计报告和内部统计报表两类。 第三十条 公司应按照国家企业准则有关规定，编制和对外提供真实、完整 的财务会计报告。财务会计报告由会计报表和其他应当在财务会计报告中披露的 相关信息和资料组成。会计报表则包括报表本身和会计报表附注两部分。公司向 外提供的会计报表至少包括：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）现金流量表；

（四）股东权益增减变动表；

第三十一条 公司的对外财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务 会计报告。月度报告于月度终了后6 天内（节假日顺延，下同）对外提供；季度 报告于季度终了后15 天内对外提供；半年度报告于年度中期结束后60 天内对外 提供；年度报告于年度终了后4 个月内对外提供。上市公司另有规定的从其规定。

第三十二条 对外提供的会计报表附注包括下列内容：

（一）公司基本情况；

（二）财务报表编制基准与方法

（三）重要会计政策和会计估计及其变更的说明；

（四）税费事项；

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• （五）企业合并及合并财务报表的说明；

• （六）利润分配情况说明；

（七）公司及合并财务报表项目注释；

（八）关联方关系及其交易的说明；

（九）或有事项说明；

（十）承诺事项说明；

（十一） 资产负债表日后非调整事项的说明；

• （十二） 其他重要事项的说明，包括：

1、重要资产转让及其出售说明；

2、企业合并、分立的说明；

3、对外投资变更说明；

4、现金流量表相关信息；

• 5、政府补助情况；

• 6、有助于理解和分析会计报表需要说明的其他事项。

第三十三条 财务部定期按上述有关规定编制对外的财务会计报告以及内 部统计报表，并上报财务总监和董事长。其中，资产负债表、利润表按月编制报 送。

第三十四条 对外提供会计报表和向外公开财务会计报告，必须经严格审 核，由法定代表人、公司财务负责人和会计机构负责人签名盖章，并加盖公司章。 向税务、工商、统计等政府部门，或因宣传、投标、贷款等需要向其他单位提供 报表或财务数据由财务总监审批；对外公告或其他非常规性提供财务报表或数据 的，须经董事长或董事会批准。

第三十五条 财务评价与分析

财务总监应每月组织有关部门对财务报告进行分析和评价，并根据董事长、 总裁的需要临时提供相关的财务分析报告，同时按统计管理制度的要求开展相应 的统计分析。

总裁每个季度组织有关部门对财务报表进行分析，提供分析报告。分析会议 应邀请公司董事长、董事、监事等有关人员参加。 针对财务报告分析的内容有：生产经营状况和经营能力分析、成本费用分析、

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应收账款分析、负债分析、损益分析及其他重大事项分析等。 第三十条 因内部管理需要，公司可以设计各种类型的管理统计报表。有关 基础数据应充分利用按国家会计准则有关规定核算的结果，详见公司内部统计报 表有关规定。

内部控制制度第16 号（2008 年12 月29 日修订）

股权投资管理

第一章 总 则

第一条 为了公司加强对长期股权投资的内部控制，规范投资行为，防范投 资风险，保证投资安全，提高投资效益，根据国家有关法律法规和公司内部管理 有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称长期股权投资，包括对子公司投资、对联营公司投资和 对合营公司投资及投资公司持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

第三条 公司至少应当关注涉及长期股权投资业务的下列风险：

（一）投资行为违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损 失。

（二）投资业务未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺 诈而导致损失。

（三）投资项目未经科学、严密的评估和论证，可能因决策失误导致重大损 失。

（四）投资项目执行缺乏有效的管理，可能因不能保障投资安全和投资收益 而导致损失。

（五）投资项目处置的决策与执行不当，可能导致权益受损。

第四条 公司在建立与实施长期股权投资业务内部控制中，至少应当强化对 下列关键方面或者关键环节的控制：

（一）职责分工、权限范围和审批程序应当明确规范，机构设置和人员配备 应当科学合理。

（二）投资项目建议书和可行性研究报告的内容应当真实可靠，支持投资建 议和可行性的依据与理由应当充分恰当，投资合同或协议的签订应当征求法律顾

问的意见。

（三）投资实施方案应当科学完整，对投资项目的跟踪管理应当全面及时， 投资收益的确认应当符合规定，投资权益证书的管理应当严格有效，计提投资减 值准备的依据应当充分恰当。

（四）投资处置的方式和程序应当明确规范，与投资处置有关的文件资料和 凭证记录应当真实完整。

第二章 职责分工与授权批准

第五条 公司应当建立投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职 责权限，确保办理投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

投资业务不相容岗位至少应当包括：

• （一）投资项目的可行性研究与评估。

• （二）投资的决策与执行。

• （三）投资处置的审批与执行。

• （四）投资绩效评估与执行。

第六条 公司应当配备合格的人员办理对外投资业务。办理对外投资业务的 人员应当具备良好的职业道德，掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。 第七条 公司应当建立投资授权制度和审核批准制度，并按照规定的权限和 程序办理投资业务。

第八条 公司应当根据投资类型制定相应的业务流程，明确投资中主要业务 环节的责任人员、风险点和控制措施等。

公司应当设置相应的记录或凭证，如实记载投资业务各环节的开展情况。 公司应当明确各种与投资业务相关文件资料的取得、归档、保管、调阅等各 个环节的管理规定及相关人员的职责权限。

第三章 投资可行性研究、评估与决策控制

第九条 公司应当加强投资可行性研究、评估与决策环节的控制，对投资项

目建议书的提出、可行性研究、评估、决策等作出明确规定，确保投资决策合法、 科学、合理。

公司因发展战略需要，在原投资基础上追加投资的，仍应严格履行控制程序。

第十条 公司应当编制投资项目建议书，由相关部门或人员对投资项目进行 分析与论证，对被投资公司资信情况进行尽职调查或实地考察，并关注被投资公 司管理层或实际控制人的能力、资信等情况。投资项目如有其他投资者，应当根 据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。

第十一条 公司应当由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对 投资项目进行可行性研究，编制可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、 投资方式、投资的风险与收益等作出评价。

第十二条 公司应当由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对 可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告。对重大投资项目，必须委托具有 相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估。

第十三条 公司应当根据经股东大会（或者公司章程规定的类似权力机构） 批准的年度投资计划，按照职责分工和审批权限，对投资项目进行决策审批。重 大的投资项目，应当根据公司章程及相应权限报经股东大会或董事会（或者公司 章程规定的类似决策机构）批准。

公司可以设立投资审查委员会或者类似机构，对达到一定标准的投资项目进 行初审。在初审过程中，应当审查下列内容：

（一）拟投资项目是否符合国家有关法律法规和相关调控政策，是否符合公 司主业发展方向和投资的总体要求，是否有利于公司的长远发展。

（二）拟订的投资方案是否可行，主要的风险是否可控，是否采取了相应的 防范措施。

（三）公司是否具有相应的资金能力和项目监管能力。

（四）拟投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，公司的投资 利益能否确保，所投入的资金能否按时收回。

只有初审通过的投资项目，才能提交上一级管理机构和人员进行审批。

第十四条 公司集团根据公司章程和有关规定对所属公司投资项目进行审 批时，应当采取总额控制等措施，防止所属公司分拆投资项目、逃避更为严格的

授权审批的行为。

第四章 投资执行控制

第十五条 公司应当制定投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及 责任人员等内容。投资实施方案及方案的变更，应当重新履行审批程序。

―― 投资业务需要签订合同协议的，应当遵循《公司内部控制应用指引 合同 协议》的相关规定。

第十六条 公司应当指定专门的部门或人员对投资项目进行跟踪管理，掌握 被投资公司的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织投资质量分析，发现异 常情况，应当及时向有关部门和人员报告，并采取相应措施。

公司可以根据管理需要和有关规定向被投资公司派出董事、监事、财务负责 人或其他管理人员。

第十七条 公司应当对派驻被投资公司的有关人员建立适时报告、业绩考评 与轮岗制度。

第十八条 公司应当加强投资收益的控制，按照国家统一的会计准则制度对 投资收益进行核算。

对于被投资单位以股票形式发放的股利，应及时更新账面股份数量。

第十九条 公司应当加强投资有关权益证书的管理，指定专门部门或人员保 管权益证书，建立详细的记录。未经授权人员不得接触权益证书。财务部门应当 定期和不定期地与投资管理部门和人员清点核对有关权益证书。

被投资公司股权结构等发生变化的，公司应当取得被投资公司的相关文件， 及时办理相关产权变更手续，反映股权变更对本公司的影响。

第二十条 公司应设置投资备查登记簿，记载被投资单位基本情况、动态信 息、取得投资时被投资单位各项资产、负债的公允价值信息、历年与被投资单位 发生的关联交易情况、发放股票股利情况等。

第二十一条 公司应当定期和不定期地与被投资公司核对有关投资账目，保 证投资的安全、完整。

第二十二条 公司应当加强对投资项目减值情况的定期检查和归口管理，减

值准备的计提标准和审批程序，按照公司资产减值内部控制的有关规定执行。

第五章 投资处置控制

第二十三条 公司应当加强投资处置环节的控制，对投资收回、转让、核销 等的决策和授权批准程序作出明确规定。

第二十四条 投资的收回、转让与核销，应当按规定权限和程序进行审批， 并履行相关审批手续。

对应收回的投资资产，要及时足额收取。

转让投资，应当由相关机构或人员合理确定转让价格，并报授权批准部门批 准；必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。

核销投资，应当取得因被投资公司破产等原因不能收回投资的法律文书和证 明文件。

第二十五条 公司应当认真审核与投资处置有关的审批文件、会议记录、资 产回收清单等相关资料，确保资产处置真实、合法。

第二十六条 公司应当建立投资项目后续跟踪评价管理制度，对公司的重要 投资项目和所属公司超过一定标准的投资项目，有重点地开展后续跟踪评价工 作，并作为进行投资奖励和责任追究的基本依据。