Sunyard Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2007

Nov 19, 2007

证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2007-024

信雅达系统工程股份有限公司

三届董事会第九次会议决议公告

暨召开2007 年第三次临时股东大会通知

公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

信雅达系统工程股份有限公司第三届董事会第九次会议于2007 年11 月16 日以电子邮件、电话确认方式通知。本次会议于2007 年11 月19 日以通讯表决 方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经董事会讨论审议， 通过如下决议：

一、审议通过《关于出售公司上海房产的议案》。 同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

1、交易概述

近日，信雅达系统工程股份有限公司(以下简称“公司”)与欧图国际（香港） 有限公司及欧图（上海）企业管理咨询有限公司(以下简称“欧图香港、欧图上 海”)草签了《房屋转让协议书》，公司将所拥有的上海市浦东新区向城路58 号 东方国际科技大厦20 楼9 个单位及地下五个车位出售给欧图香港及欧图上海。 截至评估基准日(2007 年10 月31 日)，该部分资产的帐面净值12,946,888.21 元，评估价值25,624,000.00 元。双方协商确定交易价格为25,650,000.00 元。 公司与欧图香港及欧图上海无关联关系，本次交易不构成关联交易。

2、交易对方的基本情况

欧图国际（香港）有限公司注册于香港，是欧图集团下属公司，欧图集团是 以纺织品、轻工产品为主的全球性邮购公司，业务分布于23 个国家和地区，拥 有员工11 万人，年销售额超过228 亿欧元，在世界500 强中排名383 位。

欧图（上海）企业管理咨询有限公司注册于上海，为欧图国际（香港）有限 公司的全资子公司。

3、交易标的基本情况

公司拟出售的房产位于上海市浦东新区向城路58 号东方国际科技大厦，房 产证号为沪房地(浦)字(2007)第(045159)号、第(045164)号、第(045166)号、第 (045162)号、第(045160)号、第(045165)号、第(045167)号、第(045163)号、第 (045161)号。

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《关于上海市浦东新区向城路58 号 20A-20H 室办公用房及地下二层83-85、88、89 号车位房地产评估结果简述》， 截至评估基准日(2007 年10 月31 日)，该部分资产的评估价值25,624,000.00

元。双方协商确定交易价格为25,650,000.00 元。

4、交易合同的主要内容及定价政策 公司与欧图香港及欧图上海在上海市草签了《房屋转让协议书》，公司将所 拥有的位于上海市浦东新区向城路58 号东方国际科技大厦20 楼9 个单位及地下 五个车位出售给欧图香港及欧图上海。

(1)交易标的：位于上海市浦东新区向城路58 号东方国际科技大厦20 楼9 个单位及地下五个车位，房产证号为沪房地(浦)字(2007)第(045159)号、第 (045164)号、第(045166)号、第(045162)号、第(045160)号、第(045165)号、第 (045167)号、第(045163)号、第(045161)号。

(2)作价依据：以交易标的评估价值为基础，双方协商确定。

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《关于上海市浦东新区向城路58 号 20A-20H 室办公用房及地下二层83-85、88、89 号车位房地产评估结果简述》， 截至评估基准日(2007 年10 月31 日)，该部分资产的评估价值为25,624,000.00 元。双方协商确定交易价格为25,650,000.00 元。

上海财瑞资产评估有限公司具有证券从业资格，公司认为其在评估过程中独 立公允、勤勉尽责，未发现存在有失行业公认的业务标准及道德规范的现象，可 以将其评估结果作为定价依据。

(3)交易价格：双方协商确定交易价格为25,650,000.00 元。

(4)结算方式：在本协议签署的同时，欧图香港及欧图上海向公司支付定金 人民币100 万元；在《上海市房地产买卖合同》签署并经公司股东大会通过之日 起的三个工作日内，支付第一期转让款计人民币974 万元；在欧图香港及欧图上 海取得房屋产权证当日或在今年12 月25 日前（以先到日期为准），支付第二期 剩余转让款共计人民币1491 万元。

(5)协议生效条件

公司与交易对方签订《房屋转让协议书》，自本协议各方签字盖章之日起成 立，待欧图香港及欧图上海支付定金人民币100 万元及公司股东大会批准后生 效。

• 5、进行交易的目的以及本次交易对公司的影响

• (1)本次交易是盘活存量资产，补充公司流动资金。

• (2)本次交易对公司的影响：

A、本次交易不是关联交易，交易完成后不产生后续关联交易。

B、交易完成后不产生同业竞争的状况。

c、公司预计从本次交易中获取的利益

本次交易价格为25,650,000.00 元，对照截至2007 年10 月31 日交易标的 的帐面净值12,946,888.21 元，从当期财务帐面上看，公司从此次交易中可获得 12,690,388.21 元的收益（未考虑税费等其他因素影响）。

6、资金用途 本次交易是盘活公司存量资产，补充公司流动资金。

本方案尚需公司2007 年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。

• 二、审议通过《关于终止收购上海信雅达恒诚投资有限公司70%股权的议案》 同意8 票，反对0 票，弃权0 票

鉴于在2007 年11 月18 日前，信雅达恒诚公司下属的交城县王文煤业有限 公司和山西成家庄煤矿有限公司仍无法完成相关工商变更登记，则根据公司与杭 州信雅达电子有限公司签订的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》，决定于 2007 年11 月19 日起终止收购上海信雅达恒诚投资有限公司70%股权事项，要求 杭州信雅达电子有限公司根据《股权转让协议》、《股权转让补充协议》规定返还 公司已支付的股权转让款，并支付相应利息。

三、审议通过《关于召开2007 年第三次临时股东大会的议案》 同意8 票，反对0 票，弃权0 票。 具体内容如下：

(一)时间：2007 年12 月6 日（星期四）上午9：00—11：00。 (二)地点：杭州市滨江区江南大道4758 号之江度假村会议厅。 (三)主要议题：审议关于出售公司上海房产的议案

• (四)出席会议人员：

1、2007 年12 月3 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、公司律师、公司董事会邀请的人员。

• (五)出席会议登记办法：

• 1、具备出席会议资格的股东代表，凭本人身份证原件，股东帐户卡及持股

• 凭证进行登记；

• 2、受委托代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡及持

• 股凭证进行登记；

• 3、外地股东可凭有关证件的传真件由公司进行登记，出席会议时验看原件；

4、登记时间：2007 年12 月4 日、5 日两天，每天上午9：00－下午4：00； 5、登记地点：公司证券部。

• (六)其他事宜

• 1、会期半天，出席会议代表食宿及交通自理；

2、联系方法： 联系地址：杭州市滨江区江南大道3888 号信雅达科技大厦证券部 联系人：马萍 电 话： 0571－56686627 传 真： 0571－56686777 邮 编： 310053

附件1：授权委托书格式

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席信雅达系统工程 股份有限公司2007 年第二次临时股东大会，并对会议通知列明的议决事项代为 行使表决权。

委托人签名（单位章）： 受托人签名： 身份证号码： 身份证号码： 委托人持股数： 受托时间： 委托人股票帐户： 委托时间：

四、备查文件

• 1、董事会决议；

• 2、《房屋转让协议书》；

• 3、《关于上海市浦东新区向城路58号20A-20H室办公用房及地下二层83-85、

• 88、89 号车位房地产评估结果简述》；

• 4、资产评估机构资格证书。

特此公告！

信雅达系统工程股份有限公司董事会 2007 年11 月19 日