Sunyard Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2007

Jul 2, 2007

证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2007-017

信雅达系统工程股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

暨召开2007 年第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

信雅达系统工程股份有限公司第三届董事会第五次会议通知于2007 年6 月 25 日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议于2007 年6 月30 日（星期六） 以通讯表决方式召开。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议 并通过了以下议案：

一、审议通过关于公司治理专项活动自查报告及整改计划的议案； 同意8 票，反对0 票，弃权0 票。 内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

二、审议通过关于修订公司信息披露管理办法的议案； 同意8 票，反对0 票，弃权0 票。 内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

三、审议通过关于制订公司重大信息内部报告制度的议案； 同意8 票，反对0 票，弃权0 票。 内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

四、审议通过关于向潘庆中先生实施股权激励计划的议案； 同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

为履行杭州信雅达电子有限公司在本公司股权分置改革中的承诺事项，本次 董事会决定向潘庆中先生实施股权激励计划，以协议转让方式向潘庆中先生按约 定价格转让1,110,044 股，股票来源为杭州信雅达电子有限公司在股权分置改革 时承诺的用于股权激励计划的股份。

五、审议通过关于对收购上海信雅达恒诚投资有限公司70%股权事项签订补 充协议的议案；

同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

关联董事郭华强、张健、朱宝文、费禹铭等四人回避表决，该议案将提交公 司股东大会表决。

鉴于双方于2006 年6 月29 日签订的《股权转让协议》（该协议于2006 年7 月18 日正式生效），在原协议履行过程中，交城县王文煤业有限公司和山西成家 庄煤矿有限公司均已完成相关采矿权变更登记，但由于今年山西省政府进一步加 强了煤矿的治理整顿，增加了办理有关煤矿证照的手续，致使办理工商变更登记

手续速度放缓，双方预计该项手续于2007 年7 月18 日前完成难度较大。由于政 策原因导致未能按时完成工商变更登记，造成不能正常履约，故经友好协商，双 方就延期完成相关工商变更登记事宜达成补充协议。

补充协议主要内容：1、同意将中止原协议的时间延迟4 个月。即在2007 年11 月18 日前，若仍无法完成信雅达恒诚公司下属的交城县王文煤业有限公司 和山西成家庄煤矿有限公司相关工商变更登记，则自2007 年11 月19 日起原协 议自动中止，杭州信雅达电子有限公司应在30 日内返还公司已支付的所有股权 转让款，并支付相应利息（利息按一年期银行贷款基准利率及实际天数计算）。 公司在收到全部返还款项之日起，即不再拥有信雅达恒诚公司70%股权以及其全 部衍生权益。2、双方商定不再就延期完成工商变更登记事宜再次签订补充协议。

• 六、审议通过关于召开公司2007 年第二次临时股东大会的议案 同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

审议通过召开公司2007 年第二次临时股东大会，具体内容如下：

• (一)时间：2007 年7 月18 日（星期三）上午9：00—11：00。

• (二)地点：杭州市滨江区江南大道4758 号之江度假村会议厅。

• (三)主要议题：审议关于对收购上海信雅达恒诚投资有限公司70%股权事项

• 签订补充协议的议案

• (四)出席会议人员：

• 1、2007 年7 月13 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上

• 海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

• 2、公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、公司律师、公司董事会邀请的人员。

• (五)出席会议登记办法：

• 1、具备出席会议资格的股东代表，凭本人身份证原件，股东帐户卡及持股

• 凭证进行登记；

• 2、受委托代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡及持

• 股凭证进行登记；

• 3、外地股东可凭有关证件的传真件由公司进行登记，出席会议时验看原件；

• 4、登记时间：2007 年7 月16 日、17 日两天，每天上午9：00－下午4：00；

• 5、登记地点：公司证券部。

• (六)其他事宜

• 1、会期半天，出席会议代表食宿及交通自理；

2、联系方法： 联系地址：杭州市滨江区江南大道3888 号信雅达科技大厦证券部 联系人：何吟蓉

电 话： 0571－56686627 传 真： 0571－56686777 邮 编： 310053

附件1：授权委托书格式

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席信雅达系统工程 股份有限公司2007 年第二次临时股东大会，并对会议通知列明的议决事项代为 行使表决权。

委托人签名（单位章）： 受托人签名： 身份证号码： 身份证号码： 委托人持股数： 受托时间： 委托人股票帐户： 委托时间：

特此公告！

信雅达系统工程股份有限公司董事会 2007 年6 月30 日

附件2：

信雅达系统工程股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划

• 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

• 1、公司股东大会、董事会、监事会的会议记录不够完善；

• 2、公司的《信息披露管理制度》需要根据新的法律法规重新修订和完善；

• 3、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作；

• 4、进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。

• 二、公司治理概况

• 1、公司目前基本情况

公司属信息技术业。经营范围：软件技术开发及其咨询服务；成果转让；票 据、文档缩微及自动化处理系统技术，金融证券业软件及系统集成技术的开发； 计算机系统工程设计及安装；计算机及配件的销售。主要产品为票据影像缩微系 统、银行业及证券业呼叫系统、计算机信息安全产品、软件外包产品和环保科技 产品。控股子公司杭州天明环保工程有限公司、浙江信雅达环保工程有限公司、 安徽省信雅达蓝天环保工程有限责任公司和杭州天明电子有限公司主要产品为 烟气除尘设备、电子控制软件及设备。

• 公司的基本情况如下：

注册地址：杭州市文三路252 号伟星大厦6 楼

• 办公地址：杭州市滨江区江南大道3888 号信雅达科技大厦

法定代表人：郭华强 注册资本：19455.488 万元人民币 股票代码：600571

企业网址：http://www.sunyard.com

• 2、公司控制关系和控制链条

• 杭州信雅达电子有限公司是公司第一大股东，持有信雅达系统工程股份

• 48,167,507 股，占公司总股本的24.76%。

• 郭华强先生是公司第二大股东，持有信雅达系统工程股份20,117,348 股，

• 占公司总股本的10.34%。

• 郭华强先生持有杭州信雅达电子有限公司71.73%的股权，是公司的实际控

• 制人。

• 公司董事、监事、高级管理人员均在本公司领取报酬，未在公司第一大股东

• 及第三大股东单位担任除董事、监事之外的重要职务。 公司的控制关系图如下：

郭华强 71.73% 杭州信雅达电子有限公 24.76% 10.34% 信雅达

• 3、公司三会运作情况

（1）股东大会：本公司自上市后召开股东大会均由董事会召集、召开，由董事 长、董事长授权的董事或半数以上董事共同推举的董事主持，历次股东大会均进 行现场公证或请见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《上市 公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会 议事规则》的相关规定。2006 年5 月30 日公司根据《上市公司股东大会规则》 修订了公司的《股东大会议事规则》。

自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以 上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按 照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通 过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。 本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 （2）董事会：公司董事会由8 名董事组成，其中独立董事3 名。现任董事能够 忠实和勤勉地履行职务，具备任职资格，不存在违反《公司法》第147 条、第 148 条、第149 条规定的行为，且最近36 个月内未受到过中国证监会的行政处 罚，最近12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司已根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《董事会议事规 则指引》修订了本公司的《董事会议事规则》，本公司董事会各成员都能勤勉尽 责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董 事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了中小股东 的利益。

（3）监事会：公司监事会由3 名监事组成，其中职工监事1 名。公司已根据修 订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《监事会议事规则指引》修订了本 公司的《监事会议事规则》，公司监事会能够勤勉尽责，行使监督检查职能，对 公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、 高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东 的合法权益。

（4）经理层：公司制定了《总裁工作制度》，公司高管定期召开会议讨论相关应 由经理层决定的事项，本届经理层于2007 年2 月4 日经公司第三届董事会第一 次会议聘任产生，公司根据经理层每个成员的分工按其工作内容与其签订目标责 任书，并按月、年度进行考核发放薪资。公司经理层严格按照《公司章程》的规 定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为；超越经营层权 限的事项，公司一律提交董事会审议，监事会列席会议，能够确保权利的监督和 制约，不存在”内部人控制”的倾向。公司经理层兢兢业业，在日常经营过程中， 加强规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。 （5）公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票都依照《上海证券交易所 股票上市规则》第3.1.6 条规定予以锁定，不存在违规买卖本公司股票的情况。 （6）本公司股东大会已于2006 年5 月30 日审议通过了《关于修改公司章程的 议案》，《公司章程》严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》 进行修改完善。

5、公司内部控制情况

（1）公司建立了涵盖经营活动所有环节的内部管理制度，公司严格执行各项制 度。公司设有对董事会负责的内审部，对公司及下属公司业务活动进行定期全面 和不定期专项审计。同时在经营管理过程中，公司注重对各级授权的监督管理， 责权利挂钩，建立了各项预算、计划制度，并进行日常控制、监督和调整，公司 对下属分公司或控股子公司的监控和管理是有效的。

（2）公司及下属分、子公司虽然未设有专门的法律事务部门，但所有重要的采 购、销售、加工、承建、投资等各类合同都要经过内部的有关部门和外部的公司 专职律师审查后方可签订，公司专职律师在保障公司合法经营、防范风险方面发 挥着重要的作用。

（3）公司认真学习了《关于规范及清理大股东及其附属企业占用资金的通知》， 要求公司及各下属企业委派财务人员加强对关联方资金往来的审查，禁止发生非 经营性资金占用，每月向当地监管部门上报与大股东及附属企业之间发生的经营 性资金占用及非经营性资金占用情况，以保证不发生大股东占用资金情况。

根据浙江天健会计师事务所浙天会审字[2007]第105 号《专项审计报告》， 截止2006 年12 月31 日，公司不存在大股东非经营性占用公司资金的情形。 6、公司独立性及透明度情况

（1）公司自主生产经营、采购与销售，对第一大股东或其关联单位不存在依赖 性；公司建立了健全的内部经营管理机构，与第一大股东不存在人员任职重叠及 机构混同经营的情形；公司资产独立、产权明晰，不存在与第一大股东混合经营、 合署办公的情形。公司与第一大股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。 公司在资产转让与受让、对外投资、关联交易、向银行贷款、聘任高级管理人员、 修订各项制度等事项均经公司董事会或股东大会审议通过，公司内部各项决策独 立于控股股东。

（2）公司与第一大股东控股的其他关联单位不存在日常性的关联交易。公司与 第一大股东杭州信雅达电子公司曾在2006 年6 月发生重大关联交易，即公司收 购杭州信雅达电子公司所持有的上海信雅达恒诚投资有限公司70%股权，该项关 联交易在关联董事和关联股东回避表决的情况下已经通过公司董事会和股东大 会的批准，并在公司的公告中进行了明确、主动、及时的信息披露；公司控股子 公司与杭州信雅达电子公司之间存在偶发性的关联交易，但发生交易的金额很 小，占公司合并报表收入的1%以下，且各项交易均以市场价格为定价原则，是 公正、公允的。

（3）公司制定了《信雅达系统工程股份有限公司信息披露制度》，公司在信息披 露方面能够严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，能够遵守信 息披露公开、公平、公正原则，并促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关 知情人员在信息披露前保守秘密，公司未发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易 行为。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责或受到其他处罚等情 况。

三、公司治理存在的问题及原因

通过自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司股东大会规范意见》《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上 市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构及规范运作的基本要求，在实际 运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善，运作 基本规范，不存在重大问题或失误。

但公司治理贯穿企业的全过程，是一个系统而复杂的工作，也是需要长抓不 懈、不断完善、不断提高的一项工作，为进一步加强公司规范水平，提高公司治 理质量及整体竞争力，公司以下几个方面的工作还需要进一步加强： 1、公司股东大会、董事会、监事会的会议记录不够完善

公司虽然已经建立了较为完备的“三会”制度，但在平时操作过程中，“三 会”的各项会议记录不够完善。公司每次召开股东大会，基本上外部股东参加比 较少，故股东咨询、管理层解答等情况很少发生，所以股东会会议记录有部分不 够完整；公司临时董事会多半采用通讯表决形式，很难形成董事会的会议记录； 公司监事会因为缺乏专人做记录，所以会议记录也不够完整。

2、公司的《信息披露管理制度》需要根据新的法律法规和要求重新修订和完善 公司的《信息披露管理制度》是公司上市后2002 年制定的，需要根据近期 下发《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管 理制度指引》等文件的规定进行修订。

3、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作

目前资本市场已经进入全流通时代，与股权分置改革前相比，市场发生了质 的变化，同时随着有限售条件流通股股份的逐步解禁，市场将进一步扩容，而作 为市场主体的上市公司，要面对广大股东和社会的有效监督，为此，需要不断加 强投资者关系管理工作，深入研究投资者关系管理工作，不断创新，以适应新形 势下的资本市场。

• 4、进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识

随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施，更透明、更规范的 上市公司治理将是证券市场的发展趋势，而作为上市公司负责信息披露事务以及 规范运作方面的相关人员更要熟知法律、熟知各项规章制度，才能不断增强规范 运作意识，才能提高整体的工作质量。

四、整改措施、整改时间及责任人

• 1、关于完善公司“三会”的会议记录方面

整改措施：“三会”召开期间，董事会秘书或其指定工作人员对会议做好记 录。会议记录将包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

• （四）出席和受托出席的情况；

• （五）关于会议程序和召开情况的说明；

• （六）会议审议的提案、每位代表对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的 表决意向；

• （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

• （九）与会人员认为应当记载的其他事项。

• 整改时间：结合公司的实际情况进行完善 整改责任人：公司董事会秘书叶晖

• 2、关于《信息披露管理制度》的修订

整改措施：公司将根据中国证监会及上海证券交易所下发的《上市公司信息 披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管事制度指引》的相关 规定，完成对上述制度的修订，并严格执行，加强公司信息披露的真实、准确、 完整、及时、公平性。

整改时间：2007 年6 月30 日前

整改责任人：公司董事会秘书叶晖

3、关于加强投资者关系管理工作方面

整改措施：公司在继续通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资 者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研 究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露 加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关 系，树立公司良好的市场形象。

整改时间：在日常工作中不断加强和完善

整改责任人：公司董事会秘书叶晖及证券部人员

4、关于相关人员加强培训学习方面

整改措施：公司将进一步加大学习培训，加强对新修订各项法规文件的学习 与掌握，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。同时采取聘请专家来公司授 课或者内训的方式，定期开展对公司下属企业领导班子及董事会秘书、信息披露 员的专业知识及工作能力的培训，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的 规范运作水平。

整改时间：每半年进行一次上市公司规范运作方面的培训 整改责任人：公司董事会秘书叶晖

五、有特色的公司治理做法

1、除了公司董事会聘请了独立董事外，公司监事会还引入了外部监事，外部监 事本着为全体股东负责的态度，按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准 则》等法律法规的要求，履行诚信和勤勉义务，维护公司整体利益和全体股东， 特别是中小股东的合法利益不受侵犯。外部监事通过列席董事会会议及参加监事 会会议，参与公司的决策议案审议，并发表客观意见，为董事会、监事会科学决 策提供建设性意见。

2、公司各届董事会成员始终坚持股东利益第一的原则，严格执行公司制度，落 实董事会、股东大会审议通过的各项决议，对维护全体股东的利益切实的起到了 保障作用。近十年来，在中国证券市场有很多的上市公司因担保问题给企业带来 了或多或少的影响，有其他公司也曾多次要求本公司给予担保，面对各方面的压 力，公司严格防范风险，从公司长远未来的发展出发，严格执行“为本公司的下 属企业提供担保”的董事会决议，截止目前本公司未发生任何除对下属企业担保 外的担保，规避了公司或有负债的发生，保证了公司的资产质量。

3、公司董事会紧紧围绕公司确定的发展战略“做大、做强主业”进行，始终专 注于“金融IT、、软件外包、环保科技”三大领域的开拓和协同发展，保证了公 司持续、健康的发展。

4、公司自成立以来，就非常注重科技研发的投入，历年来公司坚持引进与自主 创新相结合，以自主创新来提升企业的核心竞争能力，促进公司的技术统一和资 源共享。公司系国家计算机信息系统集成一级资质企业，国家规划布局内重点软 件企业，全国20 家优秀系统集成企业之一，国家火炬计划重点高新技术企业， “十五”国家863 计划成果产业化基地之一，中国软件业百强企业，中国电子政 务IT 百强企业，“中国软件欧美出口工程”试点企业（软件外包型A 类），浙江 省首批认定的软件企业，也是经国家密码管理委员会批准的商用密码产品生产定 点单位。公司目前共获得两项国家专利、三项科技进步奖、两项国家863 计划、 三个国家重点新产品、八项国家级火炬计划项目、一项国家重点技术改造“双高

一优”导向计划项目，一项“国家振兴软件行动计划产业化项目”，一项“信息 产业部电子发展基金”，一项“工作流软件金软件奖”，拥有五十多项自主知识产 权的软件著作权。

5、由于公司所处行业的特点及自身战略发展的需要，设立了多个控股子公司， 为加强公司对下属公司的管控能力，公司对下属各分公司及子公司实行财务委派 制，下属分公司或子公司财务负责人、主管会计都由公司统一委派，委派人员的 工作直接由公司财务总监指导，对公司董事会负责，在重大事情上均采用报告制。 同时公司各职能部门也加强对下属分公司或控股子公司的对口监管，公司还定期 或不定期的对下属分公司或控股子公司进行全方面的检查，有效的规避了经营过 程中的风险。

6、公司建立了较为完备的内部管理制度，有《组织管理制度》、《人事管理制度》、 《薪酬体系与激励管理办法》、《财务管理制度》、《项目投资管理办法》、《行政管 理制度》、《设备管理制度及执行规范》、《合同管理制度及执行规范》、《营销管理 制度》、《渠道管理制度》、《技术管理制度》、《内部监督与审计制度》、《信息资源 管理制度》、《客户服务中心管理制度》、《子公司管理制度》等等一系列的制度、 规范及办法，形成了经营管理、质量管理、营销管理、基础管理、技术设备管理、 财务管理等方面组成的完整、有效的经营管理框架，公司严格执行各项制度，在 日常管理过程中注重对执行内部管理制度的监督检查，定期对制度的执行情况以 及制度的有效性进行评估，不断的根据公司的发展情况对制度进行修订和完善， 确保公司内部管理制度的始终有效。

7、本公司自创立起就一直十分注重企业文化的建设，在长期的发展过程中形成 了“致力民族软件发展、推动人类文明进步”的企业精神.在公司的跨越式发展 过程中，公司又逐步完善公司的企业文化，从实践中提出”专业化、规模化、国 际化”的企业宗旨和“诚信、文雅、速达、团结、创新”的企业价值观，公司将 企业文化渗透到企业经营管理的方方面面，体现在企业运营的全过程，通过文化 力不断提升公司的核心竞争力。

公司详细自查事项见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 及公司网站 www.sunyard.com。

以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划，希望监管部门和广大投资者 对我公司的治理工作进行监督、批评指正。欢迎广大投资者对本公司的法人治理 情况进行评议，并提出宝贵意见与建议。

公司联系电话：0571-56686627、56686651 公司联系人：李晨、马萍 公司邮箱：lichen@sunyard.com、ll@sunyard.com

公司邮寄地址：浙江省杭州市滨江区江南大道3888 号信雅达科技大厦信雅达系 统工程股份有限公司证券部收；邮编：310053 公司网络平台：www.sunyard.com 投资者关系平台 中国证券监督管理委员会浙江监管局专门邮箱和电话： zjgszl@csrc.gov.cn 0571-88473356 或88473347 浙江上市公司协会设立的专门邮箱和电话： zjlca@163.com 0571-87074797

信雅达系统工程股份有限公司 二OO 七年六月三十日