Sunyard Technology Co.,Ltd — AGM Information 2011

Oct 25, 2011

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信雅达系统工程股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会 会 议 材 料

2011 年 10 月 31 日

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信雅达系统工程股份有限公司

2011 年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2011 年 10 月 31 日下午 14:30

会议地点：杭州市滨江区江南大道 3788 号龙禧大酒店会议厅 会议主持人：董事长郭华强先生 议程：

序号	议程	发言人	页码
1	现场会议开始	董事长
2	会议规则	董秘
3	2011 年第二次临时股东大会表决办法	董事长
4	审议关于信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票 激励计划（草案修订稿）的议案
5	审议关于信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票 激励计划实施考核办法（草案修订稿）的议案
6	审议关于提请股东大会授权董事会办理公司A 股限制性 股票激励计划相关事宜的议案
7	监事会报告关于核查本次限制性股票激励计划激励对象 的意见
8	股东发言讨论及表决
9	宣读表决结果	董事长
10	宣读法律意见书	公司律师
11	宣读股东大会决议	董事长
附件一：《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》
附件二：《A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）》

信雅达系统工程股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议规则特别提示

为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2011 年第二次临时股东大 会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会规则如下：

一、股东大会由董事长主持。除非遇特殊情况，大会主持人应按照预定时间 宣布开会。

二、大会主持人宣布开会后，董事会秘书应首先报告出席会议的股东及股东 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。

三、会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会应给予每个议题 合理的讨论时间。

2

四、股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

五、股东有权就股东大会议程中的事项向董事会和监事会出质询。除涉及公 司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会、高级管理人员应当对股 东的质询作出解释或说明。

六、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。

七、股东大会审议关联交易事项时，应当由出席股东大会有表决权的股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

八、股东大会对所有列入议事日程的事项均采取表决通过的形式。每个股东 （包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。

九、对于股东大会每一审议事项的表决投票，应推举两名股东代表参加计票 和监票。在审议有关关联事项时，关联股东不得出任清点该事项的表决投票。 十、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案表发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

十一、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时组织点票。

十二、股东大会召集人应采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩

序。 十三、出席公司股东大会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公 司章程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。

十四、 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、

董事会秘书、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等出 席股东大会，其他人士不得入场，已入场的，大会主持人可以要求其退场。 十五、 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问 和发言。

十六、股东要求发言时，应先举手示意，经会议主持人许可后，方可发言。

发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况， 然后发表自己的观点。

十七、股东大会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。 十八、股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方 可以宣布散会。

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信雅达系统工程股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议表决办法

为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2011 年第一次临时股东大 会期间依法行使表决权，依据《公司法》和本公司《章程》的规定，本次股东大 会表决办法如下：

一、大会采用现场投票和网络投票方式进行，和独立董事征集投票权方式表 决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、参加现场投票的股东对本次股东大会的提案表决时，在提案下方的“同 意”、“反对”，“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√ ” 为准，不符合此规则的表决均视为弃权。表决完成后，请股东将表决票及时投入 票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

三、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序 本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票程序如下：

• 1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2011

— 年 10 月 31 日上午 9:30 11:30，下午 13:00-15:00；

• 2、投票代码：738571；投票简称：“信雅投票”。投票期间，交易系统将挂牌一 只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决事项数量	说明
738571	信雅投票	12	A 股

3、股东投票的具体流程为：

（1）买卖方向为买入；

（2）输入证券代码 738571；

（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：99.00 元代表总 议案，1.00 元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多 个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表 议案一中子议案 1.1，1.02 元代表议案一中子议案 1.2，依此类推。每一议案应 以相应的价格分别申报，具体如下表：

序号	议案内容	对应申报价格（元）
	总议案	99.00
议案一	信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计 划（草案修订稿）	1.00
1.1	激励对象的确定依据和范围	1.01
1.2	限制性股票的种类、来源、数量	1.02
1.3	激励对象获授的限制性股票数额和确定依据	1.03
1.4	激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期	1.04
1.5	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法	1.05
1.6	限制性股票的授予条件和程序	1.06
1.7	限制性股票的解锁条件和程序	1.07
1.8	公司与激励对象的权利和义务	1.08

4

1.9	激励计划的变更和终止	1.09
1.10	激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响	1.10
议案二	信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计 划实施考核办法（草案修订稿）	2.00
议案三	关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股 票激励计划相关事宜的议案	3.00

如果股东先对议案 1 投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决， 则以对子议案投票表决意见为准。

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股 代表弃权，表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1 股	2 股	3 股

（5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次 申报为准。

（6）投票注意事项：

股东仅对股东大会多项议案中某项或几项议案进行网络投票的，视为出席股 东大会。其所持表决权数纳入出席本次股东大会所持的表决权数计算。对于该股 东未表决或不符合上述规定的投票申报的议案，按照弃权处理。

（7）投票规则

公司股东只能选择现场投票、上海证券交易所交易系统投票及独立董事征集 投票中的一种表决方式。如对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

四、独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大 会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因 此，公司独立董事王光明先生受其他两位独立董事的委托作为征集人向公司全体 股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、 程序等具体内容详见 2011 年 10 月 15 日中国证券报、上海证券报刊登的《独立 董事公开征集委托投票权报告书》。

如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关 议案进行投票，请填写《信雅达系统工程股份有限公司独立董事征集投票权授权 委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

五、所有表决票应当至少有两名股东代表和一名监事及律师参加清点和计 票，网络投票结果由上海证券交易所网络公司负责统计，合并投票结果后，由律 师当场公布表决结果。

5

关于《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的议案

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各位股东：

为进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，吸引与保 留优秀管理人才和业务骨干，提高公司可持续发展能力，依据《公司 法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》 及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，董事会制定了《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

以上《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》已经 2011 年 10 月 14 日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过。并已由 中国证监会出具了无异议函。

具体请见附件一：《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》 请各位股东审议、表决。

信雅达系统工程股份有限公司董事会

2011-10-31

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关于《A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）》 的议案

（议案之二）

各位股东：

为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体 系，建立和完善公司董事、高级管理人员和核心员工绩效评价体系和 激励约束机制，激励各级管理人员和骨干诚信勤勉地开展工作，确保 整个公司经营和管理活动围绕公司的战略目标展开，以达成公司战略 目标的实现。公司董事会特制定了《A 股限制性股票激励计划实施考 核办法（草案修订稿）》。

以上《A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》已经 2011 年 10 月 14 日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过。并 已由中国证监会出具了无异议函。

具体请见附件二：《A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草 案修订稿）》。

请各位股东审议、表决。

信雅达系统工程股份有限公司董事会

2011-10-31

7

关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划相

关事宜的议案

（议案之三）

各位股东：

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股

东大会授权董事会依据股东大会审议通过的限制性股票激励计划办

理以下相关事宜：

• 1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

• 2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、

• 缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和 授予价格进行调整。

• 3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授

• 予限制性股票所必需的全部事宜。

• 4、授权董事会对激励对象的获授资格和获授条件进行审查确认，并同意董

• 事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

• 5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁。

• 6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券

• 交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章 程、办理公司注册资本的变更登记。

• 7、授权董事会办理未解锁限制性股票的注销。

• 8、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理。

• 9、授权董事会办理实施限制性股票激励计划过程中所需的其他必要事宜，

• 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

请各位股东审议、表决。

信雅达系统工程股份有限公司董事会

2011-10-31

8

监事会关于核查本次限制性股票激励计划激励对象的意见

监事会对《信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励 计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）所确定的本次获授限 制性股票的激励对象名单进行了核查后认为：

激励计划确定的公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心 骨干具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的 任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励 有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股 票激励对象的主体资格合法、有效。

信雅达系统工程份有限公司监事会

2011-10-31

9

附件一

信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 （草案修订稿）

信雅达系统工程股份有限公司 二○一一年十月

10

声明

本公司及全体董事、监事保证本计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）（以下简 称“激励计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、法规 和规范性文件，以及信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“信雅达”或“公 司”）《公司章程》的规定制定。

2、本计划所采用的激励形式为限制性股票。本计划所涉及的信雅达A股股票 合计不超过1060.5万股，占本计划首次公告时信雅达股本总额194,554,880股的 5.45%，任何一名激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。股票来源 为信雅达向激励对象定向发行。股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上 市条件。

3、本计划的激励对象为104人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理 人员、子公司高管，以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接 影响的核心营销、技术和管理骨干。

4、本计划的有效期为自限制性股票授予日起的四年。公司自本激励计划公 告之日起发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股 等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，授予价格将 做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格 或其他条款的，应经公司董事会做出决议，重新报证监会备案无异议后，经股东 大会审议批准。

5、授予日及授予方式：由董事会确定授予日。公司应当自股东大会审议通 过本计划起30日内完成限制性股票授予、登记、公告等相关程序。本计划的授予

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方式为一次授予，拟获授激励对象在符合本计划规定的授予条件下方可获授限制 性股票。

6、授予条件：公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告等情形；激励对象未发生最近三年内被 交易所公开谴责或宣布为不适当人选等情形。

7、授予价格：限制性股票的授予价格为每股5.88元，即满足授予条件后， 激励对象可以每股5.88元的价格购买依据本计划向激励对象增发的信雅达A股限 制性股票。

8、解锁安排：授予的限制性股票在本计划授予日（T1日）起满一年后，激 励对象可按下列方式解锁：

第一次解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋12个月后的首个交易日起至授 予日（T1日）＋24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票 总额的40%；

第二次解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋24个月后的首个交易日起至授 予日（T1日）＋36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票 总额的30%；

第三次解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋36个月后的首个交易日起至授 予日（T1日）＋48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票 总额的30%。

激励对象各批实际解锁数量与上一年度绩效考核结果挂钩。

9、解锁条件：本计划授予日所在年度为T，以T-1年为基准年。首次解锁条 件为公司T年度净利润增长率不低于30%，净资产收益率不低于7.5%；第二次解锁 条件为公司T+1年度净利润增长率不低于60%，净资产收益率不低于8.0%；第三次 解锁条件为公司T+2年度净利润增长率不低于90%，净资产收益率不低于8.5%。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资产 收益率指加权净资产收益率，且净利润增长率与净资产收益率均以归属于上市公

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司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。根据《企业会计准则》及有 关规定，实施本计划发生的激励成本计入公司相关成本或费用，在公司经常性损 益中列支。

若公司发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应的净利润 增加额不计入当年及下一年度的净利润和净资产收益率的计算。

10、信雅达承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的 财务资助，包括为其贷款提供担保。

11、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无 异议，并经信雅达股东大会批准。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决 时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审 议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

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目 录

一、激励计划的目的 ...................................... 17 二、激励对象的确定依据和范围 ............................ 17 三、限制性股票的来源和总量 .............................. 18 四、限制性股票的分配情况 ................................ 18 五、激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定 .. 19 六、限制性股票的授予条件 ................................ 21 七、限制性股票的授予价格及其确定方法 .................... 22 八、限制性股票的解锁条件和解锁安排 ...................... 22 九、激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 ............ 25 十、激励计划的授予程序及解锁程序 ........................ 25 十一、公司与激励对象各自的权利义务 ...................... 27 十二、激励计划的变更、终止 .............................. 28 十三、回购注销或调整的原则 .............................. 30 十四、其他 .............................................. 31

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释 义

在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：

信雅达、本公司、公司：	指信雅达系统工程股份有限公司
激励计划、本计划：	指信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励 计划
限制性股票：	指信雅达按照预先确定的条件授予激励对象一定数量 的本公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激 励计划规定条件，才可自由流通的信雅达股票
激励对象：	指依据本计划获授限制性股票的公司人员
高级管理人员、高管：	指公司章程中规定的公司总裁、副总裁、财务总监、 董事会秘书、财务部经理
董事会：	指信雅达董事会
股东大会：	指信雅达股东大会
薪酬与考核委员会：	指信雅达董事会下设的薪酬与考核委员会
授予日、T日：	指信雅达授予激励对象限制性股票的日期，授予日必 须为交易日
禁售期：	指限制性股票被锁定禁止转让的期限
授予价格：	指信雅达向激励对象授予限制性股票时所确定的、激 励对象购买信雅达股票的价格
中国证监会：	指中国证券监督管理委员会

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浙江证监局：	指中国证券监督管理委员会浙江监管局
证券交易所、交易所：	如未指明交易所名称，则指上海证券交易所或深圳证 券交易所
登记结算公司：	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
T年度：	指限制性股票首次授予日所在年度
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》	指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指《信雅达系统工程股份有限公司章程》
《考核办法》	指《信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励 计划实施考核办法》
元	指人民币元

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一、激励计划的目的

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束 机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团 队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位， 提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规以 及信雅达《公司章程》制定本计划。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法 律、法规和规范性文件以及信雅达《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况 而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括公司董事（除独立董事）、高级管理人员、中层管理 人员、子公司高管，以及经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影 响的核心营销、技术和管理骨干。对符合本计划的激励对象，经公司董事会审议， 并经公司监事会核实确定。

3、激励对象确定的考核依据

就本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《信雅达系统工程股份 有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》作为考核依据。

（二）激励对象的范围

本计划中激励对象的范围具体包括：

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• 1、董事、高级管理人员共12名；

• 2、中层管理人员、子公司高管和核心营销、技术和管理骨干共92名。

（三）不得参与本计划的人员

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

• 4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

• 5、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情 形，公司将终止其参与本计划的权利。

三、限制性股票的来源和总量

（一）本计划的股票来源

本计划的股票来源为信雅达向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）拟授予激励对象限制性股票的总量

本计划拟一次性授予激励对象1060.5万股限制性股票，占本公司截止本计划 草案公告日股本总额194,554,880股的5.45%。

四、限制性股票的分配情况

激励对象的具体名单及其获授的限制性股票情况如下：

姓 名	职 务	人数	获授限制性股 票数量（万股）	占限制性股 票总量比例	占公司总股 本比例
耿俊岭	副董事长	1	50	4.71%	0.26%
李峰	总裁	1	50	4.71%	0.26%
季白杨	副总裁、总工程师	1	50	4.71%	0.26%

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林路	副总裁	1	35	3.30%	0.18%
施宇伦	副总裁	1	35	3.30%	0.18%
魏宽宏	副总裁	1	30	2.83%	0.15%
陈宇	副总裁	1	30	2.83%	0.15%
魏致善	副总裁	1	30	2.83%	0.15%
高平	副总裁	1	30	2.83%	0.15%
徐丽君	财务总监	1	40	3.77%	0.21%
叶晖	董事会秘书	1	15	1.42%	0.08%
王萍	财务部经理	1	10	0.95%	0.05%
其他	中层管理人员，子公 司高管、核心营销、 技术及管理骨干	92	655.5	61.81%	3.37%
合计		104	1060.5	100%	5.45%

其中：

1、中层管理人员、子公司高管和核心营销、技术和管理骨干及授予方案由 董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，监事会负责核查有关人员的名单。

2、本计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制 性股票数额未超过公司股本总额的1%。

3、本计划中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划 的情况。

4、上述成为激励对象的非董事、高管人员的姓名、职务信息和获授情况详 见本计划附件。

五、激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定

（一）有效期

本计划有效期为自授予日起48个月。

（二）授予日

授予日在本计划经公司董事会报中国证监会备案无异议，由公司股东大会批 准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。

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自股东大会审议通过本计划起30日内公司按相关规定召开董事会对激励对 象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。

授予日不为下列期间：

• 1、定期报告公布前30日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

• 上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照

• 《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

（三）禁售期

自授予日起12个月，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获 授的限制性股票将被锁定，不得转让。

激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股 权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但禁售期内激励对象 因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他 方式转让，该等股票股利禁售期的截止日期与限制性股票相同。

（四）解锁期及相关限售规定

1、解锁期

禁售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到 本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，自授予日起12个月后、24 个月后、36个月后分别可申请解锁额度上限为授予限制性股票总量的40%、30%、 30%，各批实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。

激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利在解锁期内可以在二级市 场上出售或以其他方式转让。公司董事、高管所获授的限制性股票及股票股利在

20

解锁期内出售应遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》的 限售规定。

2、相关限售规定

本计划对激励对象出售其持有的信雅达股票的规定为：

• （1）激励对象转让其持有的信雅达股票，应当符合《公司法》、《证券法》、

• 《上市规则》等法律、法规的规定；

（2）激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公 司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》进行了修改，则激 励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规 定。

六、限制性股票的授予条件

（一）公司未发生下列任一情形：

1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（二）激励对象未发生下列任一情形：

• 1、最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• 4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

• 5、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

（三）本计划与重大事件间隔期：

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• 1、公司推出本计划的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理办法》

• 第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完 毕后未满30日。

• 2、公司在披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不

• 得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

七、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）授予价格

本计划限制性股票的授予价格为每股5.88元，即满足授予条件后，激励对象 可以每股5.88元的价格购买依据本计划向激励对象增发的信雅达A股限制性股 票。

（二）授予价格的确定方法

本计划授予价格的确定方法：授予价格依据本计划首次公告前20个交易日信 雅达股票均价11.75元的50%确定，为每股5.88元。

首次公告日前20个交易日股票交易均价=首次公告日前20个交易日股票交易 总额/首次公告日前20个交易日股票交易总量。

（三）限制性股票激励计划（草案）及摘要公告日

本计划及其摘要公告日为2011年6月29日，不在履行《上市公司信息披露管 理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕 30日内；公告日之前30日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

八、限制性股票的解锁条件和解锁安排

（一）激励对象已获授限制性股票的解锁条件：

• 1、公司未发生下列任一情形：

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（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生下列任一情形：

• （1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• （4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

3、公司达到业绩条件：

（1）本计划禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年 度的平均水平且不得为负。

（2）本计划授予日所在年度为T，以T-1年为基准年。首次解锁条件为公司T 年度净利润增长率不低于30%，净资产收益率不低于7.5%；第二次解锁条件为公 司T+1年度净利润增长率不低于60%，净资产收益率不低于8.0%；第三次解锁条件 为公司T+2年度净利润增长率不低于90%，净资产收益率不低于8.5%。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资 产收益率指加权净资产收益率，且净利润增长率与净资产收益率均以归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。根据《企业会计准则》及 有关规定，实施本计划发生的激励成本计入相关成本或费用，在公司经常性损益 中列支。对具体测算方法和操作实施程序由公司董事会薪酬与考核委员制订。

若公司发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应的净利 润增加额不计入当年及下一年度的净利润和净资产收益率的计算。

4、根据公司《考核办法》，限制性股票可解锁日前，董事会薪酬与考核委

23

员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为四个等级，其中个 人绩效考核评分在60分以上（含60分）可解锁。激励对象各批限制性股票实际解 锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核系数的乘积，绩效考核 系数与考核等级对应如下：

等级	定义	分值范围	绩效考核系数
A	优秀	90（含）――100 分	1.0
B	良好	75（含）――90 分	0.8
C	合格	60（含）――75 分	0.6
D	不合格	60 分以下	0

激励对象根据上述考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不 得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。

（二）解锁安排

1、授予的限制性股票在本计划授予日（T1日）起满一年后，激励对象可按 下列方式解锁：

第一次解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋12个月后的首个交易日起至授 予日（T1日）＋24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票 总额的40%；

第二次解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋24个月后的首个交易日起至授 予日（T1日）＋36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票 总额的30%；

第三次解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋36个月后的首个交易日起至授 予日（T1日）＋48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票 总额的30%。

2、如达到以上解锁条件但在各解锁期内未解锁的部分，在以后年度不得解 锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。

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九、激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

（一）会计处理方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》 的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核 算：

1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授 予日单位限制性股票的公允价值和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可解锁的 限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进 行调整。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，假设以2011年10 月1日为授予日，授予日公司股票价格为12.06元/股（以2011年6月28日收盘价作 为授予日公司股票价格的估计），限制性股票全部按期解锁测算，本计划股权激 励成本约为2201万元，该成本将在激励计划等待期内进行摊销，每年摊销金额如 下：

单位：万元	2011年	2012年	2013年	2014年
各年分摊成本	358	1210	468	165

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值 为准。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成 本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

十、激励计划的授予程序及解锁程序

（一）授予程序

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• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案及《考核办法》，并提交

• 董事会审议；

• 2、董事会审议通过本计划草案和《考核办法》，独立董事就本计划是否有

• 利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

• 3、监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；

• 4、董事会审议通过本计划后2个交易日内公告董事会决议、本计划及摘要、

• 《考核办法》、独立董事意见、监事会决议；

• 5、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

• 6、本计划相关文件报中国证监会备案，同时抄报上海证券交易所和浙江证

• 监局；

• 7、中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会通

• 知，同时公告修正后的激励计划及法律意见书；

• 8、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

9、股东大会审议本计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作 说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；

10、股东大会批准本计划后，本计划付诸实施；由公司董事会确认授予日， 公司应当在股东大会审议通过本计划后30日内，向证券交易所和登记结算公司办 理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象与公司签署《限制性股票授予 协议书》，并在规定时间内缴足股款，公司聘请会计师事务所出具《验资报告》； 激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未缴足股款的股份视为激励对象自 动放弃；激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决；公司承诺不为激 励对象通过本计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保。

（二）解锁程序

• 1、董事会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；

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• 2、公司向证券交易所提出解锁申请；

• 3、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

• 4，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记

• 手续。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激 励对象尚未解锁的限制性股票。

2、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷 款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税 及其它税费。

4、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关 规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监 会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激 励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象应当按照本计划锁定其获授的限制性股票。

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• 3、激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让或

• 用于担保或偿还债务。

• 4、激励对象应按照本计划规定的资金来源自筹资金。

5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其 它税费。

6、激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职的，应当在2年内不得从事相 同或类似相关工作。如果激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职，在离职的 2年内从事相同或类似工作的，激励对象应当将其因获授股票流通所得的全部收 益返还给公司，并承担与其获授股票流通所得收益同等金额的违约金，给公司造 成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十二、激励计划的变更、终止

（一）公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未解锁限制性股票 在公司解散前由公司回购注销，本计划终止

公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会 批准的合并、分立协议另有规定的除外。

（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、职务变更

（1）激励对象职务发生正常职务变更，但仍为公司的中高级管理人员或核 心营销、技术和管理骨干，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的限 制性股票不作变更。

（2）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后 仍属于本计划激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性 股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。

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（3）激励对象因考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、 失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批 准，取消其激励资格，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（4）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公 司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股 票，在办理相关手续后进行回购调整。

2、解聘或辞职

（1）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，取消其激励 资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

（2）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自 离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

3、丧失工作能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所 获授的限制性股票不作变更，仍可按本计划规定予以锁定、解锁和限售。

4、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票 不做变更，仍可按本计划予以锁定、解锁和限售。

5、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注 销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象 被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继 承。

对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购 后注销。

29

（三）激励计划的终止

公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象根据本计划已获 授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获 授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

• 1、最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

十三、回购注销或调整的原则

（一）调整方法

如出现上述需要回购注销或调整的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳 息，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红 利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回 购价格进行相应调整，其调整方式如下：

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

• P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

• 2、缩股

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P＝P0÷n1

其中：P0为调整前的授予价格；n1为缩股比例；P为调整后的授予价格。

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额； P为调整后的授予价格。

4、配股

P＝P0×(P1+P2×n2)/（P1×(1+n2)）

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n2 为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的授予价格。

（二）调整程序

1、信雅达股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购 数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决 议，报证监会备案，并经股东大会审议批准。

十四、其他

1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲 突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的， 则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。

2、激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章 制度，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执 行。

3、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。本计划由董事会审 议批准，解释权归公司董事会。

31

4、本计划自经公司股东大会批准之日起生效。

信雅达系统工程股份有限公司董事会

二○一一年十月

附：激励对象姓名、获授股数、职务详细名单

信雅达股权激励名单

序号	姓名	**股数（万股） **	职务
1	耿俊岭	50	副董事长
2	李峰	50	总裁
3	季白杨	50	副总裁、总工程师
4	林路	35	副总裁
5	施宇伦	35	副总裁
6	魏宽宏	30	副总裁
7	陈宇	30	副总裁
8	魏致善	30	副总裁
9	高平	30	副总裁
10	徐丽君	40	财务总监
11	叶晖	15	董事会秘书
12	王萍	10	财务部经理
13	陈吉	8	母公司财务经理
14	李群	10	人力资源总监
15	杨肖蓉	5	证券事务代表

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16	汪陈笑	20	销售总部总经理
17	王晓东	5	保险事业部总经理
18	刘军	10	销售总部副总经理
19	钱东升	8	风控产品事业部副总经理
20	吴联胜	8	影像档案产品事业部副总经理
21	梁斌	8	流程银行事业部副总经理
22	夏年春	8	保险事业部副总经理
23	张鸥	5	保险事业部副总经理
24	朱宣安	6	电子银行事业部副总经理
25	王勇	4	研发中心产品经理
26	李磊	6	信用卡事业部副总经理
27	刘小刚	5	销售总部大区经理
28	喻洪林	5	销售总部大区经理
29	吴志焱	5	销售总部大区经理
30	王正	5	销售总部大区经理
31	林新雨	3	研发中心产品经理
32	杨令平	3	研发中心产品经理
33	姚辉	3	研发中心产品经理
34	高强	4	研发中心产品经理
35	戎丽雅	30	信雅达科技公司董事
36	赖月林	30	信雅达科技公司副总经理
37	任秋安	30	信雅达科技公司副总经理

33

38	吴耿凡	25	信雅达科技公司副总经理
39	卜小龙	10	信雅达科技公司战略和市场部经理
40	吴小茴	8	信雅达科技公司财务部经理
41	石鹏程	6	信雅达科技公司北京大区负责人
42	杨剑	2	信雅达科技公司西安大区负责人
43	李福建	2	信雅达科技公司山东大区负责人
44	李萌	5	信雅达科技公司系统软件部副经理
45	蒋灵洁	10	信雅达科技公司总经办主任
46	钱霄	5	信雅达科技公司开发中心金融终端部副经理
47	王业达	3	信雅达科技公司销售总部大客户部北京区经理
48	徐刚	2	信雅达科技公司质量中心副总监
49	王丹丹	3	信雅达科技公司职能总部人力资源部经理
50	张海军	8	信雅达科技公司销售总部渠道部经理
51	余丽燕	5	信雅达科技公司开发中心资深工程师
52	冯广缘	2	信雅达科技公司开发中心工艺结构部经理
53	俞玲欣	3	信雅达科技公司职能总部科技成果部副经理
54	柳康健	6	信雅达科技公司制造事业部副总监
55	吴自成	3	信雅达科技公司销售总部客服管理部经理
56	叶小英	3	信雅达科技公司销售总部业务管理部经理
57	蔡瑾	5	信雅达科技公司职能总部科技成果部经理
58	张乃超	10	天明环保公司董事长
59	张德轩	9	天明环保公司董事、总工

34

60	林繁茂	9	天明环保公司常务副总
61	胡自强	6	天明环保公司副总
62	苑举林	6	天明环保公司副总
63	陈伟珍	6	天明环保公司副总
64	张兰英	6	天明环保公司财务总监
65	沈波	5	天明电子常务副总
66	孔春林	4	天明环保公司副总工
67	任治伟	5	天明环保公司营销中心副总
68	彭孝松	5	天明环保公司营销中心副总
69	于新建	3	天明环保公司总助
70	吴基成	11	信雅达数码科技公司常务副总
71	许生甫	11	信雅达数码科技公司副总
72	颜炎	10	信雅达数码科技公司副总
73	孙澜	10	信雅达数码科技公司技术总监
74	李海建	15	信雅达数码科技公司产品总监
75	程宏峰	13	信雅达数码科技公司软件部经理
76	陈杰	13	信雅达数码科技公司研发部经理
77	张开荣	13	信雅达数码科技公司销售部经理
78	蒋红健	4	信雅达数码科技公司华南大区经理
79	孙宁	4	信雅达数码科技公司软件部副经理
80	范里	4	信雅达数码科技公司影像部副经理
81	陈才杰	4	信雅达数码科技公司软件部副经理

35

82	程小亮	4	信雅达数码科技公司集成部经理
83	赵向秋	3	信雅达数码科技公司研发部副经理
84	方一平	3	信雅达数码科技公司质量管理部副经理
85	王英建	4	信雅达数码科技公司影像部副经理
86	祝小青	3	信雅达数码科技公司软件部副经理
87	陈双琴	3	信雅达数码科技公司财务部经理
88	张胜杰	10	大连信雅达公司总经理
89	张海勤	3	大连信雅达公司副总经理
90	马标	3	大连信雅达公司副总经理
91	孙捷	12.5	信雅达（杭州）计算机公司董事长
92	孔明	10	信雅达（杭州）计算机公司总经理
93	张召	4	信雅达（杭州）计算机公司副总
94	魏砚家	5	信雅达（杭州）计算机公司副总
95	吴娟	1	信雅达（杭州）计算机公司副总
96	常巧凤	2	信雅达（杭州）计算机公司会计作业部经理
97	程华	1	信雅达（杭州）计算机公司档案作业部经理
98	江沛	10	信雅达三佳公司董事长
99	吕俊	5	信雅达三佳公司副董事长
100	程凯林	12	信雅达三佳公司总经理
101	许光辉	6	信雅达三佳公司副总经理
102	沈弘	6	信雅达三佳公司服务总部总经理
103	毛育晨	6	信雅达三佳公司技术经理

36

104	陈易红	3	信雅达三佳公司财务主管
	总计	1060.5	总计人数：104

37

附件二

信雅达系统工程股份有限公司

A 股限制性股票激励计划实施考核办法

（草案修订稿）

信雅达系统工程股份有限公司

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38

前言

信雅达系统工程股份有限公司（以下简称为“信雅达”或“公司”）为了进 一步完善公司治理结构，健全激励机制，激励公司董事、高管人员以及核心营销、 技术和管理骨干勤奋努力工作，确保公司长远发展与股东利益的最大化，拟对其 进行限制性股票激励。

公司为保证激励计划顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及信雅达《公司章程》 等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制订本办法。

一、 总则

1、目的

为推动公司战略实施，完善公司法人治理结构以及关键岗位员工激励考核体 系，促进公司员工队伍和人才储备发展，形成和谐发展的强大凝聚力，保障公司 业绩长期、持续、稳健的提升，以实现股东利益的最大化与长久化。

• 2 、原则

• 公开。考核制度及方法公开化，考核过程程序化、规范化。

• 客观。考核指标尽可能量化，并需要明确界定该项指标的定义及衡量方 法；对于难以量化的行为指标，要求通过结果描述、关键事件记录等方 式进行客观评价。

• 沟通。考核指标及考核结果必须与被考核人沟通确认，被考核人对考核 结果存在异议可向上一级主管或本单位绩效考核组织部门反馈。

• 结合。股权激励的考核坚持公司利益与个人激励相结合、个人工作绩效 与素质能力相结合的原则。

3、考核对象

本办法的考核范围为本次激励计划确定的激励对象，包括：

39

（1）公司董事、高管人员（不包括独立董事、监事）；

（2）中层管理人员、子公司高管和核心营销、技术和管理骨干。

二、 考核组织职责权限

1、董事会薪酬与考核委员会负责组织和审核考核工作。

2、董事会薪酬与考核委员会指派职能部门人员（人力资源部、财务部等相 关部门）组成考评委员会负责具体实施考核工作。人力资源部、财务部等相关部 门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效 考核报告。

3、人力资源部、财务部等相关部门将对董事、高级管理人员的绩效考核报 告提交公司董事会薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会提交董事会审议并由 董事会做出决议。利益相关董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。

4、公司董事会负责本办法的审批。

三、考核体系

（一）考核期

本办法对激励对象的考核周期为一个完整的会计年度。

（二）考核方法

考核指标包括公司业绩指标、经营部门业绩指标、岗位关键指标。考核采用 评分制，总分为100分。

公司业绩指标指公司净利润增长率和净资产收益率。当公司未达成股权激励 计划设定的业绩指标要求时，则该项得分为0分。某年度该项目得分为0分时，全 体激励对象该年度对应的限制性股票不得解锁。

经营部门业绩指标是指各个经营部门拟定的业绩指标，该经营部门内的激励 对象需要对部门业绩指标负责。根据部门业绩指标的完成情况给予考核。

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岗位关键指标是指各岗位关键考核指标达成情况的考核评分。根据各个激励 对象各自的岗位目标及其完成情况给予考核。

（三）考核流程：

1、董事会根据公司股权激励年度经营目标分别确定各经营部门、各被考核 对象的分年度经营目标，各经营部门、各被考核对象以此作为年度绩效考核依据， 并签订《年度经营目标责任书》。

2、董事会薪酬考核委员会根据公司董事会制定的绩效目标与考核要求，次 年初对各经营部门、各被考核对象的考核结果予以审核，由公司董事会统一发布 考核结果。

3、每年度末至下一年度初期，薪酬与考核委员会组织人力资源、财务等部 门对激励对象进行考核。考核主要采取自身述职、两级评分等方式综合评定。

4、人力资源部负责对考核数据统一汇总、核查、分析，并形成考核报告， 提交董事会薪酬与考核委员会审核。

5、根据公司实际情况的变化和工作的需要，激励对象若需调整年度初期制 定的年度工作目标计划，须经公司董事会审批后并在董事会薪酬与考核委员会备 案。

6、薪酬与考核委员会负责对最后得分进行核查、分析，上报公司董事会， 由董事会审批。

（四）考核等级

考核等级适用于全体激励对象的考核，是主管对员工绩效进行综合评价的结 论。考核成绩分为四个层次：A(优秀)、B(良好)、C(合格)、D（不合格）。

考核等级之定义如下表：

等级	定义	涵 义	分值范围
A	优秀	实际业绩超出预测计划/目标或岗位职责分工 的要求，个人也没有差错导致公司利益受损。	90（含）-100 分

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B	良好	实际业绩达到预测计划/目标或岗位职责分工 的要求，个人无重大差错。	75（含）-90 分
C	合格	实际业绩主要项目达到预测计划/目标或岗位 职责分工的要求，个人存在差错导致公司利益 受到损害，但能设法弥补或纠正。	60（含）-75 分
D	不合格	实际业绩未达到预测计划/目标或岗位职责分 工的要求，或个人存在重大差错导致公司利益 受损。	60 分以下

（五）考核结果的应用

各考核等级结果对应年度个人绩效考核系数，激励对象各批解锁数量等于获 授限制性股票基数与对应年度个人绩效考核系数的乘积。

激励对象根据上述考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不 得解锁，并由公司以授予价分期回购注销。激励对象考核记录由人力资源部存档 管理，证券部备案登记。

等级	A	B	C	D
绩效系数	1.0	0.8	0.6	0

四、附则

1、具体考核指标和业绩指标根据公司实际和工作变化可进一步细化和调整， 调整需经公司董事会和股东大会审议批准。

2、公司董事会负责制定、修订与解释本办法。

3、本办法自公司股东大会审定批准之日起实施。

信雅达系统工程股份有限公司董事会

二〇一一年十月

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