Sunyard Technology Co.,Ltd — AGM Information 2010

Apr 22, 2010

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信雅达系统工程股份有限公司

2009 年度股东大会 会 议 材 料

二零一零年四月三十日

信雅达系统工程股份有限公司 2009 年度股东大会文件

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信雅达系统工程股份有限公司 2009 年年度股东大会会议议程

会议时间：2010 年4 月30 日上午9:00

会议地点：杭州市滨江区江南大道3788 号龙禧大酒店会议厅

会议主持人：董事长郭华强先生

议程：

一、宣布股东到会情况

二、宣读会议规则

三、宣读大会议案

• 1、宣读《2009 年年度报告和年度报告摘要》

• 2、宣读《关于续聘天健会计师事务所为公司2010 年度审计机构及2009 年度审

• 计费用的议案》

• 3、宣读《2009 年度董事会工作报告》

• 4、宣读《2009 年度监事会工作报告》

• 5、宣读《2009 年度财务决算报告》

• 6、宣读《2009 年度利润分配方案》

• 四、股东代表提问及公司管理层回答

• 五、股东审议上述议案并进行投票表决

• 六、宣读表决结果

七、宣读本次股东大会决议

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信雅达系统工程股份有限公司

2009年年度股东大会会议规则特别提示

为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证 会议顺利进行，信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股 东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股东大会规范意见》（2006年修订稿）和《信雅达系统工程股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的 会议规则提示如下：

一、参加本次股东大会的股东为截止2010年4月27日下午收市后在中国证券登记 结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关 的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。

三、股东的发言、质询权

1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利， 并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。

2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东应 当在发言前将发言的内容要点书面报大会秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要 求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。

3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股 东的意见。

四、本次年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上 的股东可以提出临时提案。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合股东大会议事规则第十三条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。

五、根据证监会《上市公司股东大会规范意见》的规定，为保证股东大会的严肃 性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于 干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。

六、本次会议采用记名方式投票表决，由推选的两名股东代表和一名监事代表作 监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布；

七、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求 重新点票，会议主持人应即时点票；

八、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。

信雅达系统工程股份有限公司 2009年年度股东大会秘书处 2010年4月30日

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关于公司2009 年年度报告和年度报告摘要的议案

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作《关于公司2009 年年度报告和年度报告摘要的议案》， 请予审议。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号-年度报 告的内容与格式》、《关于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的公告》，财政部 《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009 年年报工作的通知》，中注协 《关于做好上市公司2009 年度财务报表审计工作的通知》，上海证券交易所《关于做 好上市公司2009 年年度报告工作的通知》的有关精神，结合公司的审计报告和实际 情况制作了公司2009 年年度报告和年度报告摘要。

本议案已于2010 年4 月6 日召开的四届董事会一次会议审议通过，现提请2009 年年度股东大会审议。

附件：2009 年年度报告、2009 年年度报告摘要

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

谢谢大家！

信雅达系统工程股份有限公司董事会 2010 年4 月30 日

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关于续聘天健会计师事务所有限公司

为本公司2010 年度审计机构及2009 年度审计费用的议案

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于《关于续聘天健会计师事务所有限公司为本公司 2010 年度审计机构及2009 年度审计费用的议案》，请予审议。

天健会计师事务所有限公司是本公司2009 年度财务报告的审计机构。该所在聘 期内严格依据《中国注册会计师独立审计准则》的要求，对公司的会计报告、经营情 况、资产状况、财务收支等方面进行了认真的审计、验证，所出具的审计报告公允地 反映了本公司的财务状况和经营成果。现聘期已满，为保证财务信息的连续性，特提 议续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司2010年度财务报告的审计机构。

2009 年度，浙江天健会计师事务所为本公司提供财务报告审计服务的费用为人 民币64 万元整。

本议案已于2010 年4 月6 日召开的四届董事会一次会议审议通过，现提请2009 年年度股东大会审议。

谢谢大家！

信雅达系统工程股份有限公司董事会 2010 年4 月30 日

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2009 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于《2009年度董事会工作报告》，请予审议。

一、2009年公司整体经营情况

1、报告期公司经营情况

2009 年，公司坚定实施金融IT 与环保科技业务并举的战略。公司有效实践了“产品化、专 业化、全球化、规模化”的经营策略，在产品软件、应用软件、外包服务、环保科技等方面实现 了新的积累。在全体员工的努力下，报告期内，公司实现主营业务收入59,427 万元，与2008 年 度56,883 万元相比，同比增加4.47%；实现归属于母公司所有者净利润为2,510 万元，与2008 年度-2,932 万元相比，同比增加185.6%，净利润增加主要原因是公司金融IT 业务以及环保业务 在报告期内均有良好的增长。截止2009 年12 月31 日，总资产为77,726 万元，净资产34,577 万元。

2、公司具体经营情况

1）金融IT 领域

作为金融软件提供商，公司以金融行业IT 建设作为自己的主营业务发展方向，将自身的主营 业务范围聚焦在大金融行业IT 的现代化建设上。

产品、技术创新情况：在信息化时代，利用IT 技术提高金融产品的高科技含量，延伸金融的 服务触角，已成为金融创新的前提和基础。在大金融领域，为保持核心竞争力，公司进行了持续 创新，在以流程为核心的银行模式下，提出“流程银行”的概念，不断致力于流程银行、电子银 行、安全银行、外包银行、信用卡业务、零售银行等产品的开发和服务，提供基于银行业务需求 之上的全方位产品线。为把握金融业务的发展潮流，为适应金融业“管理和决策信息化”发展的 新方向和新要求，公司采用先进、成熟的计算机技术及最新研究成果，整合工作流技术、规则引 擎技术、数据挖掘技术，研发金融流程与规则引擎产品，并对众多软件产品、服务进行平台集成， 促进金融企业的信息化建设，帮助金融机构集中有效管理运营风险，优化和重组业务流程。目前， 信雅达已形成了完整的金融作业平台解决方案，包括电子影像平台、工作流平台、规则引擎、展 现平台、交易平台等。基于这样的金融作业平台之上，可实现各类特色灵活的业务应用方案和产 品，包括会计集中作业系统、信用卡集中审批及作业系统、信贷无纸化审批系统、风险预警系统、 财务集中审批系统等。

一直以来，公司专注于金融IT 建设，已形成了电子影像平台、呼叫中心、信用卡平台审批、 风险预警产品、以及安全产品等产品系列，推动金融行业从关注核心业务到关注营销、管理和安 全保障，帮助用户实现基于业务创新的技术革新，建立以客户为中心，以市场为导向的新业务流 程和管理流程。

市场创新：2009 年，公司承建了中国工商银行会计业务流程再造项目，中信会计账务中心全 国推广项目，深圳发展银行全行集中事后监督系统项目，以及中标北京银行、招商银行、上海农 商行、江苏银行、浙商银行等多项影像平台、信用卡审批系统、会计流程改造系统、风险预警等 项目。同时，在外资银行领域，与日本三菱银行、华侨银行、瑞穗银行签署支付安全产品合同， 为公司今后在金融业务发展建立了宽广稳定的市场基础。据赛迪顾问发布的一项关于国内金融业 几大电子信息系统调查分析报告显示，信雅达在电子文档影像市场占有率居国内第一，达43.6％；

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CALL CENTER 市场占有率居国内第一，达30.0%，风险预警系统市场占有率居国内第一，达34.7%。 2）BPO（Business Process Outsourcing，商务流程外包）领域

随着全球经济一体化，国际分工以及Internet 网络的普及，BPO 将成为企业降低运营成本、 提高工作效率、专注于核心竞争力的有效手段和必然选择。

公司专注于金融BPO 业务发展，并将其作为未来发展的战略业务之一。作为中国规模最大的 业务处理外包商之一，公司基于在中国金融业的行业经验和专长，以大规模数据处理为依托，以 独特的并发性生产线运营模式，采用CPS、CMS 专业外包生产管理系统，为银行、保险、信用卡行 业提供高质量、高效率的中、后台业务流程外包服务，包括银行会计业务、信贷业务、个贷业务、 国际业务、卡业务的后台数据处理，以及保险业后台处理等。

目前，信雅达在杭州、合肥、苏州、大连设立了四大数据处理中心，面向国内银行、证券、 保险等数十个全国行业用户提供业务流程外包服务，通过采用客户现场服务、远程操作和离岸交 付等灵活交付模式，集约化处理客户端的小规模业务，创造了BPO 领域的独特模式，形成了自身 的核心优势。

技术优势：经过多年积累，公司在数据处理、语音技术、信息安全等领域，形成了具有自主 知识产权的OCR、图像处理、工作流、影像扫描、影像切割、数字水印、密码算法等核心技术。 在产品方面，通过专注金融业十多年的经验积累，在相关领域形成工作流管理软件、影像管理系 统、VPN 系统、数据安全、数字水印等产品系列，为BPO 业务提供强大的产品支持。

市场优势：在十多年的发展历程中，公司与包括五大行、股份制银行等全国性银行，大批城 商行以及农信社、保险公司、证券基金公司、证交所等都建立了广泛及长久的合作，并在业务方 面进行了深入的探讨，为BPO 业务的今后发展奠定了坚实的用户基础。

3）ITO（Information Technology Outsourcing，技术外包）领域

2009 年，公司ITO 规模继续扩大，产值稳步增长，作为全国29 家“中国软件欧美出口工程” 试点企业（软件外包型A 类）之一，公司拥有专业的SunSourcing 团队，在杭州、大连、上海、 北京、日本等地建立了软件外包开发基地，承接欧美、日本软件外包项目。软件外包的国际渠道 建设稳步推进，越来越多的跨国知名公司成为公司合作伙伴。对欧美及日本领域，迄今为止与IBM、 HP、富士通、三菱电机、Levi’s、YSK、AABASE、ICBC、NEC、PFU 等海外公司建立了长期稳定的 软件外包的业务往来,得到了海外用户的认可，并成为IBM、HP 等机构的核心资源服务提供商。信 雅达作为中国工商银行外部资源服务商之一，在为中国工商银行提供外包服务的地域、人员数量 及业务范围上都取得了进展，同时开拓了中国建设银行等伙伴的类似业务。

4）金融机具领域

2009 年，面对快速增长的国内外POS 市场，基于公司已有成熟的POS 技术，根据客户的需要， 形成了有线POS 系列（S320、S330）、无线POS 系列（S520、S530）、电话POS 系列（S180）、密码 键盘（P80、S058）等一系列POS 产品，并通过了EMV L1&L2、PCI、银联直联认证、银联Ⅱ型认 证、3C、CE、电信入网许可等一系列认证要求。同时，由公司自行研发生产的P80 型密码键盘顺 利通过了国际权威的PCI 2.0 安全认证，成为首批通过该安全认证的生产企业。

密码支付器产品全年出货量与上年相比有较大增加。

5）环保科技领域：

2009年，公司加快环保产品结构调整，开发与除尘设备配套的IT电控智能系统产品，推出 了高频电源、移动极板等新产品，进一步改善和丰富了现有产品线，以适应我国电力行业50mg/Nm3 排放标准和节能的要求，与国电荥阳煤电一体化有限公司签订除尘器供货合同，标志着公司环保

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产品进入国家电力行业主流市场。目前，公司在浙江诸暨、安徽合肥等地建设有大型的除尘器生 产基地。公司IT电控（电袋一体化）产品、除尘装置出口位列同行前茅，报告期内成功实施了印 度燃煤电站主机岛、印尼中爪哇电站、加拿大北岛克莱门茨火电厂等多个出口项目。 3、公司面临的主要困难：

现阶段，人才问题仍然是我公司面临的主要困难。一方面，随着公司业务规模的不断壮大， 富有经验的专业人才短缺或流失，是我公司长期面临的管理课题。另一方面，和所有企业一样， 用工成本的不断增加，也给我公司管理成本的控制带来了一定的压力。 4、技术创新情况：

报告期内，公司连续六年被认定为国家规划布局内重点软件企业，连续七年入列“中国软件 百强企业”，并入选“2009 浙商全国500 强”，荣获“杭州市首批创新型试点企业”，“2009 年度杭 州市服务外包出口成长前十名企业”，“杭州市信息服务业十强企业”，“2009 年度最佳雇主企业” 等称号；博士后工作站荣获2009 年度杭州市先进博士后科研工作站；电子影像工作流管理平台被 评为2009 年度浙江省名牌产品；信雅达“面向电子商务的核心技术软件”获2009 年度全国商业 科技进步一等奖；信雅达 “信用卡中心信审信贷全程电子化（无纸化）系统”和“基于VPN 的嵌 入式无线支付终端系统的产业化”项目被科技部立项为国家级火炬计划项目。公司的品牌影响力 和社会认知度进一步提升。

5、2010 年工作展望：

基于国内经济复苏已成大势，国家电子信息业振兴规划的出台实施和哥本哈根会议所倡导的 低碳经济发展共识表明，公司的主营业务即金融IT 和环保科技符合社会发展和国家产业政策的成 长方向，前景光明。展望2010，公司将激流勇进，继续通过学习、协作，提高团队能力，持续创 新，重视推广，为社会提供一流的产品和服务，以诚意和新意服务社会，回报社会。鉴于此， “学 习、协作、推广、创新、服务”成为2010 年的公司主题词暨工作重点，大力促进“产品化、专业 化、全球化、规模化”四化建设，全力打造信雅达品牌，使信雅达早日成为同行业中数一数二的 品牌。

1）重视人才建设

以“人才、人才、人才”为新指导思想， 2010 年将高度重视人才的引进、储备、选拔、培 养与激励。积极推进人才建设，大力引进、储备和培养人才，研究并实施符合新形势下的人才战 略，以人为本，加大力度采取多种渠道，引进高层次专业人才，引进优秀的技术、管理、市场等 方面的精英人才充实经营班子。重视人才培训，加强优秀员工的培养和提拔，不拘一格用人才， 通过内部提拔和外部引进，充分发挥团队优势，全面持续地致力于员工满意度建设，打造公司优 良的人才建设系统工程，谋求公司稳健、持续、快速发展。

2）重视产品开发

以 “产品，产品，产品”为新指导思想，2010 年，在现有的产品平台上，将加大研发创新 力度，以当前产品为原点，加快产品化程度，从产品-产品线-产品链-产品群出发，围绕金融IT 和环保两条业务主线做深做透，打造业务应用产品群、专业产品群、外包产品群，继续保持公司 在金融、环保等行业同类产品占有率领先的优势。

3）重视营销推广

以 “营销，营销，营销”为新指导思想，2010 年，把推广（推广，包括产品推广、服务推 广和二次营销）列为工作中的“重中之重”，从实际出发，以先进服务理念的有益经验和在产品和 服务等方面的不断优化和革新为基础，积极规划产品推广路线，稳中求发展，并利用信雅达自身 的品牌优势不断扩大市场空间。明确了自身的产品和服务方向，明确自身的市场定位和客户群体， 积极的有针对性的开展各种形式的推广活动，让更多用户一起分享信雅达高品质的产品和服务。

4）重视品牌建设和文化建设

建设信雅达品牌，一方面要整体打造业内领先的IT 服务集团形象为战略目标，另一方面要将

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各子公司打造成各具核心优势的专业IT 服务厂商形象。通过产品创新，抓好产品质量和服务品质， 提高信雅达品牌价值。2010 年，公司将实施相关举措，成立集中研发中心，专注于技术研究和新 产品开发；成立质量管理部，提高并完善质量管理运行体系；成立客户服务中心，改进售后服务， 提高用户满意度。

同时，进一步做好信雅达文化建设，以学习体验为先导，以实践为载体，完善一系列制度建 设，进一步规范化管理。全员共同参与建设，加强学习培训，尤其是加强新员工培训，加强公司 内部文化宣导，以增强员工归属感，全力打造信雅达核心文化体系。

5）以“学习、协作、推广、创新、服务”为主题词

在“全球化、产品化、专业化、规模化”的公司发展战略指引下，2010 年，以“学习、协作、 推广、创新、服务”为主题词。首先，一方面要学习外部同类公司的优秀经验，精心研究和把脉 行业的发展趋势；另一方面，公司内部、各子公司之间、各部门之间也要相互学习，取长补短。 其次，加强协作，加强和用户、和公司的合作伙伴乃至竞争对手合作，从而实现多赢目标。各子 公司、各部门之间要加强内在的深层的业务合作，互通有无，营造良性互动的合作气氛，发挥各 自职能，优势互补，高效配置资源，实现双赢或多赢的工作成效。第三，加强产品推广和服务推 广，服务于核心竞争力的培育和创新实践，将产品营销过渡到品牌营销和服务营销，从而形成企 业的核心竞争力和核心驱动力。第四，加强创新，在做好现有产品的基础上，加大加强创新力度。 在运作过程中营造差异化优势，实现业务、产品和价格的优化组合，开创全新的市场格局。同时 还要不断推出独具特色的新产品，开发潜在的产业需求，通过不断的学习来变革自身、创新产品、 创新服务，从而不断创造与提升客户价值。第五，加强服务，2010 年要全力提高服务质量，向优 秀的同行学习，向用户学习，向专家学习。通过学习和努力，建立起与公司的产品、营销工作相 适应的售后服务模式。通过用户调查（走出去）、召开用户联谊会（请进来）等形式来检查服务的 情况，不断提高用户满意度，使公司的产品服务体系日臻完善。 6、主要控股公司经营及业绩情况：（单位：万元，人民币）

名称	业务性 质	注册资 本	持股比 例	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
数码科 技	信息技 术业	200	66	3727.01	2724.54	4522.44	895.76	951.77
大连信 雅达	信息技 术业	1000	96	1680.26	1488.13	4041.32	271.28	398.49
计算机 服务	信息技 术业	3000	100	3594.72	2846.27	3250.18	87.97	144.83
信雅达 三佳	信息技 术业	500	70	1424.92	747.89	3223.70	-180.88	-74.69
信雅达 科技	信息技 术业	1360	100	1585.01	246.64	3267.09	-2.55	3.59
天明环 保	制造业	10000	75	48229.58	3533.36	29484.04	917.83	1162.43

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7、报告期内公司财务状况经营成果分析：单位：元

科目	期末数	期初数	变动幅度（%）	变动原因说明
应收票据	4,714,890.21	9,005,000.00	-47.64	本期末以票据结算方式减少所致
其他应收款	10,473,068.26	15,806,044.45	-33.74	本期收回保证金和坏账准备计提增加所致
递延所得税资产	2,495,504.90	3,660,553.76	-31.83	本期确认递延所得税资产税率下降所致
短期借款	96,000,000.00	135,400,000.00	-29.10	本期公司净利润较上期大幅增加,现金流量充 足偿还部分借款所致
应付票据	34,855,940.00	61,944,220.04	-43.73	上期合并范围内公司间通过银行承兑汇票进 行融资所致
预收款项	113,512,705.22	63,920,641.82	77.58	子公司环保业务未完工项目预收款增加所致
应付职工薪酬	19,680,270.00	7,503,242.29	162.29	本期公司经营业绩大幅提升导致期末计提的 年终奖增加所致
应交税费	-9,362,692.67	-17,264,245.70	-45.77	本期子公司环保业务毛利率提高,应交增值税 增加所致
应付利息	238,592.03	382,092.60	-37.56	本期借款本金余额和借款利率下降所致
其他应付款	12,928,515.39	8,722,939.03	48.21	本期子公司杭州天明电子有限公司向浙江乔 森电器有限公司拆借资金329 万元所致
一年内到期的非流 动负债	20,000,000.00	12,000,000.00	66.67	长期借款转入反应所致
长期借款	20,000,000.00	40,000,000.00	-50.00	转入一年内到期的非流动负债反应所致
营业收入	594,276,668.27	568,838,727.55	4.47	软件服务收入增加所致
营业成本	332,829,984.96	405,937,060.26	-18.01	子公司环保业务材料单价下降,导致营业成本 下降所致
管理费用	139,505,872.28	129,499,673.96	7.73	公司员工薪酬、研究开发费增加所致
资产减值损失	28,403,227.82	16,730,347.78	69.77	子公司环保业务根据合同款的可收回情况，提 取存货跌价准备增加所致
营业外收入	20,514,234.25	28,553,879.00	-28.16	上期出售上海及杭州房产增加固定资产处置 利得所致

二、公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

	分行业或 分产品	营业收入	营业成本	营业利 润率 （%）	营业收入比 上年增减(%)	营业成本比上 年增减(%)	营业利润率比 上年增减(%)

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行业
IT	305,119,389.05	132,288,057.34	56.64	20.24	26.03	减少2.00 个百 分点
环保科技	282,801,915.77	197,806,266.25	30.05	-7.82	-33.77	增加27.39 个百 分点
产品
自行开发 研制的软 件产品销 售	22,717,268.67		100.00	-0.50	0	增加0 个百分点
系统维护	5,213,525.23		100.00	22.73	0	增加0 个百分点
外购商品 销售	145,847,599.43	110,815,741.77	24.02	11.71	8.15	增加1.73 个百 分点
业务及软 件服务	131,340,995.72	21,472,315.57	83.65	36.62	757.22	减少13.74 个百 分点
环保产品	282,801,915.77	197,806,266.25	30.05	-7.82	-33.77	增加27.39 个百 分点

2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币

2、主营业务分地区情况		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
内销	529,401,525.72	4.13
外销	58,519,779.10	12.21

三、报告期内财务状况分析

报告期内，公司各项财务指标处于正常的范围之内，具体财务状况如下：

1、截止2009 年12 月31 日，总资产达77,726 万元，与年初73,474 万元相比，增加5.8%， 系公司经营规模稳步扩大所致。

3、截止2009 年12 月31 日，股东权益为34,577 万元，与年初32,043 万元相比，增加7.9%， 股东权益增加主要是因为公司2009 年度盈利所致。

3、报告期内，公司实现净利润2,510 万元,与上年同期-2,932 万元，相比增加185.6%。

4、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为8,288 万元。

四、董事会日常工作情况

1、报告期内董事会的会议情况及决议内容

本年度董事会共召开了7 次会议：

（1）三届二十一次董事会于2009 年4 月9 日上午9 时在公司六楼大会议召开，本次会议以 电子邮件和传真的方式通知了与会人员，会议应到董事9 名，实到董事7 名，董事张健、耿俊岭 因公出差未能出席本次会议，分别书面委托董事朱宝文、费禹铭代为行使表决权，公司部分监事、 高官列席了会议。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了以下决议：

• 1） 审议通过《关于公司2008 年年度报告和年度报告摘要的议案》；

• 2） 审议通过《2008 年度总裁工作报告》；

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• 3） 审议通过《2008 年度董事会工作报告》；

• 4） 审议通过《2008 年度财务决算报告》；

• 5） 审议通过《2008 年利润分配预案》；

• 6） 审议通过《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司2009 年度审计机构及2008 年度审计费用的天》；

• 7） 审议通过《关于修订《公司章程》利润分配条款的议案》；

• 8） 审议通过《关于修订审计委员会年报审计工作规程的议案》；

9） 审议通过《关于注销有关控股子公司的议案》；

• 10） 审议通过《关于召开2008 年年度股东大会的议案》；

本次董事会决议公告刊登于2009 年4 月10 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（2）三届二十二次会议于2009 年4 月18 日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于 2009 年4 月24 日（星期五）以通讯表决方式召开。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规 定。会议审议通过了关于公司2009 年第一季度报告的议案：

本次董事会决议公告以及《2008 年度报告摘要》合并刊登于2009 年4 月27 日的《中国证券 报》、《上海证券报》。

（3）三届二十三次会议通知于2009 年5 月29 日以电子邮件方式方式，并以电话确认。会 议于2009 年6 月5 日（星期五）以通讯表决方式召开。会议的召开符合《公司法》及公司章程的 规定。会议审议通过了关于出售公司北京银网中心商业写字楼房产的决议：

本次董事会决议公告刊登于2009 年6 月8 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（4）三届二十四次会议通知于2009 年6 月19 日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议 于2009 年6 月27 日（星期六）在公司六楼大会议室召开。公司现有董事9 人，实到9 人。会议 召开符合《公司法》及公司章程的规定，会议审议通过了以下议案：

1）审议通过关于调整公司副董事长人选的议案；

2）审议通过关于聘任财务总监的议案；

3）审议通过关于投资设立“苏州新达科技发展有限公司”（暂名）的议案；

本次董事会决议公告刊登于2009 年6 月29 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（5）三届二十五次董事会会议于2009 年8 月27 日上午9 时在公司六楼大会议室召开，本次 会议通知于2009 年8 月17 日以电子邮件和传真的方式通知了与会人员。会议应到董事9 名，实 到董事9 名。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：

1）审议通过《关于公司2009 年半年度报告和半年年度报告摘要的议案》；

本次董事会决议公告刊登于2009 年8 月28 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（6）三届二十六次董事会通知于2009 年9 月11 日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会

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议于2009 年9 月18 日（星期五）以通讯表决方式召开。会议的召开符合《公司法》及公司章程 的规定。会议审议通过了以下议案：

• 1）审议通过关于向浦发银行杭州德胜支行申请贷款授信的议案。

本次董事会决议公告刊登于2009 年9 月21 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

• （7）三届二十七次董事会于2009 年10 月30 日在公司六楼大会议室召开，公司现有董事9

• 人，实到9 人，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议通过了以下议案：

• 1）审议通过关于周小明先生辞去独立董事职务的议案；

• 2）审议通过关于提名李健先生为公司独立董事的议案；

• 3）审议通过关于聘任财务部经理的议案；

• 4）审议通过关于公司2009 年第三季度报告的议案；

• 5）审议通过关于召开公司2009 年第一次临时股东大会的议案。

• 本次董事会决议公告刊登于2009 年10 月31 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

五、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的要求， 严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。

六、本年度利润分配预案

根据天健会计师事务所出具的天健审[2010]第1898 号审计报告，本公司2009 年度实现净利 润25,103,332.41 元(合并归属于母公司股东)，按照《公司章程》规定提取法定公积金，加上以 前年度未分配利润，本年度实际可供股东分配的利润为53,487,019.56 元。

• 本公司2009 年度的利润分配预案为：不分配

• 本公司2009 年度的公积金转增股本预案为：不转增

该预案须提交2009 年年度股东大会审议通过后方可实施。

谢谢大家！

信雅达系统工程股份有限公司董事会 2010 年4 月30 日

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2009 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受监事会委托，向大会作关于《2009 年度监事会工作报告》，请予审议。

• （一）报告期内监事会会议情况

报告期内召开了四次监事会会议。

• 1、2009 年4 月9 日，三届九次监事会在公司会议室召开，应到监事3 名，实到

• 3 名，会议审议并通过了如下议案：

• 1）审议通过《2008 年年度报告和年度报告摘要》；

• 2）审议通过《2008 年度监事会工作报告》。

• 本次监事会决议公告刊登于2009 年4 月10 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

• 2、2009 年4 月24 日，三届十次监事会在公司会议室召开，应到监事3 人，实到

• 监事2 人，监事曹海强因公出差未能参加本次会议，书面委托监事张云姣代为行使表 决权。会议审议并通过了如下议案：

• 1）审议通过《2009 年第一季度报告》。

本次监事会决议与公司09 年第一季度报告合并刊登于2009 年4 月25 日的《中 国证券报》、《上海证券报》。

• 3、2009 年8 月27 日，三届十一次监事会在公司会议室召开，应到监事3 人，实

• 到监事3 人。会议审议并通过了如下议案：

• 1）审议通过《2009 年半年度报告和半年度报告摘要的议案》；

• 本次监事会决议公告与公司2009 年半年度报告合并刊登于2009 年8 月28 日的

• 《中国证券报》、《上海证券报》。

• 4、2009 年10 月30 日，三届十二次监事会在公司会议室召开，应到监事3 人，

• 实到监事3 人。会议审议并通过了如下议案：

• 1）审议通过《关于公司2009 年第三季度报告的决议》。

• 本次监事会决议与公司09 年第三季度报告合并刊登于2009 年10 月30 日的《中

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国证券报》、《上海证券报》。

（二）监事会独立意见

1、公司依法运作情况：

报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》 行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策 程序均符合法律法规的等相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资 产的安全和有效使用。公司董事、总裁及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责， 没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。

2、检查公司财务的情况：

本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财 务报告及其它文件。监事会认为，浙江天健会计师事务所为本公司年度财务报告出具 的审计意见是客观的，公司的财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成 果。

3、收购、出售资产情况：

在报告期内，公司出售资产的交易价格公允，双方签定的出售协议，作了合理安 排，没有损害公司及全体股东的利益。

4、关联交易情况：

公司在报告期内发生的关联交易按公平原则进行,未损害公司利益。

谢谢大家！

信雅达系统工程股份有限公司监事会

2010 年4 月30 日

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2009 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于《2009 年度财务决算报告》，请予审议。

公司2009年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，经天健会计师事务所审计 并出具了天健审[2010]第1898号标准无保留意见的审计报告。现将2009年度决算情况 汇报如下，请审议。

一、基本情况

2009 年，公司坚定实施金融IT 与环保科技业务并举战略。公司对“专业化、全 球化、规模化”的经营战略进行了有效实践，在产品软件、应用软件、外包服务、环 保科技等方面实现了新的积累。

二、损益情况

报告期内，公司实现主营业务收入59,427万元，与2008年度56,883万元相比，同 比增加 4.47%；实现归属于母公司所有者净利润为2,510万元，与2008年度-2,932万 元相比，同比增加185.6%，净利润增加的主要原因是公司金融IT业务以及环保业务在 报告期内均有良好的增长。报告期内，公司经营活动产生现金流量净额为8,288万元。 截止2009年12月31日，总资产为77,726万元，净资产34,577万元。

报告期内，全面摊薄每股收益为0.13元，比去年同期-0.15元上升186.67 %； 每股净资产1.78元，比去年同期1.65元增加7.88%；加权平均净资产收益率为7.54%， 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为3.45%。

三、资产负债情况

1、截止2009年12月31日，总资产达77,726万元，与年初73,470万元相比，增加 5.8%，系公司经营规模稳步扩大所致。

截止2009年12月31日，流动比率为1.25、速动比率为 0.71，与年初1.22、0.73 相比变化不大。

以上财务指标表明：公司资产有较强的变现能力和偿债能力，资金安全性较好。 3、截止2009年12月31日，归属于母公司股东权益为34,577万元，与年初32,043 万元相比，增加7.91 %，股东权益增加主要是因为公司2009年盈利所致。

四、现金流量情况

报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额为8,288万元。

谢谢大家！

信雅达系统工程股份有限公司董事会

2010 年4 月30 日

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2008 年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于《2008 年度利润分配方案》的报告，请予审议。

根据天健会计师事务所出具的天健审[2010]第1898 号审计报告，本 公司2009 年度实现净利润25,103,332.41 元(合并归属于母公司股东)， 按照《公司章程》规定提取法定公积金，加上以前年度未分配利润，本年 度实际可供股东分配的利润为53,487,019.56 元。

鉴于公司2010 年度的研发投入需求较大，董事会建议2009 年度的 利润分配方案为不分配、不转增。公司的未分配利润主要用于投入研发手 机银行产品，完善金融作业平台系统，加强POS 产品的平台化、模块化设 计工作，改进BPO 运营服务支撑系统等。

本议案已于2010 年4 月6 日召开的四届董事会一次会议审议通过， 现提请2009 年年度股东大会审议。

谢谢大家！

信雅达系统工程股份有限公司董事会

2010 年4 月30 日

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