Sunyard Technology Co.,Ltd — AGM Information 2009

Apr 30, 2009

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信雅达系统工程股份有限公司

2008 年度股东大会 会 议 材 料

二零零九年五月七日

信雅达系统工程股份有限公司 2008 年度股东大会文件

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信雅达系统工程股份有限公司 2008 年年度股东大会会议议程

会议时间：2009 年5 月7 日上午9:00

会议地点：杭州市滨江区江南大道4758 号之江度假村会议厅

会议主持人：董事长郭华强先生

议程：

一、宣布股东到会情况

二、宣读会议规则

三、宣读大会议案

• 1、宣读《2008 年年度报告和年度报告摘要》

• 2、宣读《关于续聘浙江天健东方会计师事务所为公司2009 年度审计机构及2008

• 年度审计费用的提案》

• 3、宣读《2008 年度董事会工作报告》

• 4、宣读《2008 年度监事会工作报告》

• 5、宣读《2008 年度财务决算报告》

• 6、宣读《2008 年度利润分配方案》

• 7、宣读《关于修订《公司章程》利润分配条款的议案》

• 四、股东代表提问及公司管理层回答

• 五、股东审议上述议案并进行投票表决

六、宣读表决结果

七、宣读本次股东大会决议

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信雅达系统工程股份有限公司

2008年年度股东大会会议规则特别提示

（ 2009 年 5 月 7 日）

为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证 会议顺利进行，信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股 东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股东大会规范意见》（2006年修订稿）和《信雅达系统工程股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的 会议规则提示如下：

一、参加本次股东大会的股东为截止2009年4月30日下午收市后在中国证券登记 结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关 的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。

三、股东的发言、质询权

1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利， 并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。

2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东应 当在发言前将发言的内容要点书面报大会秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要 求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。

3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股 东的意见。

四、本次年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上 的股东可以提出临时提案。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合股东大会议事规则第十三条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。

五、根据证监会《上市公司股东大会规范意见》的规定，为保证股东大会的严肃 性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于 干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。

六、本次会议采用记名方式投票表决，由推选的两名股东代表和一名监事代表作 监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布；

七、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求 重新点票，会议主持人应即时点票；

八、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。

信雅达系统工程股份有限公司 2008年年度股东大会秘书处 二○○九年五月七日

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关于公司2008 年年度报告和年度报告摘要的议案

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作《关于公司2008 年年度报告和年度报告摘要的议案》， 请予审议。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第二号（年度 报告的内容与格式）》要求及上海证券交易所《关于做好上市公司2008 年度报告工作 的通知》有关精神，结合公司的审计报告和实际情况制作了公司2008 年年度报告和 年度报告摘要。

本议案已于2009 年4 月9 日召开的三届董事会第二十一次会议审议通过，现提 请2008 年年度股东大会审议。

附件：2008 年年度报告、2008 年年度报告摘要

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

谢谢大家！

信雅达系统工程股份有限公司董事会 2009 年5 月7 日

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关于续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司

为本公司2009 年度审计机构及2008 年度审计费用的提案

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于《关于续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司 为本公司2009 年度审计机构及2008 年度审计费用的提案》，请予审议。

浙江天健东方会计师事务所有限公司是本公司2008 年度财务报告的审计机构。 该所在聘期内严格依据《中国注册会计师独立审计准则》的要求，对公司的会计报告、 经营情况、资产状况、财务收支等方面进行了认真的审计、验证，所出具的审计报告 公允地反映了本公司的财务状况和经营成果。现聘期已满，为保证财务信息的连续性， 特提议续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司2009 年度财务报告的审计 机构。

2008 年度，浙江天健会计师事务所为本公司提供财务报告审计服务的费用为人 民币58 万元整。

本议案已于2009 年4 月9 日召开的三届董事会第二十一次会议审议通过，现提 请2008 年年度股东大会审议。

谢谢大家！

信雅达系统工程股份有限公司董事会 2009 年5 月7 日

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2008 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于《2008年度董事会工作报告》，请予审议。 一、2008年公司整体经营情况

1、报告期公司经营情况

2008 年，公司继续坚持实施金融IT 与环保科技业务并举的战略。公司有效实践 了“产品化、专业化、全球化、规模化、产品化”的经营策略，在产品软件、应用软 件、外包服务、环保科技等方面有进一步提高和创新。报告期内，公司实现主营业务 收入56884 万元，与2007 年度42631 万元相比，同比增加 33.4 %；实现归属于母公 司所有者净利润为-2932 万元，与2007 年度828 万元相比，同比下降454.1%，净利 润下降主要原因是控股子公司天明环保因原材料上涨、劳动力成本上升及IT 研发投 资增加等因素影响，运营成本显著提升；公司在证券投资方面产生亏损以及08 年增 加了坏账准备。报告期内，公司经营活动产生现金流量净额为-1442 万元。截止2008 年12 月31 日，总资产为73474 万元，净资产32043 万元。

2、公司具体经营情况

1）金融IT 领域：

报告期内，公司在银行、保险等领域的系统集成业务平稳发展，营销和服务网络 进一步完善，上述领域的影像系统、呼叫中心等IT 解决方案及产品的地位提高,带动 了公司的整体品牌形象。2008 年，继续巩固和发展公司产品在金融业IT 解决方案的 优势，除了保持传统优势外，大力开拓了六家商业银行和地方商业银行，以及一家外 资银行等重要市场，用户覆盖率进一步扩大,特别是在五大行、股份制商业银行和一 线城市商业银行领域推广产品取得突破性进展，同时，客户服务总体满意度上升较快, 成为行业内为数不多的国内银行IT 合作伙伴。

2008 年，公司影像系统产品在金融行业的应用进一步扩大。在流程银行IT 领域， 新增一家股份制商业银行和二家地方商业银行在其全国各网点应用推广，为以后的市 场拓展奠定了坚实的基础；在信贷领域的IT 应用方面，发展了二家地方商业银行用 户；在银行业监督和风控IT 领域，新增了二家股份制银行和七家城商行及农信用户， 为在城商和农信的进一步推广增加了砝码；在证券领域，完成了三家券商的影像平台 开发。

呼叫中心产品领域，2008 年公司中标了七家地方商业银行新项目，同时对四家银 行老用户进行二期升级，进一步拉大与竞争对手的差距。

安全产品方面，支付器产品全年销售量与上年相比有较大增加。

在BPO（Business Process Outsourcing）领域，一个初具规模的BPO 运营中心 已经建成，并积极推广远程外包模式，主要客户包括一家国有商业银行、二家股份制 商业银行和一家城商行。2008 年，在某人寿保险公司的历史保单处理试点项目中（广 西省），公司以自己的项目管理能力、实施质量和客户服务态度，获得了客户的高度 好评。

在ITO（Information Technology Outsourcing）领域，信雅达将重点放在国内 金融领域和日本市场的拓展上。对国内金融领域，主要扩大了我们的业务规模和份额， 同时开拓了其他银行的业务。对日业务领域，坚持自我发展和资本并购两条腿走路， 为进一步拓展做好了准备。

在POS 产品方面，完成了电话POS S-180 的升级和优化，研发完成新款电话POS。

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同时，推出经济型无线POS 530S。电话支付终端通过了“中国强制认证”——3C 认 证和中国电信入网许可证，并通过银联银行卡中心检测。

2）环保科技领域：

2008 年全球经济风云突变，信雅达环保经历了严峻的考验，上半年钢材价格的快 速上升，下半年全球经济全面衰退，国际项目或延后或取消，特别是07 年签约、08 年施工的项目成本大幅上升，加大了企业经营的难度。面对不利局面，公司保持信心 和信任，克服困难，积极与客户沟通。

电除尘器设备全年出口市场继续保持发展趋势；国内市场、特别在五大电力市场 取得突破，打开了销售渠道；面对钢铁价格大幅攀升的严重困难，适时调整市场策略， 通过加强行业合作，提高了投标、签约、履约的质量。

电控设备内部配套率达到90％以上。在改造市场方面，分别承接了两家电厂的 300MW 机组和 600MW 机组的改造，均取得了良好的改造效果。

研发工作在进度、质量及考核落实方面基本达到计划要求，TMII 控制器已全面量 产，并在实际项目中对效率和节能指标进行了验证；1.0A 高频电源已通过内部测试和 评审，进入产品化阶段。

3、公司面临的主要困难：

目前，公司面临的主要困难来自于两个方面：市场大环境的不可控因素增多以及 人力资源成本的上升。其一，受金融危机的影响，国内外IT 产品以及环保除尘类产 品的订单数量有一定程度的减少，原材料价格的波动也将对公司环保产业继续构成风 险，以上这些不可控因素都需要公司更好地设置预警机制和方案应对。其二，人才是 软件企业不可缺少的重要资源，如何更好地控制人力资源成本上涨更是软件企业长期 面临的管理课题。

4、技术创新情况：

报告期内，信雅达再次被工业与信息化部认定为计算机信息系统集成一级资质企 业；信雅达作为杭州市唯一一家电子信息行业企业被列为浙江省“958”技术赶超计 划重点培育企业；公司入选2008 中国优秀创新软件企业和中国BPO 十强企业；连续 六年蝉联中国软件百强企业；连续五年被认定为国家规划布局内重点软件企业；连续 八年被评为浙江省软件业十强企业，连续十年被评为信用等级AAA 级企业；公司技术 中心被认定为省级企业技术中心；同时，信雅达通过ISO27001：2005 信息安全管理 体系认证；信雅达公司“信用卡中心信审信贷全程电子化（无纸化）系统”和“基于 VPN 的嵌入式无线支付终端系统的产业化”项目被科技部立项为国家级火炬计划项目； 信雅达“电子支付多模式综合安全中间件平台”成功列入2008 年度国家电子发展基 金项目；电子文档防伪认证机入列国家重点新产品计划；信雅达与浙江大学等单位合 作研制的“面向现代服务业的钱塘平台软件研制及应用推广”及与浙江工商大学合作 研制的“电子商务技术支撑体系研究与应用”两个项目均获得浙江省科技进步一等奖； 信雅达牌金融、证券软件获得浙江省名牌产品称号；信雅达牌电子影像工作流管理平 台、信雅达牌支付密码系统获得杭州市名牌产品称号；由信雅达公司实施的中信银行 信用卡中心客户服务中心被年度呼叫中心展会ACCE 大会评为“全球最佳呼叫中心”。 信雅达品牌入选“我心目中的杭州品牌”30 强；公司的品牌影响力和社会认知度进一 步提升。

5、2009 年工作展望：

2009 年，公司将在2008 年所取得的成绩以及经验教训的基础上，积极应对当前 金融危机所带来的困难与挑战，变危为机，大力促进“产品化、专业化、全球化、规 模化”四化建设，全力打造信雅达品牌，进一步提高信雅达在同行业中的地位。

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在IT 领域，公司的目标是成为中国能够长期稳健发展的金融IT 集团公司。以“金 融核心产品带动的多主题高价值产品群”为产品目标，以当前产品为起点，从产品产品线-产品链-产品群，围绕金融主要业务条线做深做透，打造业务应用产品群、专 业产品群（影像系统、呼叫中心、安全）、外包产品群，努力保持在金融行业同类产 品占有率领先的优势。

拟重点在以下几方面投入研发开发力量：

呼叫中心运营管理产品线、影像系统产品线、安全产品应用平台、外包管理系统 和生产管理系统的不断完善，努力提供整个产品链和整体解决方案，以提高公司的核 心价值。

在市场方面，通过产品体系增加市场职能，从产品视角加强市场管理，努力使国 内跨区域经营的银行成为信雅达的忠诚用户。大力发展ITO/BPO 业务，尤其是提高获 得海外市场份额的能力，建立国际市场渠道；在条件具备的情况下，谋求与国际同类 公司的紧密合作，提高公司的竞争力。继续完善公司POS 产品并实现产品在市场的大 规模推广。2009 年，力争POS 机在销售方面取得较大突破。

在环保科技领域，2009 年度公司将坚定信心，坚持走发展的道路，在发展中解决 问题；继续发展机电一体化和电袋一体化成套业务，其中将高频电源、移动极板和电 袋一体化技术作为成套系统的创新点和增长点；积极发展电控业务，并将电气控制业 务扩展到不同领域，走专业化、产品化的自主发展道路；将效益和风险控制放在第一 位，保持适度的经营规模；控制资金风险，抓好应收款和融资工作，盘活资产。

二、公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、产品情况表

					单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
分行业或 分产品	营业收入	营业成本	营业利 润率 （%）	营业收入比 上年增减(%)	营业成本比上 年增减(%)	营业利润率比 上年增减(%)
行业
IT	253,768,983.01	104,967,224.06	58.64	3.69	13.97	减少3.73 个百 分点
环保科技	306,803,958.33	298,653,201.46	2.66	75.36	89.07	减少7.05 个百 分点
产品
自行开发 研制的软 件产品销 售	22,830,344.88	0.00	100.00	-51.49	0	增加0 个百分点
系统维护	4,247,967.25	0.00	100.00	-28.86	0	增加0 个百分点
外购商品 销售	130,557,001.70	102,462,347.29	22.29	19.26	11.25	增加6.42 个百 分点
软件服务	96,133,669.18	2,504,876.77	97.39	16.88		减少2.61 个百 分点
环保产品	306,803,958.33	298,653,201.46	2.66	75.36	89.07	减少7.05 个百 分点

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2、主营业务分地区情况

本公司业务面向全国，地区分布比较均匀。

三、报告期内财务状况分析

报告期内，公司各项财务指标处于正常的范围之内，具体财务状况如下：

1、截止2008 年12 月31 日，总资产达73474 万元，与年初67175 万元相比，增加9.4%，系 公司经营规模稳步扩大所致。

3、截止2008 年12 月31 日，股东权益为32043 万元，与年初35195 万元相比，下降8.86%， 股东权益下降主要是因为公司2008 年度亏损所致。

3、报告期内，公司实现净利润-2932 万元,与上年同期828 万元相比下降454.1%。

4、报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额为-1442 万元。

四、董事会日常工作情况

1、报告期内董事会的会议情况及决议内容

本年度董事会共召开了11 次会议：

（1）三届十次董事会于2008 年1 月21 日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议于2008 年1 月25 日（星期五）下午在公司六楼大会议室召开。公司现有董事8 人，实到6 人。独立董事 费忠新先生、王光明先生因公出差未能出席本次会议，均已书面委托独立董事周小明先生参加会 议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了以下决议：

1） 审议通过《人力资源管理办法》；

• 2） 审议通过《产业投资管理制度》；

• 3） 审议通过关于聘任季白杨为公司副总裁的议案；

本次董事会决议公告刊登于2008 年1 月29 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（2）三届十一次会议于2008 年3 月7 日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议于2008 年3 月13 日（星期四）以通讯表决方式召开。会议审议通过了关于向桐庐信雅达热电有限公司提供担 保的议案：

本次董事会决议公告刊登于2008 年3 月14 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

• （3）三届十二会议于2008 年4 月16 日于公司六楼大会议室召开。会议应到董事8 名，实到董事 8 名。会议审议通过了以下议案：

1）审议通过《关于公司2007 年年度报告和年度报告摘要的议案》；

2）审议通过《2007 年度总裁工作报告》；

• 3）审议通过《2007 年度董事会工作报告》；

4）审议通过《2007 年度财务决算报告》；

• 5）审议通过《2007 年度利润分配方案》；

• 6）审议通过《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司2008 年度审计机构及2007 年度 审计费用的提案》；

• 7）审议通过《关于对前期已披露的2007 年期初资产负债表有关项目及其金额作出变更或调整的 议案》；

• 8）审议通过《关于公司独立董事年报工作制度的议案》；

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• 9）审议通过《关于审计委员会年度财务报告审议工作规范的议案》；

• 10）审议通过《关于投资者关系管理制度的议案》；

• 11）审议通过《关于向数码科技提供担保的议案》；

• 12）审议通过《关于向三佳公司提供担保的议案》；

• 13）审议通过《关于向大连信雅达提供担保的议案》；

• 14）审议通过《关于向杭州天明提供担保的议案》；

• 15）审议通过《关于召开2007 年年度股东大会的议案：；

• 本次董事会决议公告刊登于2008 年4 月17 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （4）三届董事会第十三次会议于2008 年4 月25 日（星期五）以通讯表决方式召开，会议审议通 过了以下议案：

• 1）审议通过关于公司2008 年第一季度报告的议案；

• 2）审议通过关于核销无法收回应收账款的议案；

• 3）审议通过关于参股财通证券经济有限责任公司的议案；

• 4）审议通过向吴泉明先生实施股权激励计划的议案；

• 本次董事会决议公告刊登于2008 年4 月26 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

• （5）三届董事会第十四次会议于2008 年6 月27 日在公司六楼大会议室召开，公司现有董事8 人，实到8 人。会议审议通过了以下议案：

• 1）审议通过关于费忠新先生辞去独立董事职务的议案；

• 2）审议通过关于提名童本立为公司独立董事的议案；

• 3）审议通过关于增选耿俊岭先生为公司董事的议案；

• 4）审议通过关于修改公司章程的议案；

• 5）审议通过关于出售公司伟星大厦房产的议案；

• 本次董事会决议公告刊登于2008 年6 月27 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

• （6）三届董事会第十五次会议于2008 年7 月16 日在杭州市滨江区江南大道4758 号之江度假村 会议室召开。公司现有董事9 人，实到7 人，独立董事周小明、王光明因公出差未出席本次会议， 均书面委托童本立出席并代为行使表决权。会议审议通过了以下议案：

• 1）审议通过关于调整董事会各专业委员会人员组成的议案；

• 2）审议通过关于公司专项治理活动的整改情况报告；

• 本次董事会决议公告刊登于2008 年7 月17 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

• （7）三届董事会第十六次会议于2008 年8 月27 日在杭州市滨江区江南大道3888 号公司六楼大 会议室召开，公司现有董事9 人，实到8 人，独立董事童本立因公出差未出席本次董事会，书面 委托王光明出席并代为行使表决权。会议审议通过了以下议案：

• 1）审议通过关于公司2008 年包年度报告及摘要。

• 2）审议通过关于公司大股东及关联方资金占用的自查报告。

本次董事会决议及《2008 年半年度报告摘要》合并刊登于2008 年8 月28 日的《中国证券报》、《上 海证券报》。

• （8）三届董事会第十七次会议于2008 年9 月18 日（星期四）以通讯表决方式召开，。会议审议 通过了以下决议：

• 1）审议通过公司巡检整改报告。

• 2）审议通过公司内部信息保密制度

• 3）审议通过公司资产损失准备与核销管理办法。

• 4）审议通过公司大股东、实际控制人行为规范及问询制度。

• 5）审议通过关于修改重大信息内部报告制度的议案。

本次董事会决议公告刊登于2008 年9 月19 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

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（9）三届董事会第十八次会议于2008 年10 月24 日（星期五）在公司六楼大会议室召开， 公司现有董事9 人，实到8 人，独立董事周小明先生因公出差未能出席本次会议，书面委托独立 董事王光明先生代为行使表决权。会议审议通过了《2008 年第三季度报告》。

本次董事会决议及《2008 年第三季度报告摘要》合并刊登于2008 年10 月27 日的《中国证 券报》、《上海证券报》。

（10）三届董事会第十九次会议于2008 年12 月3 日（星期三）以通讯表决方式召开，会议审议 通过了以下议案：

1）审议通过关于向张健先生实施股权激励计划的议案；

本次董事会决议公告刊登于2008 年12 月4 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（11）三届董事会第二十次会议于2008 年12 月29 日（星期一）在公司六楼大会议室召开。公司 现有董事9 人，实到8 人，独立董事周小明先生因公出差未能出席会议，书面委托独立董事王光 明先生代为行使表决权。会议审议通过了关于修订公司相关内部控制制度的议案。

本次董事会决议公告及《关于会计师事务所名称变更的公告》、《关于公司股东股份减持情况的公 告》合并刊登于2008 年12 月30 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

五、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的要求， 严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。

六、本年度利润分配预案

根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2009]第1788 号审计报告，本公司2008 年度实 现净利润-29,317,288.47 元(合并归属于母公司股东)，按照《公司章程》规定提取法定公积金， 加上以前年度未分配利润，本年度实际可供股东分配的利润为29,132,936.87 元。

本公司2008 年度的利润分配预案为：不分配

本公司2008 年度的公积金转增股本预案为：不转增

谢谢！

信雅达系统工程股份有限公司董事会 2009 年5 月7 日

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2008 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受监事会委托，向大会作关于《2008 年度监事会工作报告》，请予审议。

• （一）报告期内监事会会议情况

• 报告期内召开了四次监事会会议。

• 1、2008 年4 月16 日，三届五次监事会在公司会议室召开，应到监事3 名，实到

• 3 名，会议审议并通过了如下议案：

• 1）审议通过《关于2007 年度监事会工作报告的议案》。

• 2）审议通过《关于公司2007 年年度报告及摘要的议案》。

• 本次监事会决议公告刊登于2008 年4 月17 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

• 2、2008 年4 月25 日，三届六次监事会在公司会议室召开，应到监事3 人，实到

• 监事2 人，监事曹海强因公出差未能参加本次会议，书面委托监事张云姣代为行使表 决权。会议审议并通过了如下议案：

• 1）审议通过《关于公司2008 年第一季度报告的议案》。

• 本次监事会决议与公司08 年第一季度报告合并刊登于2008 年4 月28 日的《中

• 国证券报》、《上海证券报》。

• 3、2008 年8 月27 日，三届七次监事会在公司会议室召开，应到监事3 人，实到

• 监事2 人，监事曹海强因公出差未能参加本次会议，已书面委托监事张云姣代为行使 表决权。会议审议并通过了如下议案：

• 1）审议通过《关于2008 年半年度报告及摘要的议案》；

• 2）审议通过《关于公司大股东及关联方资金占用的自查报告》；

• 本次监事会决议公告刊登于2008 年8 月28 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

• 4、2008 年10 月24 日，三届八次监事会在公司会议室召开，应到监事3 人，实

• 到监事3 人。会议审议并通过了如下议案：

• 1）审议通过《关于公司2008 年第三季度报告的决议》。

• 本次监事会决议与公司08 年第三季度报告合并刊登于2008 年10 月24 日的《中

• 国证券报》、《上海证券报》。

• （二）监事会独立意见

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信雅达系统工程股份有限公司 2008 年度股东大会文件

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1、公司依法运作情况：

报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》 行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策 程序均符合法律法规的等相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资 产的安全和有效使用。公司董事、总裁及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责， 没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。

2、检查公司财务的情况：

本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财 务报告及其它文件。监事会认为，浙江天健会计师事务所为本公司年度财务报告出具 的审计意见是客观的，公司的财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成 果。

3、收购、出售资产情况：

在报告期内，公司出售资产的交易价格公允，双方签定的出售协议，作了合理安

排，没有损害公司及全体股东的利益。

4、关联交易情况：

公司在报告期内发生的关联交易按公平原则进行,未损害公司利益。 谢谢大家！

信雅达系统工程股份有限公司监事会 2009 年5 月7 日

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2008 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于《2008 年度财务决算报告》，请予审议。

公司2008年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，经浙江天健会计师事务所 审计并出具了浙天会审[2009]第1788号标准无保留意见的审计报告。现将2008年度决 算情况汇报如下，请审议。

一、基本情况

2008 年，公司坚定实施金融IT 与环保科技业务并举战略。公司对“产品化、专 业化、全球化、规模化”的经营战略进行了有效实践，在产品软件、应用软件、外包 服务、环保科技等方面实现了新的积累。

二、损益情况

报告期内，公司实现营业务收入56884万元，与2007年度42631万元相比，同比增 加 33.4 %；实现归属于母公司所有者净利润为-2932万元，与2007年度828万元相， 同比下454.1%，净利润下降主要原因是控股子公司因原材料上涨及劳动力成本上升等 因素影响，运营成本显著提升；公司在证券投资方面产生亏损以及08年增加了坏账准 备。报告期内，公司经营活动产生现金流量净额为-1442万元。截止2008年12月31日， 总资产为73474万元，净资产32043万元。

报告期内，全面摊薄每股收益为-0.15元，比去年同期0.043元下降 448.8%；每 股净资产1.65元，比去年同期1.81元减少8.8%；全面摊薄净资产收益率为-9.15%，扣 除非经常性损益后净资产收益率为-13.46%。

三、资产负债情况

• 1、截止2008年12月31日，总资产达73470万元，与年初67175万元相比，增加9.37%，

• 系公司经营规模稳步扩大所致。

截止2008年12月31日，流动比率为1.22、速动比率为 0.73，与年初1.61、1.13 相比有所降低。

以上财务指标表明：公司资产有较强的变现能力和偿债能力，资金安全性较好。 3、截止2008年12月31日，归属于母公司股东权益为32043万元，与年初35195万 元相比，下降8.96 %，股东权益下降主要是因为公司2008年亏损所致。

四、现金流量情况

报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额为-1442万元。

谢谢大家！

信雅达系统工程股份有限公司董事会

2009 年5 月7 日

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信雅达系统工程股份有限公司 2008 年度股东大会文件

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2008 年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于《2008 年度利润分配预案》的报告，请予审议。

根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2009]第1788 号审计报 告，本公司2008 年度实现净利润-29,317,288.47 元(合并归属于母公司 股东)，按照《公司章程》规定提取法定公积金，加上以前年度未分配利 润，本年度实际可供股东分配的利润为29,132,936.87 元。

本公司2008 年度的利润分配预案为：不分配

本公司2008 年度的公积金转增股本预案为：不转增

本议案已于2009 年4 月9 日召开的三届董事会第二十一次会议审议 通过，现提请2008 年年度股东大会审议。

谢谢大家！

信雅达系统工程股份有限公司董事会

2009 年5 月7 日

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关于修订《公司章程》利润分配条款的议案

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作《关于修订《公司章程》利润分配条款的议案》的 报告，请予审议。

根据中国证监会2008 年第57 号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 及《上市公司证券发行管理办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等文件精神，现提请对《公司章程》关于利润分配的条款进行修订，具体如下：

原章程	修改为
第一百六十八条 公司交纳所得税后 的利润，按下列顺序分配： （１）弥补上一年度的亏损； （２）提取法定公积金百分之十； （３）提取法定公益金百分之五； （４）提取任意公积金； （５）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资 本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金、公益金后，是否 提取任意公积金由股东大会决定。公司 不在弥补公司亏损和提取法定公积金、 公益金之前向股东分配利润。 公司应重视对投资者的合理投资回报， 可以采取现金或者股票方式支付股东 股利。	第一百六十八条 （一）公司交纳所得税后的利润，按下 列顺序分配： 1、弥补上一年度的亏损； 2、提取法定公积金百分之十； 3、提取任意公积金； 4、支付股东股利。 （二）公司法定公积金累计额为公司注 册资本的百分之五十以上的，可以不再 提取。提取法定公积金后，是否提取任 意公积金由股东大会决定。公司不在弥 补公司亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润。 （三）公司应重视对投资者的合理投资 回报，利润分配政策应保持连续性和稳 定性。 （四）公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 （五）公司可以进行中期现金分红。

信雅达系统工程股份有限公司董事会 2009 年5 月7 日

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