Sunyard Technology Co.,Ltd — AGM Information 2007

Nov 30, 2007

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信雅达系统工程股份有限公司 2007 年第三次临时股东大会会议资料

二零零七年十二月六日

信雅达系统工程股份有限公司 2007 年第三次临时股东大会会议议程

会议时间：2007 年12 月6 日上午9:00

会议地点：杭州市滨江区江南大道4758 号之江度假村会议厅

会议主持人：董事长郭华强先生

议程：

• 一、宣布股东到会情况（董事会秘书）

• 二、宣读会议规则（董事会秘书）

• 三、宣读大会议案（董事长）

• 四、股东代表提问及公司管理层回答

• 五、股东审议上述议案并进行投票表决

• 六、宣读表决结果（监事）

• 七、宣读本次股东大会决议（董事长）

2

信雅达系统工程股份有限公司

2007年第三次临时股东大会会议规则特别提示

为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证 会议顺利进行，信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股 东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股东大会规则》（2006年修订稿）和《信雅达系统工程股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）、《信雅达系统工程股份有限公司股东大会议事规则》为 依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：

一、参加本次股东大会的股东为截止2007年12月3日下午收市后在中国证券登记 结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关 的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。

三、股东的发言、质询权

1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利， 并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。

2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东应 当在发言前将发言的内容要点书面报大会秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要 求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。

3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股 东的意见。

四、本次临时股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上 的股东可以提出临时提案。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合股东大会议事规则第十三条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。

五、根据证监会《上市公司股东大会规则》的规定，为保证股东大会的严肃性和 正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人 员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰 股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。

六、本次会议采用记名方式投票表决，由推选的两名股东代表和一名监事代表作 监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布；

七、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求 重新点票，会议主持人应即时点票；

八、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。

信雅达系统工程股份有限公司 2007年第三次临时股东大会秘书处 二○○七年十二月六日

3

关于出售公司上海房产的议案

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于出售公司上海房产的议案，请予审议。

为盘活公司存量资产，补充公司流动资金，满足公司日常经营和业务发展的需要， 特提议：

将公司位于上海市浦东新区向城路58 号东方国际科技大厦20 楼9 个单位（建筑 面积约为1462M2，具体以实际面积为准）及地下五个车位，作价人民币2565 万元， 转让给欧图国际（香港）有限公司及欧图（上海）企业管理咨询有限公司。

公司该部分房产原值14,599,009.62 元，已提折旧1,652,121.41 元，帐面净值 12,946,888.21 元，具有证券从业资格的上海财瑞资产评估有限公司的评估值为 25,624,000.00 元。

信雅达系统工程股份有限公司

董事会 2007 年12 月6 日

4

附件：房屋转让协议书

房屋转让协议书

本协议书由下列双方于2007 年 11 月 日在上海市签署。

甲方（转让方）：信雅达系统工程股份有限公司

乙方（第一受让方）：欧图国际（香港）有限公司、（第二受让方）：欧图（上海）企业管理咨询有 限公司

2 甲方同意将上海市浦东新区向城路58 号东方国际科技大厦20 楼9 个单位（建筑面积约为1462M ， 具体以实际面积为准）及地下五个车位，转让给乙方。

据此，本协议双方经友好协商一致，特签署本协议，以双方共同遵照执行。

第一条 转让标的

• 1、上海市浦东新区向城路58 号东方国际科技大厦20 楼A-I 座的9 个单位，建筑面积约为 1462.14M2，具体以权属登记中的实测面积为准。

• 2、上海市浦东新区向城路58 号东方国际科技大厦五个地下停车位。

• 3、本条前两款所称的房屋及地下停车位，以下简称“转让标的”或“标的物业”。

第二条 转让价格

• 1、“标的物业”转让总价格为人民币2565 万元，其中，房屋转让价格为人民币2485 万元，五个 地下停车位转让价格为人民币80 万元。

• 2、“标的物业”的物业维修基金将自动转移给乙方所有；

• 3、“标的物业”转让总价格的支付方式为：

• （1）定金为人民币100 万元。

• （2）第一期转让款为974 万元。

• （3）第二期转让款为协议书剩余的全部房屋转让款项，小计人民币1491 万元。

第三条 价款支付

• 1、在本协议签署的同时，乙方向甲方支付定金人民币100 万元，甲方出具有关的定金收款收据。 2、本协议和《上海市房地产买卖合同》签署后，在签署之日起的18 日内无法取得甲方股东大会 批准的，视为该本协议和《上海市房地产买卖合同》解除并永不执行。

• 3、在《上海市房地产买卖合同》签署并经甲方股东大会通过之日起的三个工作日内，乙方将以提 存公证，或银行托管，或者直接支付的方式向甲方支付第一期转让款计人民币974 万元。甲方收 款后出具有关的收款收据，并将其保管的《上海市房地产买卖合同》的相应份数移交给乙方的代 理人。

• 4、经双方确认甲方已通过税务部门的税额核定，乙方在办理完第二期房款的提存公证（或银行托 管）后双方相约办理房产过户申请手续。在乙方取得房屋产权证当日或在今年12 月25 日前（以 先到日期为准），乙方将以提存公证或银行托管的方式向甲方支付第二期剩余转让款共计人民币 1491 万元。

• 5、经双方协商，甲，乙双方办理与该物业有关的合同公证及办理以提存公证或银行托管方式支付

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房款所发生的全额公证及托管费用由甲，乙双方各承担50%。

第四条 过户登记

• 1、 甲方收到第一期房款后三个工作日内，须向税务部门办理纳税申报等相关事项。

2、在房地产交易中心申请办理过户登记手续时，交易中心出具的收件收据由乙方代为保管，同时 将受理凭证复印件交给甲方。在领取产权证及其他材料的当日由甲乙双方共同去交易中心领取， 并共同至上海市公证处（或有关银行）提取第二期房款或将产权证复印件交与甲方，由甲方独自 去办理提取第二期房款。

第五条 税费承担

• 1、“标的物业”的转让交易中产生的各种税费由甲，乙双方按照国家相关规定各自承担。

• 2、甲方须在“标的物业”的过户登记前办妥相关的交税手续，并向乙方开具上海市售房发票。

第六条 物业交付

1、鉴于甲方已告知乙方“标的物业”在本次转让前已经出租，房产证过户给乙方之日起的三个工 作日内，甲方应将“标的物业”移交给乙方，并且签订交接书。同时，甲方也将“标的物业”的 原租赁合同的权利义务一并转让给乙方。甲方应将所有租赁合同的副本交给乙方备案。

2、双方以房地产交易中心出具的收件收据上时间为起始，之后第16 天起租金将由乙方收取。该 第16 天之前的物管费，水电费和房屋维修基金由甲方承担，该日之后的物管费，水电费和房屋维 修基金由乙方承担。在甲，乙双方未办理交房手续前租金由甲方代为收取，在交房手续完毕后的 3 个工作日内甲方将代为收取的租金扣除应缴税款以不计息的方式一次性支付给乙方，如果甲方 有收到租客的预付押金应该转交乙方。

第七条 特别约定

• 1、如甲方于规定纳税时间内未能办妥相关交税手续，并未能开具上海市售房发票给乙方或在甲方 未能在规定时间取得股东大会批准，乙方有权解除本协议或双方重新商定变更时间。

2、发生前款所称的情形的，双方解除本协议后均予免责，不承担任何违约责任。若双方在免责情 况下解除协议的，甲方应在收到或发出申请解除本协议通知后3 日内无息全额退还乙方已支付的 定金及已付房款。

第八条 违约责任

• 1、甲方违约

• （1）甲方未能保证拥有房屋所有权；

• （2）甲方明知该物业在质量上存在重大缺陷或重大瑕疵而在整个交易过程中没有如实告知乙方；

• （3）甲方未能在合理的时间内支付任何税费，导致转让过户或交接不能顺利完成；

• （4）甲方不能按时履行本协议和《上海市房地产买卖合同》约定条款视为违约（第三方原因除外）；

• （5）因甲方的原因导致该物业不能转让或该物业被限制办理产权交易过户手续。

• 2、乙方违约

• （1）乙方未能在约定期限内支付任何一期房款；

• （2）乙方未能在合理的时间内支付任何税费，导致转让过户或交接不能顺利完成；

• （3）乙方不能按时履行本协议和《上海市房地产买卖合同》约定条款视为违约（第三方原因除外）；

• （4）因乙方原因导致该物业不能转让或该物业被限制办理产权交易过户手续。

• 3、违约责任

• （1）任何一方违约的，需向守约方支付违约金人民币300 万元整,守约方有权选择是否继续履行

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合同；

• （2）如甲方违约,甲方除支付违约金外,应即时向乙方退还已收取的所有房款。

第九条 附则

• 1、本协议与甲、乙双方签订的关于上海市浦东区向城路58 号20 楼A-I9 个单位及地下5 个车位 的《上海市房地产买卖合同》资料如下：

A 室编号为；沪房地(浦)字(2007)第(045159)号、 B 室编号为；沪房地(浦)字(2007)第(045164)号、 C 室编号为；沪房地(浦)字(2007)第(045166)号、 D 室编号为；沪房地(浦)字(2007)第(045162)号、

E 室编号为沪房地(浦)字(2007)第(045160)号、

F 室编号为；沪房地(浦)字(2007)第(045165)号、

G 室编号为；沪房地(浦)字(2007)第(045167)号、

H 室编号为；沪房地(浦)字(2007)第(045163)号、

I 室编号为；沪房地(浦)字(2007)第(045161)号；

地下二层83 号车位编号为；沪房地(浦)字(2007)第(045159)号、

地下二层84 号车位编号为；沪房地(浦)字(2007)第(045164)号、

地下二层85 号车位编号为 沪房地(浦)字(2007)第(045166)号； 地下二层88 号车位编号为；沪房地(浦)字(2007)第(045162)号、 地下二层89 号车位编号为；沪房地(浦)字(2007)第(045160)号；

• 2、鉴于第一受让方欧图国际（香港）有限公司购房资格正在审批过程中，如未能在本协议签署后 十五日内取得上海房产交易所购房资格，第一受让人和第二受让人承诺将本协议中的权利、义务 全部转给其全资子公司第二受让方欧图（上海）企业管理咨询有公司。

• 3、本协议项下的乙方代理人，乙方须出具授权委托书原件及香港律师出具的公证书原件作为本协 议的附件，以确认代理人的合法资格。

• 4、本协议适用于中华人民共和国法律、法规。甲，乙双方在履行本协议过程中若发生争议的应协 商解决，不能协商解决的，双方可提交上海市仲裁委员会仲裁或向人民法院提起诉讼。

• 5、本协议自本协议各方签字盖章之日起成立，待乙方支付定金人民币100 万元及甲方股东大会批 准后生效。

• 6、本协议如与《上海市房地产买卖合同》有异议。以本协议为准。

• 7、本协议一式二份，甲，乙双方各执一份。

甲方：信雅达系统工程股份有限公司 乙方第一买受方：

代表：

代表：

乙方第二买受方： 代表：

2007 年11 月 日

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附件：资产评估报告结果摘要

关于上海市浦东新区向城路58 号20A-20H 室办公用房及地下二层83-85、 88、89 号车位房地产评估结果简述

信雅达系统工程股份有限公司 ：

受贵公司委托，我评估公司对位于上海市浦东新区向城路 58 号 20A-20H 室办公 用房及地下二层 83-85、88、89 号车位房地产进行了市场价值评估，其中 20A-20H 室 办公用房总建筑面积为 1462.14 平方米。根据贵公司的委托要求，本次估价的目的是 向委托方转让房地产提供参考依据而评估房地产市场价值。估价时点为 2007 年 10 月 31 日，价值内涵为全部假设和限制条件下，出让土地使用权上的综合用途房地产于 评估基准日的市场价值。

经评估，确定评估对象房地产于评估基准日的市场价值为人民币 25,624,000.00 元（大写：人民币贰仟伍佰陆拾贰万肆仟元整）。 详见下表:

室号部位	物业类型	建筑面积(m2)	朝向	市场价值（万元）	市场单价 (元)
20A	办公楼	402.48	西	668.1	16600
20B	办公楼	82.18	北	137.4	16720
20C	办公楼	167.96	北	279.1	16620
20D	办公楼	150.38	北	249.9	16620
20E	办公楼	129.31	东	216.6	16750
20F	办公楼	129.31	东	216.6	16750
20G	办公楼	150.38	南	251.1	16700
20H	办公楼	167.96	南	280.5	16700
20I	办公楼	82.18	南	138.1	16800
小计		1462.14		2437.4
地下二层车位83	其他	48.13		25	25 万元/个
地下二层车位84	其他	48.13		25	25 万元/个
地下二层车位85	其他	48.13		25	25 万元/个
地下二层车位88	其他	48.13		25	25 万元/个
地下二层车位89	其他	48.13		25	25 万元/个
小计		5 个		125
合计				2562.4

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本函仅为评估报告的内容摘要，欲了解评估的详细情况，请委托方全面仔细地阅读 报告全文。

此 致

上海财瑞资产评估有限公司

法人代表：

二○○七年十月三十一日

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