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May 25, 2007

关于信雅达系统工程股份有限公司 2006 年度股东大会的法律意见书

浙江天册律师事务所

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法律意见书

浙江天册律师事务所关于信雅达系统工程股份有限公司 2006 年度股东大会的法律意见书

第 TCYJS2007H062 号

致：信雅达系统工程股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)、《中华人民共和国公司 法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 （以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天 册律师事务所（以下简称“本所”）接受信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“信 雅达”）的委托，指派吕晓红律师参加信雅达 2006 年度股东大会，并出具本法律意 见书。

本法律意见书仅供信雅达 2006 年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法 律意见书随信雅达本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对信雅达本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件 进行了必要的核查和验证，出席了信雅达 2006 年度股东大会，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

经本所律师查验，信雅达本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大 会的通知于 2007 年 4 月 27 日在指定报刊及上海证券交易所网站上公告。

根据本次股东大会的通知，提请本次股东大会审议的议题为：

1、审议《2006 年年度报告和年度报告摘要》；

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• 2、审议《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司 2007 年度审计机构及 2006 年度审计费用的提案》；

• 3、审议《2006 年度董事会工作报告》；

• 4、审议《2006 年度监事会工作报告》；

• 5、审议《2006 年度财务决算报告》；

• 6、审议《2006 年度利润分配方案》。

以上议题和相关事项已经在召开本次股东大会的通知中列明与披露；股东大会 会议材料已于 2007 年 5 月 19 日在上海证券交易所网站上公告。

本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进 行，符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定。本次股东大会由董事会召 集，召集人资格合法有效。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

根据《公司法》、《证券法》和《信雅达系统工程股份有限公司章程》及本次股 东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

1、截止 2007 年 5 月 21 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人；

• 2、公司董事、监事及高级管理人员。

经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会股东及股东代理人 共计 9 人，持股数共计 95,921,624 股，占信雅达总股本 194,554,880 股的 49.30%。 出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律及公司章程的规定，有权对本次股 东大会的议案进行审议、表决。

经审查，全体出席会议人员的资格合法有效。

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三、本次股东大会的表决程序

经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名 方式就会议审议的六项议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票， 当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

根据表决结果，六项议案均获本次股东大会同意通过，均为普通决议事项。本 次大会没有对会议通知公告中未列明的事项进行表决。

本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，信雅达本次股东大会的召集与召开程序符合法律、 法规、股东大会规则和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有 效；会议表决程序、表决结果合法有效；作出的决议合法有效。

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（此页无正文，为第TCYJS2007H062 号法律意见书的签署页）

本法律意见书出具日期为二零零七年五月二十五日。

本法律意见书正本二份，无副本。

浙江天册律师事务所

承办律师：吕晓红

签署：

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