Sunyard Technology Co.,Ltd — AGM Information 2007

May 18, 2007

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信雅达系统工程股份有限公司 2006 年度股东大会会议材料

二零零七年五月二十五日

信雅达系统工程股份有限公司 2006 年度股东大会文件

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信雅达系统工程股份有限公司 2006 年年度股东大会会议议程

会议时间：2007 年5 月25 日上午9:00

会议地点：杭州市滨江区江南大道4758 号之江度假村会议厅

会议主持人：董事长郭华强先生

议程：

一、宣布股东到会情况

二、宣读会议规则

三、宣读大会议案

• 1、宣读《2006 年年度报告和年度报告摘要》

• 2、宣读《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2007 年度审计机构及2006 年

• 度审计费用的提案》

• 3、宣读《2006 年度董事会工作报告》

• 4、宣读《2006 年度监事会工作报告》

• 5、宣读《2006 年度财务决算报告》

• 6、宣读《2006 年度利润分配预案》

• 四、股东代表提问及公司管理层回答

• 五、股东审议上述议案并进行投票表决

• 六、宣读表决结果

七、宣读本次股东大会决议

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信雅达系统工程股份有限公司 2006 年度股东大会文件

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信雅达系统工程股份有限公司

2006年年度股东大会会议规则特别提示

（ 2007 年 5 月 25 日）

为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证 会议顺利进行，信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股 东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股东大会规范意见》（2006年修订稿）和《信雅达系统工程股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的 会议规则提示如下：

一、参加本次股东大会的股东为截止2007年5月21日下午收市后在中国证券登记 结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关 的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。

三、股东的发言、质询权

1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利， 并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。

2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东应 当在发言前将发言的内容要点书面报大会秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要 求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。

3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股 东的意见。

四、本次年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上 的股东可以提出临时提案。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合股东大会议事规则第十三条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。

五、根据证监会《上市公司股东大会规范意见》的规定，为保证股东大会的严肃 性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于 干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。

六、本次会议采用记名方式投票表决，由推选的两名股东代表和一名监事代表作 监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布；

七、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求 重新点票，会议主持人应即时点票；

八、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。

信雅达系统工程股份有限公司 2006年年度股东大会秘书处 二○○七年五月二十五日

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信雅达系统工程股份有限公司 2006 年度股东大会文件

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关于公司2006 年年度报告和年度报告摘要的议案

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于《关于公司2006 年年度报告和年度报告摘要的 议案》的报告，请予审议。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第二号（年度 报告的内容与格式）》要求及上海证券交易所《关于做好上市公司2006 年度报告工作 的通知》有关精神，结合公司的审计报告和实际情况制作了公司2006 年年度报告和 年度报告摘要。

本议案已于2007 年4 月25 日召开的三届董事会第三次会议审议通过，现提请 2006 年年度股东大会审议。

附件：2006 年年度报告、2006 年年度报告摘要

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

谢谢大家！

信雅达系统工程股份有限公司董事会 2007 年5 月25 日

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信雅达系统工程股份有限公司 2006 年度股东大会文件

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关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司

为本公司2007 年度审计机构及2006 年度审计费用的提案

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本 公司2007 年度审计机构及2006 年度审计费用的提案》的报告，请予审议。

浙江天健会计师事务所有限公司是本公司2006 年度财务报告的审计机构。该所 在聘期内严格依据《中国注册会计师独立审计准则》的要求，对公司的会计报告、经 营情况、资产状况、财务收支等方面进行了认真的审计、验证，所出具的审计报告公 允地反映了本公司的财务状况和经营成果。现聘期已满，为保证财务信息的连续性， 特提议续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司2007年度财务报告的审计机构。

2006 年度，浙江天健会计师事务所为本公司提供财务报告审计服务的费用为人 民币55 万元整。

本议案已于2007 年4 月25 日召开的三届董事会第三次会议审议通过，现提请 2006 年年度股东大会审议。

谢谢大家！

信雅达系统工程股份有限公司董事会 2007 年5 月25 日

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信雅达系统工程股份有限公司 2006 年度股东大会文件

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2006 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于《2006年度董事会工作报告》的报告，请予审议。

一、2006年公司整体经营情况

2006 年，公司继续实施IT 与环保科技业务并举战略。公司对“专业化、全球化、 规模化”的经营战略进行了有效实践，在产品软件、应用软件、外包服务、环保科技 等方面实现了新的积累。

在金融IT 业务领域，继续巩固和发展了公司产品在金融业解决方案的优势，成 功签订了工总行核心应用系统重构工程密押服务器应用系统改造项目、光大银行外拨 系统项目、中国建设银行会计挡案管理及会计稽核系统推广项目、中信银行95558 客 户服务中心项目、中国银联商务总部硬件VPN 设备改造项目等合同，为公司今后在金 融业的业务发展建立了宽广、稳定的市场基础；

在软件外包领域，报告期内公司外包规模继续扩大，产值稳步增长，客户质量继 续提高，BPO 业务（业务流程外包）成为IBM 指定的唯一BPO 核心资源服务提供商， 呼叫中心成为IBM 亚太地区仅有的5 家合作伙伴之一，另外与工商银行总行等的软件 外包业务合作，也都取得了实际成果；

在环保科技领域，公司充分利用自身具备的软件技术优势，对传统的除尘器设备 进行智能化改造，运用计算机及信息技术，大力研发新颖的除尘电气控制设备，公司 与浙江大学联合主持的“高效节能型电除尘器控制系统和关键装置的开发和产业化” 项目成为浙江省科技厅2006 年重大科研项目。另外公司2006 年还独立研发、设计、 制造了首台大型电袋一体化除尘器设备，并投入实际应用。

报告期内在全体员工的努力下，2006 年公司实现主营业务收入39902 万元，与 2005 年度36362 万元相比，同比增加9.74%；主营业务利润14583 万元，较2005 年 14363 万元增长1.53%,公司实现净利润1035 万元，与2005 年度1512 万元相比，同 比下降31.55%，主要原因是增加了新产品和新技术的研发投入。公司报告期内经营活 动产生现金流量净额为1133 万元，与去年同期-5813万元相比增长119.50%。截止2006 年12 月31 日，总资产达65958 万元，净资产34282 万元。

二、公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、产品情况表

	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
分行业或 分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率 (%)	主营业务 收入比上 年增减(%)	主营业务成 本比上年增 减(%)	主营业务利润 率比上年增减 (%)
分行业
金融IT	156,455,112.27	96,826,588.47	38.11	73.05	92.87	减少6.36 个百 分点
环保科技	148,899,642.20	138,704,595.97	6.85	24.40	41.11	减少4.39 个百 分点
分产品

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信雅达系统工程股份有限公司 2006 年度股东大会文件

电子文档 影像系统	83,759,860.94	65,834,641.25	21.40	97.83	154.98	减少17.62 个 百分点
外包软件	27,347,056.82	0	100.00	45.70		增加0.00 个百 分点
环保设备	147,962,463.35	138,248,685.18	6.57	23.61	40.61	减少11.31 个 百分点

2、主营业务分地区情况

2、主营业务分地区情况
		单位:元 币种:人民币
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％）
国内	381,887,506.90	7.08
国外	17,137,426.04	145.08

三、报告期内财务状况分析

报告期内，公司各项财务指标处于正常的范围之内，具体财务状况如下：

1、截止2006 年12 月31 日，总资产达65958 万元，与年初69588 万元相比，减 少5.22%，系公司控制经营规模所致。

3、截止2006 年12 月31 日，股东权益为34282 万元，与年初34291 万元相比， 下降0.03%，股东权益下降主要是因为公司2006 年派发股利所致。

3、报告期内，公司实现主营业务利润14583 万元,与上年同期14363 万元相比, 增长1.53%；实现净利润1035 万元,与上年同期1512 万元相比下降31.55%。

4、报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额为1133 万元。

四、董事会日常工作情况

1、报告期内董事会的会议情况及决议内容

本年度董事会共召开了四次会议：

（1）2006 年4 月26 日，公司第二届董事会第十次会议在公司大会议室举行，会 议应到董事8 名，实到董事6 名，2 名董事委托其他董事出席会议并代为行使表决权， 审议通过了以下议案：

• 1）审议通过《关于公司2005 年年度报告和年度报告摘要的议案》；

• 2）审议通过《关于公司2006 年第1 季度报告的议案》；

• 3）审议通过《关于调整公司经营班子的议案》；

• 4）审议通过《关于修改公司章程的提案》；

• 5）审议通过《关于修改股东大会议事规则的提案》；

• 6）审议通过《关于修改董事会议事规则的提案》；

• 7）审议通过《2005 年度总裁工作报告》；

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• 8）审议通过《2005 年度董事会工作报告》；

9）审议通过《2005 年度财务决算报告》；

• 10） 审议通过《2005 年利润分配预案》；

• 11） 审议通过《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司2006 年度 审计机构及2005 年度审计费用的提案》；

• 12） 审议通过《关于股改相关费用会计处理的议案》；

• 13） 审议通过《关于向杭州信雅达三佳系统工程有限公司提供担保的议案》；

• 14） 审议通过《关于向杭州天明环保工程有限公司提供担保的议案》；

• 15） 审议通过《关于向大连信雅达软件有限公司提供担保的议案》；

• 16） 审议通过《关于向杭州信雅达科技有限公司提供担保的议案》；

• 17） 审议通过《关于申请抵押贷款的议案》；

• 18） 审议通过《关于召开2005 年年度股东大会的议案》。

本次董事会决议公告刊登于2006 年4 月28 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（2）2006 年6 月29 日公司第二届董事会第十一次会议在公司大会议室召开，会 议审议通过了以下议案：

1）审议通过《关于收购上海信雅达恒诚投资有限公司70%股权的议案》；

• 2）审议通过《关于召开公司2006 年第一次临时股东大会的议案》。

本次董事会决议公告刊登于2006 年6 月30 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（3）2006 年8 月16 日，公司第二届董事会第十二次会议以通讯表决方式召开， 会议审议通过了以下议案：

1）审议通过关于《公司2006 年半年度报告及摘要》；

2）审议通过《提请聘任李峰、魏致善为公司副总裁的议案》；

3）审议通过《关于增设市场总部的议案》；

本次董事会决议及《2006 年半年度报告摘要》合并刊登于2006 年8 月18 日的《中 国证券报》、《上海证券报》。

（4）2006 年10 月24 日，公司第二届董事会第十三次会议以通讯表决方式召开， 会议审议通过了《2006 年第三季度报告》。

本次董事会决议及《2006 年第三季度报告摘要》合并刊登于2006 年10 月25 日 的《中国证券报》、《上海证券报》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法 规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。

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公司2005 年度利润分配及资本公积转增股本执行情况

公司2005 年度利润分配及资本公积转增股本方案于2006 年5 月30 日经2005 年年度股东大会审议通过，已于2006 年6 月16 日实施。

六、本年度利润分配预案

根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2007]第999 号审计报告，本公司 2006 年度实现净利润10,351,623.88 元(合并)，按照《公司章程》规定提取法定公积

金，加上以前年度未分配利润，本年度实际可供股东分配的利润为49,198,152.17 元。 本公司2006 年度的利润分配预案为：不分配

本公司2006 年度的公积金转增股本预案为：不转增

本议案已于2007 年4 月25 日召开的三届董事会第三次会议审议通过，现提请 2006 年年度股东大会审议。

谢谢！

信雅达系统工程股份有限公司董事会

2007 年5 月25 日

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2006 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受监事会委托，向大会作关于《2006 年度监事会工作报告》的报告，请予审 议。

• （一）报告期内监事会会议情况

• 报告期内召开了三次监事会会议。

• 1、2006 年4 月26 日，二届五次监事会在公司会议室召开，应到监事3 名，实到

• 2 名，1 名监事委托其他监事出席会议并代为行使表决权，会议审议并通过了如下议 案：

• 1）审议通过《关于修改监事会议事规则的提案》；

• 2）审议通过《2005 年年度报告和年度报告摘要》；

• 3）审议通过《2005 年度监事会工作报告》。

本次监事会决议公告刊登于2006 年4 月28 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、2006 年8 月16 日，二届六次监事会在公司会议室召开，应到监事3 人，实到 监事3 人，会议审议并通过了如下议案：

• 1）审议通过《2006 年半年度报告及摘要》。

• 本次监事会决议公告刊登于2006 年8 月18 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 3、2006 年10 月24 日，二届七次监事会在公司会议室召开，应到监事3 人，实

• 到监事3 人，会议审议并通过了如下议案：

• 1）审议通过《2006 年第三季度报告》。

• 本次监事会决议公告刊登于2006 年10 月25 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（二）监事会独立意见

• 1、公司依法运作情况：

报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》 行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策 程序均符合法律法规的等相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资 产的安全和有效使用。公司董事、总裁及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，

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没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。

2、检查公司财务的情况：

本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财 务报告及其它文件。监事会认为，浙江天健会计师事务所为本公司年度财务报告出具 的审计意见是客观的，公司的财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成 果。

3、收购、出售资产情况：

在报告期内，公司向母公司杭州信雅达电子有限公司以7200 万元价格收购上海 信雅达恒诚投资有限公司70%的股权，监事会认为该项关联交易以浙江勤信资产评估 有限公司出具的资产评估报告所认定的净资产值为作价依据，交易价格公允，双方签 定的股权转让协议，作了合理安排，没有损害公司及全体股东的利益。

4、关联交易情况：

公司在报告期内，发生的关联交易按公平原则进行,未损害公司利益。

本议案已于2007 年4 月25 日召开的三届监事会第二次会议审议通过，现提请 2006 年年度股东大会审议。

谢谢大家！

信雅达系统工程股份有限公司监事会 2007 年5 月25 日

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2006 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于《2006 年度财务决算报告》，请予审议。

公司2006 年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，经浙江天健会计师事务 所审计并出具了浙天会审[2007]第999 号标准无保留意见的审计报告。现将2006 年 度决算情况汇报如下，请审议。

一、基本情况

2006 年，公司继续实施IT 与环保科技业务并举战略。公司对“专业化、全球化、 规模化”的经营战略进行了有效实践，在产品软件、应用软件、外包服务、环保科技 等方面实现了新的积累。

二、损益情况

2006 年公司实现主营业务收入39902 万元，与2005 年度36362 万元相比，同比 增加9.74%；主营业务利润14583 万元，较2005 年14363 万元增长1.53%,公司实现 净利润1035 万元，与2005 年度1512 万元相比，同比下降31.55%，主要原因是增加 了新产品和新技术的研发投入。

报告期内，全面摊薄每股收益为0.053 元，比去年同期0.101 元下降47.52%；每 股净资产1.76 元，比去年同期2.29 元下降23.14%；全面摊薄净资产收益率为3.02%， 扣除非经常性损益后净资产收益率为2.41%。

三、资产负债情况

1、截止2006 年12 月31 日，总资产达65958 万元，与年初69588 万元相比，减 少5.22%，系公司控制经营规模所致。

2、截止2006 年12 月31 日，负债总额为29026 万元，与年初33102 万元相比， 减少12.31%，主要是减少了短期借款。年末资产负债率为44.01%，依然处于较低的 水平。

截止2006 年12 月31 日，流动比率为1.25、速动比率为0.90，与年初1.50、1.22 相比略有降低。

以上财务指标表明：公司资产有较强的变现能力和偿债能力，资金安全性较好。

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• 3、截止2006 年12 月31 日，股东权益为34282 万元，与年初34291 万元相比，

下降0.03%，股东权益下降主要是因为公司2006 年年度派发股利所致。

四、现金流量情况

报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额为1133 万元。

本议案已于2007 年4 月25 日召开的三届董事会第三次会议审议通过，现提请 2006 年年度股东大会审议。

谢谢大家！

信雅达系统工程股份有限公司董事会 2007 年5 月25 日

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信雅达系统工程股份有限公司 2006 年度股东大会文件

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2006 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于《2006 年度利润分配预案》的报告，请予审议。

根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2007]第999 号审计报告，本公司 2006 年度实现净利润10,351,623.88 (合并)，按照《公司章程》规定提取法定公积 金，加上以前年度未分配利润，本年度实际可供股东分配的利润为49,198,152.17 元。

本公司2006 年度的利润分配预案为：不分配

本公司2006 年度的公积金转增股本预案为：不转增

本议案已于2007 年4 月25 日召开的三届董事会第三次会议审议通过，现提请 2006 年年度股东大会审议。

谢谢大家！

信雅达系统工程股份有限公司董事会

2007 年5 月25 日

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