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May 31, 2006

关于杭州信雅达系统工程股份有限公司 2005 年度股东大会的法律意见书

浙江天册律师事务所

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信雅达 2005 年度股东大会法律意见书

浙江天册律师事务所关于杭州信雅达系统工程股份有限公司 2005 年度股东大会的法律意见书

第 TCYJS2006H079 号

致：杭州信雅达系统工程股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)、《中华人民共和国公司 法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 （以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天 册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州信雅达系统工程股份有限公司（以下简 称“信雅达”）的委托，指派吕晓红律师参加信雅达 2005 年度股东大会，并出具本 法律意见书。

本法律意见书仅供信雅达 2005 年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法 律意见书随信雅达本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对信雅达本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件 进行了必要的核查和验证，出席了信雅达 2005 年度股东大会，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

经本所律师查验，信雅达本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大 会的通知，已于 2006 年 4 月 28 日在指定报刊及上海证券交易所网站上公告。2006 年 5 月 18 日董事会发出关于 2005 年度股东大会增加临时提案的补充通知并在指定 报刊及上海证券交易所网站上公告。

根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为： 1. 《关于修改公司章程的提案》；

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信雅达 2005 年度股东大会法律意见书

1. 《关于修改股东大会议事规则的提案》；

2. 《关于修改董事会议事规则的提案》；

3. 《关于修改监事会议事规则的提案》；

4. 《关于向杭州天明提供担保的议案》；

5. 《关于股改相关费用会计处理的议案》；

6. 审议《2005 年年度报告和年度报告摘要》；

7. 审议《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司 2006 年度审计机构及 2005 年度审计费用的提案》；

8. 审议《2005 年度董事会工作报告》；

9. 审议《2005 年度监事会工作报告》；

10. 审议《2005 年度财务决算报告》；

11. 审议《2005 年度利润分配方案》；

12. 审议《关于公司名称变更并修改公司章程的临时提案》。

以上议案和相关事项已经在《杭州信雅达系统工程股份有限公司第二届董事会 第十次会议决议暨召开 2005 年度股东大会公告》及股东大会补充通知等公告中列明 与披露；股东大会会议材料已于 2006 年 5 月 25 日在上海证券交易所网站上公告。

本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进 行，符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定。本次股东大会由董事会召 集，召集人资格合法有效。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

根据《公司法》、《证券法》和《杭州信雅达系统工程股份有限公司章程》及本 次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

1、截止 2006 年 5 月 23 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托的代理人；

• 2、公司董事、监事和高级管理人员。

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信雅达 2005 年度股东大会法律意见书

经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会股东及股东代理人 共计 9 人，持股数共计 80,817,101 股，占信雅达总股本 149,657,600 股的 54%。出 席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律及公司章程的规定，有权对本次股东 大会的议案进行审议、表决。

经审查，全体出席会议人员的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序

经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名 方式就各项议题进行了逐项投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公 布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

列入会议议程的议案共十三项，根据表决结果，全部议案获本次股东大会同意 通过，其中第一项、第十三项为特别决议事项，其余均为普通决议事项。本次股东 大会没有对会议通知及补充通知公告中未列明的事项进行表决。

本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，信雅达本次股东大会的召集与召开程序符合法律、 法规、股东大会规则和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有 效；会议表决程序、表决结果合法有效；作出的决议合法有效。

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信雅达 2005 年度股东大会法律意见书

（此页无正文，为第TCYJS2006H079 号法律意见书的签署页）

本法律意见书出具日期为二零零六年五月三十日。

本法律意见书正本二份，无副本。

浙江天册律师事务所

承办律师：吕晓红

签署：

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