Sunyard Technology Co.,Ltd — AGM Information 2006

May 25, 2006

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杭州信雅达系统工程股份有限公司

2005 年度股东大会 会 议 材 料

二零零六年五月三十日

杭州信雅达系统工程股份有限公司 2005 年度股东大会文件

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杭州信雅达系统工程股份有限公司 2005 年年度股东大会会议议程

会议时间：2006 年5 月30 日上午9:00

会议地点：杭州市滨江区江南大道4758 号之江度假村会议厅

会议主持人：董事长郭华强先生

议程：

一、董事会秘书叶晖先生宣布股东到会情况

• 二、董事会秘书叶晖先生宣读会议规则

三、宣读大会议案

• 1、董事长郭华强先生宣读《关于修改公司章程的提案》

• 2、董事长郭华强先生宣读《关于修改股东大会议事规则的提案》

• 3、董事长郭华强先生宣读《关于修改董事会议事规则的提案》

• 4、监事魏致善先生宣读《关于修改监事会议事规则的提案》

• 5、董事长郭华强先生宣读《关于向杭州天明提供担保的议案》

• 6、董事长郭华强先生宣读《关于股改相关费用会计处理的议案》

• 7、董事长郭华强先生宣读《关于2005 年年度报告和年度报告摘要的议案》

• 8、董事长郭华强先生宣读《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2006 年度审

• 计机构及2005 年度审计费用的提案》

• 9、董事长郭华强先生宣读《2005 年度董事会工作报告》

• 10、监事魏致善先生宣读《2005 年度监事会工作报告》

• 11、董事长郭华强先生宣读《2005 年度财务决算报告》

• 12、董事长郭华强先生宣读《2005 年度利润分配预案》

• 13、董事长郭华强先生宣读《关于公司名称变更并修改公司章程的提案》

• 四、股东代表提问及公司管理层回答

• 五、股东审议上述议案并进行投票表决

• 六、监事魏致善先生宣读表决结果

七、董事长郭华强先生宣读本次股东大会决议

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杭州信雅达系统工程股份有限公司

2005年年度股东大会会议规则特别提示

（ 2006 年 5 月 30 日）

为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证 会议顺利进行，杭州信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规范意见》（2006年修订稿）和《杭州信雅达系统工程股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》为依据，对本次股东 大会的会议规则提示如下：

一、参加本次股东大会的股东为截止2006年5月23日下午收市后在中国证券登记 结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关 的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。

三、股东的发言、质询权

1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利， 并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。

2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东应 当在发言前将发言的内容要点书面报大会秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要 求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。

3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股 东的意见。

四、本次年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上 的股东可以提出临时提案。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合股东大会议事规则第十三条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。

五、根据证监会《上市公司股东大会规范意见》的规定，为保证股东大会的严肃 性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于 干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。

六、本次会议采用记名方式投票表决，由推选的两名股东代表和一名监事代表作 监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布；

七、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求 重新点票，会议主持人应即时点票；

八、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。

杭州信雅达系统工程股份有限公司 2005年年度股东大会秘书处 二○○六年五月三十日

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关于修改公司章程的提案

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于修改公司章程的提案，请予审议。

根据中国证监会2006 年3 月16 日发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》 （证监公司字[2006]38 号）及上海证券交易所的相关要求，并根据公司实际情况，对 《杭州信雅达系统工程股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）的全文进行了 修订。

本议案已于2006 年4 月26 日召开的二届董事会第十次会议审议通过，现提请 2005 年年度股东大会审议。

附件：修订后的《公司章程》

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

谢谢大家！

杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会 2006 年5 月30 日

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关于修改股东大会议事规则的提案

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于修改股东大会议事规则的提案，请予审议。

根据中国证监会2006 年3 月16 日发布的《上市公司股东大会规则》（证监发字 [2006]21 号）及上海证券交易所的相关要求，并根据公司实际情况，对《杭州信雅达 系统工程股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的全文进 行了修订。

本议案已于2006 年4 月26 日召开的二届董事会第十次会议审议通过，现提请 2005 年年度股东大会审议。

附件：修订后的《股东大会议事规则》

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

谢谢大家！

杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会 2006 年5 月30 日

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关于修改董事会议事规则的提案

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于修改董事会议事规则的提案，请予审议。

根据2006 年4 月6 日上海证券交易所发布的《上市公司董事会议事规则指引》， 并根据公司实际情况，对《杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会议事规则》（下 称“《董事会议事规则》”）的全文进行了修订，现提请各位董事予以讨论，并将结果 提交公司2005 年年度股东大会表决。

本议案已于2006 年4 月26 日召开的二届董事会第十次会议审议通过，现提请 2005 年年度股东大会审议。

附件：修订后的《董事会议事规则》

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

谢谢大家！

杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会

2006 年5 月30 日

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关于修改监事会议事规则的提案

各位股东及股东代表：

我受监事会委托，向大会作关于修改监事会议事规则的提案，请予审议。

根据2006 年4 月6 日上海证券交易所发布的《上市公司监事会议事规则指引》， 并根据公司实际情况，对《杭州信雅达系统工程股份有限公司监事会议事规则》（下 称“《监事会议事规则》”）的全文进行了修订，现提请各位监事予以讨论，并将结果 提交公司2005 年年度股东大会表决。

本议案已于2006 年4 月26 日召开的二届监事会第五次会议审议通过，现提请 2005 年年度股东大会审议。

附件：修订后的《监事会议事规则》

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

谢谢大家！

杭州信雅达系统工程股份有限公司监事会

2006 年5 月30 日

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关于向杭州天明环保工程有限公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于向杭州天明环保工程有限公司提供担保的议案， 请予审议。

杭州天明环保工程有限公司（以下简称“杭州天明”）系本公司控股的子公司， 为保障其日常经营和业务发展的需要，特提议在符合中国证监会、中国银监会《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》规定的前提下，向杭州天明提供 总额不超过5000 万元的担保，有效期为两年。

本议案已于2006 年4 月26 日召开的二届董事会第十次会议审议通过，现提请 2005 年年度股东大会审议。

附：杭州天明环保工程有限公司简介

杭州天明环保工程有限公司主营业务是工业烟气粉尘治理，主要产品是静电除 尘器、布袋除尘器、电控设备以及相关的配套设备；注册资本为人民币10000 万元， 实际到位资本为人民币3000 万元；截止2005 年12 月31 日，总资产达4967 万元， 净资产为3000 万元，2005 年度处于筹办期（数据经审计）。

谢谢大家！

杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会 2006 年5 月30 日

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关于股改相关费用会计处理的议案

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于股改相关费用会计处理的议案，请予审议。

根据财政部财会便字(2006)10 号文《关于上市公司股改费用会计处理的复函》、 上海证券交易所《上市公司股权分置改革工作备忘录 第八号》第十一条之有关规定， 公司拟将股权分置改革相关费用330 万元在会计核算上直接冲减“资本公积”科目。 本议案已于2006 年4 月26 日召开的二届董事会第十次会议审议通过，现提请2005 年年度股东大会审议。

附股改费用明细：

附股改费用明细：
项目	金额（万元）
保荐费	200
财经公关费	70
律师费	6
公告、路演费	54
合计	330

谢谢大家！

杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会 2006 年5 月30 日

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关于公司 2005 年年度报告和年度报告摘要的议案

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于《关于公司2005 年年度报告和年度报告摘要的 议案》的报告，请予审议。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第二号（年度 报告的内容与格式）》要求及上海证券交易所《关于做好上市公司2005 年度报告工作 的通知》有关精神，结合公司的审计报告和实际情况制作了公司2005 年年度报告和 年度报告摘要。

本议案已于2006 年4 月26 日召开的二届董事会第十次会议审议通过，现提请 2005 年年度股东大会审议。

附件：2005 年年度报告、2005 年年度报告摘要

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

谢谢大家！

杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会 2006 年5 月30 日

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关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司

为本公司 2006 年度审计机构及 2005 年度审计费用的提案

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本 公司2006 年度审计机构及2005 年度审计费用的提案》的报告，请予审议。

浙江天健会计师事务所有限公司是本公司2005 年度财务报告的审计机构。该所 在聘期内严格依据《中国注册会计师独立审计准则》的要求，对公司的会计报告、经 营情况、资产状况、财务收支等方面进行了认真的审计、验证，所出具的审计报告公 允地反映了本公司的财务状况和经营成果。现聘期已满，为保证财务信息的连续性， 特提议续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司2006年度财务报告的审计机构。

2005 年度，浙江天健会计师事务所为本公司提供财务报告审计服务的费用为人 民币50 万元整。

本议案已于2006 年4 月26 日召开的二届董事会第十次会议审议通过，现提请 2005 年年度股东大会审议。

谢谢大家！

杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会 2006 年5 月30 日

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2005 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于《2005年度董事会工作报告》的报告，请予审议。 一、2005年公司整体经营情况

2005 年，是公司实施IT 与环保业务并举战略的第一年。公司根据自身的基础和 特色，制订了“专业化、全球化、规模化”的方针，在金融与电子政务软件、产品软 件、国际软件、环保电控软件、环保产品等方面实现了较为扎实的积累。

在全体员工的努力下，2005 年公司实现主营业务收入36362 万元，与2004 年度 36723 万元相比，同比减少0.98%；主营业务利润14363 万元，较2004 年增长21.21%, 公司实现净利润1512 万元，与2004 年度2296 万元相比，同比下降34.15%。截止2005 年12 月31 日，总资产达69588 万元，净资产34291 万元。 （一）05 年度IT 业务回顾

1、在组织结构上，合并组建了大金融事业部、影像服务事业部，删繁就简，IT 子公司则整合为软件开发承揽、政府软件、小型金融软件和数据安全产品四大主营业 务的四个产业子公司，突出主营，集中优势；

2、在管理上，贯彻“经营效益、资产质量、员工发展”三者并举的工作方针， 做到了严格控制合同质量、合理控制经营规模来提高效益和资产质量，生产和工程项 目管理较2004 年有了较大的提高；

3、在市场上，取得了中国银行业人力外包服务年度大单，通过大金融事业部和 影像服务事业部的紧密合作，取得了年度保险行业仅有的两个服务大单，呼叫中心则 继续保持了在建总行影像推广过程中的一线厂商地位，在保险领域，行业影像年度计 划项目全部落单，同时，扫描事业部在渠道发展上取得了丰硕的成果；

4、在质量管理上，工程项目管理和生产管理流程基本固化，管理意识逐步提高， 基本实现了团队作战；

5、存在的不足：精细化管理和高端市场的开拓有待进一步加强。

（二）06 年度IT 业务规划

1、在组织结构上，形成金融事业部、影像服务事业部、工作流事业部、IBM 分销 事业部四大事业部，专业分工，紧密合作；

2、在考核上，在延续05 年度考核基础上强化个人考核，真正实现多贡献者多得；

• 3、在业务方向上，积极开拓数据安全产品市场和各类软件开发承揽市场；

• 4、在市场和营销上，在传统直销体系基础上大力发展分销业务，并在北京成立

• 大客户部，拓展高端市场；

• 5、在人才战略上，重点培养内部认证项目经理人才、高端销售经理人才和开发

• 人才；

• 6、在服务上，加强用户的信任感，提高用户忠诚度。

• （三）05 年度环保业务回顾

• 1、取得了大、中型机组静电除尘器的行业准入资质；

• 2、基本掌握了行业发展脉络，初步建立了有效的营销模式和销售渠道；

• 3、取得了60 万机组电除尘器的合同业绩；

• 4、公司筹建和基建工作稳步开展；

• 5、外资引进工作取得显著成效；

• 6、公司环保产业的合理布局与协调发展初显成效；

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• 7、公司基建工作进度较慢。

• （四）06 年度环保业务规划

• 1、力争突破900MW 机组的资质并取得合同业绩；

• 2、争取布袋除尘器在国内电力环保市场上取得重大突破，结合静电除尘器的优

• 势，在电袋一体化的市场上实现突破。

二、报告期内主要经营情况

1、主营业务分行业、分产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或分产 品	主营业务收入	主营业务成本	主营业 务利润 率(%)	主营业 务收入 比上年 增减 （％）	主营业 务成本 比上年 增减 （％）	主营业务利 润率比上年 增减（%）
行业
金融IT	90,411,326.23	50,203,099.69	44.47	-34.02	-47.57	增加16.23 个 百分点
环保设备	119,697,985.52	98,295,773.79	17.88	120.70	144.46	减少7.98 个 百分点
产品
电子文档影像 系统	42,339,607.08	25,819,123.35	39.02	-34.16	-35.70	增加1.46 个 百分点
软件产品贸易	44,452,526.92	39,395,407.01	11.38	-2.49	-0.92	减少1.41 个 百分点
环保设备	119,697,985.52	98,295,773.79	17.88	120.70	144.46	减少7.98 个 百分点

2、主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

2、主营业务分地区情况表		单位:元 币种:人民币
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减(％)
国内	356,626,152.33	-0.92
国外	6,992,490.59	-4.00

三、报告期内投资情况

• 1、募集资金使用情况

公司于2002 年通过首次发行募集资金235,790,000.00 元人民币，已累计使用 235,790,000.00 元人民币，其中本年度已使用29,330,800.00 元人民币，尚未使用0.00 元人民 币，募集资金已经使用完毕。

• 2、承诺项目使用情况

单位:元 币种:人民币

	承诺项目名称	拟投入金额	是否 变更 项目	实际投入金额	预计收 益	产生收 益情况	是否符 合计划 进度	是否符 合预计 收益

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票据光盘缩微处理系统	75,000,000.00	否	62,757,700.00			是	是
银行票据档案电子影像 文档处理系统	36,730,000.00	否	37,859,700.00			是	是
客户服务中心系统	39,800,000.00	否	45,038,800.00			是	是
工作流管理系统	39,870,000.00	否	35,570,300.00			是	是
计算机主机通讯安全系 统	31,570,000.00	否	36,010,600.00			是	是
税务档案电子影像处理 系统	33,480,000.00	否	31,316,400.00			是	是
合计	256,450,000.00	/	248,553,500.00			/	/

• 3、报告期内非募集资金投资的项目。

• (1) 天明环保

公司出资600 万元、宁波三金出资2,400 万元共同组建天明环保。该公司于2005 年5 月8

日成立，注册资本为1 亿元，实收资本3,000 万元，未正式投入运营。

• (2) 日本信雅达

信雅达国际出资1,000 万日元于2005 年5 月20 日在日本东京设立全资子公司日本信雅达，

未正式投入运营。

四、报告期内财务状况分析

报告期内，公司各项财务指标处于正常的范围之内，具体财务状况如下：

• 1、截止2005 年12 月31 日，总资产达69588 万元，与年初67276 万元相比，增

• 长3.44%，系公司经营规模继续稳定扩大所致。

3、截止2005 年12 月31 日，股东权益为34291 万元，与年初34637 万元相比， 下降1.00%，股东权益下降主要是因为公司2005 年实现净利润1512 万元，加上2005 年6 月9 日派发股利1871 万元所致。

• 3、报告期内，公司实现主营业务利润14363 万元,与上年同期11850 万元相比,

• 增长21.21%；实现净利润1512 万元,与上年同期2296 万元相比下降34.14%。

• 4、报告期内,公司的经营活动现金流量净额为-5813 万元。

五、董事会日常工作情况

• 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容

本年度董事会共召开了五次会议：

• （1）2005 年 4 月18 日，公司第二届董事会第五次会议在公司大会议室举行，

• 会议应到董事12 名，实到董事11 名，1 名董事委托其他董事出席会议并代为行使表 决权，审议通过了以下议案：

• 1）审议通过《关于潘云鹤先生辞去公司独立董事职务的议案》；

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• 2）审议通过《关于调整公司部分董事的议案》；

• 3）审议通过《关于调整公司经营班子的议案》；

• 4）审议通过《关于调整公司董事会各专门委员会人员组成的议案》；

• 5）审议通过《关于修改公司章程的议案》；

• 6）审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》；

• 7）审议通过《关于聘任董事会秘书、董事会证券事务代表的议案》；

• 8）审议通过《关于成立杭州天明环保工程有限公司的议案》；

• 9）审议通过《2004 年度总裁工作报告》；

• 10）审议通过《2004 年度董事会工作报告》；

• 11）审议通过《2004 年度财务决算报告》；

12）审议通过《2004 年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

• 13）审议通过《2004 年年度报告和年度报告摘要》；

14）审议通过《2005 年第1 季度报告》；

15）审议通过《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2005 年度审计机构及2004 年度审计费用的提案》；

16）审议通过《关于召开公司2004 年年度股东大会的议案》；

本次董事会决议公告刊登于2005 年4 月20 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（2）2005 年6 月2 日公司第二届董事会第六次会议以通讯表决方式召开，会议 审议通过了以下议案：

1）审议通过《关于增选张健先生为公司二届董事会副董事长的议案》；

2）审议通过《关于向控股子公司浙江信雅达环保工程有限公司提供担保的议案》；

本次董事会决议公告刊登于2005 年6 月3 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（3）2005 年8 月17 日，公司第二届董事会第七次会议以通讯表决方式召开，会 议审议通过了《2005 年半年度报告及摘要》。

本次董事会决议及《2005 年半年度报告摘要》合并刊登于2005 年8 月19 日的《中 国证券报》、《上海证券报》。

（4）2005 年10 月21 日，公司第二届董事会第八次会议以通讯表决方式召开， 会议审议通过了《2005 年第三季度报告》。

本次董事会决议及《2005 年第三季度报告摘要》合并刊登于2005 年10 月24 日 的《中国证券报》、《上海证券报》。

• （5）2005 年12 月29 日，公司第二届董事会第九次会议以通讯表决方式召开，

• 会议审议通过了《关于对宁波信雅达三金系统工程有限公司增资的议案》。

本次董事会决议公告刊登于2005 年12 月30 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

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2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法 规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。

公司2004 年度利润分配及资本公积转增股本执行情况

公司2004 年度利润分配及资本公积转增股本方案于2005 年5 月20 日经2004 年年度股东大会审议通过，已于2005 年6 月9 日实施。

六、本年度利润分配预案

根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2006]第986 号审计报告，本公司 2006 年度实现净利润15,120,967.08 元(合并)，按照《公司章程》规定提取10%的法 定公积金和5%公益金，加上以前年度未分配利润52,655,485.17 元，本年度实际可供 股东分配的利润为66,036,558.98 元。

本公司2005 年度的利润分配预案为：以2005 年末总股本14965.76 万股为基数， 向全体股东按每10 股派发现金红利0.50 元（含税），共计派发现金 7,482,880.00 元。

本公司2005 年度的公积金转增股本预案为：公司拟以2005 年末总股本14965.76 万股为基数，用资本公积金向全体股东每10 股转增3 股。

该预案须提交2005 年年度股东大会审议通过后方可实施。

本议案已于2006 年4 月26 日召开的二届董事会第十次会议审议通过，现提请 2005 年年度股东大会审议。

谢谢大家！

杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会 2006 年5 月30 日

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杭州信雅达系统工程股份有限公司 2005 年度股东大会文件

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2005 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受监事会委托，向大会作关于《2005 年度监事会工作报告》的报告，请予审 议。

• （一）报告期内监事会会议情况

• 报告期内召开了二次监事会会议。

• 1、2005 年4 月18 日，二届三次监事会在公司会议室召开，应到监事3 名，实

• 到2 名，1 名监事委托其他监事出席会议并代为行使表决权，会议审议并通过了如下 议案：

• 1）审议通过《关于修改监事会议事规则的提案》；

• 2）审议通过《2004 年年度报告和年度报告摘要》；

• 3）审议通过《2004 年度监事会工作报告》。

• 本次监事会决议公告刊登于2005 年4 月20 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

• 2、2005 年8 月17 日，二届四次监事会在公司会议室召开，应到监事3 人，实

• 到监事3 人，会议审议并通过了如下议案：

• 1）审议通过《2005 年半年度报告及摘要》；

• 2）审议通过《关于选举监事会召集人的议案》。

• 本次监事会决议公告刊登于2005 年8 月19 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

• （二）监事会独立意见

• 1、公司依法运作情况：

报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》 行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策 程序均符合法律法规的等相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资 产的安全和有效使用。公司董事、总裁及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责， 没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。

• 2、检查公司财务的情况：

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本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度 财务报告及其它文件。监事会认为，浙江天健会计师事务所为本公司年度财务报告出 具的审计意见是客观的，公司的财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营 成果。

3、募集资金项目情况：

报告期内,公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，实际投入项目未发 生变更。

4、收购、出售资产情况：

公司在报告期内，未发生重大收购、出售资产情况。

5、关联交易情况：

公司在报告期内，未发生重大关联交易情况。发生的关联交易按公平原则进行, 未损害公司利益。

本议案已于2006 年4 月26 日召开的二届监事会第五次会议审议通过，现提请 2005 年年度股东大会审议。

谢谢大家！

杭州信雅达系统工程股份有限公司监事会 2006 年5 月30 日

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2005 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于《2005 年度财务决算报告》，请予审议。

公司2005 年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，经浙江天健会计师事务 所审计并出具了浙天会审[2006]第986 号标准无保留意见的审计报告。现将2005 年 度决算情况汇报如下，请审议。

一、基本情况

2005 年，是公司实施IT 与环保业务并举战略的第一年。公司根据自身的基础和 特色，制订了“专业化、全球化、规模化”的方针，在金融与电子政务软件、产品软 件、国际软件、环保电控软件、环保产品等方面实现了较为扎实的积累。

二、损益情况

报告期内，公司实现主营业务收入36362 万元，与2004 年度36723 万元相比下 降0.98%；实现净利润1512 万元，与2004 年度2296 万元相比下降34.14%。

报告期内，全面摊薄每股收益为0.101 元，比去年同期0.246 元下降58.94%，加 权平均每股收益为0.101 元，比去年同期0.246 元下降58.94%；每股净资产2.29 元， 比去年同期3.70 元下降38.11%；以上各项指标下降的原因主要有二：一、公司股本 扩张了60%；二、净利润有所下降；全面摊薄净资产收益率为4.41%，扣除非经常性 损益的净利润为基础计算的净资产收益率为4.52%。

三、资产负债情况

• 1、截止2005 年12 月31 日，总资产达69588 万元，与年初67276 万元相比，增

• 长3.44%，系公司经营规模继续稳定扩大所致。

• 2、截止2005 年12 月31 日，负债总额为33102 万元，与年初30741 万元相比，

• 增长7.68%，主要是增加了短期借款。年末资产负债率为47.57%，依然处于较低的水 平。

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截止2005 年12 月31 日，流动比率为1.50、速动比率为1.22，与年初1.61、1.54 相比略有降低。

以上财务指标表明：公司资产有较强的变现能力和偿债能力，资金安全性较好。 3、截止2005 年12 月31 日，股东权益为34291 万元，与年初34637 万元相比， 下降1.00%，股东权益下降主要是因为公司2005 年实现净利润1512 万元，加上2005 年6 月9 日派发股利1871 万元所致。

四、现金流量情况

报告期内,公司的现金及现金等价物净增加额为-8443 万元。

谢谢大家！

杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会 2006 年5 月30 日

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杭州信雅达系统工程股份有限公司 2005 年度股东大会文件

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2005 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于《2005 年度利润分配预案》的报告，请予审议。

根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2006]第986 号审计报告，本公司 2005 年度实现净利润15,120,967.08 元(合并)，按照《公司章程》规定提取10%的法 定公积金和5%公益金，加上以前年度未分配利润52,655,485.17 元，本年度实际可供 股东分配的利润为66,036,558.98 元。

本公司2005 年度的利润分配预案为：以2005 年末总股本14965.76 万股为基数， 向全体股东按每10 股派发现金红利0.50 元（含税），共计派发现金7,482,880.00 元。

本公司2005 年度的公积金转增股本预案为：公司拟以2005 年末总股本14965.76 万股为基数，用资本公积金向全体股东每10 股转增3 股。

若该议案获2005 年度股东大会通过，则提请股东大会同意在公积金转增股本方 案实施后，对公司章程中涉及注册资本、股本结构的第六条、第十九条进行相应的自 动修改，并授权公司有关部门办理章程变更、验资、工商注册等相关事宜。

本议案已于2006 年4 月26 日召开的二届董事会第十次会议审议通过，现提请 2005 年年度股东大会审议。

谢谢大家！

杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会 2006 年5 月30 日

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杭州信雅达系统工程股份有限公司 2005 年度股东大会文件

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关于公司名称变更并修改公司章程的提案

各位股东及股东代表：

我受公司股东杭州信雅达电子有限公司委托，向大会作关于公司名称变更并修改 公司章程的提案，请予审议。

根据国家工商行政管理总局《企业名称登记管理实施办法》之有关规定，结合公 司目前实际情况，特提议将公司名称变更为：信雅达系统工程股份有限公司，并对公 司章程有关内容做相应修改，提请公司2005 年度股东大会审议。

若该议案获2005 年度股东大会通过，则提请股东大会同意：在经工商行政管理 部门核准的前提下，将公司名称变更为“信雅达系统工程股份有限公司”，对公司章 程第四条内容做相应的自动修改，并授权公司有关部门办理章程变更、工商注册等相 关事宜。

本议案由股东杭州信雅达电子有限公司于2006 年5 月12 日以书面形式提交给公 司董事会，董事会审核后认为：提案人的申请符合相关法律法规及公司章程的有关规 定，故同意将上述临时提案提交公司2005 年度股东大会审议，并按公司章程有关规 定于2006 年5 月18 日发出了股东大会补充通知，公告了临时提案的内容，现提请各 位股东审议。

谢谢大家！

杭州信雅达电子有限公司 2006 年5 月30 日

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