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May 20, 2005

关于杭州信雅达系统工程股份有限公司 2004 年度股东大会的 法 律 意 见 书

浙江天册律师事务所

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信雅达 2004 年度股东大会法律意见书

浙江天册律师事务所关于杭州信雅达系统工程股份有限公司 2004 年度股东大会的法律意见书

天册律证字（ 2005 ）第 169 号

致：杭州信雅达系统工程股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》以下简称 ( “证券法” ) 《中华人民共和国公司 法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规 2000 范意见（ 年修订）》（以下简称“规范意见”）等法律、法规和其他有关规范性 文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州信雅达系统工程股 2004 份有限公司（以下简称“信雅达”）的委托，指派吕晓红律师参加信雅达 年度 股东大会，并出具本法律意见书。

2004 本法律意见书仅供信雅达 年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法 律意见书随信雅达本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，对信雅达本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进 2004 行了必要的核查和验证，出席了信雅达 年度股东大会，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

经本所律师查验，信雅达本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大 2005 4 20 会的通知，已于 年 月 日在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 根据本次股东大会的通知，提请本次股东大会审议的议题为：

1. 《关于潘云鹤先生辞去独立董事的提案》；

2. 《关于修改公司章程的提案》；

3. 《关于调整公司部分董事的提案》；

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信雅达 2004 年度股东大会法律意见书

1. 《关于调整公司监事的提案》；

2. 《关于修改董事会议事规则的提案》；

3. 《关于修改监事会议事规则的提案》；

4. 2004 《 年年度报告和年度报告摘要》；

5. 2005 2004 《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司 年度审计机构及 年度审 计费用的提案》；

6. 审议《 2004 年度董事会工作报告》；

7. 2004 审议《 年度监事会工作报告》；

8. 2004 审议《 年度财务决算报告》；

9. 2004 审议《 年度利润分配方案》。

2004 4 20 以上议题和相关事项已经在 年 月 日公告的《杭州信雅达系统工程股 2004 份有限公司第二届董事会第五次会议决议暨召开 年度股东大会公告》中列明与 披露。

本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进 行，符合法律法规和公司章程的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

根据《公司法》、《证券法》和《杭州信雅达系统工程股份有限公司章程》及本 次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

• 1 2005 5 12 、截止 年 月 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公

• 司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托的代理人；

  • 2 、信雅达董事、监事和其他高级管理人员。

经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会股东及股东代理人 共计 9 人，持股数共计 59,589,488 股，占信雅达总股本 93,536,000 股的 63.71 % 。 出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律及公司章程的规定，有权对本次股

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信雅达 2004 年度股东大会法律意见书

东大会的议案进行审议、表决。

经审查，全体出席会议人员的资格合法有效。

三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案。

四、本次股东大会的表决程序

经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名 方式就各项议题进行了逐项投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公 布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

列入会议议程的议题共十二项，根据表决结果，全部议题均获本次股东大会同 意通过，其中第二项为特别决议事项，其余均为普通决议事项。本次大会没有对会 议通知公告中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签 名。

本次股东大会的表决程序合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，信雅达本次股东大会的召集与召开程序、出席会议 人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；作出的决议合法、 有效。

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信雅达 2004 年度股东大会法律意见书

本法律意见书出具日期为二零零五年五月二十日。 本法律意见书正本二份，无副本。

浙江天册律师事务所

承办律师：吕晓红

签署：

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