Sunyard Technology Co.,Ltd — AGM Information 2005

May 10, 2005

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杭州信雅达系统工程股份有限公司 2004 年度股东大会 会 议 材 料

OO 二 五年五月二十日

杭州信雅达系统工程股份有限公司 2004 年度股东大会文件

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杭州信雅达系统工程股份有限公司 2004 年年度股东大会会议议程

2005 5 20 9:00 会议时间： 年 月 日上午

4758 会议地点：杭州市滨江区江南大道 号之江度假村 会议主持人：董事长郭华强

议程：

• 一、宣读会议规则

• 二、宣布股东到会情况

• 三、宣读大会议案

1. 《关于潘云鹤先生辞去独立董事的提案》

2. 《关于修改公司章程的提案》

3. 《关于调整公司部分董事的提案》

4. 《关于调整公司监事的提案》

5. 《关于修改董事会议事规则的提案》

6. 《关于修改监事会议事规则的提案》

7. 2004 《 年年度报告和年度报告摘要》

8. 2005 2004 《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司 年度审计机构及 年度审

计费用的提案》

9. 2004 审议《 年度董事会工作报告》

10. 2004 审议《 年度监事会工作报告》

11. 2004 审议《 年度财务决算报告》

12. 2004 审议《 年度利润分配方案》

• 四、股东代表提问及公司管理层回答

• 五、股东审议上述议案并进行投票表决

• 六、宣读表决结果

• 七、宣读本次股东大会决议

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杭州信雅达系统工程股份有限公司

2004 年年度股东大会会议规则特别提示

（ 2005 年 5 月 20 日）

为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证 会议顺利进行，杭州信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 2000 市公司股东大会规范意见》（ 年修订稿）和《杭州信雅达系统工程股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》为依据，对本次股 东大会的会议规则提示如下：

2005 5 12 一、参加本次股东大会的股东为截止 年 月 日下午收市后在中国证券登记 结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关 的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。

三、股东的发言、质询权

1 、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利， 并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。

2 、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东应 当在发言前将发言的内容要点书面报大会秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要 求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。

3 、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股 东的意见。

四、本次年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上 的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于下列 事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公 告：

• 1 、公司增加或者减少注册资本；

• 2 、发行公司债券；

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• 3 、公司的分立、合并、解散和清算；

• 4 、《公司章程》的修改；

• 5 、利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6 、董事会和监事会成员的任免；

• 7 、变更募股资金投向；

• 8 、需股东大会审议的关联交易；

• 9 、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• 10 、变更会计师事务所；

• 11 、《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会 并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提 案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直 接在年度股东大会上提出。

五、本次年度股东大会临时提案，提案人应当以书面方式提交大会秘书处，由秘 书处提交董事会，由董事会按以下原则对提案进行审核：

1 、关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接 关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股 东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股 东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

2 、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行 分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持 人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

六、根据证监会《上市公司股东大会规范意见》第二十八条的规定，为保证股东 大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘 书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士 入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

七、本次会议采用记名方式投票表决，由推选的两名股东代表和一名监事代表作

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监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布；

• 八、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求

• 重新点票，会议主持人应即时点票；

• 九、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。

杭州信雅达系统工程股份有限公司 2004 年年度股东大会秘书处 二○○五年五月二十日

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关于潘云鹤先生辞去独立董事职务的议案

各位股东及股东代表：

根据教党 [2004]31 号文件规定，教育部直属高校主要领导不准担任经营性实体的 独立董事，潘云鹤先生因此向公司董事会提出辞去公司独立董事职务。

公司董事会同意将关于潘云鹤先生辞去独立董事职务的议案提交股东大会表决， 并对潘云鹤先生在任职期间对公司作出的贡献表示衷心的感谢。

2005 4 18 本议案已于 年 月 日召开的二届董事会第五次会议审议通过，现提请 2004 年年度股东大会审议。

谢谢大家！

杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会 2005 5 20 年 月 日

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关于修改公司章程的提案

各位股东及股东代表：

2005 3 22 根据中国证监会 年 月 日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通 知》（证监公司字 [2005]15 号）及上海证券交易所的相关要求，并根据公司经营范围 的扩大及董事会人员组成将发生变化的实际情况，特提议对《杭州信雅达系统工程股 份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）作如下修改：

一、《公司章程》第十三条

经公司登记机关核准，公司经营范围是：软件技术开发及其咨询服务；成果转让；票 据、文档缩微及自动化处理系统技术，金融证券业软件及系统集成技术的开发；计算 机系统工程设计及安装；计算机及配件的销售。

修改为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：软件技术开发及其咨询服务；成果 转让；票据、文档缩微及自动化处理系统技术，金融证券业软件及系统集成技术的开 发；计算机系统工程设计及安装；计算机及配件的销售；烟气脱硫、除尘器及其配套 设备的技术开发、设计、生产、销售及安装服务；自营和代理各类商品和技术的进出 口 ; 国家限定或禁止的除外（以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。”

二、《公司章程》第四十条

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

三、《公司章程》第六十五条之后新增加五条

• “第六十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股 东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

• 1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行

• 可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购 的除外）；

• 2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 20%

• 超过 的；

• 3 、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• 5 、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

• 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”

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“第六十七条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记 日后三日内再次公告股东大会通知。”

“第六十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大 会的比例。”

“第六十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披 露信息。”

“第七十条 公司建立健全股东大会议事规则。规则规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容。”

三、《公司章程》第九十三条

4 1 公司设独立董事，独立董事人数为 名，其中 名为具有高级职称或注册会计师资格 的会计专业人士。

修改为“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业 人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合 法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

四、《公司章程》第九十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和 公司章程的要求，认真履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。

5 独立董事最多在 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行 独立董事的职责。

修改为“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 5 独立董事最多在 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行 独立董事的职责。”

五、《公司章程》第九十七条第六款

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于公司法律、法规和章程规 定的要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

修改为“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞

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职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的， 在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履 行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的， 独立董事可以不再履行职务。”

六、《公司章程》第九十八条

为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他法律、法规及公司章程赋 予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

修改为“为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他法律、法规及公 司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

上述（一）至（五）项的实施应由二分之一以上独立董事同意方可，第（六）项的实 施则应由全体独立董事同意方可。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

七、《公司章程》第九十九条之后新增加一条

“第一百零五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

八、《公司章程》第一百条第二款

公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事 履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的，董事会秘书应及时到公司股票上市的交易所办理公告事宜。

修改为“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职 责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可

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组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董 事会秘书应及时到公司股票上市的交易所办理公告事宜。”

九、《公司章程》第一百零一条

4 董事会由十二名董事组成（包括 名独立董事），设董事长一人，副董事长一人。

3 修改为“董事会由八名董事组成（包括 名独立董事），设董事长一人，副董事长二 人。”

十、《公司章程》第一百二十二条 董事会秘书的主要职责是：

• （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

• （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

• 修改为“（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

• （五）具体负责公司投资者关系管理工作

• （六）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

十一、《公司章程》第一百五十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

修改为“公司应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式支付股东 股利。”

本章程修改后，原章程各条款序号依次顺延。

2005 4 18 本议案已于 年 月 日召开的二届董事会第五次会议审议通过，现提请 2004 年年度股东大会审议。

谢谢大家！

杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会 2005 5 20 年 月 日

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关于调整公司部分董事的议案

各位股东及股东代表：

公司董事杨文山先生因拟出任子公司杭州信雅达三佳系统工程有限公司董事长， 蔡亮先生因拟出任子公司杭州信雅达科技有限公司董事长，傅宁先生因拟出任子公司 浙江信雅达环保工程有限公司董事长、潘庆中先生因工作需要，分别向董事会提出辞 去公司二届董事会董事职务。

根据公司章程及其它法律法规的相关规定，公司股东杭州信雅达电子有限公司提 名费禹铭先生为二届董事会董事。

公司董事会同意将上述关于调整公司部分董事的议案提交股东大会表决，并对杨 文山先生、潘庆中先生、蔡亮先生、傅宁先生在任职期间对公司作出的贡献表示衷心 的感谢。

2005 4 18 本议案已于 年 月 日召开的二届董事会第五次会议审议通过，现提请 2004 年年度股东大会审议。

谢谢大家！

杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会 2005 5 20 年 月 日

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关于调整公司监事的议案

各位股东及股东代表：

公司监事叶慧清先生因工作需要，向监事会提出辞去公司二届监事会监事职务。 根据公司章程及其它法律法规的相关规定，公司股东杭州信雅达电子有限公司提 名杨昌济先生为二届监事会监事。

公司监事会同意将上述关于调整公司监事的议案提交股东大会表决，并对叶慧清 先生在任职期间对公司作出的贡献表示衷心的感谢。

2005 4 18 本议案已于 年 月 日召开的二届监事会第三次会议审议通过，现提请 2004 年年度股东大会审议。

谢谢大家！

杭州信雅达系统工程股份有限公司监事会 2005 5 20 年 月 日

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关于修改董事会议事规则的提案

各位股东及股东代表：

2005 3 22 根据中国证监会 年 月 日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通 知》（证监公司字 [2005]15 号）及上海证券交易所的相关要求，作为公司章程的附件， 提议对《杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会议事规则》做相应的修改：

一、在第二十九条之后新增加一条

• “第三十条 董事会决议如作出授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分

• 职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。”

二、第三十五条 本规则由董事会制定、修改后生效。 修改为“第三十五条 本规则由董事会拟定、报公司股东大会批准执行。”

三、第三十六条 本规则解释权属于董事会。 修改为“第三十六条 本规则由公司董事会负责解释。”

本规则修改后，原规则各条款序号依次顺延。

2005 4 18 本议案已于 年 月 日召开的二届董事会第五次会议审议通过，现提请 2004 年年度股东大会审议。

谢谢大家！

杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会 2005 5 20 年 月 日

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关于修改监事会议事规则的提案

各位股东及股东代表：

2005 3 22 根据中国证监会 年 月 日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通 知》（证监公司字 [2005]15 号）及上海证券交易所的相关要求，作为公司章程的附件， 提议对《杭州信雅达系统工程股份有限公司监事会议事规则》做相应的修改：

第二十六条 本规则由监事会负责解释和修订。

第二十七条 本规则经监事会审议通过后生效。

两条合并修改为“第二十六条 本规则由监事会拟定，报公司股东大会批准执行。 本规则由公司监事会负责解释。”

本规则修改后，原规则各条款序号依次顺延。

2005 4 18 本议案已于 年 月 日召开的二届监事会第三次会议审议通过，现提请 2004 年年度股东大会审议。

谢谢大家！

杭州信雅达系统工程股份有限公司监事会 2005 5 20 年 月 日

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2004 年年度报告和年度报告摘要

各位股东及股东代表：

2004 2004 《 年年度报告》和《 年度报告摘要》内容见上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn ）及 2005 年 4 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

2005 4 18 本议案已于 年 月 日召开的二届董事会第五次会议审议通过，现提请 2004 年年度股东大会审议。

谢谢大家！

杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会 2005 5 20 年 月 日

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关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司

2005 2004 为本公司 年度审计机构及 年度审计费用的提案

各位股东及股东代表：

2004 浙江天健会计师事务所有限公司是本公司 年度财务报告的审计机构。该所 在聘期内严格依据《中国注册会计师独立审计准则》的要求，对公司的会计报告、经 营情况、资产状况、财务收支等方面进行了认真的审计、验证，所出具的审计报告公 允地反映了本公司的财务状况和经营成果。现聘期已满，为保证财务信息的连续性， 2005 特提议续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司 年度财务报告的审计机构。

2004 年度，浙江天健会计师事务所为本公司提供财务报告审计服务的费用为人民 35 币 万元整。

2005 4 18 本议案已于 年 月 日召开的二届董事会第五次会议审议通过，现提请 2004 年年度股东大会审议。

谢谢大家！

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2004 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2004 现将拟定的《 年度董事会工作报告》汇报如下，请予以审议。

2004 一、 年公司整体经营情况

2004 IT 年，是公司在新形势下实施 相关业务战略的关键年。公司根据自身的基 础和特色，继续贯彻“做精产品、做深行业”的方针，在产品、市场、系统集成、运 营及服务等方面都实现了稳步的发展。

2004 36723 2003 在全体员工的努力下， 年公司实现主营业务收入 万元，与 年度 24165 万元相比，同比增长 51.97% ；主营业务利润 11850 万元，较 2003 年增长 43.67%, 2296 2003 2547 9.86% 2004 公司实现净利润 万元，与 年度 万元相比，同比下降 。截止 12 31 67276 34637 2003 年 月 日，总资产达 万元，净资产 万元，与 年相比，都有一 定的增长。

2004 报告期内，公司取得了一系列荣誉，社会公众形象得到进一步提升。 年，公 IT 司蝉联中国软件百强企业、中国电子政务 百强企业、国家火炬计划软件产业基地 骨干企业，连续四年被评为浙江省软件业十强企业，并成功入选国家规划布局内重点 A 软件企业、“中国软件欧美出口工程”试点企业（软件外包型 类）、计算机信息系统 20 集成一级资质企业、全国 家优秀系统集成企业之一等，这些荣誉提升了公司的整 体品牌形象。

二、报告期内主要经营情况

1 、主营业务的范围及其经营情况

IT 公司主营业务经营范围为 行业的电子文档影像、电子商务、电子政务和信息 安全等软件产品的生产、销售及提供系统集成等，以及环保行业的电除尘器、布袋除 尘器等产品的生产、销售、安装及技术咨询等。

报告期内 , 各产品实现的销售收入、主营业务利润及所占比例如下表：

分产品	主营业务收入	占主营业务收 入比例(%)	主营业务利润	占主营业务利 润比例(%)
电子文档影像系统	64,310,090.71	17.48	24,154,964.41	20.35
客户服务中心系统	54,888,758.68	14.95	21,493,839.57	18.14
环保产品	54,234,900.77	14.77	14,025,155.31	11.84
软件产品贸易	45,586,014.01	12.42	5,826,727.65	4.92
弱电集成	30,387,056.83	8.28	6,035,519.70	5.10
安全产品	23,580,987.78	6.43	9,209,610.84	7.78
其他产品	94,240,222.66	25.67	37,757,996.43	31.87
合计	367,228,031.44	100.00	118,503,813.91	100.00

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2 、主要控股公司经营情况及业绩

1 ）宁波经济技术开发区信雅达三金系统工程有限公司 该公司经营范围为电子计算机、家用电器、通信设备、办公设备、电子产品、计算机 50 2004 硬件、软件的开发、咨询服务、设备租赁；注册资本为人民币 万元；截止 年 12 31 8591.64 1517.88 2004 269.98 月 日，总资产达 万元，净资产为 万元； 年度净利润为 万元。 2 ）杭州信雅达数据集成有限公司 该公司经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：电子产品，计算机软、 硬件；批发、零售：电子计算机，家用电器，通信设备，办公自动化设备；注册资本 50 2004 12 31 1552.41 619.42 为人民币 万元；截止 年 月 日，总资产达 万元，净资产为 2004 83.47 万元； 年度净利润为 万元。 3 ）深圳市信雅达三金系统工程有限公司 该公司经营范围为计算机硬件、软件，电子产品的技术开发与购销；注册资本为人民 50 2004 12 31 141.13 0.90 币 万元；截止 年 月 日，总资产达 万元，净资产为 万元； 2004 0.28 年度净利润为 万元。

4 ）北京信雅达三金电子技术有限公司 该公司经营范围为电子技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训、销售 50 2004 12 31 计算机及外围设备、家用电器；注册资本为人民币 万元；截止 年 月 日， 329.69 7.97 2004 -2.01 总资产达 万元，净资产为 万元； 年度净利润为 万元。

5 ）大连信雅达软件有限公司 300 2004 该公司经营范围主要为软件的受托开发；注册资本为人民币 万元；截止 年 12 31 437.85 409.66 2004 169.34 月 日，总资产达 万元，净资产为 万元； 年度净利润为 万元。 6 ）杭州信雅达三佳系统工程有限公司

该公司经营范围主要为计算机系统集成、计算机网络工程、计算机及软件销售；注册 500 2004 12 31 1163.94 资本为人民币 万元；截止 年 月 日，总资产达 万元，净资产 702.87 2004 188.43 为 万元； 年度净利润为 万元。

7 ）浙江信雅达环保工程有限公司

该公司经营范围主要为环保设备的设计制造安装、钢结构工程、建筑装修装饰等；注 800 2004 12 31 4103.52 册资本为人民币 万元；截止 年 月 日，总资产达 万元，净资 1285.28 2004 169.90 产为 万元； 年度净利润为 万元。

8 ）安徽省信雅达蓝天环保工程有限公司

1800 该公司经营范围主要为环保设备的设计制造安装等；注册资本为人民币 万元； 2004 12 31 3677.41 2061.78 2004 截止 年 月 日，总资产达 万元，净资产为 万元； 年 353.11 度净利润为 万元。

9 ）北京新奇通信科技有限公司

1200 2004 该公司经营范围主要为移动增值业务等；注册资本为人民币 万元；截止 年 12 31 1203.77 1200 月 日，总资产达 万元，净资产为 万元；该公司尚未正式投入运营。 10 ）杭州华达视频电子技术有限公司

400 该公司经营范围主要为视频系统集成产品的生产销售等；注册资本为人民币 万元； 2004 12 31 362.24 234.37 2004 截止 年 月 日，总资产达 万元，净资产为 万元； 年度 -165.63 净利润为 万元。

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杭州信雅达系统工程股份有限公司 2004 年度股东大会文件

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11 ）宁波信雅达国际软件有限公司

800 2004 该公司经营范围主要为软件技术开发等；注册资本为人民币 万元；截止 年 12 31 872.25 825.52 2004 25.52 月 日，总资产达 万元，净资产为 万元； 年度净利润为 万元。 12 ）杭州信雅达数码科技有限公司

200 2004 该公司经营范围主要为计算机软、硬件销售等；注册资本为人民币 万元；截止 12 31 1185.14 737.28 2004 年 月 日，总资产达 万元，净资产为 万元； 年度净利润为 537.28 万元。

13 ）杭州信雅达科技有限公司

800 2004 该公司经营范围主要为计算机软、硬件销售等；注册资本为人民币 万元；截止 12 31 1121.54 527.83 2004 年 月 日，总资产达 万元，净资产为 万元； 年度净利润为 -272.17 万元。

14 ）杭州信雅达软件技术有限公司

300 2004 该公司经营范围主要为计算机软、硬件销售等；注册资本为人民币 万元；截止 12 31 208.74 195.57 2004 年 月 日，总资产达 万元，净资产为 万元； 年度净利润为 -104.43 。

三、报告期内投资情况

1 、报告期内公司募集资金使用情况

报告期内，公司在《招股说明书》承诺投资的项目为：票据光盘缩微处理系统； 银行票据档案电子影像文档处理系统；客户服务中心系统；工作流管理系统；计算机 主机通讯安全系统；税务档案电子影像处理系统。募集资金使用情况如下：

单位 : 元 币种 : 人民币

承诺项目名称	拟投入金额	是否变 更项目	实际投入金额	产生收益金额	是否符合 计划进度	是否符合 预计收益
票据光盘缩微处理系统	75,000,000.00	否	60,750,000.00	14,492,978.65	是	是
银行票据档案电子影像文 档处理系统	36,730,000.00	否	37,831,900.00	9,661,985.76	是	是
客户服务中心系统	39,800,000.00	否	44,974,000.00	21,493,839.57	是	是
工作流管理系统	39,870,000.00	否	31,497,300.00	5,542,222.23	是	是
计算机主机通讯安全系统	31,570,000.00	否	17,679,200.00	3,209,610.84	是	是
税务档案电子影像处理系 统	33,480,000.00	否	13,726,800.00	2,150,967.36	是	是
合计	256,450,000.00	/	206,459,200.00	56,551,604.41	/	/

注：上述募集资金项目实际收益是指该项目在报告期内实现的主营业务利润。

公司于 2002 年通过首次发行募集资金 235,790,000.00 元人民币，已累计使用 206,459,200.00 元人民币，其中本年度已使用 58,889,200.00 元人民币，尚未使用 29,330,800.00 元人民币，尚未使用募集资金全部存放银行。

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2 、报告期内非募集资金投资的项目。

1) 、杭州数码 公司出资 1,500,000.00 元人民币投资该项目， 2004 年 3 月 11 日成立， 2004 年度 537.28 净利润为 万元。。

2) 、华达视频 公司出资 2,040,000.00 元人民币投资该项目， 2004 年 7 月 5 日成立， 2004 年度净 -165.63 利润为 万元。

3) 、宁波国际软件 公司出资 7,200,000.00 元人民币投资该项目， 2004 年 10 月 8 日成立， 2004 年度 25.52 净利润为 万元。 4) 、信雅达软件 公司出资 2,250,000.00 元人民币投资该项目， 2004 年 10 月 21 日成立， 2004 年度 -104.43 净利润为 万元。

5) 、北京新奇 公司出资 10,800,000.00 元人民币投资该项目， 2004 年 10 月 28 日成立，尚未正式 投入运营。 6) 、蓝天环保 公司出资 16,000,000.00 元人民币投资该项目， 2004 年 11 月 16 日增资完毕， 2004 353.11 年度净利润为 万元。 7) 、信雅达国际 公司出资 50,000.00 元美元投资该项目， 2004 年 9 月 23 日成立，尚未正式投入运 营。

(1) 本公司出资 150 万元与自然人韩君榴、汪继锋、谭年军、吴基成、许生甫共同组 2004 3 11 200 建杭州数码，该公司于 年 月 日成立，注册资本为 万元。本公司投资占 75% 该公司注册资本总额的 。

(2) 本公司出资 204 万元与湖南华南光电科技股份有限公司、自然人丁江群共同组建 2004 7 5 400 华达视频，该公司于 年 月 日成立，注册资本为 万元。本公司投资占该 51% 公司注册资本总额的 。

(3) 本公司出资 720 万元和控股子公司宁波三金共同组建宁波国际软件，该公司于 2004 10 8 800 年 月 日成立，注册资本为 万元。本公司投资占该公司注册资本总额的 90% 。

(4) 本公司出资 225 万元和自然人周巍佳共同组建信雅达软件，该公司于 2004 年 10 21 300 75% 月 日成立，注册资本为 万元。本公司投资占该公司注册资本总额的 。

(5) 本公司出资 1,080 万元与控股子公司宁波三金、自然人盛朝林共同组建北京新奇， 该公司于 2004 年 10 月 28 日成立，注册资本为 1,200 万元。本公司投资占该公司注 90% 册资本总额的 。

(6) 根据本公司与安徽省蓝天环保工程有限责任公司的自然人股东李学铭、王新献、 吴立新、李启余、朱树云、李国海签订增资扩股协议，同意本公司对安徽省蓝天环保 200 500 2004 工程有限责任公司进行增资，该公司注册资本由 万元增至 万元。本公司于 8 3 2004 8 13 600 年 月 日和 年 月 日共计投入增资款 万元，增资后本公司投资占该公 60% 司注册资本总额的 ，该公司名称同时变更为蓝天环保。

2004 9 12 根据 年 月 日蓝天环保股东会决议，同意本公司对蓝天环保进行增资， 该公司注册资本由 500 万元增至 1,800 万元，本公司于 2004 年 11 月 5 日投入增资款 1,000 万元，增资后，本公司投资占该公司注册资本总额的 80% 。该公司已于 2004 年

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11 16 月 日办理了相应的工商变更登记。

(7) 本公司于 2004 年 9 月 23 日在 British Virgin Islands 出资 5 万美元设立全资子 公司信雅达国际。

四、报告期内财务状况分析

报告期内，公司各项财务指标处于正常的范围之内，具体财务状况如下：

1 2004 12 31 67476 50575 、截止 年 月 日，总资产达 万元，与年初 万元相比，增 33.42% 长 ，系公司经营规模继续稳定扩大所致。

3 2004 12 31 34636.73 34032.71 、截止 年 月 日，股东权益为 万元，与年初 万元 1.77% 2295.97 相比，增长 ，股东权益增长主要是因为公司通过经营实现净利润 万 元所致。

3 、报告期内，公司实现主营业务利润 11850.38 万元 , 与上年同期 8248.5 万元相 比 , 增长 43.67% ；实现净利润 2295.97 万元 , 与上年同期 2546.65 万元相比下降 9.85% ，主要是因为增加研发投入及加大市场推广力度所致。

4 、报告期内 , 公司的现金及现金等价物净增加额为 1559.23 万元。

五、董事会日常工作情况

1 、报告期内董事会的会议情况及决议内容

本年度董事会共召开了四次会议：

1 2004 4 15 （ ） 年 月 日，公司第二届董事会第一次会议在公司大会议室举行， 12 10 2 会议应到董事 名，实到董事 名， 名董事委托其他董事出席会议并代为行使表 决权，审议通过了以下议案：

1 ）审议通过《关于选举第二届董事会董事长、副董事长的议案》；

2 ）审议通过《关于关于聘任第二届董事会公司经营班子的议案》；

• 3 ）审议通过《关于聘任董事会秘书、董事会证券事务代表的议案》；

4 ）审议通过《关于设立董事会审计委员会的议案》；

5 ）审议通过《关于设立董事会提名委员会的议案》；

• 6 ）审议通过《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》；

• 7 ）审议通过《关于设立董事会战略委员会的议案》；

8 ）审议通过《关于确定本届独立董事津贴的提案》；

• 9 ）审议通过《关于修改公司章程的议案》；

10 2003 ）审议通过《 年度总裁工作报告》；

11 2003 ）审议通过《 年度董事会工作报告》；

• 12 2003 ）审议通过《 年度财务决算报告》；

• 13 2003 ）审议通过《 年度利润分配预案》；

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14 2003 ）审议通过《 年年度报告和年度报告摘要》；

15 2004 2003 ）审议通过《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司 年度审计机构及 年度审计费用的提案》；

16 ）审议通过《关于向宁波经济技术开发区信雅达三金系统工程有限公司提供担 保的议案》；

17 ）审议通过《关于向杭州信雅达三佳系统工程有限公司提供担保的议案》；

• 18 ）审议通过《关于浙江信雅达环保工程有限公司提供担保的议案》；

• 19 2003 ）审议通过《关于召开公司 年年度股东大会的议案》；

2004 4 17 本次董事会决议公告刊登于 年 月 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

2 2004 4 26 （ ） 年 月 日公司第二届董事会第二次会议以通讯表决方式召开，会议 审议通过了以下议案：

1 2004 ）审议通过《 年第一季度报告》；

• 2 ）审议通过《关于投资安徽省蓝天环保工程有限公司的议案》；

2004 4 27 本次董事会决议公告刊登于 年 月 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

3 2004 8 4 （ ） 年 月 日，公司第二届董事会第三次会议以通讯表决方式召开，会 2004 议审议通过了《 年半年度报告及摘要》。

2004 2004 8 6 本次董事会决议及《 年半年度报告摘要》合并刊登于 年 月 日的《中 国证券报》、《上海证券报》。

4 2004 10 25 （ ） 年 月 日，公司第二届董事会第四次会议以通讯表决方式召开， 2004 会议审议通过了《 年第三季度报告》。

2004 2004 10 26 本次董事会决议及《 年第三季度报告摘要》合并刊登于 年 月 日 的《中国证券报》、《上海证券报》。

2 、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法 规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。 2003 公司 年度利润分配及资本公积转增股本执行情况

2003 2004 5 18 2003 公司 年度利润分配及资本公积转增股本方案于 年 月 日经 2004 6 8 年年度股东大会审议通过，已于 年 月 日实施。

六、本年度利润分配预案

根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审 [2005] 第 960 号审计报告，本公司 2004 年度实现净利润 22,959,695.24 元 ( 合并 ) ，按照《公司章程》规定提取 10% 的法 5% 定公积金和 法定公益金，加上以前年度未分配利润，本年度实际可供股东分配的利 润为 52,655,485.17 元。

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杭州信雅达系统工程股份有限公司 2004 年度股东大会文件

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2004 2004 9353.6 本公司 年度的利润分配预案为：以 年末总股本 万股为基数， 向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计派发现金 18,707,200 元。 2004 2004 9353.6 本公司 年度的公积金转增股本预案为：公司拟以 年末总股本 10 6 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 股转增 股。

2005 4 18 本议案已于 年 月 日召开的二届董事会第五次会议审议通过，现提请 2004 年年度股东大会审议。

谢谢大家！

杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会 2005 5 20 年 月 日

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杭州信雅达系统工程股份有限公司 2004 年度股东大会文件

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监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2004 现将拟定的《 年度监事会工作报告》汇报如下，请予以审议。

（一）报告期内监事会会议情况

报告期内召开了二次监事会会议。

1 2004 4 16 3 、 年 月 日，二届一次监事会在公司会议室召开，应到监事 名，实到 2 1 名， 名监事委托其他监事出席会议并代为行使表决权，会议审议并通过了如下议 案：

• 1 ）审议通过《关于选举第二届监事会召集人的议案》；

• 2 2003 ）审议通过《 年年度报告和年度报告摘要》；

• 3 2003 ）审议通过《 年度监事会工作报告》。

2004 4 17 本次监事会决议公告刊登于 年 月 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

• 2 2004 8 4 3 、 年 月 日，二届二次监事会在公司会议室召开，应到监事 人，实到

• 3 2004

• 监事 人，会议审议并通过了公司 年半年度报告及摘要。

2004 2004 8 5 本次监事会决议公告与公司 年半年度报告摘要合并刊登于 年 月 日 的《中国证券报》、《上海证券报》。

（二）监事会独立意见

• 1 、公司依法运作情况：

报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》 行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策 程序均符合法律法规的等相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资 产的安全和有效使用。公司董事、总裁及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责， 没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。

• 2 、检查公司财务的情况：

本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财

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务报告及其它文件。监事会认为，浙江天健会计师事务所为本公司年度财务报告出具 的审计意见是客观的，公司的财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成 果。

• 3 、募集资金项目情况：

报告期内 , 公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，实际投入项目未发 生变更。

• 4 、收购、出售资产情况：

公司在报告期内，未发生重大收购、出售资产情况。

• 5 、关联交易情况：

公司在报告期内，未发生重大关联交易情况。发生的关联交易按公平原则进行 , 未损害公司利益。

2005 4 18 本议案已于 年 月 日召开的二届监事会第三次会议审议通过，现提请 2004 年年度股东大会审议。

谢谢大家！

杭州信雅达系统工程股份有限公司监事会 2005 5 20 年 月 日

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2004 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2004 公司 年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，经浙江天健会计师事务所 审计并出具了浙天会审 [2005] 第 960 号标准无保留意见的审计报告。现将 2004 年度决 算情况汇报如下，请审议。

一、基本情况

2004 IT 年，是公司在新形势下实施 相关业务战略的关键年。公司根据自身的基 础和特色，继续贯彻“做精产品、做深行业”的方针，在产品、市场、系统集成、运 营及服务等方面都实现了稳步的发展。

二、损益情况

36723 2003 24165 报告期内，公司实现主营业务收入 万元，与 年度 万元相比增长 51.97% 2296 2003 2547 9.86% ；实现净利润 万元，与 年度 万元相比下降 。

0.246 0.44 43.58% 报告期内，全面摊薄每股收益为 元，比去年同期 元下降 ，加权 0.246 0.44 43.58% 3.70 平均每股收益为 元，比去年同期 元下降 ；每股净资产 元，比去 5.82 36.43% 6.63% 年同期 元下降 ；全面摊薄净资产收益率为 ，加权平均净资产收益率 6.70% 为 。

三、资产负债情况

1 2004 12 31 67476 50575 、截止 年 月 日，总资产达 万元，与年初 万元相比，增长 33.42% ，系公司经营规模继续稳定扩大所致。

2 2004 12 31 30740.95 15787 、截止 年 月 日，负债总额为 万元，与年初 万元相比，增 94.73% 45.69% 长 ，主要是增加了应付账款。年末资产负债率为 ，依然处于较低的水平。 2004 12 31 1.61 1.54 2.34 2.21 截止 年 月 日，流动比率为 、速动比率 ，与年初 、 相比 略有降低。

以上财务指标表明：公司资产有较强的变现能力和偿债能力，资金安全性较好。

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3 2004 12 31 34636.73 34032.71 、截止 年 月 日，股东权益为 万元，与年初 万元相比， 1.77% 2295.97 增长 ，股东权益增长主要是因为公司通过经营实现净利润 万元及报告期 1753.8 内实施分红派息 万元所致。

四、现金流量情况

报告期内 , 公司的现金及现金等价物净增加额为 1559.23 万元。

以上财务指标表明：公司的现金流量处于正常状况。

2005 4 18 本议案已于 年 月 日召开的二届董事会第五次会议审议通过，现提请 2004 年年度股东大会审议。

谢谢大家！

杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会 2005 5 20 年 月 日

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杭州信雅达系统工程股份有限公司

2004 年利润分配预案

各位股东及股东代表：

根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审 [2005] 第 960 号审计报告，本公司 2004 年度实现净利润 22,959,695.24 元 ( 合并 ) ，按照《公司章程》规定提取 10% 的法 5% 定公积金和 法定公益金，加上以前年度未分配利润，本年度实际可供股东分配的利 润为 52,655,485.17 元。

2004 2004 9353.6 本公司 年度的利润分配预案为：以 年末总股本 万股为基数， 向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计派发现金 18,707,200 元。 2004 2004 9353.6 本公司 年度的公积金转增股本预案为：公司拟以 年末总股本 10 6 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 股转增 股。

2005 4 18 本议案已于 年 月 日召开的二届董事会第五次会议审议通过，现提请 2004 年年度股东大会审议。

谢谢大家！

杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会

2005 5 20 年 月 日

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