Sunyard Technology Co.,Ltd — AGM Information 2004

May 13, 2004

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杭州信雅达系统工程股份有限公司 2003 年度股东大会会议材料

二零零四年五月十八日

杭州信雅达系统工程股份有限公司 2003 年度股东大会文件

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杭州信雅达系统工程股份有限公司 2003 年年度股东大会会议议程

会议时间：2004 年5 月18 日上午9:00

会议地点：杭州市教工路2 号金都宾馆多功能厅 会议主持人：董事长郭华强

议程：

一、宣读会议规则

二、宣布股东到会情况

三、宣读大会议案

1、《关于设立公司审计委员会的提案》

2、《关于设立公司提名委员会的提案》

3、《关于设立公司薪酬与考核委员会的提案》

4、《关于设立公司战略委员会的提案》

5、《关于确定本届独立董事津贴的提案》

6、《关于修改公司章程的提案》

7、《2003 年度董事会工作报告》

8、《2003 年度监事会工作报告》

• 9、《2003 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》

10、《2003 年年度报告和年度报告摘要》

11、《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2004 年度审计机构及2003 年度审 计费用的提案》

四、股东代表提问及公司管理层回答

五、股东审议上述议案并进行投票表决

六、宣读表决结果

七、宣读本次股东大会决议

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杭州信雅达系统工程股份有限公司

2003年年度股东大会会议规则特别提示

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为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证 会议顺利进行，杭州信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规范意见》（2000 年修订稿）和《杭州信雅达系统工程股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》为依据，对本次股 东大会的会议规则提示如下：

一、参加本次股东大会的股东为截止2004 年5 月10日下午收市后在中国证券登 记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关 的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。

三、股东的发言、质询权

• 1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利，

• 并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。

2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东应 当在发言前将发言的内容要点书面报大会秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要 求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。

3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股 东的意见。

四、本次年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上 的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于下列 事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公 告：

1、公司增加或者减少注册资本；

• 2、发行公司债券；

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3、公司的分立、合并、解散和清算；

• 4、《公司章程》的修改；

• 5、利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6、董事会和监事会成员的任免；

• 7、变更募股资金投向；

• 8、需股东大会审议的关联交易；

• 9、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

10、变更会计师事务所；

11、《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会 并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提 案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直 接在年度股东大会上提出。

五、本次年度股东大会临时提案，提案人应当以书面方式提交大会秘书处，由秘 书处提交董事会，由董事会按以下原则对提案进行审核：

1、关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接 关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股 东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股 东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

2、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行 分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持 人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

六、根据证监会《上市公司股东大会规范意见》第二十八条的规定，为保证股东 大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘 书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士 入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

七、本次会议采用记名方式投票表决，由推选的两名股东代表和一名监事代表作

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监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布；

• 八、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求

• 重新点票，会议主持人应即时点票；

• 九、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。

杭州信雅达系统工程股份有限公司 2003 年年度股东大会秘书处 二○○四年五月十八日

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关于设立董事会审计委员会的提案

各位股东及股东代表：

为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《杭 州信雅达系统工程股份有限公司章程》及其他有关规定，特提议设立二届董事会审计 委员会，具体内容为：

• 2、审计委员会由独立董事潘云鹤、赵纯均、费忠新、周小明和董事郭华强、许

• 建国、张健组成，费忠新任主任委员。

• 3、审计委员会对董事会负责，其职责权限如下：

• （1）提议聘请或更换外部审计机构；

• （2）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （4）审核公司的财务信息及其披露；

• （5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

• （6）公司董事会授权的其他事宜。

本议案已于2004 年4 月15 日召开的二届董事会第一次会议审议通过，现提请 2003 年年度股东大会审议。

谢谢大家！

杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会 2004 年5 月18 日

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关于设立董事会提名委员会的提案

各位股东及股东代表：

为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《杭 州信雅达系统工程股份有限公司章程》及其他有关规定，特提议设立二届董事会提名 委员会，具体内容为：

• 1、董事会提名委员会人员组成：潘云鹤、赵纯均、费忠新、周小明、郭华强、

• 许建国、张健，主任委员：潘云鹤。

• 2、职责权限：

• （1）研究董事、高级管理人员和经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出

• 建议；

• （2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

• （3）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

• （4）董事会授权的其他事宜。

本议案已于2004 年4 月15 日召开的二届董事会第一次会议审议通过，现提请 2003 年年度股东大会审议。

谢谢大家！

杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会 2004 年5 月18 日

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杭州信雅达系统工程股份有限公司 2003 年度股东大会文件

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关于设立董事会薪酬与考核委员会的提案

各位股东及股东代表：

为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《杭 州信雅达系统工程股份有限公司章程》及其他有关规定，特提议设立二届董事会薪酬 与考核委员会，具体内容为：

• 1、董事会薪酬与考核委员会人员组成：潘云鹤、赵纯均、费忠新、周小明、郭

• 华强、许建国、张健，主任委员：费忠新。

• 2、董事会薪酬与考核委员会职责权限：

• （1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其他相关

• 企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案；

• （2）薪酬政策或方案主要包括但不限于绩效评价的标准、程序及主要评价体系，

• 奖励和惩罚的主要方案和制度等；

• （3）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

• （4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （5）董事会授权的其他事宜。

本议案已于2004 年4 月15 日召开的二届董事会第一次会议审议通过，现提请 2003 年年度股东大会审议。

谢谢大家！

杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会 2004 年5 月18 日

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关于设立董事会战略委员会的提案

各位股东及股东代表：

为完善公司决策机制，提高科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《杭州信雅达系统工程股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”） 及其他有关规定，特提议设立二届董事会战略委员会，具体内容为：

• 1、董事会战略委员会人员组成：郭华强、潘云鹤、赵纯均、费忠新、周小明、

• 许建国、朱宝文、张健、鲍伯生，主任委员：郭华强；

  • 2、董事会战略委员会职责权限：

  • （1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• （2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出

• 建议；

• （3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行

• 研究并提出建议；

• （4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

  • （5）对以上事项的实施进行检查；

  • （6）董事会授权的其他事宜

本议案已于2004 年4 月15 日召开的二届董事会第一次会议审议通过，现提请 2003 年年度股东大会审议。

谢谢大家！

杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会 2004 年5 月18 日

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关于确定本届独立董事津贴的提案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的有关精神和《杭州信雅达系统工程股份有限公司章程》规定，特提议公司本届董事 会独立董事的年度津贴标准为6 万元人民币（含税）。

本议案已于2004 年4 月15 日召开的二届董事会第一次会议审议通过，现提请 2003 年年度股东大会审议。

谢谢大家！

杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会 2004 年5 月18 日

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关于修改《杭州信雅达系统工程股份有限公司章程》

的提案

各位股东及股东代表：

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》精神，为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制上 市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，特提议对《杭州信雅达系统工程股份有 限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）作如下修改：

《公司章程》第一百零二条

第（八）项：在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； 修改为“在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资；”

增加一项，作为第（九）项：“在股东大会授权范围内，经三分之二及以上的董事表决同意， 可进行对外担保（包括资产抵押）；但被担保对象的资产负债率超过70%时，不得直接或间接为其 提供债务担保；”

原第（九）项至第（十六）项依次顺延为第（十）项至第（十七）项。

本议案已于2004 年4 月15 日召开的二届董事会第一次会议审议通过，现提请 2003 年年度股东大会审议。

谢谢大家！

杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会 2004 年5 月18 日

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2003 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2003年度董事会工作情况如下：

一、2003年公司整体经营情况

2003 年，公司面临较严峻的经营形势。一方面“非典”疫情对公司的经营活动产 生很大影响；另一方面， IT 行业因为竞争加剧导致利润率下降。

2003 年在全体员工的努力下公司实现主营业务收入24165 万元，与2002 年度 190,40 万元相比，同比增长26.92%；主营业务利润8249 万元，较2002 年增长17.43%, 但由于研发费用、营销费用等增加，公司实现净利润2547 万元，与2002 年度3287 万元相比，同比减少22.52%。截止2003 年12 月31 日，总资产达50575 万元，净资 产34033 万元，与2002 年相比，都有一定的增长。

报告期内，信雅达被国家发改委、信息产业部、税务总局、商务部联合认定为国 家规划布局内重点软件企业，被科技部认定为“十五”国家863 计划成果产业化基地， 被人事部批准设立博士后科研工作站，被科技部评为国家火炬计划优秀高新技术企 业，再次入选“2003 年中国软件产业百强企业”，入选“2003 中国电子政务IT 百强 企业”，连续三年荣获“浙江省软件业十强企业”，连续五年被评为企业信用等级AAA 级企业，这些荣誉提升了公司的整体品牌形象。

二、报告期内主要经营情况

1、主营业务的范围及其经营情况

公司主营业务的经营范围为电子文档影像、电子商务和信息安全等软件产品的生 产、销售，提供系统集成等。

公司主要产品为电子文档影像系统、客户服务中心系统、信息安全产品和银证通 等软件产品。

报告期内电子文档影像系统实现销售收入7547.47 万元，占本期主营业务收入的 31%，实现主营业务利润2683.72 万元，占本期主营业务利润总额的32.54%；

客户服务中心系统实现销售收入4824.10 万元，占本期主营业务收入的 20%， 实现主营业务利润1916.41 万元，占本期主营业务利润总额的23.23%；

信息安全产品实现销售收入2325.38 万元，占本期主营业务收入的10%，实现主 营业务利润1107.78 万元，占本期主营业务利润总额的13.43%；

IBM 软件分销实现销售收入2824.28 万元，占本期主营业务收入的12%，实现主 营业务利润354.52 万元，占本期主营业务利润总额的4.30%。

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2、主要控股公司经营情况及业绩

（1）宁波经济技术开发区信雅达三金系统工程有限公司

该公司经营范围为电子计算机、家用电器、通信设备、办公设备、电子产品、计 算机硬件、软件的开发、咨询服务、设备租赁；注册资本为人民币50 万元；截止2003 年12 月31 日，总资产达4191.67 万元，净资产为1247.90 万元；2003 年度净利润为 179.14 万元。

（2）杭州信雅达数据集成有限公司

该公司经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：电子产品，计算 机软、硬件；批发、零售：电子计算机，家用电器，通信设备，办公自动化设备；注 册资本为人民币50 万元；截止2003 年12 月31 日，总资产达1625.53 万元，净资产 为535.94 万元；2003 年度净利润为427.06 万元。

（3）深圳市信雅达三金系统工程有限公司

该公司经营范围为计算机硬件、软件，电子产品的技术开发与购销；注册资本为 人民币50 万元；截止2003 年12 月31 日，总资产达142.68 万元，净资产为0.61 万 元；2003 年度净利润为-3.87 万元。

（4）北京信雅达三金电子技术有限公司

该公司经营范围为电子技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训、 销售计算机及外围设备、家用电器；注册资本为人民币50 万元；截止2003 年12 月 31 日，总资产达401.68 万元，净资产为9.98 万元；2003 年度净利润为8.13 万元。

（5）大连信雅达软件有限公司

该公司经营范围主要为软件的受托开发；注册资本为人民币300 万元；截止2003 年12月31日，总资产达247.14万元，净资产为240.32万元；2003年度净利润为-59.68 万元。

（6）杭州信雅达三佳系统工程有限公司

该公司经营范围主要为计算机系统集成、计算机网络工程、计算机及软件销售； 注册资本为人民币500 万元；截止2003 年12 月31 日，总资产达963.83 万元，净资 产为514.44 万元；2003 年度净利润为14.44 万元。

（7）浙江信雅达环保工程有限公司

该公司经营范围主要为钢结构工程、建筑装修装饰、设计制造安装等；注册资本 为人民币800 万元；截止2003 年12 月31 日，总资产达1713.31 万元，净资产为1115.38 万元；2003 年度净利润为106.54 万元

3、主要供应商客户情况

报告期内公司向前五名供应商合计的采购金额为78,828,698.29 元，占年度采购 总额的比例60.64% ,前五名客户销售额为75,402,544.51 元，占公司销售总额的比例 为的29.79%。

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4、在经营中出现的问题与困难及解决方案

报告期内，公司在经营中出现的问题和困难是非典影响和IT 业总体环境不景气 所导致的利润率下降和成本费用的提高。

在本报告期内，公司主要客户——银行业的科技政策在调整，证券经营机构所处 行业整体发展继续放缓，银行、证券公司为控制经营成本，在电子商务方面的投入相 对减少，竞争又异常激烈，致使公司销售额虽然在上升，净利润却下降。

公司针对这一形势采取的措施包括：加大产品研发投入力度，推出具有市场竞争 力的电子商务系列高端产品；通过收购兼并加快产品发展，扩大市场份额；发挥服务 网络健全的优势，形成服务竞争力；加强专业人才培养和引进；开展伙伴合作。

公司将实施全面科学的考核，分别对管理层、销售体系、开发体系、职能体系实 行考核，以目标为核心考核管理层，将销售费用纳入对销售体系的考核，以计划、质 量为关键，考核开发体系和职能体系，奖勤罚懒，奖优罚劣。

三、报告期内投资情况

1、报告期内公司募集资金使用情况

报告期内，公司在《招股说明书》承诺投资的项目为：票据光盘缩微处理系统； 银行票据档案电子影像文档处理系统；客户服务中心系统；工作流管理系统；计算机 主机通讯安全系统；税务档案电子影像处理系统。募集资金使用情况如下：

（1） 票据光盘缩微处理系统项目,该项目本期实际投入3,721.44 万元，累计投 入5,152 万元，完工进度68.70%。报告期内实现投资收益1,610 万元（毛利）。

（2）银行票据档案电子影像文档处理系统项目，该项目本期实际投入2,292.63 万元，累计投入2,892 万元，完工进度78.74%。报告期内实现投资收益1,074 万元（毛 利）。

（3）客户服务中心系统项目，该项目本期实际投入2,158.61 万元，累计投入 3,381 万元，完工进度84.95%。报告期内实现投资收益1,916 万元（毛利）。

（4）工作流管理系统项目，该项目本期实际投入1,514.02 万元，累计投入2282 万元，完工进度57.24%。报告期内实现投资收益723 万元（毛利）。

（5）计算机主机通讯安全系统项目，该项目本期实际投入288.30 万元，累计投 入595 万元，完工进度18.85%。该项目尚未产生投资收益。

（6）税务档案电子影像处理系统项目，该项目本期实际投入423.81 万元，累计 投入455 万元，完工进度13.59%。该项目尚未产生投资收益。

截止到2003 年12 月31 日，公司共计使用募集资金14,757 万元，尚未投入的 募集资金共计8,822 万元全部存放在银行。

2、报告期内非募集资金投资的项目。

（1）2003 年12 月9 日，本公司与杭州信雅达电子有限公司共同出资组建桐庐信 雅达热电厂有限公司，注册资本为300 万元。本公司于2003 年12 月1 日出资270 万

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元，占该公司注册资本总额的90%。该公司已于2003 年12 月9 日正式成立。截至2003 年12 月31 日，该公司尚处于筹建期，没有产生效益，且本公司拟转让对该公司的投 资。

（2）本公司与自然人彭辉、张胜杰、张兴旺、刘劲柏共同出资组建大连信雅达 软件有限公司，注册资本为300 万元。本公司于2003 年5 月16 日出资253.50 万元， 占该公司注册资本总额的84.5%。该公司已于2003 年5 月26 日正式成立。该公司报 告期内实现利润-59.68 万元。

（3）本公司与自然人吕俊、江沛共同出资组建杭州信雅达三佳系统工程有限公 司，注册资本为500 万元。本公司于2003 年3 月21 日出资350 万元，占该公司注册 资本总额的70%。该公司已于2003 年3 月28 日正式成立。该公司报告期实现利润14.44 万元。

（4）本公司与自然人边能强、吴泉明、屠天云、章见阳共同对诸暨中润钢结构 工程有限公司进行增资，该公司注册资本由118 万元增至800 万元。本公司于2003 年10 月15 日投入增资款750 万元，增资后，本公司占该公司注册资本总额的60%， 公司名称同时变更为浙江信雅达环保工程有限公司，该公司已于2003 年10 月28 日 办妥工商登记变更手续，报告期内实现利润106.54 万元。

四、报告期内财务状况分析

报告期内，公司各项财务指标处于正常的范围之内，具体财务状况如下：

1、截止2003年12月31日，总资产达50575.37万元，与年初44771.46万元相比， 增长12.96%，系公司经营规模继续稳定扩大所致。

2、截止2003年12月31日，股东权益为34032.71万元，与年初31410.46万元相比， 增长8.35%，股东权益大幅度增长主要是因为公司通过经营实现净利润2546.65万元所 致。

3、报告期内，公司实现主营业务利润24165.20 万元,与上年同期19040.01 万元 相比,增长26.92%；实现净利润2546.65 万元,与上年同期3287.08 万元相比减少 22.53%。。

4、报告期内,公司的现金及现金等价物净增加额为-8061.46 万元，主要原因是:1) 公司经营活动产生现金流入-5277.79 万元;2)投资活动产生现金支出7984.92 万元。

五、董事会日常工作情况

1、报告期内董事会的会议情况及决议内容

本年度董事会共召开了六次会议：

（1）2003 年 2 月24 日，公司第一届董事会第九次会议以通讯表决方式举行， 审议通过了以下议案：

• 1）审议通过《关于聘任费禹铭先生、陈澜女士为公司副总裁的议案》；

• 2）审议通过《关于增设公司组织结构的议案》。

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本次董事会决议公告刊登于2003 年2 月26 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（2）2003 年3 月18 日公司第一届董事会第十次会议在公司大会议室召开，应到 董事11 人，实到董事9 人，2 名董事因工作原因未能出席本次董事会，已委托其他董 事参加会议并行使表决权，会议审议通过了以下议案：

1）审议通过《2002 年度总裁工作报告》；

• 2）审议通过《2002 年度董事会工作报告》；

• 3）审议通过《2002 年度财务决算报告和2003 年度财务预算报告》；

• 4）审议通过《2002 年度利润分配预案》；

• 5）审议通过《2002 年年度报告和年度报告摘要》；

• 6）审议通过《关于授权董事长投资决策等权限的议案》；

• 7）审议通过《关于修改〈杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会议事规则〉

• 的议案》；

• 8）审议通过《关于制定〈杭州信雅达系统工程股份有限公司信息披露管理制度〉

• 的议案》；

• 9）审议通过《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》；

• 10）审议通过《关于制定〈杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会薪酬与考核

• 委员会工作细则〉的议案》；

11）审议通过《关于设立董事会提名委员会的议案》；

12）审议通过《关于制定〈杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会提名委员会 工作细则〉的议案》；

13）审议通过《关于设立董事会战略委员会的议案》；

14）审议通过《关于制定〈杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会战略委员会 工作细则〉的议案》；

15）审议通过《关于制定〈杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会审计委员会 工作细则〉的议案》；

• 16）审议通过《关于制定〈杭州信雅达系统工程股份有限公司子公司管理制度〉

• 的议案》；

17）审议通过《关于确定公司有关财务政策的议案》；

• 18）审议通过《关于聘任吴文光先生为董事会证券事务代表的议案》；

• 19）审议通过《关于增选公司独立董事的提案》；

• 20）审议通过《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2003 年财务报告审计机

• 构的提案》；

• 21）审议通过《关于制定〈杭州信雅达系统工程股份有限公司独立董事制度〉的

• 提案》；

• 22）审议通过《关于修改〈杭州信雅达系统工程股份有限公司章程〉的提案》； 23）

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杭州信雅达系统工程股份有限公司 2003 年度股东大会文件

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审议通过《关于召开2002 年度股东大会的议案》。

本次董事会决议公告刊登于2003 年3 月20 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（3）2003 年4 月24 日，公司第一届董事会第十一次会议在公司六楼会议室召开， 应到董事12 人，实到董事11 人，1 名董事因工作原因未能出席本次董事会，已委托 其他董事参加会议并行使表决权，会议审议通过了《2003 年第一季度报告》。

本次董事会决议及《2003 年第一季度报告》合并刊登于2003 年4 月26 日的《中 国证券报》、《上海证券报》。

（4）2003 年8 月17 日，公司第一届董事会第十二次会议在公司六楼会议室召开， 应到董事12 人，实到董事10 人，1 名董事因工作原因未能出席本次董事会，已委托 其他董事参加会议并行使表决权，1 名董事因故未出席本次董事会，会议审议通过了 《2003 年半年度报告及其摘要》。

本次董事会决议及《2003 年半年度报告及其摘要》合并刊登于2003 年8 月19 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（5）2003 年10 月20 日，公司第一届董事会第十三次会议以通讯表决方式举行， 会议审议通过了《2003 年第三季度报告》。

本次董事会决议及《2003 年第三季度报告》合并刊登于2003 年10 月21 日的《中 国证券报》、《上海证券报》。

（6）2003 年11 月22 日，公司第一届董事会第十四次会议在公司六楼会议室召 开，应到董事12 人，实到董事11 人，1 名董事因工作原因未能出席本次董事会，已 委托其他董事参加会议并行使表决权，会议审议通过了以下议案：

1）审议通过《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》；

2）审议通过《关于聘任鲍伯生先生为公司副总裁的议案》；

3）审议通过《杭州信雅达系统工程股份有限公司投资者关系管理制度》；

4）审议通过《关于召开公司2003 年第一次临时股东大会的议案》。

本次董事会决议公告刊登于2003 年11 月26 日的《中国证券报》、《上海证 券报》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法 规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。 公司2002 年度利润分配执行情况

公司2002年度利润分配方案于2003 年4月22日经2002年度股东大会审议通过， 于2003 年6 月18 日，公司以2002 年末总股本5846 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利3.0 元（含税），共计17,538,000 元，剩余26,560,788.78 元未分配 利润结转下一年度，不进行资本公积金转增股本。

六、本年度利润分配预案

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根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2004]第738 号审计报告，本公司 2003 年度实现净利润25,466,504.72 元(合并)，按照《公司章程》规定提取10%的法 定公积金2,494,074.38 元，提取5%法定公益金1,247,037.19 元，加上上年度结转未 分配利润28,594,158.53 元，本年度实际可供股东分配的利润为50,319,551.68 元。

本公司2003 年度的利润分配预案为：以2003 年末总股本5846 万股为基数，向 全体股东按每10 股派发现金红利3.00 元（含税），共计派发现金17,538,000.00 元， 剩余可分配利润32,781,551.68 元结转下一年度。

本公司2003 年度的公积金转增股本预案为：截至2003 年12 月31 日，本公司资 本公积金余额为218,824,621.90 元，公司拟以2003 年末总股本5846 万股为基数， 用资本公积金向全体股东每10 股转增6 股，本次转增后，资本公积金尚余 183,748,621.90 元。

本议案已于2004 年4 月15 日召开的二届董事会第一次会议审议通过，现提请 2003 年年度股东大会审议。

谢谢大家！

杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会 2004 年5 月18 日

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2003 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

• 2003 年度监事会工作情况如下：

• （一）报告期内监事会会议情况

• 报告期内召开了二次监事会会议。

• 1、2003 年3 月18 日，一届五次监事会在公司会议室召开，应到监事3 人，实

• 到3 人，会议审议并通过了如下议案：

• 1）审议通过《2002 年年度报告和年度报告摘要》；

• 2）审议通过《2002 年度监事会工作报告》。

• 本次监事会决议公告刊登于2003 年3 月20 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

• 2、2003 年11 月22 日，一届六次监事会在公司会议室召开，应到监事3 人，实

• 到监事2 人，1 名监事因工作原因未能出席本次监事会，已委托其他监事参加会议并 行使表决权，会议审议并通过了如下议案：

• 审议通过《关于提名公司第二届监事会监事候选人的议案》。

• 本次监事会决议公告刊登于2003 年11 月26 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （二）监事会独立意见

• 1、公司依法运作情况：

报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》 行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策 程序均符合法律法规的等相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资 产的安全和有效使用。公司董事、总裁及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责， 没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。

2、检查公司财务的情况：

本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财 务报告及其它文件。监事会认为，浙江天健会计师事务所为本公司年度财务报告出具 的审计意见是客观的，公司的财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成 果。

3、募集资金项目情况：

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报告期内,公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，实际投入项目未发 生变更。

4、收购、出售资产情况：

公司在报告期内，未发生重大收购、出售资产情况。

5、关联交易情况：

公司在报告期内，未发生重大关联交易情况。发生的关联交易按公平原则进行, 未损害公司利益。

本议案已于2004 年4 月16 日召开的二届监事会第一次会议审议通过，现提请 2003 年年度股东大会审议。

谢谢大家！

杭州信雅达系统工程股份有限公司监事会 2004 年4 月15 日

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2003 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案

各位股东及股东代表：

根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2004]第738 号审计报告，本公司 2003 年度实现净利润25,466,504.72 元(合并)，按照《公司章程》规定提取10%的法 定公积金2,494,074.38 元，提取5%法定公益金1,247,037.19 元，加上上年度结转未 分配利润28,594,158.53 元，本年度实际可供股东分配的利润为50,319,551.68 元。

本公司2003 年度的利润分配预案为：以2003 年末总股本5846 万股为基数，向 全体股东按每10 股派发现金红利3.00 元（含税），共计派发现金17,538,000.00 元， 剩余可分配利润32,781,551.68 元结转下一年度。

本公司2003 年度的公积金转增股本预案为：截至2003 年12 月31 日，本公司资 本公积金余额为218,824,621.90 元，公司拟以2003 年末总股本5846 万股为基数， 用资本公积金向全体股东每10 股转增6 股，本次转增后，资本公积金尚余 183,748,621.90 元。

本议案已于2004 年4 月15 日召开的二届董事会第一次会议审议通过，现提请 2003 年年度股东大会审议。

谢谢大家！

杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会 2004 年5 月18 日

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关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司

为本公司 2004 年度审计机构及 2003 年度审计费用的提案

各位股东及股东代表：

浙江天健会计师事务所有限公司是本公司2003 年度财务报告的审计机构。该所 在聘期内严格依据《中国注册会计师独立审计准则》的要求，对公司的会计报告、经 营情况、资产状况、财务收支等方面进行了认真的审计、验证，所出具的审计报告公 允地反映了本公司的财务状况和经营成果。现聘期已满，为保证财务信息的连续性， 特提议续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司2004年度财务报告的审计机构。

2003 年度，浙江天健会计师事务所为本公司提供财务报告审计服务的费用为人 民币29 万元整。

本议案已于2004 年4 月15 日召开的二届董事会第一次会议审议通过，现提请 2003 年年度股东大会审议。

谢谢大家！

杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会 2004 年5 月18 日

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