Sunyard Technology Co.,Ltd — AGM Information 2003

Apr 17, 2003

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杭州信雅达系统工程股份有限公司

2002 年度股东大会 会 议 资 料

二零零三年四月二十二日

杭州信雅达系统工程股份有限公司 2002 年度股东大会文件

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目 录

一、2002 年度股东大会会议规则特别提示

二、2002 年度股东大会会议议程

三、2002 年度股东大会审议的报告及提案

四、投票表决方法

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杭州信雅达系统工程股份有限公司 2002 年度股东大会会议规则特别提示

（ 2003 年 4 月 22 日）

为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效， 保证会议顺利进行，杭州信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“本公司” 或“公司”）董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订稿）和《杭州信雅达系统 工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规 则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：

一、参加本次股东大会的股东为截止2003 年4 月11日下午收市后在中国证 券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书 和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。 三、股东的发言、质询权

• 1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的

• 权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。

• 2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股

• 东应当在发言前将发言的内容要点书面报董事会，由董事会根据股东提出发言 要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。

3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发 言股东的意见。

四、本次年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之 五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属 于下列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事 会审核后公告：

• 1、公司增加或者减少注册资本；

• 2、发行公司债券；

• 3、公司的分立、合并、解散和清算；

• 4、《公司章程》的修改；

• 5、利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6、董事会和监事会成员的任免；

• 7、变更募股资金投向；

• 8、需股东大会审议的关联交易；

• 9、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• 10、变更会计师事务所；

• 11、《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交 董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提 出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也

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可以直接在年度股东大会上提出。

五、本次年度股东大会临时提案，提案人应当以书面方式提交董事会，由 董事会按以下原则对提案进行审核：

1、关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董 事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和 说明。

2、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的 程序进行讨论。

六、根据证监会《上市公司股东大会规范意见》第二十八条的规定，为保 证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监 事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有 权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东 合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 七、本次会议采用记名方式投票表决，由推选的两名股东代表为计票人对 投票结果进行统计，一名监事代表作监票人对投票结果进行确认，由主持人当 场宣布投票结果；

八、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立 即要求重新点票，会议主持人应即时点票； 九、本会议规则由董事会负责解释。

杭州信雅达系统工程股份有限公司 董 事 会 二○○三年四月二十二日

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2002 年度股东大会议程

一、 董事长郭华强先生主持并宣布会议开始 二、 董事会秘书费禹铭先生宣布股东到会情况

三、 听取大会议案

• 1、2002 年度董事会工作报告

• 2、2002 年度监事会工作报告

• 3、2002 年度财务决算报告和2003 年度财务预算报告

• 4、2002 年度利润分配方案

• 5、关于修改《杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会议事规 则》的议案

• 6、关于增选公司独立董事的提案

• 7、关于修改《杭州信雅达系统工程股份有限公司章程》的提案 8、关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司2003 年 度财务报告审计机构的提案

• 9、关于制定《杭州信雅达系统工程股份有限公司独立董事制度》 的提案

• 10、杭州信雅达系统工程股份有限公司2002 年年度报告正文和 年度报告摘要

• 11、关于设立董事会提名委员会的议案

• 12、关于设立董事会战略委员会的议案

• 13、关于设立董事会薪酬和考核委员会的议案

• 四、 股东代表发言

• 五、 股东代表提问及公司管理层回答

• 六、 股东审议上述十三项议案并进行投票表决

• 七、 监票人宣读表决结果

• 八、 董事长郭华强先生宣读本次股东大会决议 九、 律师发表法律意见 十、 董事长郭华强先生宣布会议结束

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2002 年度股东大会审议的报告及提案

• 1、2002 年度董事会工作报告

• 2、2002 年度监事会工作报告

• 3、2002 年度财务决算报告和2003 年度财务预算报告

• 4、2002 年度利润分配方案

• 5、关于修改《杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会议事规则》的议案

• 6、关于增选公司独立董事的提案

• 7、关于修改《杭州信雅达系统工程股份有限公司章程》的提案

• 8、关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司2003 年度财务报告

• 审计机构的提案

• 9、关于制定《杭州信雅达系统工程股份有限公司独立董事制度》的提案 10、杭州信雅达系统工程股份有限公司2002 年年度报告正文和年度报告摘

要

• 11、关于设立董事会提名委员会的议案

• 12、关于设立董事会战略委员会的议案

• 13、关于设立董事会薪酬和考核委员会的议案

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议案一：

董事会工作报告 董事长 郭华强

各位股东：

现在我受董事会委托向大会报告2002 年董事会工作，请审议。

一、2002年公司整体经营情况

2002 年公司在全体员工的努力下，积极依托自身的技术优势、客户优势、 营销优势和管理优势，努力开拓银行、证券、保险、税务、工商行政管理、土 地管理、海关等行业和行政管理部门的电子化应用软件业务，取得了较好的业 绩，2002 年度实现主营业务收入190,400,101.28 元，与2001 年度 159,153,284.64 元相比，增长近19.6%；净利润32,013,108.75 元，与2001 年 度27,360,007.2 元相比，增长17.0%。截止2002 年12 月31 日，总资产达 447,714,608.19 元，净资产330,784,898.34 元，与2001 年相比，都有大幅增 长。

报告期内，公司再度成为中国工商银行的首选文档影像集成应用服务商， 并在交通银行总行客户服务中心入围招标中唯一中标，公司签定的重要合同中 300 万元以上的有16 个，占总合同额的48.53%。

报告期内，公司实施“产品经营、品牌经营、资本经营”三者并举的经营 方针，坚持“做精产品、做深行业”的产品战略,扎实做好主营业务，重视品牌 建设。公司顺利通过由美国SEI 认可的CMM2 级审核，成为华东地区首家通过此项认证 的软件企业；获准筹建省级电子文档影像信息处理平台技术工程研究中心；继票 据光盘缩微系统、客户服务中心系统、企业电子银行系统、支付密码器系统等 国家火炬计划项目后，信雅达银证通系统又被列为国家火炬计划项目。 2002 年11 月17 日，公司获准向社会公众公开发行1800 万股(A 股)股票， 并于11 月1 日在上海证券交易所上市。

二、报告期内主要经营情况

1、主营业务的范围及其经营情况

公司主营业务的经营范围为电子文档影像、电子商务和信息安全等软件产 品的生产、销售，提供系统集成等。

公司主要产品为电子文档影像系统、客户服务中心系统、信息安全产品和 银证通等软件产品。

报告期内电子文档影像系统实现销售收入11371.39 万元，占本期主营业务 收入的59.72%，实现毛利3307.12 万元，占本期毛利总额的41.83%； 客户服务中心系统实现销售收入4422.79 万元，占本期主营业务收入的 23.23%，实现毛利1906.77 万元，占本期毛利总额的24.12%；

信息安全产品实现销售收入1365.01 万元，占本期主营业务收入的7.17%， 实现毛利963.97 万元，占本期毛利总额的12.19%；

银证通实现销售收入1317.02 万元，占本期主营业务收入的6.92%，实现 毛利1261.89 万元，占本期毛利总额的15.96%。

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公司办事处遍布全国各省市，为了便于管理，公司将全国销售划分为华东、 东北、华北、西北、华南、西南、华中七个大区，各大区统计的主营业务收入、 主营业务利润及构成情况如下：

单位：人民币万元

区域分布	主营业务收入	占本期比例 (%)	主营业务利润	占本期比例(%)
华东地区	8006.32	42.05	2972.15	37.59
东北地区	3495.75	18.36	1518.21	19.20
华北地区	2737.95	14.38	1232.08	15.58
西北地区	1730.74	9.09	778.83	9.85
华南地区	1629.82	8.56	679.71	8.60
西南地区	1043.39	5.48	490.49	6.20
华中地区	396.04	2.08	234.57	2.97
合计	19040.01	100.00	7906.04	100.00

2、主要控股公司经营情况及业绩

（1）宁波经济技术开发区信雅达三金系统工程有限公司

该公司经营范围为电子计算机、家用电器、通信设备、办公设备、电子产 品、计算机硬件、软件的开发、咨询服务、设备租赁；注册资本为人民币50 万 元；截止2002 年12 月31 日，总资产达5858.25 万元，净资产为1068.76 万元； 2002 年度净利润为631.42 万元。

（2）杭州信雅达数据集成有限公司

该公司经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：电子产品， 计算机软、硬件；批发、零售：电子计算机，家用电器，通信设备，办公自动 化设备；注册资本为人民币50 万元；截止2002 年12 月31 日，总资产达954.91 万元，净资产为108.88 万元；2002 年度净利润为49.40 万元。

（3）深圳市信雅达三金系统工程有限公司

该公司经营范围为计算机硬件、软件，电子产品的技术开发与购销；注册 资本为人民币50 万元；截止2002 年12 月31 日，总资产达31.60 万元，净资 产为4.48 万元；2002 年度净利润为4.28 万元。

（4）北京信雅达三金电子技术有限公司

该公司经营范围为电子技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术 培训、销售计算机及外围设备、家用电器；注册资本为人民币50 万元；截止2002 年12 月31 日，总资产达98.24 万元，净资产为1.85 万元；2002 年度净利润 为-4.36 万元。

3、主要供应商客户情况

报告期内公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例 58.04%,向前五名客户销售额占公司销售总额的比例为26.28%。

4、在经营中出现的问题与困难及解决方案

报告期内，公司在经营中出现的问题和困难是电子商务产品的销售额没有 达到预期目标和未能实施骨干员工期权制度。

在本报告期内，公司的主要客户之一——证券经营机构所处行业整体发展

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速度放缓，故其在电子商务方面的投入相对减少。此外，公司也未能尽快开发 出针对其他行业的电子商务软件产品，因而，致使公司在电子商务的销售额未 能达到预测数。

公司针对这一形势采取的措施包括：继续加快市场拓展，加大产品研发投 入力度，推出具有市场竞争力的电子商务系列高端产品，完成电子商务平台的 设计与开发；通过与IBM 等国际公司的合作提升产品水平；发挥服务网络健全 的优势，提高竞争力；加强专业人才培养和引进；开展伙伴合作。

股票期权制度是现代高科技企业吸引人才的重要机制。公司已准备在有关 部门批准的情况下，在公司全体高级管理人员和核心业务骨干人员中推行认股 权计划。但由于目前我国有关法律和法规尚不能支持该制度的操作运行，故目 前该计划暂不能实行，从而对公司吸引和保留人才带来一定的影响。

5、盈利预测完成情况

报告期内，公司在刊登招股说明书的同时，披露了2002 年度盈利预测，预 测2002 年度实现主营业务收入22,864.10 万元，净利润3,428.53 万元，实际 分别完成19,040.01 万元、3,201.31 万元，公司基本完成了盈利预测目标。

三、报告期内投资情况

报告期内公司没有发生非募集资金投资的重大项目。

报告期内，公司在《招股说明书》承诺投资的项目为：票据光盘缩微处理 系统；银行票据档案电子影像文档处理系统；客户服务中心系统；工作流管理 系统；计算机主机通讯安全系统；税务档案电子影像处理系统。募集资金使用 情况如下：

1、票据光盘缩微处理系统项目,承诺总投资额为7,500 万元，该项目本期 实际投入1,430.56 万元，累计投入1,430.56 万元，完工进度19.07%。本项目 建成后，预计可实现年销售收入23,200 万元，内部收益率(税后)34.7%，投资 回收期3.92 年。

2、银行票据档案电子影像文档处理系统项目，承诺总投资额为3,673 万元， 该项目本期实际投入599.37 万元，累计投入599.37 万元，完工进度16.32%。 本项目建成后，预计可实现年销售收入15,240 万元，内部收益率(税后)49.2%， 投资回收期2.8 年。

3、客户服务中心系统项目，承诺总投资额为3,980 万元，该项目本期实际 投入1,222.39 万元，累计投入1,222.39 万元，完工进度30.71%。本项目建成 后，预计可实现年销售收入6,786.7 万元，内部收益率(税后)38.1%，投资回收 期2.4 年。

4、工作流管理系统项目，承诺总投资额为3,987 万元，该项目本期实际投 入767.98 万元，累计投入767.98 万元，完工进度19.26%。本项目建成后，预 计可实现年销售收入7,320 万元，内部收益率(税后)29.2%，投资回收期3.3 年。 5、计算机主机通讯安全系统项目，承诺总投资额为3,157 万元，该项目本 期实际投入306.70 万元，累计投入306.70 万元，完工进度9.71%。本项目建 成后，预计可实现年销售收入3,886.7 万元，内部收益率(税后)35.9%，投资回 收期2.5 年。

6、税务档案电子影像处理系统项目，承诺总投资额为3,348 万元，该项目 本期实际投入31.19 万元，累计投入31.19 万元，完工进度0.93%。本项目建

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成后，预计可实现年销售收入9,512 万元，内部收益率(税后)37%，投资回收期 3.04 年。

截止到2002 年12 月31 日，公司共计使用募集资金4,358.19 万元，尚未 投入的募集资金共计19,220.959 万元全部存放在银行。

四、报告期内财务状况分析

报告期内，公司各项财务指标处于正常的范围之内，具体财务状况如下： 1、截止2002年12月31日，总资产达44,771.46万元，与年初14,256万元相 比，增长314%，总资产的大幅度增长主要是因为公司本年度发行了1,800万股人 民币普通股，实际募集资金23,579.15万元，另外随着公司经营规模继续稳定扩 大，资产也相应增加。

2、截止2002年12月31日，股东权益为33,078.49万元，与年初6,298.03万 元相比，增长525%，股东权益大幅度增长主要是因为公司本年度发行了1,800万 股人民币普通股，实际募集资金23,579.15万元，另外公司通过经营实现净利润 3,201.31万元元,与上年同期2,736万元相比增长17%,也使股东权益增加。

3、报告期内，公司实现主营业务利润7,025.13 万元,与上年同期6,161.88 万元相比,增长14%,增加主要系公司经营规模继续稳定扩大所致，净利润因此 也同比上升。

4、报告期内,公司的现金及现金等价物净增加额为24,159.61万元，与上年 同期3,313.99万元相比,增长729%，主要原因是:1) 公司经营活动产生现金流入 5506.23万元;2)投资活动产生现金支出2600.89万元;3) 公司本年度发行1,800 万股人民币普通股，实际募集资金23,579.15万元所致。

五、董事会日常工作情况

• 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 本年度董事会共召开了五次会议：

• （1）2002 年 1 月18 日，公司第一届董事会第四次会议在杭州召开，应到

• 董事10 人，实到董事10 人，一致审议通过了以下议案：

• 1）审议通过《公司2001 年总裁业务报告》；

• 2）讨论制订《公司2001 年度董事会工作报告》；

• 3）拟定《公司2001 年度财务决算报告》；

• 4）拟定《公司2001 年度利润分配预案》；

• 5）审议通过《关于增选公司独立董事的提案》；

• 6）审议通过《关于修改公司章程的提案》

• 7）审议通过《关于制订公司上市后章程（草案）的提案》；

• 8）审议通过《关于确定公司有关财务政策的议案》；

• 9）审议通过《关于拟定公司董事、监事年度薪酬的提案》

• 10）审议通过《关于确定公司非董事高级管理人员年度薪酬的议案》；

• 11）审议通过《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司2002 年

• 度财务报告审计机构的提案》；

• 12）审议通过《关于制订公司关联交易议事规则的提案》；

• 13）审议通过《关于制订公司董事会议事规则的议案》；

• 14）审议通过《关于审议公司总裁工作细则的议案》；

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15）审议通过关于《2001 年度股东大会召开时间及其议题的决定》。

（2）2002 年5 月28 日公司第一届董事会第五次会议在公司大会议室召开， 应到董事11 人，实到董事11 人，会议审议通过了《关于调整公司投资项目及 首次向社会公开发行股票定价市盈率的议案》。

（3）2002 年7 月10 日，公司第一届董事会第六次会议在公司大会议室召 开，应到董事11 人，实到董事11 人，会议审议通过了《关于设立公司审计委 员会的议案》。

（4）2002 年8 月6 日，公司第一届董事会第七次会议在公司大会议召开， 应到董事11 人，实到董事11 人，会议审议通过了《关于公司上半年工作总结 及下半年工作计划的议案》。

（5）2002 年11 月15 日，公司第一届董事会第八次会议，在公司大会议 室召开。会议应到董事11 名，实到董事11 名，会议审议通过了以下议案： 1）《关于增加公司注册资本的议案》；

2）《关于修改公司章程的议案》；

3）《关于召开公司2002 年第一次临时股东大会的议案》。

本次董事会决议公告刊登于2002 年11 月18 日的《中国证券报》、《上海证 券报》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关 法律法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的 各项决议内容。

（1）公司2001 年度利润分配执行情况

公司2001 年度利润分配方案于2002 年2 月18 日经2001 年度股东大会审 议通过，于2001 年3 月7 日，公司以2001 年末总股本4046 万股为基数，向全 体股东每10 股派发现金红利1.5 元（含税），共计6,069,000 元，剩余 17,369,134.25 元未分配利润留待以后年度分配。

（2）报告期内《关于全权委托董事会决定上市事宜的议案》执行情况 依据公司于2001 年6 月30 日经2000 年度股东大会审议通过的《关于全权 委托董事会决定上市事宜的议案》，报告期内，根据股东大会的授权，董事会履 行诚信和勤勉的义务，认真执行了股东大会的各项决议。公司1800 万股A 股已 于2002 年10 月17 日公开发行，并2002 年11 月1 日在上海证券交易所挂牌 上市。

六、本年度利润分配预案

根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审321 号审计报告，本公司2002 年度实现净利润（母公司）31,373,938.69 元，按照公司章程规定提取10%的法 定盈余公积金3,137,393.87 元，提取5%法定公益金1,568,696.93 元，加上上 年度结转未分配利润17,430,940.90 元，本年度实际可供股东分配的利润为 45,403,137.23 元

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根据招股说明书中的承诺，本年度未分配利润的分配拟以2002 年末股份总 数5846 万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利3.00 元（含税），共 计派发现金17,538,000 元，剩余27,865,137.23 元结转下一年度。不进行资本 公积金转增股本。

该预案须提交2002 年度股东大会审议通过后方可实施。

谢谢！

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议案二：

2002 年度监事会工作报告 监事会召集人 叶慧清

各位股东：

我受公司监事会委托，向大会作2002 年度监事会工作报告，请予以审议。

一、报告期内监事会的工作情况

２００２年公司监事会依照中华人民共和国《公司法》、《证券法》、和《公 司章程》赋予的权利以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关上市 公司的规章制度，本着对全体股东负责的原则，认真履行职责，全体监事列席 了董事会议并参加了股东大会；监事会还对公司高级管理人员执行公司职务情 况进行检查监督，对公司依法运作情况独立地实施监督，为维护公司及股东的 合法权益尽到了监事会的责任。

本报告期内，公司监事会还以国家法律法规和《公司管理制度》为依据,指 导公司内审部对销售合同的签订、执行和售后服务进行检查监督;对设备采购合 同和采购价格、采购过程进行检查监督；对公司电脑设备和其他固定资产的使 用管理情况进行检查监督；对银行往来账、现金使用情况、应收应付款和大笔 费用开支进行检查监督；对公司存货等方面进行了有效的检查和监督，对发现 的问题及时提交给董事会并督促纠正。

报告期内监事会共召开了二次监事会议：

1、一届三次监事会会议于2002 年1 月19 日在公司会议室举行，应到监事 3 人，实到3 人，由监事会召集人叶慧清先生主持，会议审议通过了《监事会2001 年度工作报告》，并同意提交2001 年度股东大会审议。

2、一届四次监事会会议于2002 年8 月11 日在公司会议室举行，应到监事 3 人，实到3 人，由监事会召集人叶慧清先生主持，会议审议通过了公司《关 于公司上半年工作总结及下半年工作计划》。

二、监事会独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司股东大会、董事会严格按照《公司法》、《政券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》行使职权，履行业 务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合 法律法规的相关规定。公司在财务、项目投资、设备、固定资产、合同、内部 监督等方面已经制定或颁布实施了22 项制度。建立了完善的内部控制制度，并 通过内审部行使审计职能，保护公司和股东的利益。公司董事、经理及其他高 管人员遵纪守法，勤勉尽职，团结进取，在履行职务时，没有违反法律、法规、 公司章程，也没有存在损害公司利益的行为。

2、公司财务的情况：

本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、 年度财务报告及其他文件。监事会认为，公司财务制度健全，财务管理规范， 浙江天健会计师事务所为本公司出具的审计意见是客观的，报告准确、公允地 反映了公司的财务状况和经营成果。

3、募集资金项目情况 ：

报告期内，公司于2002 年11 月1 日发行1800 万股A 股，实际可使用募集 资金23579 万元。公司募集的资金实际投入项目与《招股说明书》承诺投入项

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目一致，项目实施过程有严格控制和管理，没有改变募集资金用途。 4、收购、出售资产情况： 公司在报告期内，收购、出售资产行为能够按照股东大会授权办理，价格 合理，程序合法，没有发现内幕交易和损害股东的权益或造成公司资产流失的 情况。

• 5、关联交易情况：

报告期内公司无重大关联交易，所发生的关联交易属正常经营所需，符合 公平交易的原则，未发现损害公司及股东利益行为。

谢谢大家！

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议案三：

2002 年度财务决算报告

张 健

各位股东：

公司2002年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，经浙江天健会计师事 务所审计并出具了浙天会审[2003]第321号标准无保留意见的审计报告。现将 2002 年度决算情况汇报如下，请审议。

一、基本情况

2002 年，公司在董事会的领导下，经过全体员工的共同努力，取得了良好 的经营业绩。主营业务收入、净利润与上年同期相比都有较大幅度的增长。资 产规模与上年同期相比也有大幅增长。

报告期内，公司再度成为中国工商银行的首选文档影像集成应用服务商， 并在交通银行总行客户服务中心入围招标中唯一中标，公司已签的重要合同中 300 万元以上的有16 个，占总合同额的48.53%。

二、损益情况

报告期内，公司实现主营业务收入19,040.01 万元,与上年同期15,915.33 万元相比增长19.63%；实现净利润3,201.31 万元,与上年同期2,736.00 万元 相比增长16.96%。基本完成了年初制订的目标。

报告期内，全面摊薄每股收益为0.55元，比去年同期0.68元增长8.82%下降 19.12%，加权平均每股收益为0.74元，比去年同期0.68元增长8.82%；每股净资 产5.66元，比去年同期1.56元增长262%：全面摊薄净资产收益率为9.68%，加权 平均净资产收益率为27.06%。该指标变动主要因为净利润增长和公司首次发行 1800万股股票所致。

三、资产负债情况

1、截止2002年12月31日，总资产达44,771.46万元，与年初14,256万元相 比，增长314%，总资产的大幅度增长主要是因为公司本年度发行了1,800万股人 民币普通股，实际募集资金23,579.15万元，另外随着公司经营规模继续稳定扩 大，资产也相应增加。

2、截止2002年12月31日，负债总额为11,627.38万元，与年初7,838.42万 元相比，增长48.34%，主要是增加了应付帐款。年末资产负债率为25.97%，依 然处于较低的水平，主要原因是报告期内向社会公众发行了1,800万股(A股)股 票,使公司净资产大幅度提高,相应地降低了资产负债率。

截止2002年12月31日，流动比率为330%、速动比率324%，与年初176%、162% 相比有较大的增幅，主要是本年度发了1,800万股股票所所致。 以上财务指标表明：公司资产有较强的变现能力和偿债能力，资金安全性 较好。

3、截止2002年12月31日，股东权益为33,078.49万元，与年初6,298.03万

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元相比，增长525%，股东权益大幅度增长主要是因为公司本年度发行了1,800万 股人民币普通股，实际募集资金23,579.15万元，另外公司通过经营实现净利润 3,201.31万元,与上年同期2,736万元相比增长17%,也使股东权益增加。

四、现金流量情况

报告期内,公司的现金及现金等价物净增加额为24,159.61万元，与上年同 期3,313.99万元相比,增长729%，主要原因是:

• 1、公司经营活动产生现金净流入5506.23万元;

• 2、投资活动产生现金净支出2600.89万元;

• 3、公司本年度发行1,800万股人民币普通股，实际募集资金23,579.15万元

• 所致。

以上财务指标表明：公司的现金流量处于正常状况。

以上报告，请各位股东审议。

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2003 年度财务预算报告

张 健

各位股东：

2003 年是公司上市后稳健发展的关键一年，公司以“重视提供完整的方案， 重视建立长久的合作”为经营方针，根据2003 年公司投资计划、生产经营计划 及经济责任制确定的各项经济指标及考核方法，公司董事会要求进一步强化财 务管理体系，加强目标成本管理，不断提高经济效益。本届董事会对2003 年度 财务预算报告编制如下：

（－）预算总收入27263 万元（不含税），其中： 预算产品销售收入（不含税）26000 万元，比2002 年增长36.6％，其他业 务收入203 万元；补贴收入1060 万元。

（二）预算总财务成本支出 22370.2 万元，占预算总收入的 82.05％，其 中：

销售成本支出16482 万元，占销售收入的63.39％； 销售费用支出2650 万元，占销售收入的10.19％； 管理费用支出3060 万元，占销售收入的11.77％； 财务费用支出60 万元，占销售收入的0.23％；主要是公司募集资金存款 利息较大，公司运营资本充足，借款利息将减少； 销售税金及附加支出118.2 万元，占销售收入0.45％。

根据上述预算，2003 年度公司可实现利润总额为4840 万元，扣除所得税 及少数股东权益后的净利润为3800 万元，比2002 年增长18.71%。按照公司章 程提取10％盈余公积、5%公益金后，可供投资者分配的利润为3230 万元。

以上财务预算已经通过经济责任制形式具体分解和落实到各事业部、子公 司和公司有关部门，要确保预算计划的全面落实，关键要抓好以下几方面工作：

1、充分利用募股资金，以实现原有产品版本的升级和更新、产品的功能 扩充和扩大行业应用，将产品从专业制作提升到相关产品的核心应用平台系统， 业务从银行、证券领域扩展到保险、工商、税务等其他行业。

2、进一步加大对销售网络的投入，在公司原销售总部的基础上，建成管 理完善、遍布全国各大中城市、独立运行的专业化销售、售后服务和技术服务 的子公司、办事处。

3、进一步强化财务管理体系，加强财务预算管理，建立内部控制制度， 增收节支，努力完成企业经营目标。 以上报告，请各位股东审议。

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议案四：

杭州信雅达系统工程股份有限公司 2002 年利润分配方案

各位股东：

郭华强

根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审321 号审计报告，本公司2002 年度实现净利润（母公司）31,373,938.69 元，按照公司章程规定提取10%的法 定盈余公积金3,137,393.87 元，提取5%法定公益金1,568,696.93 元，加上上 年度结转未分配利润17,430,940.90 元，本年度实际可供股东分配的利润为 45,403,137.23 元

本年度未分配利润的分配拟以2002 年末股份总数5846 万股为基数，向全 体股东按每10 股派发现金红利3.00 元（含税），共计派发现金17,538,000 元， 剩余27,865,137.23 元结转下一年度。

不进行资本公积金转增股本。

请各位股东审议。

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议案五：

关于修改《杭州信雅达系统工程股份有限公司 董事会议事规则》的议案

朱宝文

各位股东：

为规范公司运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保 董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》及修正后《杭 州信雅达系统工程股份有限公司章程》的有关规定，拟在原有董事会议事规则 的基础上进行部分修改。

请各位股东审议。

附：

杭州信雅达系统工程股份有限公司

董事会议事规则（修正稿）

第一章 总则

第一条 为规范杭州信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”）运 作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率 和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》及《杭州信雅达系统工程股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。

第二条 董事会是由公司股东大会选举产生的常设业务决策机构，行使《公 司章程》及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并 接受其领导和制约。

第三条 董事会享有《公司章程》第八十七条所规定的职权，并享有股东 大会另行赋予的职权。

第四条 董事会由12 名董事组成，其中独立董事不少于4 名，且在公司兼 任高级管理人员的董事不超过6 名。

第五条 董事会设董事长一人，设副董事长一人，并由董事长担任董事会 议主席。董事长、副董事长应当由公司董事担任，并以全体董事的过半数选举

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产生和罢免。董事会设秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。

第六条 董事、董事长、副董事长、董事会秘书任期均为三年，任期届满 可连选连任。任期届满前股东大会或董事会无故不得解除其职务。独立董事的 连任时间不超过6 年。

上述人员任期从股东大会或董事会决议通过之日起计算，至本届任期届满 时为止。

第七条 董事、董事长、副董事长、董事会秘书均可以在任期届满前提出 辞职。但需向董事会提交书面辞职报告。

第二章 董事

第八条 董事均为自然人，且无需持有公司股份。

第九条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情况以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及未经公司股东推荐者， 不得参加董事选举并当选董事。独立董事的任职资格应当参照并符合有关法律、 法规及中国证券监督管理委员会的指导性意见。

第十条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责， 维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东 最大利益为行为准则。董事应当谨慎、诚信、勤勉地行使公司赋予的职权。应 当保证忠实、全部、实际履行《公司章程》第七十三条、第七十四条规定的有 关义务。

第十一条 董事应当按时参加公司股东大会和董事会。应当积极参加公司 组织的各项活动。如确因故不能亲自出席董事会议，可书面委托其他董事代为 出席或表决。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，其他董事连续二次 未能亲自出席且未委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东大会予以撤换。

独立董事应当亲自参加涉及下列事项的董事会会议与股东大会，并出于公 正、独立的立场对以下事项作出发表独立意见及评价：

• 1、公司发展战略的表决；

2、涉及公司关联交易的表决，与关联人发生的总额在300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措 施回收欠款；

• 3、涉及公司投资事项的表决；

• 4、提名、任免董事或聘任、解聘高级管理人员；

• 5、前述人员的薪酬；

• 6、其他可能直接涉及公司财产损益或可能侵害中小股东权益的事项。

• 7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 8、《公司章程》规定的其他事项。

第十二条 董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职 致使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司不以任何形式为董事纳税。

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第三章 董事会会议

第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月召集 一次，每次会议应当于会议召开前十日以前书面通知全体董事。

召集通知应记载会议时间、地点、主要议题和发出通知的日期。

独立董事享有与其他董事同等的知情权。

第十四条 有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召集临时董事会 会议： 1、董事长认为必要时； 2、三分之一以上董事联名提议时； 3、独立董事提议，并经二分之一以上的独立董事同意时；

• 4、监事会提议时；

• 5、总裁提议时。

第十五条 董事会召集临时会议，需在五日前以专人送达或传真或挂号邮 寄方式通知董事和列席会议人员。

如有本规则第十四条第2、3、4、5 款规定的情形，董事长不能履行职责时， 由董事长指定副董事长或其他董事代其召集临时董事会。董事长无故不履行职 责，亦未指定具体人员代其行使职责，可由二分之一以上的董事共同推举一名 董事负责召集会议，若无法形成该推举，则该临时董事会由提议召开该会的提 议人所指定的董事负责召集。

第十六条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作 出决议，应当经全体董事的过半数通过。每一董事享有一票表决权，董事会会 议采取记名投票方式表决。但内容单一的董事会临时会议的召开和决议的表决， 在保障董事充分表达意见前提下，可以用传真方式举行，并由参会董事签字。 对表决事项有重大利害关系的董事，不得参加表决。

第十七条 关联事项的表决，关联董事应予回避，作出决议需经非关联董 事的过半数通过；如关联董事人数超过全体董事二分之一以上，则关联董事可 不作回避，但作出决议需经全体董事的过半数通过且独立董事三分之二通过。

第十八条 董事会会议应接受监事会监督，监事及总裁列席董事会议。会 议主席认为必要时，可以邀请公司顾问及其他公司职员出席会议并发言。

第四章 董事会会议事项 第十九条 下列事项，应当经董事会议形成决议，方可实施。

• 1、召集股东大会，决定股东大会议案；

• 2、通过公司经营计划和投资方案；

• 3、制订公司年度财务预算方案，决算报告；

• 4、制订公司利润分配方案和亏损弥补方案；

• 5、制订公司增加或减少资本方案；

• 6、制订公司发行公司债券的方案；

• 7、制订公司合并、分立、解散方案；

• 8、通过公司内部重要管理机构设置计划；

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9、选举董事长、副董事长，根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书，拟 定其报酬； 10、聘任或解聘公司总裁，根据总裁提名，聘任或解聘公司副总裁、财务 负责人，决定其报酬；

• 11、通过公司基本管理制度；

• 12、决定设立或废止分支机构。

上述事项中，凡须经股东大会通过的，应提交股东大会通过，方可生效。 13、公司注册、变更登记代理人的选定；公司股份登记、过户代理人的选

定；

• 14、以公司财产设立抵押权或质押权；

• 15、公司高级管理人员在其他公司兼职。

第二十条 董事长应就下列重要事项，在定期会议时向董事会报告，有紧 急情况时，可随时报告：

1、生产经营情况；

• 2、资产情况；

• 3、新产品、新技术开发情况；

• 4、财务状况；

• 5、重要职员变动情况；

• 6、环保、安全情况；

• 7、重大法律问题处理情况；

• 8、公司高级管理人员因公出国情况。

第二十一条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，由董 事会秘书提请董事会讨论并做出决议。

第五章 董事会决议

第二十二条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论 的各项方案，须有明确的同意、反对、放弃的表决意见，并在会议决议和会议 记录上签字。

第二十三条 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的，该董事可以免除责任。

第二十三条 属董事会经营决策权限之内的事项，因未经董事会决议而实 施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责 任。

第二十四条 列席董事会会议的监事、总裁和其他人员对董事会讨论的事 项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第二十五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第二十六条 董事会议案一经形成决议，即由总裁组织贯彻落实，总裁就 执行情况及时向董事长汇报。

第二十七条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事

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会决议的，要追究执行者的个人责任。

第二十八条 每次召开董事会会议，由董事长、总裁或责成专人就以往董 事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的执行 和落实情况，向有关执行者提出质询。

第二十九条 在董事会定期决议和临时会议上形成的决议，须由董事会秘 书或其委派的董事会证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在指定报刊上 进行披露。在未公开披露之前，任何知悉内幕人员不得泄露董事会决议内容及 相关事项。

第三十条 董事会秘书对外发布董事会决议重大信息前，应事先与证券交 易所等证券监管机构取得联系，按规定程序、渠道、方式披露信息。

第三十一条 对社会公众的各种反映，董事会秘书应在信息披露后及时收 集、分析，并做好解释工作。必要时可在下一次董事会会议上报告。

第六章 会议记录

第三十一条 董事会议应当置备符合《公司章程》第一百零三条规定的会 议记录。每次会议结束，出席会议的董事及记录人员，应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事 会议记录作为公司永久保存档案由董事会秘书保存。

第三十二条 董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或 《公司章程》，致使公司造成损失，除表决时曾表明异议并记载于会议记录的董 事，其他参与决议的董事应对公司负赔偿责任。

第七章 附则

第三十三条 本规则未列明之事项，以《公司章程》为准。 第三十四条 本规则接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其 授权机构公布的规范性文件以及《公司章程》的约束，若有冲突，应予及时调 整。

第三十五条 本规则由董事会制定、修改后生效。 第三十六条 本规则解释权属于董事会。

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董 事 会 二○○三年四月

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议案六：

关于增选公司独立董事的提案 郭华强

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》的文件精神，推荐周小明先生为公司的独立董事候 选人，任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 请各位股东审议。

附：

周小明先生简历

周小明，男，1966 年4 月出生，中国政法大学法学（民商法）博士，高级 经济师。曾先后任职于浙江大学经济系、中国人民银行非银行金融机构监管司， 现为北京市君泽君律师事务所律师、高级合伙人、全国人大常委会财经委员会 《中华人民共和国信托法（草案）》起草小组成员、清华大学经济管理学院和国 家会计学院副教授。

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议案七：

关于修改《杭州信雅达系统工程股份有限公司章程》的提案 张 健

各位股东：

鉴于董事会授权董事长在董事会闭会期间，董事长行使部分投资审批权； 董事会成员中新增一位独立董事，特提议对《杭州信雅达系统工程股份有限公 司章程》（下称“《公司章程》”）作如下修改：

1、《公司章程》第九十三条修改为“公司设独立董事，独立董事人数为4 名，其中1 名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。”

2、《公司章程》第一百零一条修改为“董事会由十二名董事组成（包括4 名独立董事），设董事长一人，副董事长一人。”

3、《公司章程》第一百零五条修改为“（四）最近12 个月累计金额在公司 最近会计年度末经审计的净资产50%以下的贷款增量，其他重大新增融资应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

4、《公司章程》第一百零七条中增加 “（七）最近12 个月累计金额在公司 最近会计年度末经审计的净资产10％以下的投资，包括股权投资、生产经营性 投资等；（八）公司最近12 个月累计金额在公司最近会计年度末经审计的净资 产10%以下的贷款增量的融资权；（九）根据《杭州信雅达系统工程股份有限公 司子公司管理制度》实施对子公司有关管理。”原“第一百零七条（七）”顺延 为“（十）董事会授予的其他职权”。

5、《公司章程》第一百一十六条修改为“董事会会议采取记名投票方式表 决。每名董事有一票表决权。但董事会临时会议的表决，若按第一百十四条方 式进行的，从该条规定。”

请各位股东审议。

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议案八：

关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司 2003 为本公司 年度财务报告审计机构的议案

张 健

各位股东：

浙江天健会计师事务所有限公司是本公司2002 年度财务报告的审计机 构。该所在聘期内严格依据《中国注册会计师独立审计准则》的要求，对公司 的会计报告、经营情况、资产状况、财务收支等方面进行了认真的审计、验证， 所出具的审计报告公允地反映了本公司的财务状况和经营成果。现聘期已满， 为保证财务信息的连续性，特提议续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公 司2003 年度财务报告的审计机构。

请各位股东审议。

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议案九：

关于制定 《 杭州信雅达系统工程股份有限公司 独立董事制度 》 的议案

朱宝文

各位股东：

为进一步加强公司董事会决策的科学性和规范性，强化约束和监督机制， 保护中小股东及债权人的利益，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《杭州信雅 达系统工程股份有限公司章程》等有关规定，拟制定《杭州信雅达系统工程股 份有限公司独立董事制度》。

请各位股东审议。

附：

杭州信雅达系统工程股份有限公司独立董事制度

为进一步完善杭州信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”）的法 人治理结构，加强公司董事会决策的科学性，强化对内部董事及经营管理层的 约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据 中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》（以下简称“指导意见”）、《上市公司治理准则》及《杭州信雅达系统工程 股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第一条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

一、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

二、直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

三、在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

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四、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• 五、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• 六、已在四家以上（含四家）公司担任独立董事的人员；

• 七、《公司章程》规定的其他人员；

• 八、中国证监会认定的其他人员。

第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董 事应当符合下列基本条件：

• 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、具有本制度第二条所要求的独立性；

• 三、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• 四、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 五、公司章程规定的其他条件。

第四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

一、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

二、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

三、选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会 的书面意见。

四、中国证监会在15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审 核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不能作为 独立董事候选人。

五、在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

六、独立董事的选举实行累计投票制度，以记名方式投票表决。

七、公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股 东在投票时已经对候选人有足够的了解。

八、独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。

九、独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况丧失本规则所称独立性及《公司法》中规定的不得 担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司

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应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不 当的，可以作出公开的声明。

十、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立 董事填补其缺额后生效。

第五条 公司应当充分发挥独立董事的作用

一、为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资 产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

• 3、向董事会提请召开临时股东大会。

• 4、提议召开董事会。

• 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。

• 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• 7、股东大会授予的其他特别职权。

二、独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

• 三、如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予

• 以披露。

• 第六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

• 一、独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• 1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员薪酬的确定；

• 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额

• 高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其它资金往来，及公司是否采取有效 措施回收欠款；

• 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6、公司章程规定的其它事项。

• 二、独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及

• 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

• 三、如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公

• 告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别

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披露。

四、独立董事发表意见采取书面方式。

第七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按 照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司 主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第八条 公司设立独立董事，独立董事不少于三分之一，独立董事应当是能 够有足够时间和精力履行各项董事职责的专业人士，其中至少一名为会计专业 人士。

第九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的 条件。

一、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独 立董事本人应当至少保存5 年。

二、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

三、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

四、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公 司承担。

五、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

六、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。

第十条 独立董事为行使职权发表的意见、提议以及公司为独立董事提供的 资料均以书面材料为准，公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应 当分别保存5 年。

第十一条 本制度由董事会负责制定并解释。

第十二条 本制度自股东大会审议通过之日生效。

杭州信雅达系统工程股份有限公司 董 事 会 二OO 三年四月

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议案十：

杭州信雅达系统工程股份有限公司 2002 年度报告及摘要 郭华强

各位股东：

公司《2002 年度报告及摘要》业已经2003 年3 月18 日召开的公司第一届 董事会第十次会议审议并通过，《2002 年度报告及摘要》分别刊载于2003 年3 月20 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

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议案十一：

关于设立董事会提名委员会的议案

张 健

各位股东：

为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《杭州信雅达系统工程股份有限公司章程》及其他有关规定，特提议设立 董事会提名委员会，具体内容为：

• 1、董事会提名委员会人员组成：潘云鹤、赵纯均、费忠新、郭华强、许建

• 国，主任委员：潘云鹤。

• 2、职责权限：

• （1）研究董事、高级管理人员和经理人员的选择标准和程序，并向董事会

• 提出建议；

• （2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

• （3）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

• （4）董事会授权的其他事宜。

请各位股东审议。

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议案十二：

关于设立董事会战略委员会的议案

张 健

各位股东：

为完善公司决策机制，提高科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《杭州信雅达系统工程股份有限公司章程》（下称“《公 司章程》”）及其他有关规定，特提议设立董事会战略委员会，具体内容为：

• 1、董事会战略委员会人员组成：郭华强、潘云鹤、赵纯均、费忠新、许建

• 国、朱宝文、张健、鲍伯生，主任委员：郭华强；

  • 2、董事会战略委员会职责权限：

  • （1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• （2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究

• 并提出建议；

• （3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项

• 目进行研究并提出建议；

• （4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

  • （5）对以上事项的实施进行检查；

  • （6）董事会授权的其他事宜

请各位股东审议。

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议案十三：

关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案

张 健

各位股东：

为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《杭州信雅达系统工程股份有限公司章程》及其他有关规定，特提议设立 董事会薪酬与考核委员会，具体内容为：

• 1、董事会薪酬与考核委员会人员组成：潘云鹤、赵纯均、费忠新、郭华强、

• 许建国，主任委员：费忠新。

• 2、董事会薪酬与考核委员会职责权限：

• （1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其他

• 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案；

• （2）薪酬政策或方案主要包括但不限于绩效评价的标准、程序及主要评价

• 体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

• （3）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考

评；

• （4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （5）董事会授权的其他事宜。

请各位股东审议。

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杭州信雅达系统工程股份有限公司 2002 年度股东大会投票表决办法

• 一、 各项议案的通过，由股东以记名方式分别表决。

• 二、 每一表决表分别注明该票所代表的股权数，每股为 一票表决权，投票结果按股权数判定票数。

• 三、 本次表决由一名监票员、两名计票员执行各项有关 事宜，并由监票员当场宣布表决结果。

• 四、 表决时，股东应在“同意”（或“反对”，或“弃权”， 或“回避”）相应表格内打“ √”号。

• 五、 不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外 的文字或填写模糊无法辨认者视为无效票。

杭州信雅达系统工程股份有限公司

二OO 三年四月二十二日

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