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Dec 12, 2002

杭州信雅达系统工程股份有限公司 2002 年第一次临时股东大会文件

杭州信雅达系统工程股份有限公司 2002 年第一次临时股东大会 会 议 资 料

二零零二年十二月十二日

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杭州信雅达系统工程股份有限公司 2002 年第一次临时股东大会文件

杭州信雅达系统工程股份有限公司 2002 年第一次临时股东大会议程

• 一、 董事长主持并宣布会议开始

• 二、 董事长宣布股东到会情况 三、 听取大会议案

• 1、 关于增加公司注册资本的议案

• 2、 关于修改《公司章程》的议案

• 四、 股东代表发言

• 五、 股东代表提问及公司管理层回答

• 六、 股东审议上述两项议案并进行投票表决 七、 监票人宣读表决结果 八、 董事长宣读本次股东大会决议 九、 律师发表法律意见

• 十、 董事长宣布会议结束

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杭州信雅达系统工程股份有限公司 2002 年第一次临时股东大会文件

杭州信雅达系统工程股份有限公司 2002 年第一次临时股东大会 会 议 资 料

1、关于增加公司注册资本的议案

• 2、关于修改《公司章程》的议案

• 3、投票表决办法

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杭州信雅达系统工程股份有限公司 2002 年第一次临时股东大会文件

议案一：

关于增加公司注册资本的议案

各位股东：

公司经中国证监会核准，于2002 年10 月17 日向社会公开发行人民币普通 股（A 股）1800 万股并于2002 年11 月1 日在上海证券交易所上市。公司原股本 为4046 万元，公开发行1800 万股后股本总额已增加至5846 万元，根据有关法 律、法规及规范性文件的规定，应将公司注册资本增加至人民币5846 万元并提 请股东大会授权公司董事会办理相应的工商变更登记手续。

以上议案，请各位股东审议。

杭州信雅达系统工程股份有限公司 董 事 会 2002 年12 月12 日

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杭州信雅达系统工程股份有限公司 2002 年第一次临时股东大会文件

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

公司经中国证监会核准，于2002 年10 月17 日向社会公开发行人民币普通 股（A 股）1800 万股并于2002 年11 月1 日在上海证券交易所上市。公司原股本 为4046 万元，公开发行1800 万股后股本总额已增加至5846 万元，根据有关法 律、法规及规范性文件的规定，应增加公司注册资本并对公司章程做相应修改； 公司现为上市公司，应按照《上市公司章程指引》起草公司章程，2002 年2 月 18 日召开的公司2001 年度股东大会审议通过《杭州信雅达系统工程股份有限公 司章程（修正草案）》已按照《上市公司章程指引》起草。因此，拟在原《章程 （修正草案）》的基础上，增加补充公开发行股票内容并对股本有关条款作相应 修正。

拟增加、补充的条款如下：

1、拟将第三条修正为“公司于2002 年10 月17 日经中国证券监督管理委员 会核准，首次向社会公众发行人民币普通股18,000,000 股。其中，公司向境内 投资人发行的以人民币认购的内资股为18,000,000 股，于2002 年11 月1 日在 上海证券交易所上市”。

• 2、拟将第六条修正为“公司注册资本为人民币58,460,000 元”。

• 3、拟将第十八条修正为“公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中托管”。

4、拟将第十九条修正为“公司经批准发行的普通股总数为18,000,000 股”。 5、拟将第二十条修正“公司的股本结构为：普通股58,460,000 股，全部由 内资股股东持有”。

• 6、拟在第六十七条原条款内补充“董事的选举，采用累积投票制度。

“前款所述的累积投票制度，是指股东大会选举两名以上的董事时，股东所 持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权 集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的 表决权制度。

“累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘

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杭州信雅达系统工程股份有限公司 2002 年第一次临时股东大会文件

积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票 权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事的选举 结果按得票多少依次确定。

“在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体 内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制 度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位 董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股 东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事 所获得的投票权总数，决定当选的董事。

• “独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以 保证独立董事在公司董事会中的比例。”

• 7、拟在第一百二十四条原条款内补充“公司董事会秘书的任职资格与职责 范围按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定及其不时所作的修改办理。”

以上议案，请各位股东审议。

杭州信雅达系统工程股份有限公司 董事会

2002 年12 月12 日

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杭州信雅达系统工程股份有限公司 2002 年第一次临时股东大会投票表决办法

• 一、 各项议案的通过，由股东以记名方式分别表决。

• 二、 每一表决表分别注明该票所代表的股权数，每股为 一票表决权，投票结果按股权数判定票数。

• 三、 本次表决由一名监票员、两名计票员执行各项有关 事宜，并由监票员当场宣布表决结果。

• 四、 表决时，股东应在“同意”（或“反对”，或“弃权”） 相应空格内打“ √”号。

• 五、 不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外 的文字或填写模糊无法辨认者视为无效票。

• 六、 本次股东大会审议的两项事项需以特别决议通过。 即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

杭州信雅达系统工程股份有限公司

2002 年12 月12 日

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