Sunway Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

Oct 21, 2019

证券代码：603333 证券简称：尚纬股份 公告编号：临2019-062

尚纬股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分

第一期解除限售暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

• 本次解除限售股份数量：381.60 万股

• 本次解除限售股份上市流通日：2019 年10 月25 日

尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年10 月18 日召开第四届董 事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公 司为135 名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜。本次可解除限 售的限制性股票数量共381.60 万股，约占公司目前股本总额51,990.50 万股的 0.73%。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2018 年7 月20 日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过 了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本 激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情 形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关 于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018 年限 制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对 本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2018 年7 月21 日至2018 年7 月30 日，公司对本激励计划拟首次授予 激励对象的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收 到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年8 月1 日，公司监事会披 露了《监事会关于2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核 查意见及公示情况说明》。

3、2018 年8 月6 日，公司召开2018 年第二次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股 东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励 计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向 激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司 董事会披露了公司《关于2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司 股票情况的自查报告》。

4、2018 年9 月7 日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第 七次会议，审议通过了《关于向公司2018 年限制性股票激励计划激励对象首次 授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条 件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会 对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2018 年9 月18 日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会 第八次会议，审议通过了《关于调整公司2018 年限制性股票激励计划首次授予 激励对象名单及权益数量的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监 事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2018 年11 月1 日，公司董事会披露了公司《关于2018 年限制性股票激 励计划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为2018 年10 月 25 日。

7、2019 年4 月22 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事

会第十五次会议，审议通过了《关于向公司2018 年限制性股票激励计划激励对 象授予预留限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见， 认为预留授予条件已经成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留 授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核 查意见。

8、2019 年5 月30 日，公司董事会披露了公司《关于2018 年限制性股票激 励计划预留授予结果公告》，预留授予部分限制性股票的登记日为2019 年5 月 23 日。

9、2019 年10 月18 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监 事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2018 年限制性股票激励计划首次授 予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为 本激励计划首次授予部分第一个限售期将于2019 年10 月24 日届满，相应的解 除限售条件已经成就，同意在限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理 相应手续。

二、本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明

（一）首次授予部分第一个限售期已经届满的说明

根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草 案）》”）的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限 售时间安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后 的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后 的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后 的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成 之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自相应授

予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起24个月 内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2018 年9 月7 日，登记日为2018 年10 月25 日，首次授予部分第一个限售期已 于2019 年10 月24 日届满。

（二）首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

激励对象获授的首次授予部分限制性股票第一期解除限售条件	是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解除 限售条件。
2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足 解除限售条件。
3、公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分第一期解除限售考核目标为：2018 年 净利润目标值为0.5 亿。若净利润大于或等于0.5 亿则当期限 制性股票可全部解除限售，若低于0.5 亿则当期限制性股票不 可解除限售。 注：上述“净利润”指标均为归属于上市公司股东的净利润。	公司2018 年归属于上市公司股 东的净利润约为0.58 亿元，高 于公司层面业绩考核要求，满足 解除限售条件。
4、个人层面绩效考核要求 根据公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的 相关规定，将个人上一年度考核结果划分为合格、不合格，分 别对应的个人层面可解除限售比例（N）为100%、0%，即： 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除 限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售 比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。	本次解除限售的135 名激励对象 上一年度考核结果均为合格，本 期个人层面可解除限售比例为 100%。

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个限 售期已经届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2018 年第二次临时股 东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理首次授 予部分第一期限制性股票解除限售的相关事宜。

三、本激励计划首次授予部分第一期解除限售情况

• 1、本次可解除限售的激励对象人数为135 人。

• 2、本次可解除限售的限制性股票数量为381.60 万股，约占公司目前股本总

• 额51,990.50 万股的0.73%。

• 3、首次授予部分第一期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：

				第一期可解 除限售的限 制性股票数 量（万股）	第一期实际解 除限售的限制 性股票数量 （万股）	剩余未解除 限售的限制 性股票数量 （万股）
			获授的限制 性股票数量 （万股）
序号	姓名	职务
1	骆亚君	董事、副董事长	22	8.80	8.80	13.20
2	姜向东	董事、董事会秘书 兼财务总监	22	8.80	8.80	13.20
3	李广文	董事、副总经理	20	8.00	8.00	12.00
4	梁晓明	副总经理	21	8.40	8.40	12.60
5	朱晓星	副总经理	16	6.40	6.40	9.60
6	陈光高	总工程师	16	6.40	6.40	9.60
中层管理人员及核心骨干（129 人）			837	334.80	334.80	502.20
合计（135 人）			954	381.60	381.60	572.40

• 注：激励对象中骆亚君、姜向东、李广文、梁晓明、朱晓星、陈光高为公司董事、高级

• 管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。

四、本次解除限售的限制性票上市流通安排及股本结构变动情况

• 1、本激励计划首次授予部分第一期解除限售的限制性股票上市流通日为

• 2019 年10 月25 日。

• 2、本激励计划首次授予部分第一期解除限售的限制性股票数量为381.60

万股。

• 3、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制 本激励计划的激励对象不包括公司独立董事及监事。

公司董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的限售规定按照《公司 法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《股票上市规 则》和《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益将归本公司所 有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生变化时，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的相关规定。

4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

	本次变动前	本次变动前		本次变动后	本次变动后
股份类型			本次变动（股）
	股份数量(股)	比例(%)		股份数量(股)	比例(%)
有限售条件股份	10,094,637	1.94%	-3,816,000	6,278,637	1.21%
无限售条件股份	509,810,363	98.06%	+3,816,000	513,626,363	98.79%
股份总数	519,905,000	100.00%	0	519,905,000	100.00%

五、法律意见书结论性意见

北京海润天睿律师事务所律师就本次2018 年限制性股票激励计划首次授予 部分第一期解除限售相关事项出具法律意见，结论意见如下：

截至本法律意见书出具日，公司本次解锁已履行现阶段必要的授权和批准程 序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相

关规定。公司本次解锁符合《激励计划（草案）》中设定的首次授予部分第一个 解除限售期解锁部分限制性股票的条件。公司尚需根据《管理办法》等法律、法 规的规定履行后续的信息披露义务并办理本次解锁的相关手续。

特此公告。

尚纬股份有限公司董事会 二○一九年十月二十二日