Sunway Co., Ltd. — Remuneration Information 2018

Jul 20, 2018

证券代码：603333 证券简称：明星电缆 公告编号：临2018-040

四川明星电缆股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

• 股权激励方式：限制性股票

• 股份来源：公司从二级市场回购本公司A 股普通股

 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制 性股票数量1,019.4637 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额52,000.50 万股的1.96%。其中首次授予964.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本 总额52,000.50 万股的1.85%，占授予权益总额的94.56%；预留55.4637 万股， 占本激励计划草案公告时公司股本总额52,000.50 万股的0.11%，占授予权益总 额的5.44%。预留部分未超过本次拟授予权益总量的20%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：四川明星电缆股份有限公司

英文名称：Sichuan Star Cable Co.,Ltd.

注册地址：四川省乐山市高新区迎宾大道18 号 法定代表人：盛业武

注册资本：52,000.50 万元 统一社会信用代码：915111007523025620 设立日期（股份有限公司）：2008 年8 月28 日

成立日期（有限责任公司）：2003 年7 月7 日

经营范围：生产加工电线、电缆、加热电器；电缆桥架、电缆附件;经营本 企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料,仪器仪表,机械设备 及配件的进出口业务（国家限制经营和禁止进出口的商品除外）；收购包装物木 材。

（二）近三年主要业绩情况

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2017年	2016年	2015年
营业收入	914,265,517.31	558,434,058.31	628,805,296.63
归属于上市公司股东的净利润	16,883,175.81	-77,592,692.42	3,302,769.66
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	12,257,762.22	-83,101,488.96	-20,386,140.60
经营活动产生的现金流量净额	-84,452,752.52	-29,395,858.11	102,925,326.65
归属于上市公司股东的净资产	1,419,807,751.35	1,402,909,302.78	1,480,501,995.20
总资产	1,810,232,295.03	1,669,702,630.44	1,758,118,443.03
主要财务指标	2017年	2016年	2015年
基本每股收益（元/股）	0.03	-0.15	0.01
稀释每股收益（元/股）	0.03	-0.15	0.01
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	0.02	-0.16	-0.04
加权平均净资产收益率（%）	1.20	-5.38	0.22
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	0.87	-5.76	-1.38

（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

1、董事会构成

公司本届董事会由9 名董事构成，分别是：董事长李广胜、副董事长骆亚君、 董事盛业武、姜向东、孔敏智、李广文、马桦、汪昌云、郑晓泉。

2、监事会构成

公司本届监事会由3 名监事构成，分别是：监事会主席段永秀、职工监事黄 成龙、监事沈智飞。

• 3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员7 人，分别是：总经理盛业武、副总经理骆亚君、副 总经理朱晓星、副总经理李广文、副总经理梁晓明、董事会秘书兼财务总监姜向 东、总工程师陈光高。

二、限制性股票激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利 益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提 升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，并在充分保障股东利益的前提下，按 照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《四川明星 电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

三、限制性股票激励方式及标的股票来源

本激励计划采用限制性股票的激励方式，股票来源为公司从二级市场回购的 本公司A 股普通股。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量1,019.4637 万股，占本激励计划草案 公告时公司股本总额52,000.50 万股的1.96%。其中首次授予964.00 万股，占 本激励计划草案公告时公司股本总额52,000.50 万股的1.85%，占授予权益总额 的94.56%；预留55.4637 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额52,000.50 万股的0.11%，占授予权益总额的5.44%。预留部分未超过本次拟授予权益总量 的20%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授 的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

五、激励对象的确定依据、范围、核实及限制性股票分配情况

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、

• 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干 （不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考 核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

• 本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计142 人，包括： 1、公司董事、高级管理人员；

• 2、公司中层管理人员及核心骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持 有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。 所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超 过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象的核实

• 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过内部张榜公示激励对象的

• 姓名和职务，公示期不少于10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示 情况说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授的限制 性股票数量 （万股）	占本激励计划 授予限制性股票 总数的比例	占本激励计划 公告日股本总 额的比例
序号	姓名	职务
1	骆亚君	董事、副董事长、 副总经理	22	2.16%	0.04%
2	姜向东	董事、财务总监、 董事会秘书	22	2.16%	0.04%
3	李广文	董事、副总经理	20	1.96%	0.04%
4	梁晓明	副总经理	21	2.06%	0.04%
5	朱晓星	副总经理	16	1.57%	0.03%
6	陈光高	总工程师	16	1.57%	0.03%
中层管理人员及核心骨干（136人）			847	83.08%	1.63%
预留部分			55.4637	5.44%	0.11%
合计（142人）			1019.4637	100.00%	1.96%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未 超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超 过公司股本总额的10%。

2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会提出、 独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要 求及时准确披露当次激励对象相关信息。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 （一）首次及预留限制性股票的授予价格

首次及预留限制性股票的授予价格为每股2.95 元，即满足授予条件后，激 励对象可以每股2.95 元的价格购买公司限制性股票。

（二）首次及预留限制性股票的授予价格的确定方法和确定依据

1、确定方法

2018 年6 月27 日至2018 年7 月6 日，公司通过集中竞价交易方式回购公 司股份合计10,194,637 股，占公司总股本的比例为1.96%，支付的资金总金额 为59,999,678.84 元。本次回购的最高价为6.12 元/股，最低价为5.73 元/股，

平均价格为5.8854 元/股。

首次及预留限制性股票的授予价格为公司从二级市场回购股票的平均价格 的50%，为2.95 元/股。

2、确定依据

本次限制性股票的授予价格和方式，是以促进公司发展、维护股东权益为根 本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则来确定的。

为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续 建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核 心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公 司确定首次限制性股票授予的对象为董事、高级管理人员、中层管理人员及核心 骨干。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重 大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有一部分 激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公 司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励， 可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司 股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

鉴于本激励计划股份来源为公司从二级市场回购的公司A 股普通股，故从激 励性角度说，以回购股票的平均价格作为定价基数具有合理性和科学性。

基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的纳税义务 等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制 性股票的授予价格确定为公司从二级市场回购股票的平均价格的50%，为2.95 元/股。

七、本激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获 授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过52 个月。 （二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后60 日内向激励对象授予限制性股票并

完成公告、登记。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的 原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3 个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计 入在60 日期限之内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议 通过后12 个月内确认。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

• 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6 个月内发 生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交 易之日起推迟6 个月授予其限制性股票。

公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定 的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应 当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出 具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、 公告、登记等相关程序。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票登记 完成之日起12 个月、24 个月、36 个月；若预留部分在2018 年授出，则预留授 予的限制性股票限售期与首次授予部分保持一致；若预留部分在2019 年授出， 则预留授予的限制性股票限售期为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得 转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除 限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未

满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予的限制性股票登记完成之日起12 个月 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记 完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予的限制性股票登记完成之日起24 个月 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记 完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予的限制性股票登记完成之日起36 个月 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记 完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

若预留部分在2018 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期 解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2019 年授出，则预 留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
预留授予的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予的限制性股票登记完成之日起12 个月 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记 完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留授予的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予的限制性股票登记完成之日起24 个月 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记 完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并 注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进 行回购，该等股份将一并回购。

（四）本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励 计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行，包括但不限于：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符合修改后的相关规定。

八、授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象在股份授予后登记前放弃其获授的限制性股票，该等份额由公司注

销。

（二）限制性股票的解除限售条件

限售期满，且同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限 售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激 励对象发生上述第2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚 未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。在各个考核年度对公司净利润进行考 核，根据实际达到的净利润占当年所设目标值的实际完成比例（A）来确定所有 激励对象各年度对应公司层面可解除限售比例（M）。具体考核要求如下表所示：

考核年度	2018 年	2019 年	2020 年
净利润目标值	0.5 亿	1 亿	2 亿
实际达到的净利润占当年所目标值的实际完成比例（A）
2018 年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当A<100%时		M=0
当A≥100%时		M=100%
2019-2020 年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当A<80%时		M=0
当80%≤A<100%时		M=A
当A≥100%时		M=100%

若预留部分在2018 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致； 若预留部分在2019 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

考核年度	2019 年	2020 年
净利润目标值	1 亿	2 亿
实际达到的净利润占当年所目标值的实际完成比例（A）
2019-2020 年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当A<80%时	M=0
当80%≤A<100%时	M=A
当A≥100%时	M=100%

注：上述“净利润”指标均为归属于上市公司股东的净利润。

各年度对应公司层面可解除限售比例（M）为零时，所有激励对象对应年度 所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，

个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

个人层面上一年度考核结果	个人层面可解除限售比例（N）
合格	100%

不合格

0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个

人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限 售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对

限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的 授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划的调整程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所法律意见。

十、限制性股票激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，

作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审

议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议； 同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存 在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司将聘请独立财务顾问， 对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对 股东利益的影响发表专业意见。

4、公司应当在召开股东大会前，通过内部张榜公示激励对象的姓名和职务 （公示期不少于10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意 见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5 日披露监事会对激励名单的核查意 见及公示情况说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6 个月 内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本 次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计 划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股 权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通 过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在 关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条 件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事 会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授 予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对 象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事 会确定并审议批准。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授

权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意 见。

4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明 确意见。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60 日内向激励对象首次 授予限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的限制性股票登 记完成后应及时披露相关实施情况的公告。预留权益的授予对象应当在本激励计 划经股东大会审议通过后12 个月内明确，超过12 个月未明确激励对象的，预留 权益失效。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、限售期满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当 就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同 时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律 意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于 未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性 股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管 理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经 证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）本激励计划的变更、终止程序

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事 会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由

股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1）导致提前解除限售的情形；

2）降低授予价格的情形。

公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于 公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规 定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计 划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未 行使的权益终止行使。

（2）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的， 公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

（3）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经 董事会审议通过并披露。

（4）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应 当由股东大会审议决定并披露。

（5）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法 律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发 表专业意见。

（6）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按 照《公司法》的规定进行处理。

（7）公司回购限制性股票前，在履行相应审议程序后，应当及时向证券交 易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理限制性股票回购 注销手续。

（8）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3 个月内，不再审议和 披露股权激励计划草案。

十一、公司/激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对 象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将 按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性 股票。

2、 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

• 3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

• 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 4、公司应及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结 算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解 除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原 因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担 责任。

6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司 服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公 司与激励对象签订的劳动合同执行。

7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会 批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的， 公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

• 3、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

• 4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债

务。

• 5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分

红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售， 公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有 的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全 部利益返还公司。

8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署 《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其 他相关事项。

9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

• 十二、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚 未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形；

• （6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

• 2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

（1）公司控制权发生变更；

• （2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合 限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回 购注销处理，回购价格为授予价格；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所 有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益 而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象发生异动的处理

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会 可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚 未解除限售的限制性股票不得解除限售，并根据公司统一安排，由公司回购注销， 回购价格为授予价格。

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含合并报表子公司）内任职的， 其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激 励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公 司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原 因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制 性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完 毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

3、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被 公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司 回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分 的个人所得税。

4、激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象其获授的限制性股票将 完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解 除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得 税，尚未解除限售部分的限制性股票在解除限售前激励对象应先向公司缴纳相应 的个人所得税。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将 完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再 纳入解除限售条件；

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除 限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股 票已解除限售部分的个人所得税。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产 继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前 本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；

（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 不得解除限售，由公司回购注销；已解除限售部分限制性股票由继承人继承，若 该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。

7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十三、限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。 2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具 的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本 费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价 值变动。

3、解除限售日

如果达到解除限售条件，在解除限售日，可以解除限售结转解除限售日前每 个资产负债日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解 除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

（二）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》及《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes 模型（B-S 模型）作 为定价基础模型，扣除激励对象在未来解除限售取得合理预期收益所需要支付的 锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2018 年7 月20 日为计算基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算 （授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

（1）标的股价：5.77 元（2018 年7 月20 日收盘价）

（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（首次授予的限制性股票股权登记完 成之日起至每期首个解除限售日的期限）

（3）历史波动率：14.33%、12.33%、21.90%（分别采用上证指数最近一年、 两年、三年的波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构一年期、两年期、三年期存款基准利率）

（5）股息率：1.4259%（明星电缆所属证监会行业近一年平均股息率）

（三）预计限制性股票首次授予部分实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确认 本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限 售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假定公司于2018 年9 月初授予激励对象权益，本 激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予的限制性 股票数量（万股）	需摊销的 总费用（万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）
964.00	1643.33	419.58	937.26	226.30	60.18

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量 相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务 所出具的年度审计报告为准。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积 极性，提高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远 高于其带来的费用增加。

十四、上网公告附件

• 1、四川明星电缆股份有限公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》

• 2、四川明星电缆股份有限公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理

• 办法》

特此公告。

四川明星电缆股份有限公司董事会

二○一八年七月二十一日