Sunway Co., Ltd. — Remuneration Information 2018

Jul 20, 2018

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北京海润天睿律师事务所 关于四川明星电缆股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划的

法律意见

[2018]海字第043 号

中国·北京

朝阳区建外大街甲14 号广播大厦17 层 邮政编码：100022 电话：(010) 65219696 传真:(010)88381869

法律意见书

目 录

释义................................................................ 2 一、实行本次激励计划的主体资格...................................... 4 二、本次激励计划的主要内容.......................................... 5 三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序........................... 22 四、激励对象的确定................................................. 24 五、公司履行信息披露义务情况....................................... 24 六、公司未向激励对象提供财务资助................................... 25 七、不存在损害公司及股东利益和违反法律、行政法规的情形............. 25 八、被激励董事或关联董事回避表决的情况............................. 26 九、结论性意见..................................................... 26

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法律意见书

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：

本所 指 本所律师/经办律师 指 公司/上市公司/明星电缆 指 明星有限 指 本次激励计划、本计划 指 《激励计划》 指 激励对象 指 限制性股票、标的股票 指 授出权益 指 授予日 指 限售期 指 公司章程 指 《公司法》 指 《证券法》 指 《管理办法》 指 《考核管理办法》 指 《律师证券业务管理办法》 指 《律师执业规则》 指 中国证监会 指 上交所/证券交易所 指 证券登记结算机构 指

北京海润天睿律师事务所 北京海润天睿律师事务所为本次激励计划的经办律师 四川明星电缆股份有限公司，在上海证券交易所上市， 股票代码：603333 四川明星电缆有限公司 四川明星电缆股份有限公司2018 年限制性股票激励计 划 《四川明星电缆股份有限公司2018 年限制性股票激励 计划（草案）》 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、 高级管理人员、中层管理人员及核心骨干 根据本次激励计划，激励对象有权获授的转让等部分权 利受到限制的公司股票 公司根据本次激励计划的安排，向激励对象授予限制性 股票的行为 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转 让、用于担保、偿还债务的期间 《四川明星电缆股份有限公司章程》 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》 《四川明星电缆股份有限公司2018 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

本法律意见书 指

《北京海润天睿律师事务所关于四川明星电缆股份有 限公司2018 年限制性股票激励计划的法律意见》 （[2018]海字第043 号）

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法律意见书

北京海润天睿律师事务所

关于四川明星电缆股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划的 法律意见

[2018]海字第043 号

致：四川明星电缆股份有限公司

本所接受明星电缆的委托，担任明星电缆本次激励计划的专项法律顾问。本 所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的 规定，就明星电缆本次激励计划及相关事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师执业 规则》等法律、法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实， 严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保 证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见书，本所已得到明星电缆的如下保证，即公司向本所 提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影 响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司 提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件 与原件相符。

3、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，并依法 对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供明星电缆为本次激 励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

4、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，并不 对其他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为严格按照有关中 介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或 作出任何保证。

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法律意见书

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根据上述，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划相关事宜出具法律意见如下：

一、实行本次激励计划的主体资格

（一）明星电缆是依法设立并在上交所上市的股份有限公司

明星电缆前身为明星有限，成立于2003 年7 月7 日。2008 年8 月，明星有 限以2008 年7 月31 日经审计的净资产按照一定的比例折股、整体变更设立明星 电缆，并于2008 年8 月28 日依法进行工商变更登记领取注册号为51110000001 0378 的《企业法人营业执照》。2012 年3 月23 日，中国证监会出具《关于核准 四川明星电缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]400 号），核准明星电缆公开发行不超过8,667 万股人民币普通股股票。经上交所批 准，公司股票自2012 年5 月7 日起在上交所上市交易，股票简称“明星电缆”， 股票代码“603333”。

明星电缆现持有乐山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为915111 007523025620 的《营业执照》，根据该营业执照和公司章程的记载，公司名称为 四川明星电缆股份有限公司，类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）， 住所为四川省乐山市高新区迎宾大道18 号，法定代表人为盛业武，注册资本为 人民币52,000.5 万元，经营范围为生产加工电线、电缆、加热电器；电缆桥架、 电缆附件；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料， 仪器仪表，机械设备及配件的进出口业务（国家限制经营和禁止进出口的商品除 外）；收购包装物木材。※（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

本所律师认为，明星电缆系依法设立并在上交所上市的股份有限公司；根据 法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，明星电缆依法有效存续；截至本 法律意见书出具日，明星电缆不存在终止或任何导致其终止的法律情形。

（二）明星电缆不存在《管理办法》中规定的不得实行股权激励计划的情 形

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018 年3 月19 日出具的《四川 明星电缆股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2018]34020002 号）、《四川明星电 缆股份有限公司内部控制审计报告》（瑞华专审字[2018]34020001 号），经本所

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法律意见书

律师登录证券期货市场失信记录查询平台（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ）、 失信被执行人信息查询（ http://shixin.court.gov.cn ）检索查询，以及明星电缆出具 的承诺，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得 实行股权激励计划的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，明星电缆为依法设立并有效存续的股份有限公司。截 至本法律意见书出具日，明星电缆不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股 权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

2018 年7 月20 日，明星电缆召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了 《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次 激励计划相关的议案。

根据《激励计划》等相关文件，本次激励计划的主要内容如下：

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效 激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理 人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在 一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展 能力，并在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公

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法律意见书

司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规 定，制定本次激励计划。

本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第 （一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划》，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：

1、激励对象的确定依据

• （1）激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法 律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨 干（不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确 定。

2、激励对象的范围

本次激励计划首次授予的激励对象共计142 人，包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

• （2）公司中层管理人员及核心骨干；

本次激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或 合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘

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法律意见书

任。所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务 关系。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12 个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律 意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管 理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象的主体资格符合《管理办法》 第八条的规定。

（三）本次激励计划拟授予限制性股票的种类、来源、数量、比例

根据《激励计划》，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的种类、来源、 数量、比例，具体如下：

1、本次激励计划的股票种类、来源

根据《激励计划》，本次激励计划涉及的股票为公司从二级市场回购的人民 币A 股普通股股票。

2、授出的限制性股票数量、比例

根据《激励计划》，公司拟向激励对象授予1,019.4637 万股公司限制性股票， 占《激励计划》公告时公司股份总数52,000.50 万股的1.96%。其中首次授予964 万股限制性股票，预留授予55.4637 万股限制性股票，预留授予的限制性股票数 量占本次激励计划标的股票总额的5.44%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占本次激 励计划公告时明星电缆股本总额的比例为1.96%，未超过公司股本总额的10%。 预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。

本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的种类、来源、数量 及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定，本次 激励计划拟授予权益涉及的标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定，本 次激励计划拟授予权益涉及的标的股票数量占公司股本总额的比例符合《管理办

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法律意见书

法》第十四条和第十五条的规定。

（四）限制性股票的分配

根据《激励计划》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前公司股本 总额的比例
1	骆亚君	副董事长、副总经理	22.00	2.16%	0.04%
2	姜向东	董事、财务总监、 董事会秘书	22.00	2.16%	0.04%
3	李广文	董事、副总经理	20.00	1.96%	0.04%
4	梁晓明	副总经理	21.00	2.06%	0.04%
5	朱晓星	副总经理	16.00	1.57%	0.03%
6	陈光高	总工程师	16.00	1.57%	0.03%
7	中层管理人员及核心骨干 （136 人）		847.00	83.08%	1.63%
8	预留		55.4637	5.44%	0.11%
合计（142 人）			1019.4637	100.00%	1.96%

本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所 获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉 及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%。

本所律师认为，本次激励计划明确了董事、高级管理人员其各自可获授的限 制性股票数量、占拟授出权益总量的百分比，以及其他激励对象的姓名、职务、 可获授的限制性股票数量及占拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九 条第（四）项和第十四条的规定。

（五）本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售 安排

根据《激励计划》，本次激励计划明确了有效期，限制性股票的授予日、限 售期和解除限售安排，具体如下：

1、本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票

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法律意见书

全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过52 个月。

2、限制性股票的授予日

授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予 日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本次激励计划之日起60 日内向激 励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60 日内完成上述工作的， 将及时披露未完成原因，并终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效， 自公告之日起3 个月内不得再次审议股权激励计划。下述公司不得授出限制性股 票的期间不计入在60 日期限之内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在 股东大会审议通过后12 个月内确认。

上市公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6 个月内发生 过减持公司股票行为，则根据《证券法》第四十七的规定自最后一笔减持交易之 日起推迟6 个月授予其限制性股票。

公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会对本次激励计划拟 定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会 应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就 出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、 公告、登记等相关程序。

3、限制性股票的限售期

本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股

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法律意见书

票完成登记之日起12 个月、24 个月、36 个月；若预留部分在2018 年授出，则 预留授予的限制性股票限售期与首次授予部分保持一致；若预留部分在2019 年 授出，则预留授予的限制性股票限售期为自预留授予的限制性股票登记完成之日 起12 个月、24 个月。激励对象根据本次激励计划获授的标的股票在解除限售前 不得转让、用于担保或偿还债务。

4、本次激励计划的解除限售安排

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除 限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（1）本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时 间安排

间安排
首次授予的限制性股票 解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予完成登记之日起12 个月后的首个交 易日起至首次授予完成登记之日起24 个月内的最后 一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予完成登记之日起24 个月后的首个交 易日起至首次授予完成登记之日起36 个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予完成登记之日起36 个月后的首个交 易日起至首次授予完成登记之日起48 个月内的最后 一个交易日当日止	30%

（2）本次激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安

排

若预留部分限制性股票在2018 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限 售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2019 年 授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所 示：

示：
预留的限制性股票 解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予完成登记之日起12 个月后的首个交易 日起至预留授予完成登记之日起24 个月内的最后一个 交易日当日止	50%

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法律意见书

		法律意见书
预留的限制性股票 解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第二个解除限售期	自预留授予完成登记之日起24 个月后的首个交易 日起至预留授予完成登记之日起36 个月内的最后一个 交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购 并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进 行回购，该等股份将一并回购。

5、本次激励计划的禁售期

本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和公司章程的规定执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 司董事会将收回其所得收益。

（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和公司章程中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符合修改后的相关规定。

本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、限售期和解除限售安 排，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；本次激励计划的有效期、限制 性股票的授予日、限售期和解除限售安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、 第二十四条、第二十五条和第四十四条的规定。

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法律意见书

（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

根据《激励计划》，本次激励计划明确了授予价格及授予价格的确定方法， 具体如下：

1、首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予部分限制性股票的授予价格为每股2.95 元，即满足授予条件后， 激励对象可以每股2.95 元的价格购买公司限制性股票。

2、首次及预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法

2018 年6 月27 日至2018 年7 月6 日，公司通过集中竞价交易方式回购公 司股份合计10,194,637 股，占公司总股本的比例为1.96%，支付的资金总金额 为59,999,678.84 元。本次回购的平均价格为5.8854 元/股。

本次激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为公司从二级市场回购股 票的平均价格的50%，为2.95 元/股。

本所律师认为，本次激励计划明确规定了限制性股票的授予价格确定方法， 符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本次激励计划载明了限制性股票的 授予价格的定价依据及定价方式，授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二 十三条的规定。

（七）限制性股票的授予条件与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

根据《激励计划》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性 股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性 股票。授予条件如下：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

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法律意见书

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

激励对象在股份授予后登记前放弃其获授的限制性股票，该等份额由公司注 销。

2、限制性股票的解除限售条件

根据《激励计划》，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可 解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

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法律意见书

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述（1）中规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格； 若激励对象发生上述（2）中规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（3）公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。在各个考核年度对公司净 利润进行考核，根据实际达到的净利润占当年所设目标值的实际完成比例（A） 来确定所有激励对象各年度对应公司层面可解除限售比例（M）。

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法律意见书

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

考核年度	2018 年	2019 年	2020 年
净利润目标值	0.5 亿	1 亿	2 亿
实际达到的净利润占当年所目标值的实际完成比例（A）
2018 年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当A<100%时		M=0
当A≥100%时		M=100%
2019-2020 年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当A<80%时		M=0
当80%≤A<100%时		M=A
当A≥100%时		M=100%

若预留部分在2018 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致； 若预留部分在2019 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

考核年度	2019 年	2020 年
净利润目标值	1 亿	2 亿
实际达到的净利润占当年所目标值的实际完成比例（A）
2019-2020 年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当A<80%时	M=0
当80%≤A<100%时	M=A
当A≥100%时	M=100%

上述“净利润”指标均为归属于上市公司股东的净利润。

各年度对应公司层面可解除限售比例（M）为零时，所有激励对象对应年度 所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（4）个人层面业绩考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施， 个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

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法律意见书

	法律意见书
个人层面上一年度考核结果	个人层面可解除限售比例（N）
合格	100%
不合格	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个 人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限 售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票的条件和解除 限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，激励对象获授限制性 股票的条件和解除限售的条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条和第十 一条、第十八条、第二十五条和第二十六条的规定。

（八）限制性股票的授予程序和解除限售程序

1、限制性股票的授予程序

根据《激励计划》，限制性股票的授予程序如下：

（1）股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股 票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由 董事会确定并审议批准。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

（3）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意 见。

（4）公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发 表明确意见。

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法律意见书

（5）本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60 日内向激励对象 首次授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予的限 制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12 个月内 明确，超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（6）公司授予限制性股票后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

2、限制性股票的解除限售程序

根据《激励计划》，限制性股票的解除限售程序如下：

（1）限售期满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。公司董事 会应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事 会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就 出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事 宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应 的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予程序和解除限售程 序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

（九）限制性股票的调整方法和程序

根据《激励计划》，限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和程序具体 如下：

1、限制性股票授予数量的调整方法

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法律意见书

若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司 有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制 性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司 有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应 对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

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法律意见书

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予 价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

• 3、本次激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、公司章程和 本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过 后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

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法律意见书

综上，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格 的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；本次激励计划 关于限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和程序的规定符合《管理办法》 第四十八条、第五十九条的规定。

（十）限制性股票的会计处理

根据《激励计划》，本次激励计划明确了限制性股票的会计处理方法、公允 价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费 用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（十一）本次激励计划的变更、终止

根据《激励计划》，本次激励计划明确了变更和终止条件及需履行的审批程 序，具体如下：

• 1、本次激励计划变更的条件及需履行的审批程序

• （1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通

• 过。

（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会 审议决定，且不得包括下列情形：

①导致提前解除限售的情形；

②降低授予价格的情形。

（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发 展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规 定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

• 2、本次激励计划终止的条件及需履行的审批程序

• （1）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本次激励

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法律意见书

计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本计划已获授但尚未行 使的权益终止行使。

（2）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的， 公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

（3）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的， 需经董事会审议通过并披露。

（4）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的， 应当由股东大会审议决定并披露。

（5）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法 规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业 意见。

（6）本次激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并 按照《公司法》的规定进行处理。

（7）公司回购限制性股票前，在履行相应审议程序后，应当及时向证券交 易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理限制性股票回购 注销手续。

（8）公司终止实施本次激励计划，自决议公告之日起3 个月内，不再审议 和披露股权激励计划草案。

本所律师认为，本次激励计划明确了变更、终止条件及相关程序内容，符合 《管理办法》第九条第（十一）项的规定；变更、终止程序条件及相关内容符合 《管理办法》第十八条的规定。

（十二）公司以及激励对象发生异动时本次激励计划的执行

根据《激励计划》，如公司出现《管理办法》第七条中的情形之一的，本次 激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限 售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。如公司控制权发生变更或公司出现 合并、分立等情形时，本次激励计划不做变更。公司因信息披露文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，

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法律意见书

未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格；激励 对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述 事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本次激励计划相关 安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。公司董事会应当按照上述规定和本次 激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

根据《激励计划》，如激励对象出现《管理办法》第八条中的情形之一的， 失去参与本次激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本次激励计划在 情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限 售，并根据公司统一安排，由公司回购注销，回购价格为授予价格。《激励计划》 针对激励对象发生职务变更、辞职、离职、身故等事项，规定了限制性股票不作 调整、所获授权益继续进行和所获授的未解除限售的限制性股票由公司回购注销 及由董事会认定并确定其处理方式等不同的处理方式。

本所律师认为，本次激励计划明确了公司以及激励对象发生异动时本次激励 计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定；公司以及激励对象 发生异动时本次激励计划的执行符合《管理办法》第十八条的规定。

（十三）公司与激励对象之间的争议解决机制

根据《激励计划》，本次激励计划明确了公司与激励对象之间的争议解决机 制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

（十四）公司与激励对象的其他权利义务

根据《激励计划》，本次激励计划明确了公司与激励对象各自的权利义务， 符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

综上，本所律师认为，本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不 存在违反相关法律法规、规范性文件的情形。

三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序

公司为实行本次激励计划已经履行的和需要履行的拟订、审议、公示等程序 具体如下：

（一）已经履行的程序

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法律意见书

截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划已履行如下程序：

1、2018 年7 月15 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议并通 过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与 本次激励计划相关的议案，并将上述议案提交公司第四届董事会第八次会议审 议。

2、2018 年7 月20 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了 《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等与本次激 励计划相关的议案，关联董事回避了表决。

公司独立董事并就本次激励计划发表独立意见，认为本次激励计划有利于公 司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股 东尤其是中小股东利益的情形。

3、2018 年7 月20 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议并通过了 《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等与本次激 励计划相关的议案。公司监事会认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证 券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划有利 于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

（二）尚待履行的程序

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本次激励 计划，公司尚需履行如下程序：

1、公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划 并提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜；

2、公司独立董事就本次激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

3、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示 激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。

4、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东 大会审议本次激励计划前5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

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法律意见书

5、公司对内幕信息知情人在《激励计划》公告前6 个月内买卖公司股票及 其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

6、公司召开股东大会审议本次激励计划。公司股东大会应当对本次激励计 划方案进行表决，本次激励计划方案应当经出席会议股东所持表决权的2/3 以上 通过，除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以 上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司股 东大会审议本次激励计划时，关联股东应当回避表决。

本所律师认为，公司为实行本次激励计划已履行了现阶段应履行的相关程 序，符合《管理办法》及相关法律法规、规范性文件的规定。本次激励计划尚需 根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的相关程序。

四、激励对象的确定

（一）激励对象确定的依据和范围

根据《激励计划》，本所律师认为，本次激励计划的激励对象根据《管理办 法》等相关法律、法规以及《激励计划》的规定，激励对象范围符合《管理办法》 等相关法律、法规以及《激励计划》的规定。

（二）激励对象的核实

根据《激励计划》，本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过内 部张榜公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。

根据《激励计划》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示 意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5 日披露监事会对激励对象名单的 审核意见及公示情况说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会 核实。

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八 条的规定；本次激励计划对象的核实符合《管理办法》第三十七条的规定。

五、公司履行信息披露义务情况

公司于2018 年7 月20 日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六

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法律意见书

次会议，审议并通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>的议 案》等与本次激励计划的相关议案。

公司拟于2018 年7 月20 日公告与本次激励计划相关的董事会会议决议、监 事会会议决议、《激励计划》及其摘要、独立董事意见、《考核管理办法》等必要 文件。

随着本次激励计划的进展，公司仍需根据《公司法》《证券法》《管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行后续信息披露义务。

本所律师认为，公司就本次激励计划履行了截至本法律意见书出具日应当履 行的信息披露义务，符合《管理办法》关于上市公司信息披露义务的有关规定。 公司尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，继续履行后续信息披露义务。

六、公司未向激励对象提供财务资助

根据《激励计划》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承 诺不依据本次激励计划为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。

根据《激励计划》及公司出具的确认文件，公司未向本次激励计划确定的激 励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、不存在损害公司及股东利益和违反法律、行政法规的情形

本次激励计划不存在损害公司及股东利益和违反法律、行政法规的情形，具 体如下：

（一）本次激励计划的内容不存在损害公司及股东利益和违反法律、行政 法规的情形

如本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励 计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件 的规定。

（二）独立董事及监事会意见

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法律意见书

1、2018 年7 月20 日，公司召开第四届董事会第八次会议，公司独立董事 对本次激励计划发表独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于对核心人才形 成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

2、2018 年7 月20 日，公司召开第四届监事会第六次会议，公司监事会对 本次激励计划发表意见，认为公司实施本次激励计划可以建立健全公司长效激励 机制，优化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股 东形成利益共同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可 持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

综上，根据《激励计划》及上述独立董事意见、监事会意见，本所律师认为， 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的 情形，符合《管理办法》第三条的规定。

八、被激励董事或关联董事回避表决的情况

根据《激励计划》、公司第四届董事会第八次会议文件，拟作为激励对象的 董事骆亚君、姜向东、李广文对与本次激励计划相关的议案回避表决，符合《管 理办法》第三十四条第一款的规定。

九、结论性意见

综上，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的条件；本次激励计划的 内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规 定；公司已依法履行了截至本法律意见书出具日应当履行的拟订、审议、公示等 法定程序，公司尚需依法履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定 的后续法定程序；本次股权激励对象的确定符合相关法律、法规和规范性文件的 规定；公司已就本次激励计划履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披 露义务，尚需依法履行后续信息披露义务；公司未向激励对象提供财务资助；本 次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情 形；拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决符合《管理办 法》的规定。

本法律意见书正本四份，无副本。

（本页以下无正文）

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法律意见书

（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于四川明星电缆股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划的法律意见》的签署页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）

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负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远： __ 王肖东： ___
胡政生： __
2018年 7 月 20 日
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