Sunway Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

May 6, 2021

会后事项的承诺函

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北京海润天睿律师事务所

关于尚纬股份有限公司非公开发行股票项目

会后事项的承诺函

中国证券监督管理委员会：

“ ” “ ” “ ” 尚纬股份有限公司（以下简称 发行人 、 上市公司 、 公司 ）非公开发行 股票项目（以下简称“本次发行”）已于 2020 年 12 月 14 日通过中国证券监督管 理委员会（以下称为“贵会”）发行审核委员会审核，于 2020 年 12 月 28 日领取 核准批文。北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）作为发行人本次发行的 专项法律顾问，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人的会后有关事项给予 了持续、必要的关注，并认真履行了尽职调查义务。

2021 年 4 月 27 日，发行人披露《尚纬股份有限公司 2020 年年度报告》，根 据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证 监发行字[2002]15 号）（以下简称“15 号文”）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号 —— （新修订） 关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的 操作规程》（以下简称“备忘录 5 号”）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通 知》（发行监管函[2008]257 号）（以下简称“257 号文”）、《再融资业务若干问题解 答（2020 年 6 月修订）》等文件的有关规定，本所对发行人自通过发审会审核日 （2020 年 12 月 14 日）至本承诺函出具日期间与本次发行相关的重大事项说明 及承诺如下：

一、发行人经营业绩变动情况

2021 年 4 月 27 日，发行人披露《尚纬股份有限公司 2020 年年度报告》，容 诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020 年度财务报表行了审计，并出 具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2021]610Z0028 号）。

（一） 2020 年度主要经营数据变动情况

根据发行人披露的 2020 年年度报告，发行人主要经营数据在 2020 年度的变 动情况如下：

单位：万元

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项目	2020 年度	2019 年度	增减变动幅度
营业收入	202,969.89	203,354.57	-0.19%
归属于上市公司股东的净利润	1,652.48	10,367.12	-84.06%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润（万元）	2,265.12	8,608.85	-73.69%
经营活动产生的现金流量净额	32,768.31	5,344.97	513.07%
项目	2020 年12 月 31 日	2019 年12 月 31 日	变动幅度
总资产	318,675.43	293,924.66	8.42%
归属于上市公司股东的净资产	153,470.84	153,175.62	0.19%

发行人 2020 年度实现营业收入 202,969.89 万元，较 2019 年度下降 0.19%； 实现归属于上市公司股东的净利润 1,652.48 万元，较 2019 年度下降 84.06%；实 现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2,265.12 万元，较 2019 年度下降 73.69%，经营业绩出现较大下滑。

（二）发行人 2020 年度经营业绩变动情况说明

1、原材料价格上涨，成本上升

电线电缆行业属于典型的“料重工轻”行业，铜等主要原材料在产品成本构成 中占比在 80%左右。公司 2020 年铜的平均采购价格为 4.44 万元/吨（不含税，下 同），较 2019 年 4.28 万元/吨上升了 0.16 万元/吨。除铜材外，其他主要原材料价 格也有不同程度上涨，在收入持平的情况下，公司 2020 年原材料成本较 2019 年 增加 8,950.27 万元，增幅为 6.26%，从而导致成本上升，影响经营业绩。

2、受新冠疫情影响，2020 年第一季度业绩下滑较大，套期保值无效造成损 失

受新冠疫情的不利影响，2020 年第一季度发行人及行业上下游部分企业停 工停产，发行人 2020 年一季度实现营业收入 20,587.73 万元，较上年同期下降 52.73%。2020 年第一季度发行人实现归属于上市公司股东的净利润-1,504.74 万 元，较上年同期减少 3,423.52 万元。新冠疫情导致 2020 年第一季度收入大幅下 滑，对 2020 年全年业绩产生了较大的不利影响。

同时，发行人对原材料铜进行了套期保值业务。受新冠疫情影响，铜价短期

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内出现大幅波动，国内企业或延迟开工或停工停产，公司部分下游客户取消了远 期电缆采购订单。由于公司对该部分订单所需的原材料铜进行了套期保值，在客 户取消订单时，导致套期无效，公司按照套期会计相关会计准则和公司套期保值 管理制度对无效套期进行了平仓处理，确认投资损失 2,731.34 万元。

（三）通过发审会后的经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及 充分提示风险

• 1、发行人在发审会前披露的 2020 年度已发生的业绩情况

发行人于 2020 年 5 月 6 日发布《尚纬股份有限公司 2020 年第一季度报告》， 于 2020 年 10 月 24 日发布《尚纬股份有限公司 2020 年第三季度报告》。根据上 述公告，发行人 2020 年第一季度实现营业收入 20,587.73 万元，较上年同期下降 52.73%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,504.74 万元，较上年同期减少 3,423.52 万元。发行人 2020 年 1 月至 9 月实现归属于上市公司股东的净利润 4,599.61 万元，较上年同期下降 51.47%。

2、发行人在《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》中的风险提 示

发行人本次非公开发行股票申请已于 2020 年 12 月 14 日通过中国证券监督 管理委员会发行审核委员会的审核。发审会前，发行人已在本次《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》之“第六节 本次股票发行相关的风险说明”中对相关情况 涉及的风险因素做出提示，具体如下：

“二、新冠肺炎疫情对经营业绩的影响风险

由于 2020 年 1 月发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情，为全力做好新型冠状 病毒感染的肺炎疫情防控工作，公司及公司部分重要客户延迟复工。该事项对公 司 2020 年第一季度的经营业绩产生一定负面影响，第一季度营业收入同比下滑 52.73%。进入第二季度以来，国内疫情得到控制，生产经营秩序逐步恢复，公司 半年度营业收入实现同比增长 2.06%。

目前，新冠疫情仍在全球蔓延，国内疫情基本趋于稳定。从长期来看，疫情 对全球及国内经济形势将持续产生影响，公司 2020 年度业绩也将受到一定影响。 四、原材料价格波动的风险

公司特种电缆产品的主要原材料为铜杆等金属材料，原材料成本占产品生产 成本的比重超过 80%，如果未来铜杆等原材料价格短期内发生大幅波动，将会对

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发行人的经营业绩产生不利影响。”

（四）发审会后经营业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不 利影响

发行人 2020 年度营业收入为 202,969.89 万元，2019 年度营业收入为 203,354.57 万元，在新冠疫情影响下，仍然保持营业收入基本持平，发行人的核 心竞争力较强。

2020 年全年公司业绩下滑主要受疫情和铜价上涨影响，未改变公司的行业 地位和所处行业的经营环境，不会导致公司的主营业务、经营模式、产品收入结 构发生重大变化，不会对公司的客户群体和供应链体系产生重大不利影响，2020 年度业绩变动不会对发行人以后年度经营产生重大不利影响。

（五） 2020 年度业绩下滑对本次募投项目的影响

发行人本次发行募集资金总额不超过 61,600.00 万元（含 61,600.00 万元）， 扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金金额
1	轨道交通用特种电缆建设项目	45,070.00	32,270.00
2	新能源用特种电缆建设项目	19,110.00	13,023.00
3	补充流动资金	16,307.00	16,307.00
合计		80,487.00	61,600.00

1、轨道交通用特种电缆建设项目

2020 年公司轨道交通用电缆收入为 40,152.17 万元，较 2019 年增长 54.04%。 截至 2021 年 3 月底，公司轨道交通市场领域的在手存量订单约 4.5 亿元，下游 客户新增需求旺盛。

随着“十四五”期间国家对轨道交通行业的大力规划和投入，发行人下游客户 将迎来大量新增需求，而发行人目前的产能应对未来的新增需求仍有不足，因此 需要提前进行产能布局。

2、新能源用特种电缆建设项目

2020 年公司核电及新能源电缆实现销售收入 34,067.57 万元，同比增长 39.75%。截至 2021 年 3 月底，公司核电及新能源市场领域的在手存量订单约 3.2

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亿元。

2021 年两会《政府工作报告》和《国民经济和社会发展第十四个五年规划 和 2035 年远景目标纲要》指出我国核电及新能源发展的重要性，我国核电及新 能源产业有望迎来发展新篇章，为核电站及新能源用电缆提供了巨大的市场空 间。

随着公司核电及新能源电缆收入的快速增长以及新能源电缆行业的持续较 快发展，公司现有产能已经不能满足需要，因此公司需要提前布局核电及新能源 领域的生产。

公司本次募集资金投资项目系以现有主营业务和核心技术为基础，顺应下游 轨道交通、核电及新能源行业快速发展的趋势，进一步扩大产能，满足市场和客 户需求，以取得更大的市场份额，保持在相关行业的领先地位。除此之外，公司 本次募集资金部分用于补充流动资金，一方面有利于增强公司资本实力，有效缓 解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符 合公司及全体股东利益；另一方面可同步降低资产负债率、改善资本结构，降低 财务风险。

本次募投项目不会因疫情以及公司 2020 年度经营业绩下滑发生重大不利变 化，项目预计实施进度和预计效益、实施具体内容不会因此调整，本次募集资金 与项目实施进度、实施具体内容匹配，不会造成募集资金闲置。综上所述，公司 2020 年度业绩下滑不会对本次募投项目造成重大不利影响。

（六）公司 2020 年度业绩下滑对本次发行的影响

截至本承诺函出具日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《上市公 司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的 上市公司非公开发行股票的条件。发行人 2020 年度业绩下滑不构成本次发行股 票的实质性障碍。

二、本所对会后重大事项的承诺

1、发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的财务报告均经其聘请的会计 师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。其中，瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）对发行人 2018 年度的财务报表进行了审计，并出具了 “瑞华审字 [2019]34020001 号”审计报告；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年度、2020 年度的财务报表进行了审计，并出具了“容诚审字(2020)610Z0035 号”

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和“容诚审字[2021]610Z0028 号”审计报告。

• 2、发行人没有影响发行新股的情形出现。

• 3、发行人无重大违法违规行为。

• 4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。发行人 2020 年度业绩变 “ ”

• 化情况详见本承诺函之 一、发行人经营业绩变动情况 。

• 5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

• 6、发行人的主营业务没有发生变更。

• 7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响

• 的人员变化。

2020 年 12 月 16 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会、第五届董事 会第一次会议和第五届监事会第一次会议，完成了第四届董事会和监事会的换届 工作，并选举产生了公司第五届董事会、第五届监事会成员和高级管理人员。

发行人本次董事、监事变化是发行人第四届董事会、监事会任期届满换任所 致，发行人主要管理层及核心技术人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的 人员变化；发行人上述董事、监事、高级管理人员变动符合相关法律法规以及《公 司章程》的规定，不会对发行人本次非公开发行股票产生不利影响。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的申 请文件中披露的重大关联交易。

9、2020 年 8 月，中国证券监督管理委员会深圳证券监管专员办事处对容诚 会计师事务所开展全面检查，于 2021 年 3 月 19 日对容诚会计师事务所出具了《关 于对容诚会计师事务所(特殊普通合伙)采取出具警示函措施的决定》（[2021]001 号），上述行政监管措施对容诚会计师事务所业务不构成实质性影响，对发行人 本次发行不构成实质性影响。

除上述情况外，截至本承诺函出具日，发行人聘请的保荐机构及主承销商国 元证券股份有限公司及经办人员、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 及签字会计师、律师事务所北京海润天睿律师事务所及签字律师未受到有关部门 的处罚，亦未发生更换。

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10、发行人没有做任何形式的盈利预测。

• 11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股

• 权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

• 13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大

• 变化。

• 14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

• 16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

• 17、发行人不存在其他影响本次非公开发行 A 股股票和投资者判断的重大

• 事项。

综上所述，自通过发审会审核日（2020 年 12 月 14 日）至本承诺函出具日， 发行人没有发生“15 号文”、“备忘录 5 号”和“257 号文”中所述的影响本次非公开 发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项。

特此承诺。

（以下无正文）

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（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于尚纬股份有限公司非公 开发行股票项目会后事项的承诺函》之签字盖章页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）

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负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远： __ 王肖东： ___
从 灿： __
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2021 年 4 月 30 日

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